美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月21日

 

康尼格拉品牌公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		1-7275		47-0248710
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

222號商品市場廣場, 1300套房 芝加哥, 伊利諾伊州		60654
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(312)549-5000

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐

根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐

《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值5.00美元		CAG		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第5.03項

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

如下文第5.07項所述，於2022年9月21日，在康尼格拉品牌股份有限公司(“本公司”)2022年股東周年大會(“年會”)上，根據本公司董事會(“董事會”)的建議，本公司股東批准了一項修訂本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“章程”)的建議，以容許股東在書面同意下行事。《憲章修正案證書》於2022年9月22日提交給特拉華州國務祕書，自該日起生效。同樣在2022年9月22日，董事會批准了對現行《憲章》的重述，以反映對其的修正(“重新擬定的憲章”)，並於2022年9月23日向特拉華州國務祕書提交了重新擬定的《憲章》。

經董事會正式批准後，對本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)作出必要修訂以容許股東在書面同意下采取行動及作出其他修訂以符合章程的修訂，已於2022年9月22日生效。

前述對《憲章》和《章程》修正案的完整描述以《憲章》和經修訂和重新修訂的《章程》的完整文本為限，分別作為本報告8-K表格的附件3.1和3.2存檔，並通過引用將其全文併入本項目5.03。

 

項目5.07

將事項提交證券持有人投票表決。

2022年9月21日，公司召開股東周年大會。提交股東周年大會的事項的最終表決結果如下。

 

1.

選舉董事

本公司股東選舉下列提名人士為董事會成員，任期一年。各候選人的投票結果如下：

 

董事		為				vbl.反對，反對				棄權				經紀人 無投票權
阿尼爾·阿羅拉			365,921,953				4,778,382				941,717				51,798,116
託馬斯·K·布朗			364,524,213				6,180,511				937,328				51,798,116
伊曼紐爾·奇里科			368,064,716				2,634,714				942,622				51,798,116
肖恩·M·康諾利			367,246,246				3,539,079				856,727				51,798,116
喬治·道迪			368,999,791				1,694,294				947,967				51,798,116
弗蘭·霍洛維茨			366,285,354				4,470,307				886,391				51,798,116
理查德·H·萊尼			355,388,857				15,308,244				944,951				51,798,116
梅麗莎·洛拉			368,020,810				2,744,843				876,399				51,798,116
露絲·安·馬歇爾			334,459,317				36,293,268				889,467				51,798,116
丹尼斯·A·保羅尼斯			368,806,249				1,933,603				902,200				51,798,116

 

2.	批准任命畢馬威有限責任公司為公司2023財年獨立審計師

公司股東批准任命畢馬威有限責任公司為公司2023財年的獨立審計師。投票結果如下：

 

為		vbl.反對，反對		棄權
416,954,775		5,499,582		985,811

 

3.	在諮詢的基礎上，核準公司指定的執行幹事薪酬

公司股東在諮詢的基礎上批准了公司指定的高管薪酬。投票結果如下：

 

為		vbl.反對，反對		棄權		經紀人無投票權
347,272,999		22,702,626		1,666,427		51,798,116

4.	批准對章程的修正案，允許股東以書面同意的方式行事

公司股東批准了一項章程修正案，允許股東以書面同意的方式行事。投票結果如下：

 

為		vbl.反對，反對		棄權		經紀人無投票權
358,258,426		12,146,903		1,236,723		51,798,116

 

5.	要求董事會通過一項將主席辦公室和首席執行官辦公室分開的政策的股東提案

本公司的股東[未批准][已批准]一項不具約束力的股東提案，要求董事會通過一項政策，將董事長和首席執行幹事的職位分開。投票結果如下：

 

為		vbl.反對，反對		棄權		經紀人無投票權
137,917,360		231,451,493		2,273,199		51,798,116

 

項目9.01

財務報表和證物。

 

展品 不是的。		描述
3.1		重述的康尼格拉品牌公司註冊證書，日期為2022年9月23日
3.2		修訂和重新修訂康尼格拉品牌公司章程，日期為2022年9月22日
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)]

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年9月26日