全球股票期權AGREEMENT1
根據Guidewire Software，Inc.
2020年股票計劃

承購人姓名：

不是的。期權份額：

每股期權行權價：美元

    [授予日的FMV]

授予日期：

到期日期：

期權類型：不合格股票期權

本股票期權並不是1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節中的一項激勵性股票期權。

根據截至本協議日期修訂的Guidewire Software，Inc.2020股票計劃(“計劃”)，Guidewire Software，Inc.(“本公司”)特此授予上述受權人一項期權(“股票期權”)，在上述指定的到期日或之前，根據本全球股票期權協議(“期權協議”)規定的條款和條件，以上文指定的每股期權行權價購買上述公司普通股(“股票”)的全部或部分股份。包括本計劃附件(“附錄”和“期權協議”及“協議”)所列有關受購方國家的任何附加條款和條件。本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義，除非本協議另有規定。

1.可操練時間表。本購股權的任何部分不得行使，直至該部分可行使為止。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所定義)的自由裁量權，以加速本協議下的可行使性時間表[以及有效的任何公司休假政策]2、只要受權人在指定日期繼續受僱於本公司或關聯公司，本股票期權即可在指定日期就下列數量的期權股票行使：

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2包括LOA政策是否生效。

即使本協議中有任何相反的規定，在發生銷售事件的情況下，本股票期權和期權股份應按照本計劃第3(C)節的規定處理[但購股權及購股權股份須受購股權持有人與本公司之間的任何行政協議(如適用)所規限(“執行協議”)].3

一旦可行使，本購股權將繼續在到期日營業結束前的任何時間或任何時間可行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。為免生疑問，受僱於本公司或聯屬公司只有部分時間受僱於本公司或聯營公司，但如購股權持有人於歸屬日期前終止受僱，則購股權持有人將無權於該歸屬日期或任何未來歸屬日期按比例歸屬及行使本股份購股權。

2.鍛鍊方式。

(A)購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：於本購股權到期日或之前，購股權持有人可不時向管理人(或管理人指定的其他人士或實體)發出書面通知，表示其選擇購買在該通知發出時可購買的部分或全部購股權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。

支付期權股份的購買價格可通過以下一種或多種方式：(I)現金、保兑或銀行支票或管理人可接受的其他票據；(Ii)如果管理人允許，通過交付(或所有權證明)已由選擇權受讓人在公開市場上購買的或由選擇權受讓人實益擁有的、不受任何公司計劃的任何限制以及以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期的股票；(Iii)購股權受讓人向本公司(或本公司指定的有關人士或實體)遞交妥為簽署的行使通知連同不可撤銷的指示，要求經紀迅速向本公司交付應付及本公司可接受的現金或支票，以支付購股權購買價款，但倘若購股權受讓人選擇按上述規定支付購股權買入價，則購股權受讓人及經紀應遵守管理人指定為支付程序的條件的有關程序及訂立賠償協議及其他協議，或(Iv)上述(I)、(Ii)及(Iii)項的組合。付款工具將以託收為準。

在本公司或期權股份轉讓代理的記錄上向期權受讓人轉讓將取決於(I)公司從購股權受讓人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)履行任何其他

3適用於有高管協議的高管。

(I)根據本協議或計劃或任何其他協議或法律條文所載規定，及(Iii)本公司收到任何協議、聲明或其他證據，而該等協議、聲明或其他證據是本公司可能要求其信納根據計劃行使購股權而發行的股份及其後轉售股份將符合適用法律及法規。如果期權受讓人選擇(且管理人允許)通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價，則在行使股票期權時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(B)在行使本購股權時購買的股票應在符合適用法律或法規下與轉讓相關的所有要求以及與本協議和計劃的要求相關的所有要求的情況下，在本公司或轉讓代理的記錄上轉讓給購股權承購人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選項人具有約束力。購股權持有人不應被視為受本購股權規限的任何股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予購股權持有人，而購股權持有人的姓名應已記入本公司的賬簿。因此，認購人對該等股份擁有全部投票權、股息及其他所有權。

(C)儘管本協議或本計劃另有規定，本購股權的任何部分在本協議到期日後不得行使。

3.終止僱傭關係。如購股權持有人終止受僱於本公司或聯屬公司(定義見本計劃)，行使購股權的期限可按下文所述提前終止(如未在該期限內行使，則其後終止)。

(D)因死亡而終止合同。倘若購股權持有人因其身故而終止受僱於本公司或聯營公司，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可由購股權持有人的法定代表人或受遺贈人行使，為期十二(12)個月，由身故日期起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本購股權於死亡日期不能行使的任何部分應立即終止，且不再具有效力或效力。

(E)因殘疾而終止工作。倘若購股權持有人因其殘疾(由管理人釐定)而終止受僱於本公司或聯營公司，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分，在該終止日期可行使的範圍內，其後可由購股權持有人行使，為期十二(12)個月，自因殘疾終止之日起計，或直至到期日為止(如較早)。本購股權於終止日因傷殘而不能行使的任何部分，將立即終止，不再具有效力或效力。

(F)因故終止。如購股權持有人因任何原因終止受僱於本公司或聯屬公司，則在該日期尚未行使的本購股權的任何部分將立即終止，且不再具有效力和效力。就本協議而言，除非受購權人與本公司或聯營公司(視情況而定)之間的僱傭或其他服務協議另有規定，否則“因由”是指管理署署長裁定受購權人因下列原因而被解僱：(1)受購權人實質性違反受購人與公司之間的任何協議；(2)受購權人對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪、起訴或抗辯；或(3)

受權人對本公司或任何關聯公司履行受權人職責的重大不當行為或故意不履行(殘疾除外)。

(G)其他終止。倘購股權持有人終止受僱於本公司或聯營公司，而終止僱用的原因不包括其死亡、購股權持有人的傷殘或其他原因，且除非管理人另有決定，否則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分可於終止日期行使，為期三個月，自終止日期起計或直至屆滿日期(如較早)。本購股權於終止日不能行使的任何部分，應立即終止，不再具有效力或效力。

就本購股權而言，購股權受讓人在本公司或聯營公司的僱傭將被視為終止，而終止日期將自購股權受讓人不再積極向本公司或其任何附屬公司或聯營公司提供服務之日起生效(不論終止的原因為何，亦不論該等終止的理由是否其後被發現無效或違反受購權人受僱所在司法管轄區的勞動法或以其他方式提供服務或受購人的僱傭或其他服務協議的條款(如有))。除非本公司另有決定，否則購股權持有人歸屬於購股權的權利(如有)將於該日期終止，而購股權持有人行使任何既有股票期權的權利將於該日期計算，且在任何一種情況下，均不會延長任何通知期限(例如，購股權持有人的服務期限將不包括任何合約通知期或根據購股權持有人僱用或提供服務或其他服務協議的條款(如有)所在司法管轄區的勞工法律規定的任何“花園假期”或類似期限)。管理人有專屬酌情權決定受購人何時不再主動為本股票認購權提供服務(包括受購人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

管理人對受權人終止受僱於本公司或關聯公司的原因的決定應為最終決定，並對受權人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4.計劃的併入。儘管本協議有任何相反規定，該股票期權仍應遵守本計劃的所有條款和條件，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。

5.可轉移性。本協議是受權人個人的，不可轉讓，除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式轉讓，無論是通過法律的實施還是其他方式。在期權持有人在世期間，該股票期權只能由期權持有人行使，此後，只能由期權持有人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.税收代扣代繳。不論本公司或獲購股權人提供服務的附屬公司(統稱為“僱主”)就受購人蔘與計劃而採取的任何或所有所得税、社會保險、附帶福利税、工資税、預支付款或其他與税務有關的項目(“税務項目”)採取的任何行動(“税務項目”)，受購權人承認所有與税務有關項目的最終責任是並仍是受購人的責任，且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。購股權受權人進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就與購股權任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使購股權、行使時發行股票、隨後出售根據該等發行而取得的股票，以及收取任何股息；及(Ii)不承諾及

沒有義務安排授出條款或購股權的任何方面，以減少或消除購股權人對與税務有關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。受購人不得就本股票期權產生的與税務有關的項目向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何索賠。此外，如果受權人已在多個司法管轄區納税，則受權人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，受購人應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，受權人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合履行所有與税務有關的項目的義務：

(A)要求購股權人向公司及/或僱主支付現金；或

(B)扣留公司和/或僱主支付給受購人的工資或其他現金補償；或

(C)通過自願出售或公司安排的強制出售(未經進一步同意，代表受購人按照本授權)出售因行使股票期權而獲得的股票的銷售收益；或

(D)本公司認為符合適用法律並經本計劃允許的任何其他扣繳方式。

本公司可通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣費率，包括在受購人的司法管轄區適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，受權人可獲得任何超額預扣金額的現金退款，並將無權獲得等值的股票，如果不退還，受權人可向適用的税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，期權接受者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主支付額外的與税收有關的項目。如果通過扣繳股票來履行與税收有關的義務，出於税收目的，被期權受讓人被視為已獲得受行使的股票期權約束的全部期權股票，即使一些期權股票僅為支付與税收有關的項目的目的而被扣留。

受權人同意向公司或僱主支付因受權人蔘與計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受權人不履行與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付期權股份或因行使本股票期權而獲得的出售期權股份的收益。

7.獎項的性質。在接受這一股票期權時，期權接受者承認、理解並同意：

(A)根據本計劃或本協議，本公司或任何聯屬公司均無義務繼續聘用受購人或與本公司或聯屬公司保持任何其他服務關係，而本計劃或本協議亦不以任何方式幹預本公司或任何聯屬公司隨時終止受購人與本公司或聯屬公司的僱用或任何其他服務關係的權利。

(B)本計劃由本公司自願制定，具有酌情性，並可在本計劃允許的範圍內隨時由本公司修改、修訂、暫停或終止；

(C)這項股票期權的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何獲得未來股票期權或代替股票期權的利益的合同或其他權利，即使這種授予在過去已經進行過；

(D)有關未來股票期權(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(E)受權人自願參加該計劃；

(F)本獎勵和受本股票期權規限的股票，以及其收入和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(G)本購股權和受本獎勵約束的股票及其收入和價值不屬於正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、離職、裁員、解僱、服務終止金、假日薪酬、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(H)受本購股權約束的股票的未來價值是未知、無法確定和無法確定的；

(I)如果受股票期權約束的股票的標的股份沒有增值，股票期權將沒有價值；

(J)如果購股權受讓人行使股票期權並收購股票，該股票的價值可能增加或減少，甚至低於每股期權行使價格；

(K)因受購人終止受僱而喪失本購股權的任何部分(不論因任何原因，不論日後是否被發現無效或違反受購人提供服務的司法管轄區的就業法或受購人的僱傭協議條款(如有))，均不會引致任何索償或獲得補償或損害的權利；

(L)就購股權而言，購股權持有人的聘用將於購股權持有人不再積極提供服務之日起視為終止(不論終止之原因為何，亦不論稍後是否被發現無效或違反購股權持有人提供服務所在司法管轄區的僱傭法律或受購人僱傭協議的條款(如有))，除非本協議另有明文規定或本公司另有決定，否則購股權持有人繼續歸屬於股票期權的權利(如有)將於該日期終止，且不會延長任何通知期(例如，主動就業將不包括任何合同通知期或根據受選人提供服務的管轄區的就業法律規定的任何“花園假”或類似期間(或受選人的僱用協議條款(如有))；管理人應擁有獨家裁量權，以決定受購權人的有效僱用何時終止(包括受購權人是否仍可被視為在休假期間積極提供服務)；

(M)除非與本公司另有書面協議，否則購股權及受本購股權規限的股份，以及該等股份的收入及價值，不得作為購股權持有人作為聯營公司的董事提供的服務的代價或與該服務有關的代價而授予；

(N)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本協議所證明的認股權及利益並不產生任何權利，使認股權或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就任何影響股票股份的公司交易而交換、套現或取代；及

(O)以下規定僅適用於被選項人在美國境外提供服務的情況：

(I)就任何目的而言，購股權及受購股權規限的股份及其收入和價值不屬正常或預期薪酬或薪金的一部分；

(Ii)本公司、僱主或任何其他聯營公司概不對購股權持有人的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，而該匯率波動可能影響購股權的價值或因股票期權結算或其後出售結算時取得的任何股份而應付予購股權持有人的任何款項。

8.整合。本協議[和《執行協議》]構成[s]整個協議[s]雙方就本股票認購權和被替代股票[s]雙方就此類主題事項達成的所有事先協議和討論。

9.數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和聯屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承購人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承購人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸該等信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。受權人應有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

10.通知。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出。當(I)面交、(Ii)以掛號信或掛號信方式存入美國郵政或類似的非美國郵政服務、預付郵資和費用、(Iii)存入Federal Express Corporation(或本公司批准的其他隔夜快遞服務)、預付運費或(Iv)收到電子通知之日起，即視為生效。通知應發送給公司，地址為

主要行政辦公室及購股權受購人根據本段最近向本公司提供的地址。

11.雜項規定。

(A)適用法律；場地選擇。有關購股權及本協議的條文，就其範圍內的事宜而言，應受特拉華州公司法管轄並按其解釋，而就所有其他事宜而言，則須受加利福尼亞州國內法律管轄及解釋，而不考慮會導致適用加州法律以外的任何法律的衝突法律原則。為就購股權或本協議及/或計劃所證明的雙方關係直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此接受並同意加利福尼亞州擁有專屬司法管轄權，並同意此類訴訟僅在加利福尼亞州聖馬特奧縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，且不得在授予和/或執行股票期權的其他法院進行。

(A)語言。受權人承認他或她精通英語，或已諮詢足夠精通英語的顧問，以使受權人瞭解本協議的條款和條件。如果受購人收到翻譯成英語以外的語言的協議或與計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(B)可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

(C)附錄。儘管本期權協議有任何規定，本股票期權應受本協議任何附錄中為期權接受者所在國家規定的任何附加條款和條件的約束。此外，若購股權持有人遷往附錄所列國家或地區之一，則該國家/地區的附加條款及條件將適用於該受購權人，惟本公司認為基於法律或行政原因，採用該等條款及條件是必要或適宜的。本協議附件是本協議的一部分。

(D)施加其他規定。本公司保留權利對購股權持有人蔘與本計劃、本購股權及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，惟本公司認為因法律或行政原因而有需要或適宜時，並有權要求購股權持有人簽署任何可能需要簽署的額外協議或承諾，以完成上述事項。

(E)豁免。受購人承認，公司對違反本協議任何規定的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他規定，或放棄任何隨後違反本協議的行為。

(F)沒有關於獎勵的建議。本公司並不提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就購股權受權人蔘與本計劃或其收購或出售受本購股權規限的股份提出任何建議。在簽署本協議或出售在股票期權結算後獲得的股票時，或者更廣泛地説，當做出與本股票期權有關的任何決定時，期權受讓人單獨負責聽取所有適當的法律意見，特別是關於美國和當地國家/地區的税收和社會保險法規的法律建議。

根據該計劃是否同意。本公司並不表示或保證受購人可受惠於上述規則下的特定條文，受購人應自行獲得有關這方面的適當資料。受權人理解並同意，在採取任何與計劃相關的行動之前，他或她應與其個人税務、法律和財務顧問就其參與本計劃一事進行磋商。

(G)以電子方式交付文件。認購人同意，公司可自行決定通過電子郵件或其他電子方式提交與本計劃或本股票期權有關的任何文件(包括但不限於計劃的副本)以及公司必須向其證券持有人提交的所有其他文件(包括但不限於美國證券交易委員會可能要求的披露)。受購人還同意，公司可以通過在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼這些文件來交付這些文件。如果公司將這些文件發佈在網站上，則應通過電子郵件通知受購人。

(H)內幕交易/市場濫用法。期權持有人承認，根據其所在國家/地區的不同，他或她可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響期權持有人在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由期權持有人所在國家的法律定義)的時間內購買或出售根據本計劃獲得的股票的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。受權人有責任遵守任何適用的限制，並被建議與其個人法律顧問交談，以瞭解有關受權人所在國家的任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。

(I)外國資產/賬户報告要求；外匯管制。受權人承認，他或她的國家可能有某些外國資產和/或外國賬户的報告要求和外匯管制，這可能會影響他或她在其國家以外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據該計劃獲得的股票或從參與該計劃獲得的現金(包括根據該計劃獲得的股票支付的任何股息)的能力。可要求被期權人向其所在國家的税務機關或其他主管機關報告此類賬户、資產或交易。還可要求被期權人在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。受權人承認遵守這些規定是他或她的責任，並鼓勵他或她就任何細節諮詢他或她的私人法律顧問。

Guidewire Software，Inc.

By:

標題：

簽字人在此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受程序)以電子方式接受本協議是可以接受的。

Dated:

受權人簽名

受權人的姓名和地址：

    

    

    

附錄至

全球股票期權協議
在此基礎上
Guidewire Software，Inc.2020年股票計劃

使用但未在本附錄中定義的若干大寫術語具有全球股票期權協議(“期權協議”)或(如未在其中定義)計劃中所載的含義。

條款及細則

本附錄是本協議的一部分，包括管理股票期權的附加條款和條件，並且適用於在下列國家之一居住和/或工作的期權接受者。如果被認購者是被認購者居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者在授予日期之後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，公司將酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於被認購者。

通知

本附錄還包括有關證券、外匯控制和某些其他問題的信息，這些問題是期權受讓人在參與計劃時應該知道的。這些信息基於截至2022年5月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，購股權持有人不應依賴本附錄中的資料作為有關其參與該計劃的後果的唯一資料來源，因為該等資料可能於購股權歸屬、行使及/或在行使時購入的任何股份售出時過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於被選股權人的特定情況。因此，本公司不能向購股權人保證任何特定的結果。因此，被選項人應就其國家的相關法律如何適用於其特定情況徵求適當的專業意見。

最後，如果期權接受者是被期權接受者居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者在授予日期之後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，則本文所載通知可能不適用於他或她。

所有非美國司法管轄區

數據隱私同意。以下規定取代《期權協議》第7段：

同意個人資料的處理和轉移。通過本公司的接受程序接受股票期權，即表示受購人聲明他或她同意本文所述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用個人數據(定義如下)，並同意將個人數據傳輸給本文提及的收件人，包括位於從歐洲(或其他)數據保護法角度來看沒有充分保護水平的國家/地區的收件人，以實現本文所述的目的。

(A)表示同意的聲明。購股權持有人理解，購股權持有人必須審閲以下有關本協議所述本公司及其附屬公司及聯營公司或其代表處理購股權個人資料的資料，以及任何與購股權有關的資料(“個人資料”)，並聲明其同意。至於與本計劃及本協議有關的受購人個人資料的處理，受購人明白本公司是受購人個人資料的控制人。

(B)數據處理和法律依據。本公司收集、使用及以其他方式處理有關購股權持有人的個人資料，以分配股份及實施、執行及管理該計劃。本公司處理的個人資料包括但不限於購股權持有人的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別號碼(例如居民登記號碼)、薪金、國籍、職稱、本公司或其聯屬公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳情或任何其他授予、取消、行使、既得、未授予或尚未行使的股份或同等利益的權利。在需要的情況下，處理被選項人的個人數據的法律依據是被選項人的同意。

(C)股票計劃管理服務提供者。購股權受讓人明白，本公司將購股權持有人的個人資料或其部分資料轉讓給(I)E*Trade Corporation Financial Services，Inc.及其聯屬公司(“E*Trade”)，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、行政及管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並將受購者的個人數據與以類似方式為公司提供服務的不同服務提供商共享。本公司的服務供應商將為受購人開立一個賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的股票，並將要求受購人與服務提供者就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是受購人有能力參與該計劃的一個條件。

(D)國際數據轉移。本公司和任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，如E*Trade，總部設在美國。如果被選項人位於美國以外，則被選項人所在的國家可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。本公司轉讓購股權人個人資料的法律依據是獲購股權人同意。

(E)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理受購人蔘與計劃或遵守法律或法規義務(包括税務、交換)所必需的情況下處理受購人的個人數據

控制法、勞動法和證券法。這一期限可能會超出受權人的服務終止期限。在後一種情況下，購股權持有人理解並承認本公司處理購股權持有人個人資料的法律依據將是遵守相關法律或法規。當本公司不再需要購股權持有人的個人資料作上述任何用途時，購股權持有人明白本公司會將其從其系統中刪除。

(F)拒絕/撤回同意的自願性和後果。接受選擇權人明白，參加該計劃及其同意完全是自願的。受權人可隨時拒絕或稍後撤回他或她的同意，在將來生效，並可以任何理由或不以任何理由。如果受購人拒絕或後來撤回其同意，公司將不能再向受購人提供參與計劃或授予股權獎勵，也不能管理或維持此類獎勵，受購人將不再有資格參加計劃。期權受讓人進一步瞭解，拒絕或撤回他或她的同意不會影響他或她作為僱員的地位或工資或他或她的職業生涯，而且期權獲得者只會喪失與該計劃相關的機會。

(G)數據主體權利。有關處理個人資料的資料主體權利因適用法律而異，根據受購人所在地點及受適用法律規定的條件所限，受購人可有權(I)查詢本公司是否持有有關受購人的個人資料及資料如何處理，以及查閲或索取該等個人資料的副本；(Ii)根據處理的目的，要求更正或補充有關受購人的不準確、不完整或過時的個人資料；(Iii)刪除不再需要作處理的個人資料；。(Iv)在受購人認為不適當的某些情況下，要求公司限制處理受購人的個人資料；。(V)在某些情況下，反對為合法利益而處理個人資料；及。(Vi)要求受購人主動或被動向本公司提供的個人資料(不包括從所收集的資料衍生或推斷的資料)；。這種個人數據的處理是基於同意或受聘者的僱用，並通過自動化手段進行的。如有疑問，被選項人也有權向當地主管數據保護機構提出申訴。此外，為了獲得對被選項人權利的澄清或行使任何權利，被選項人應與被選項人的當地人力資源代表聯繫。

澳大利亞

通知

證券法信息。如果購股權人向居住在澳大利亞的個人或實體出售任何股票，則要約可能受澳大利亞法律的披露要求(除計劃和本協議下的任何要求外)。在提出任何此類要約之前，受權人應諮詢其個人法律顧問，以確保符合適用的要求。

税務方面的考慮。該計劃是適用《1997年所得税評估法》(Cth)第83A-C分部的計劃(須符合該法案的條件)。

交換控制信息。超過某一門檻的現金交易和國際資金轉移需要進行外匯管制報告。協助交易的澳大利亞銀行可以代表期權接受者提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉移，將要求期權接受者提交報告。受權人應

諮詢他或她的私人顧問，以確保適當遵守澳大利亞適用的報告要求。

加拿大

條款和條件

不合格證券。受選擇權約束的普通股的全部或部分股票可能是《所得税法》(加拿大)所指的“非合格證券”。本公司將根據《加拿大所得税法》(加拿大)及其法規的要求，為加拿大所得税目的向購股權持有人提供有關股票期權特徵的補充信息和/或適當的通知。

鍛鍊的方式。以下條款是對《期權協議》第2段的補充：

即使本計劃有任何相反規定，購股權持有人不得交出其已擁有的股份或證明股份的所有權，以支付每股購股權行使價或與購股權有關的任何税務項目。

終止僱傭關係。以下條款取代期權協議第7(L)段：

就購股權而言，除非購股權協議另有規定，否則購股權持有人的服務關係將自下列日期中最早的日期起視為終止：(A)購股權持有人終止聘用之日；(B)購股權持有人接獲終止僱傭通知之日；或(B)購股權持有人不再向本公司或任何聯營公司提供服務之日(在所有情況下，不論終止服務之理由為何，以及不論稍後發現無效或違反購股權持有人提供服務或其僱傭協議條款之司法管轄區內之僱傭法律(如有))。除非本協議另有明文規定或本公司另有決定，否則購股權持有人繼續歸屬於購股權的權利(如有)將於該日期終止，且不會延長根據當地法律提供或要求提供通知、代通知金或相關付款或損害賠償的任何期限。管理人有專屬酌情權決定受購人的僱傭何時終止(包括受購人是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

儘管有上述規定，如果適用，就業標準立法明確要求
在法定通知期內，受購人根據本計劃歸屬於股票的權利(如有)將於受購人的最低法定通知期的最後一天終止，但如歸屬日期在受購人的法定通知期結束後，受購人將不會賺取或有權按比例獲得歸屬，亦無權因失去歸屬而獲得任何補償

如果期權接受者是魁北克居民，則以下規定適用於股票期權：

語言上的同意。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

各締約方根據《公約》、《

個人資料授權。以下條款是對本附錄中所述數據隱私同意的補充：

承購人特此授權本公司及本公司代表與參與本計劃管理及運作的所有專業或非專業人員商討及取得所有相關資料。受權人進一步授權公司、僱主及其其他關聯公司披露受權人蔘與本計劃的情況，並與其顧問進行討論。受購人還授權本公司、僱主及其其他附屬公司記錄此類信息，並將其保存在其僱傭檔案中。如果受權人居住在魁北克，則受權人承認並同意，他或她的個人信息，包括敏感的個人信息，可以轉移或披露到魁北克省以外的地方，包括美國。受購人承認並授權本公司和參與計劃管理的其他各方將技術用於分析目的，並作出可能對受購人或計劃管理產生影響的自動決策。

通知

證券法信息。受購人可透過根據該計劃委任的指定經紀(如有)出售透過該計劃購入的股票，前提是根據該計劃購入的股票的轉售是在加拿大境外通過股票上市的證券交易所進行的。股票目前在紐約證券交易所上市。

外國帳户/資產報告信息。如果期權接受者是加拿大居民，如果該外國指定財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，則期權接受者必須每年在表格T1135(外國收入核實報表)上報告他或她所持有的外國指定財產(包括根據該計劃獲得的股票)。如果由於受權人持有的其他外國財產超過100,000加元的門檻，則還必須在表格T1135中報告未授予的股票期權(通常為零成本)。如果收購股票，其成本一般為股票的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於股票在歸屬時的公平市值，但如果購股權人擁有其他股份，則此ACB可能必須與其他股份的ACB平均。表格T1135必須在被選項人提交他或她的年度納税申報表的同時提交。建議受權人諮詢私人顧問，以確保他或她遵守適用的報告義務。

法國

條款和條件

語言上的同意。在接受本股票認購權時，認購人確認已閲讀並理解以英文提供的計劃和協議。受權人相應地接受這些文件的條款。

同意關係接受l‘歸屬，l’選項確認避免lu和Compris le Plan et le Contrat，Qui ontété公報és en langue anglaise。L‘選項接受與事業相關聯的文件。

通知

格蘭特的本性。根據修訂後的《法國商法》第L.225-177至L.225-186-1節授予的股票期權，本股票期權並不具有享受特殊税收和社會保障待遇的資格。

境外資產/賬户報告信息。如果期權接受者是法國居民，則期權接受者必須申報其持有現金或證券的所有外國銀行和經紀賬户，包括在納税年度內每年開設和/或關閉的賬户，以及期權接受者的所得税申報單

交換控制信息。當現金或證券的價值達到或超過門檻金額時，被期權人必須向法國海關當局報告被期權人未經金融機構攜帶進入法國或匯出法國的任何現金或證券的價值。

德國

通知

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果期權持有人因出售證券(包括根據該計劃獲得的股票)或收到這些股票的股息而收到超過12,500歐元的跨境付款，則期權持有人必須在收到付款的月份的下一個月的第五天前提交報告。報告必須以電子方式提交。報告表格可通過德國聯邦銀行網站www.bundesbank.de獲取，有德語和英語兩種版本。建議受權人諮詢私人法律顧問，以確保遵守適用的報告義務。

境外資產/賬户報告信息。如果根據本計劃收購股票導致在日曆年度內的任何時候“有資格參與”，則期權接受者將需要在期權接受者提交相關年度的納税申報單時報告收購。只有在(A)收購的股票價值超過150,000歐元，並且受購者持有股票總數的1%或更多，或(B)受購者持有的股票超過公司總股票的10%的情況下，才能獲得合格的參與。受權人應聯繫其個人顧問，瞭解受權人根據本計劃收購股票是否會導致合格參與的進一步信息。

愛爾蘭

沒有針對具體國家的規定。

印度

條款和條件

鍛鍊的方式。以下條款是對《期權協議》第2段的補充：

由於印度的法律考慮，受權人將不被允許通過經紀人協助的無現金行使支付每股行權價，在這種行權中，受權人不可撤銷地指示

經紀出售部分行使購股權的股份，並將出售所得款項交付本公司，以支付該等股份的每股行使價，以及(如適用)支付與税務有關的項目。然而，購股權受權人可透過經紀協助的無現金行使支付每股行使價，即購股權受權人不可撤銷地指示經紀出售所有行使購股權的股份，並將出售所得款項交付本公司，以支付該等股份的每股行使價，以及(如適用)支付與税務有關的項目。本公司保留根據當地法律的發展允許其他付款方式的權利。

通知

交換控制信息。印度的外匯管制法律和法規要求，出售股票所產生的所有收益和與股票有關的任何股息必須在適用的印度外匯管制法律規定的時間內匯回印度，該法律可能會不時修訂。如果印度儲備銀行或服務接收方要求提供匯回證明，印度居民必須從外匯存入銀行獲得外匯匯入證明(“FIRC”)，並保留FIRC作為資金匯回的證據。

境外資產/賬户報告信息。外國銀行賬户和任何外國金融資產(包括在印度境外持有的股票)必須在印度年度個人納税申報單中申報。受選人有責任履行這一報告義務，受選人應就此與其個人顧問進行協商。

波蘭

通知

交換控制信息。如果受權人持有外國證券(包括股票)並在國外開設賬户，如果此類交易或餘額的總價值超過7,000,000 PLN，則受權人可能被要求向波蘭國家銀行提交有關存入該等賬户的證券和現金的交易和餘額的某些報告。如果需要，期權接受者必須以波蘭國家銀行網站上提供的特殊表格，每季度提交一次賬户交易和餘額報告。

此外，如果受權人將超過15,000歐元的資金轉移到波蘭，用於根據該計劃出售股票，資金必須通過在波蘭銀行持有的銀行賬户轉移。如果波蘭銀行要求提供所有與外匯交易有關的文件，期權受讓人必須保存這些文件五年。

西班牙

條款和條件

沒有索賠或賠償的權利。通過接受股票期權，期權接受者確認他或她同意參與該計劃，並已收到該計劃的副本。購股權持有人明白，本公司單方面、無償及全權酌情決定根據本計劃向可能為僱主、本公司或其全球其他聯屬公司僱員的個人授予股票期權。該決定是一個有限的決定，是在明確假設和條件下作出的，即任何股票期權不會在經濟上或以其他方式約束僱主、公司或其其他人

在持續的基礎上建立附屬公司。因此，購股權持有人理解，購股權是在假設和條件下授予的，即在結算時獲得的襪子期權和股票不會成為任何僱傭合同(無論與僱主、本公司或其任何其他關聯公司)的一部分，也不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，購股權持有人明白，如無上述假設及條件，則不會向購股權持有人授予購股權；因此，購股權持有人承認並自由接受任何或全部假設錯誤或任何條件因任何理由未能符合，則任何購股權授予均為無效。

此外，購股權歸屬明確以購股權持有人繼續受僱為條件，如購股權持有人的僱員身份因任何原因終止，則在期權協議條款的規限下，股票期權可於購股權持有人不再為僱員之日起立即全部或部分停止歸屬。例如，除非購股權協議另有規定，否則即使(A)購股權持有人被視為在沒有充分理由的情況下被不公平解僱；(B)購股權持有人因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱；(C)由於工作地點、職責或任何其他僱傭或合約條件的改變，承購人不再是僱員；(D)因僱主、本公司或其其他聯屬公司單方面違反合約而不再是僱員；或(E)受購股權人因任何其他理由不再是僱員。因此，一旦購股權持有人因上述任何原因不再是僱員，則按照計劃和協議的規定，期權持有人可能會自動喪失在期權持有人終止僱傭之日未獲授予的任何股票期權權利。

期權受讓人確認他或她已閲讀並具體接受期權協議第3段和第7段所述的條件。

通知

證券法信息。根據西班牙法律的定義，在西班牙領土上，沒有或將會發生與授予股票期權有關的“向公眾提供證券”。該協議沒有也不會在巴西證券交易所註冊，也不構成公開招股説明書。

11.瑞士

通知

證券法公告。期權協議、本附錄及與股票期權(A)有關的任何其他材料並不構成根據第35條及以下條款的招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(B)不得在瑞士向公司僱員以外的任何人公開分發或以其他方式向公眾提供，或(C)尚未也不會由任何瑞士審查機構根據“金融服務法”第51條向任何瑞士審查機構或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案、批准或監督。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

僱主國家保險繳費責任轉移聯合選舉。作為在歸屬時參與任何股票期權計劃和結算的條件，期權受讓人在此不可撤銷地同意接受公司或僱主(以及公司和/或僱主的任何繼承人)可能就股票期權以及任何引起税務相關項目的事件而支付的二級一級國民保險繳費的任何責任，並在允許的範圍內接受醫療和社會保障徵費的僱主部分(“僱主NIC”)。在不損害上述規定的情況下，購股權持有人同意以本公司決定的形式與本公司及/或僱主進行聯選(“聯選”)，以及本公司要求的任何其他所需同意或選擇。購股權人還同意在購股權人與本公司或僱主的任何繼承人之間進行可能需要的其他聯合選舉。購股權受讓人進一步同意，本公司及僱主(及本公司及/或僱主的任何繼承人)可透過購股權協議第6段所載的任何方式向購股權受購人收取僱主NIC。

如購股權持有人在行使購股權前並無訂立聯名選舉協議，則除非及直至其訂立聯名選舉協議，否則不會交收購股權，且不會根據本計劃向購股權持有人發行任何股份，而毋須對本公司、僱主或任何其他聯屬公司承擔任何責任。

預扣税金。以下條款是對期權協議第6段的補充：

在不限於期權協議第6段的情況下，期權受讓人同意他或她對所有與税務有關的項目負有責任，包括在允許的範圍內，包括僱主在健康和社會保障税中的部分，並在此承諾在公司、僱主或英國税務海關總署(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)提出要求時支付所有與税務有關的項目。承購人亦同意就本公司及僱主(及本公司及/或僱主的任何繼承人)代表受購人向英國税務及海關總署(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳或已支付或將支付的任何與税務有關的項目，向本公司及僱主(及本公司的任何繼承人及/或僱主)作出彌償及保持彌償。就期權協議而言，與税務相關的項目包括(但不限於)就業所得税、僱員國民保險繳費以及醫療和社會保健税的僱員部分。

儘管有上述規定，但如果購股權受讓人是高管或董事(交易所法案第13(K)節所指的)，則購股權受讓人承認可能無法就未向購股權受購者收取或支付的任何所得税向本公司或僱主作出賠償，因為這可能被視為貸款。在這種情況下，如果在發生導致上述賠償的事件的英國納税年度結束後九十(90)天內，未從期權持有人處收取或支付到期的任何所得税金額，則任何未徵收的所得税金額可能構成期權持有人的額外利益，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(NIC)。購股權受讓人將負責根據自我評估制度直接向英國税務及期貨事務監察委員會報告及支付就該項額外福利應付的任何所得税，並向本公司及/或僱主(及本公司及/或僱主的任何繼承人)支付任何僱員NIC因該項額外福利而應付的價值，本公司及/或僱主可於其後任何時間以期權協議第6段所述的任何方式追回該等額外福利的價值。

NICS聯合選舉Guidewire Software，Inc.的英國參與者。2020年股票計劃

(“選舉”)

關於選舉轉讓僱主的NIC的重要説明

作為您參與Guidewire Software，Inc.2020股票計劃的一項條件，您必須參與選舉，以便將與您參與該計劃相關的任何僱主國民保險繳費(“僱主NIC”)的責任轉移給您。

通過接受您的股票期權獎勵(“獎勵”)(無論是通過簽署適用的獎勵或通過點擊“接受”框作為公司在線接受程序的一部分)或通過單獨接受選舉(無論是硬拷貝還是通過點擊“接受”框)，您表示接受轉讓僱主的NIC並受選舉條款的約束。在接受適用的獎勵協議和選舉之前，您應該閲讀此重要説明和選舉的全文。請打印並保存選舉副本一份，以備記錄。

藉加入選舉：

·您同意因您參與本計劃而可能產生的任何僱主NICS責任將轉移給您；

·您授權您的僱主通過期權協議第6段規定的方法，包括但不限於從您的工資或應支付的其他款項中扣除，或出售根據您的獎勵獲得的足夠股份，追回足以支付這筆債務的金額；以及

·您承認，即使您已通過公司的電子驗收程序接受了適用的授標協議或選舉，公司或您的僱主也可以要求您簽署本選舉的紙質副本(或基本上類似的表格)，即使您已通過公司的電子接受程序接受了適用的授標協議或選舉，但公司認為這是使選舉生效所必需的。

您明白，通過提供您的簽名或接受，從而加入計劃，您同意受聯合選舉條款的約束。

請打印並保存選舉副本一份，以備記錄。

聯合選舉，以轉移對

僱主對僱員的國民保險繳費

選擇將僱主的國民保險責任轉移到僱員身上

這次選舉在以下兩個階段之間進行：

A.根據Guidewire Software，Inc.2020股票計劃(“計劃”)，獲得授權訪問本次選舉的個人(“僱員”)，受僱於附表所列其中一家僱傭公司(“僱主”)，並有資格獲得股票期權和/或限制性股票單位(“獎勵”)，以及

B.Guidewire Software，Inc.，是一家特拉華州的公司，註冊辦事處位於美國加利福尼亞州聖馬特奧，加利福尼亞州聖馬特奧，聖馬特奧市，特拉華街2850S，Suite100，U.S.A.(以下簡稱“公司”)，該公司可根據本計劃頒發獎項，並代表僱主參加本次選舉。

1.Introduction

1.1本選擇涉及截至本計劃終止日期為止根據本計劃授予該員工的所有獎勵。

1.2在這次選舉中，下列字眼和短語具有以下含義：

(A)“應課税事件”是指產生相關就業收入的任何事件。

(B)“ITEPA”係指2003年所得税(收入和養老金)法。

(C)僱主的國民保險繳費到期的賠償金的“相關就業收入”的定義為：

(I)根據第426 ITEPA條(受限制證券：對某些收購後事件收取費用)計入收入者就業收入的數額；

(2)根據ITEPA第438條(可轉換證券：對某些收購後事件的收費)計為收入者就業收入的數額；或

(Iii)憑藉第4(4)(A)條被視為受僱於受僱工作的酬金的任何收益，包括但不限於：

(A)依據裁決(ITEPA第477(3)(A)條所指的)取得證券；

(B)轉讓(如適用的話)或發放該等裁決，以換取考慮(該條例第477(3)(B)條所指者)；

(C)接受與頒獎有關的利益，但上文第(I)或(Ii)項(ITEPA第477(3)(C)條所指的利益除外)。

(D)“SSCBA”係指1992年“社會保障繳費和福利法”。

1.3本選擇與僱主的次級第一類國民保險供款(“僱主的責任”)有關，而該等供款可能就有關事宜而產生

根據SSCBA附表1第4(4)(A)條及/或第3B(1A)段頒發的獎項的就業收入。

1.4本選舉不適用於因根據SSCBA第4B(2)條或1992年《社會保障繳費及福利(北愛爾蘭)法令》而賦予追溯效力的規例所產生的任何法律責任或任何法律責任的任何部分。

1.5本選舉不適用於有關的就業入息，而有關的就業入息是受薪人士憑藉《國際勞工及環境保護法》第VII部第3A章(就業入息：人為壓低市值的證券)而獲得的就業入息。

2.選舉

僱員和公司共同決定，僱主因任何相關就業收入而產生的支付僱主責任的全部責任在此轉移到僱員身上。僱員明白，通過簽署或以電子方式接受本選舉(包括通過電子簽名程序)或通過接受獎勵(包括電子簽名或接受程序，如果公司提供)，他或她將對本選舉所涵蓋的僱主責任承擔個人責任。本次選舉是按照《SSCBA》附表1第3B(1)段進行的。

3.僱主責任的支付

3.1僱員特此授權公司和/或僱主在應收費事件發生後的任何時間向僱員收取僱主關於任何相關僱傭收入的責任：

(A)在可予徵收費用的事件發生當日或之後的任何時間，從該僱員的薪金或任何其他付款中扣除；及/或

(B)以現金或結清款項直接由僱員支付；及/或

(C)代表僱員安排出售該僱員有權就獎勵而收取的部分證券，而該等證券的收益必須在足夠時間內交付僱主，以便在到期日前支付給英國税務及海關總署(“英國税務及海關總署”)；及/或

(D)通過員工與公司簽訂的適用獎勵協議中規定的任何其他方式。

3.2公司特此保留自己和僱主在收到僱主責任全額付款之前不向僱員轉讓任何與獎勵有關的證券的權利。

3.3公司同意促使僱主在發生應收費事件的英國納税月結束後14天內(或如果以電子支付方式支付，則在發生應收費事件的英國納税月結束後17天內)代表僱員將僱主對HMRC的責任匯出。

4.選舉期限

4.1僱員和公司同意受本次選舉條款的約束，無論僱員是否在僱主責任到期之日被調往國外或未被僱主僱用。

4.2凡提及本公司及/或僱主時，應包括該實體的所有權繼承人及根據本計劃及相關授標協議的條款所準許的受讓人。對於在ITEPA第483條適用的情況下取代該獎項的任何獎項，本次選舉將繼續有效。

4.3本次選舉將繼續有效，直至下列各項中最早的一項：

(A)該僱員與該公司以書面協議該協議應停止生效的日期；

(B)公司向該僱員送達終止其效力的書面通知的日期；

(C)英國税務及期貨事務監察委員會撤回對這次選舉的批准的日期；或

(D)在僱主就與該項選舉有關或可能與該項選舉有關的全部裁決所負的法律責任妥為繳付後，該項選舉按照其本身的條款停止生效的日期。

4.4不論僱員是否不再是僱主的僱員，這項選舉將繼續有效。

被員工接受

員工承認，通過以電子方式接受或簽署本選舉(包括通過電子簽名程序)或通過接受獎項(如果公司提供，包括通過電子簽名程序)，員工同意受本選舉條款的約束。

……………………………………….. …./…./……….

Signature (Employee) Date

公司的驗收

本公司確認簽署本選舉(包括電子簽署程序)或安排一名獲授權代表的掃描簽名出席本選舉，即表示本公司同意受本選舉條款約束。

簽名用於和繼續
behalf of the Company ____________________

Position ____________________

Date ____________________

僱主公司附表

與這次選舉有關的僱傭公司包括：