目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 | (美國國税局僱主識別號碼) |
指公司或組織) |
|
33137 | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年9月26日，註冊人擁有
目錄表
頁面 | |
第一部分-財務信息 | |
項目1--合併財務報表(未經審計) | |
簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 |
簡明合併業務報表(未經審計) | 4 |
簡明合併股東權益變動表和成員虧損表(未經審計) | 5 |
簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 |
合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 16 |
項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
項目4--控制和程序 | 31 |
第II部分--其他資料 | 32 |
項目1--法律訴訟 | 32 |
項目1A--風險因素 | 32 |
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
第3項-高級證券違約 | 34 |
項目4--煤礦安全信息披露 | 34 |
項目5--其他信息 | 34 |
項目6--展品 | 34 |
簽名 | 35 |
陳列品 |
F-2
目錄表
第一部分-財務信息
科福集團股份有限公司及附屬公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計) | ||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金 | $ | | $ | | ||
加工者留存資金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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遞延發售成本 |
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證券存款 - Current |
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流動資產總額 | $ | | $ | | ||
其他資產 |
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傢俱和設備，網具 |
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受限現金 |
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證券存款 - 非流動 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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其他資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
預收租金 |
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商家現金預付款 - 扣除未攤銷成本$ |
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應付貸款 - 當期部分 |
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應付貸款 - 小型企業管理局 - 購買力平價貸款 - 當前部分 |
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應付可轉換貸款--關聯方--本期部分 | | — | ||||
Loans Payed - Related Parents - 本期部分 |
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經營租賃負債 - Current |
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應付所得税 | | — | ||||
流動負債總額 |
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長期負債 |
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應付貸款 |
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應付貸款 - 小企業協會 - EIDL貸款 |
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應付貸款 - 關聯方 |
| — |
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可轉換貸款應付 - 關聯方 |
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信用額度 |
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遞延租金 |
| — |
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經營租賃負債 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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股東虧損額 |
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會員赤字 |
| — |
| ( | ||
普通股(授權、已發行和已發行的股份) - |
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累計赤字 |
| ( |
| — | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
F-3
目錄表
科福集團股份有限公司及附屬公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 |
| 截至以下日期的六個月 | |||||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
退款和津貼 |
| |
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淨租金收入 |
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收入成本 |
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毛利(虧損) |
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一般和行政費用 |
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行政和其他 |
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專業費用 |
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總務和行政費用合計 |
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扣除其他收入(費用)前的淨收益(虧損) |
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| ( |
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| ( | ||||
其他收入(費用) |
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其他收入 |
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利息和融資成本 |
| ( |
| ( |
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其他費用合計 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | | ( | | ( | ||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||
當前 | | — | | — | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
普通股基本收益和稀釋後每股收益 | | $ | — | | $ | — | ||||||
已發行普通股的基本和稀釋加權平均數 |
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| — |
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| — | ||||
見簡明合併財務報表附註。
F-4
目錄表
科福集團股份有限公司及附屬公司
股東虧損變動表簡明綜合報表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間
(未經審計)
| 成員的 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
| 普通股 |
| 赤字 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||
餘額-2020年12月31日合夥企業股權 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
淨虧損 |
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| ( |
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投稿 |
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分配 |
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| ( |
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餘額-2021年3月31日合夥企業股權 | — | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||
淨虧損 | ( | ||||||||||||||||
投稿 | | ||||||||||||||||
分配 | ( | ||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日合夥企業股權 |
| — | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
餘額-2021年12月31日合夥企業股權，之前報告 |
| | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||
會計原則變更的累積影響 |
| — |
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轉換為C公司 |
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淨收入 | — | — | — | — | | | |||||||||||
餘額-2022年3月31日 | | $ | | $ | — | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 |
| — |
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| — |
| — |
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餘額-2022年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
見簡明合併財務報表附註。
F-5
目錄表
科福集團股份有限公司及附屬公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至以下日期的六個月 | ||||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||
經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊費用 | | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
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(增加)： |
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加工者留存資金 |
| ( |
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預付費用和其他資產 |
| ( |
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保證金--流動存款 |
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證券存款--非流動存款 | ( | ( | ||||
經營性租賃使用權資產 |
| ( |
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增加(減少)： |
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應付賬款和應計費用 |
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| ( | ||
遞延租金 |
| ( |
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經營租賃負債 |
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應付所得税 | | — | ||||
預收租金 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 |
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遞延發售成本 - 淨額 |
| ( |
| ( | ||
應付貸款收益 - 淨額 |
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應付貸款收益 - 關聯方 - 淨額 |
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(償還)商户現金墊款收益--淨額 |
| ( |
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成員的貢獻 |
| — |
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分發給成員 |
| — |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
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現金和受限現金 - 開始 週期的 |
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現金總額和受限現金 - 結束 週期的 |
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現金 |
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受限現金 |
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現金總額和受限現金 | $ | | $ | | ||
現金流量信息的補充披露 |
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支付的現金： |
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税費 | $ | — | $ | — | ||
利息 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
F-6
目錄表
合併財務報表附註
(未經審計)
科福集團股份有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
June 30, 2022
1-業務説明和合並原則
公司住房集團(CHG)利用長期租賃、輕資產的業務模式，在主要大都市收購和管理日益增長的短期租賃物業組合。該公司未來的增長主要集中在尋求為包括受新冠肺炎旅行限制影響的搬遷酒店的所有者創造“雙贏”機會，同時為CHG提供有利的運營利潤率。CHG利用技術，通過數十個第三方銷售和分銷渠道以及公司自己的在線門户，在全球範圍內識別、收購、管理和向商務和度假旅行者銷售這些物業，從而以具有成本效益的方式運營這些物業。
該公司管理着位於加利福尼亞州、紐約、佛羅裏達州、華盛頓州、科羅拉多州、馬薩諸塞州和華盛頓特區的大都市的多户和酒店單元組合。截至2022年6月30日和2021年6月30日，可用的總單元為
合併財務報表包括公司住房集團公司(“科福林”)及其全資子公司SoBeNY Partners LLC(“SoBeNY”)的賬目。2021年6月，SoBeNY的成員用他們所有的會員權益換取了Corphing LLC的額外會員權益，SoBeNY成為Corphing LLC的全資子公司。在交易進行時，這兩個實體都處於共同控制之下。由於對淨資產的控制沒有變化，因此淨資產的基準沒有變化。
2022年1月，科福寧及其全資子公司SoBeNY轉換為C級公司，當時科福林的現任成員成為新成立的C級公司Corphouse Group Inc.的股東。此次轉換對我們的業務或運營沒有影響，其目的是將這些法人實體的形式轉換為公司，以便作為上市公司運營。前身有限責任公司的所有財產、權利、業務、運營、責任、義務和責任仍歸Corphouse Group Inc.和SoBeNY Partners Inc.所有。
在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
這些簡明的綜合財務報表應與我們於2022年8月15日提交的截至2021年12月31日的招股説明書中包含的財務報表和其他信息一起閲讀。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年可能預期的經營業績。這些簡明綜合財務報表中的其他信息未經審計，但管理層認為，這些信息反映了公平列報所涉期間業績所需的所有調整。除非另有披露，否則所有此類調整都是正常的經常性調整。
2--重要會計政策摘要
a. 陳述的基礎-所附綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制會計編制的。
b. 收入確認-該公司的收入主要來自向其客人出租單位。當履行了合同條款下的義務，並將對承諾的商品和服務的控制權轉移到客人手中時，公司確認收入。對於大部分收入，這發生在客人在商定的時間內佔用該單位，並接受可能包括在其住宿中的任何服務時。收入是以承諾的商品和服務換取的對價金額來衡量的。本公司將任何退款和津貼確認為綜合經營報表中租金收入的減少。
F-7
目錄表
本公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)主題606核算收入，該主題於2018財年初採用修改後的追溯法。本公司未確認採納時留存收益的任何累積影響調整，因為其影響並不重大。
因出租單位未來使用而收到的付款被確認為負債，並在資產負債表中作為預先收到的租金報告。預先收到的租金在客户佔用租賃單位一段商定的時間後確認為收入，或者，如果租金被取消，租金金額將退還給客户(由我們或我們的第三方服務提供商退還給客户，或通過從我們的加工者留存資金中沖銷客户的費用)或由客户根據預訂的特定條款沒收。截至2022年6月30日和2021年12月31日收到的預付租金餘額為#美元
c. 預算的使用-根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層需要作出影響綜合財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
d. 金融工具的公允價值-現金、加工者留存資金、保證金、應付賬款和應計費用、預收租金和商家現金墊款的賬面價值因其短期性質而接近2022年6月30日和2021年12月31日的公允價值。
e. 廣告-廣告和營銷費用在發生時計入費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司產生的廣告和營銷成本總計
f. 佣金-該公司向第三方銷售渠道支付佣金，以處理大多數單位的營銷、預訂、收取和其他租賃流程。截至2022年6月30日的三個月和六個月為$
g. 遞延租金-該公司已經簽訂了幾份經營租賃協議，其中一些協議包含了未來租金上漲的條款。根據公認會計準則，公司記錄的月租金支出等於租賃期內到期支付的總金額除以租賃期的月數。已記錄的租金支出與已支付金額之間的差額記入或計入遞延租金，在隨附的綜合資產負債表中作為長期負債的一個單獨項目反映。本公司採用了主題842，自2022年1月1日起生效。更多細節見附註4。
h. 所得税-根據公認會計準則，公司遵循FASB ASC主題740中的指導，計入所得税的不確定性，它澄清了本公司財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的確認門檻和計量屬性。它還提供了關於取消確認和衡量報税表中已採取或預計將採取的税收立場的指導。
該公司記錄了#美元的所得税準備金。
2021年，該公司已被歸類為合夥企業，繳納聯邦所得税、州所得税和某些地方所得税，因此在其財務報表中不計所得税。該公司的應納税所得額或虧損應由其股東報告。2022年，該公司轉變為C公司。
i. 銷售税-大部分銷售税是通過我們的第三方銷售渠道向客户徵收的，並通過這些第三方銷售渠道匯給政府部門。對於本公司有責任匯出的任何銷售税，本公司將收取的金額記錄為應計費用，並在匯給税務機關後免除此類債務。租金收入是在扣除徵收的任何銷售税後列報的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，
F-8
目錄表
公司應計應繳銷售税約為$
j.薪資保障計劃貸款(“PPP”)— 如附註3所披露，本公司已選擇按財務會計準則第470號財務會計準則下的債務入賬。一年內到期的還款金額記為流動負債，一年以上到期的餘額記為其他負債。根據ASC 835，由於適用於這筆貸款的低於市場利率是政府規定的，因此不記錄利息，不計入任何推算利息。如果公司成功地獲得了用於符合條件的費用的貸款部分的豁免，這些金額將在終止時被記錄為收益，如ASC 405，負債所述。
k.每股收益(EPS)— 該公司沒有普通股等價物，因此，基本和稀釋後的股票以及加權平均流通股是相同的。
3-持續經營
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產的可收回和負債的償還。
該公司的營運資金為負#美元。
隨附的合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
4-租約
2017年2月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-02號《租賃》(主題842)，就如何在綜合資產負債表上確認租賃資產和租賃負債以及披露有關租賃安排的關鍵信息提供指導，具體區分不同類型的租賃。本公司採用課題842，生效日期為2022年1月1日。自該日起的綜合財務報表按新準則列報，而列報的比較期間則未予調整，並繼續根據本公司的歷史會計政策呈報。該標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。
在專題842下，公司對公司作為承租人的所有租賃採用雙重辦法，並根據租賃是否實際上是公司融資購買的原則將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。租賃分類在租賃協議開始時進行評估。不論類別如何，本公司會就所有租期超過12個月的租約，記錄使用權資產和租賃負債。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。
營運使用權(“ROU”)資產及營運租賃負債於租賃開始日確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營權資產代表我們使用標的資產的權利，並基於根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計與租賃到期日相對應的遞增擔保借款利率。
採用新的租賃標準對合並資產負債表產生了重大影響，導致在2022年1月1日確認一項使用權資產#美元。
F-9
目錄表
專題842下初始直接費用的定義。採用主題842沒有對租賃分類產生重大影響，也沒有對合並業務報表和流動資金產生實質性影響。
截至2022年6月30日的使用權資產和租賃負債的組成部分如下：
截至2022年6月30日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
經營性租賃使用權資產 |
| $ | |
經營租賃負債，本期部分 | $ | | |
經營租賃負債，扣除當期部分 | $ | |
截至2022年6月30日，不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款如下：
截至6月30日的12個月， |
|
| |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 | $ | |
以下是關於該公司經營租賃的其他補充信息：
6月30日， |
| ||
| 2022 |
| |
加權平均貼現率 |
| | % |
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
三個月 |
| 六個月 | ||||
告一段落 |
| 告一段落 | ||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2022 | |||
經營租賃成本 | $ | | $ | |||
5--應付賬款和應計負債
應付賬款和應計費用共計#美元。
6-應付貸款-SBA-PPP貸款
2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，為受冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和組織提供緊急援助。PPP是通過CARE法案創建的，為符合條件的組織提供高達$
2020年4月和5月，SoBeNY和Corphuling獲得了#美元的資金
F-10
目錄表
$
2022年6月30日和2021年12月31日的應計利息為$
未來SBA-PPP應付貸款的最低本金還款額如下：
在截至6月30日的12個月內， |
| ||
2023 | $ | |
7-應付貸款-SBA-EIDL貸款
在2020年內，公司收到了
2020年4月21日，SoBeNY獲得了一筆EIDL貸款，金額為#美元
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未償還餘額為#美元
2022年6月30日的應計利息為$
未來SBA-EIDL應付貸款的最低本金還款額如下：
在截至6月30日的12個月內， |
| ||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 | | ||
$ | |
8-商家預付現金
本公司簽訂多項商業現金墊付(“MCA”)保理協議，為營運提供資金。本公司須按固定的每日付款方式償還MCA，直至償還餘額為止。MCA由一名股東親自擔保。與MCA相關的費用已在隨附的綜合經營報表的利息支出中確認。截至2022年6月30日和2021年12月31日，扣除未攤銷成本後，這些商業現金預付款的未償還餘額為$
F-11
目錄表
9--應付貸款
應付貸款包括以下內容：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
原始借款#美元 | $ | | $ | | ||
原始借款#美元 |
| |
| | ||
原來須付的款額為$ |
| |
| | ||
原來須付的款額為$ |
| |
| | ||
原來須付的款額為$ |
| |
| | ||
原始借款#美元 | | — | ||||
原始借款#美元 | | — | ||||
應支付的原始金額為$ | | | ||||
| | |||||
更少：當期到期 | | | ||||
$ | | $ | | |||
未來應付貸款的最低還本金額如下：
在截至6月30日的12個月內， |
| ||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
$ | |
10-應付貸款--關聯方
應付貸款關聯方由下列各方組成：
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
原始借款#美元 | $ | | $ | |||
原始借款#美元 | | — | ||||
原始借款#美元 | | | ||||
| | |||||
更少：當期到期 | | | ||||
$ | — | $ | | |||
未來應付貸款關聯方的最低還本金額如下：
在截至6月30日的12個月內， |
| ||
2023 | $ | | |
$ | |
F-12
目錄表
11-可轉換票據關聯方
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
原始借款#美元 | $ | | $ | |||
$的可轉換票據 | $ | | — | |||
可轉換循環信貸額度為#美元 |
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| | ||
$ | | $ | ||||
更少：當期到期 | | — | ||||
$ | | $ | ||||
未來應付貸款關聯方的最低還本金額如下：
在截至6月30日的12個月內， |
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2023 | $ | | |
2024 |
| | |
$ | |
12-信用額度
2019年2月，本公司簽訂了一項金額為#美元的信貸額度協議。
13-關聯方交易
除上文附註10及11所述交易外，本公司與關聯方進行下列交易：
與公司管理有關的諮詢服務，包括監督額外單位的租賃和收入管理，是通過與公司股東擁有的諮詢公司SuperLuxMia LLC達成的諮詢協議向公司提供的。截至2022年6月30日的三個月和六個月，公司的這些諮詢費總額約為$
本公司首席會計官(CAO)通過與其擁有的一家實體簽訂的諮詢協議為本公司提供服務。截至2022年6月30日的三個月和六個月，相關費用總額約為$
14-風險和不確定性
該公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司將現金存放在高質量的信貸機構。有時，餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。受保存款機構的所有賬户都由FDIC承保，最高標準存款保險額為#美元。
F-13
目錄表
15-主要銷售渠道
該公司使用第三方銷售渠道來處理大部分單位的預訂、收取和其他租賃流程。
16--承付款和或有事項
世界衞生組織於2020年3月11日將新冠肺炎病毒定性為全球大流行。美國新冠肺炎疫情通過強制和自願關閉多個行業造成了商業中斷。雖然目前預計中斷是暫時的，但關閉的持續時間仍有相當大的不確定性。新冠肺炎對未來結果的影響程度是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制它或治療其影響的行動等。目前，該公司無法有意義地準確估計對其財務和運營業績的潛在影響。
17--後續活動
這個公司管理層對截至2022年9月26日的後續事件進行了評估，這一天是財務報表可以發佈的日期。
在2022年6月30日之後，本公司簽訂了租約、意向書或協議，租約的開始日期至2022年12月31日。新的租賃條款在不同的日期到期，直到2037年12月31日。
於2022年7月，本公司與若干私人投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司以私人配售方式出售TS(“2022年7月過橋融資”)，$
F-14
目錄表
該公司於2022年8月11日對其首次公開募股(IPO)定價，並因此籌集了$
9月份，該公司償還了$
為完成本公司首次公開招股，本公司發行或授出認股權證，包括在上述交易中向過橋投資者(以及該投資者先前的過橋投資)及於2022年4月向本公司提供額外過橋融資的若干本公司內部人士發行的認股權證，以購買合共
為完成本公司首次公開招股，本公司授予其若干高級管理人員、董事及員工購買合共
F-15
目錄表
項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及標題為“選定的綜合財務數據”的部分和我們的綜合財務報表以及本文件中其他地方包含的相關注釋美國證券交易委員會季報Form 10-Q(“季報”)。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“風險因素”和本季度報告其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的説明”。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
我們利用長期租賃、輕資產的業務模式來收購和管理主要大都市不斷增長的短期租賃物業組合。我們未來的增長主要集中在尋求為搬遷酒店的所有者(包括那些受新冠肺炎旅行限制影響的酒店所有者)創造“雙贏”機會，同時為我們提供良好的運營利潤率。我們利用技術，通過數十個第三方銷售和分銷渠道以及我們自己的在線門户，在我們運營的城市中識別、獲取、管理和向商務和度假旅行者銷售這些物業，從而以經濟高效的方式運營這些物業。我們酒店的客人以我們的消費品牌向客人提供英雄服務™，包括蘇貝尼和豪華都市。我們英勇的™服務為客人提供了超出他們預期的無障礙體驗，他們以及時、周到和徹底的方式對任何問題做出迴應。
我們增長戰略的一個重要部分是增加我們投資組合中位於酒店和其他商業分區建築的單位的百分比。由於商業區建築通常不受當地短期停留時間規定的約束(例如，紐約市禁止在許多住宅區停留少於30天)，我們將能夠提供更多的單位，停留時間短至一天，為我們提供最大限度的預訂靈活性。我們的投資組合增長戰略還包括剝離位於住宅區的舊租約，以進一步減少我們可能受到短期停留長度監管的業務部分。為此，2021年底，我們開始通過談判交出和釋放協議，逐步減少我們投資組合中包括公寓和住宅區單元的部分，同時仍在擴大我們的總住宿單元組合。
鑑於我們所在城市短期逗留法規的複雜性，我們尋求在2022年第三季度末之前完成不良住宅區公寓庫存的清盤。因此，我們已停止在某些城市的運營，我們在2021年期間在這些城市運營，我們在這些城市主要維持住宅分區的住宿單位，包括Ft。勞德代爾和邁阿密。我們計劃以商業區域酒店房間庫存的85%至95%和住宅區公寓庫存的5%至15%的比例運營和維護我們的住宿單元組合。截至本季度報告日期，我們的住宿單位組合包括90%以上的酒店單位位於商業區，不受短期逗留長度規定或合同條款的約束，其餘的公寓單位則受此類規定的約束。我們估計，目前我們90%以上的收入來自位於不受任何短期停留時間規定或合同或租賃條款約束的物業中的住宿單元。由於我們的投資組合增長戰略涉及(A)增加(幾乎完全)不受短期逗留長度規定限制的商業分區物業，以及(B)剝離舊的住宅區物業租約，我們預計我們的絕大部分收入將來自允許客人入住任何所需時間的物業。
截至2022年6月30日，我們在美國七個城市運營了590套住宿單位。我們還計劃在2022年底之前啟動國際業務，目前正在評估倫敦和巴黎推出我們的第一個商業國際業務。
我們通過在靠近會議中心、大學、醫院、文化場館和年度活動的高密度、城市核心、主要大都市的多年租約，直接從房地產開發商和業主那裏獲得酒店和多户公寓以及擁有多個房間的酒店(我們稱為“單元”)的租賃權。
我們業務的一個組成部分是獲得具有經濟條款的長期租賃，使我們能夠按預計租金和入住率從每個住宿單元和我們的單元組合中獲利。在這方面，我們使用專有數據分析來選擇和動態定價我們的住宿產品。我們繼續關注利潤率，通過增加收入和最大限度地降低成本，以保持投資的靈活性，在以有吸引力的條款提供更多住宿單位時進行投資。我們相信，這種靈活性還使我們能夠以高於競爭對手的價格，同時為我們的客人提供類似或更好的住宿和體驗。
16
目錄表
截至本季度報告發布之日，我們在七個城市開展業務：
| ● | 波士頓； |
| ● | 丹佛； |
| ● | 洛杉磯； |
| ● | 邁阿密海灘； |
| ● | 紐約； |
| ● | 西雅圖； |
| ● | 華盛頓特區。 |
我們在我們的運營和客户體驗的各個領域使用我們自己的和第三方技術，包括
| ● | 我們專有的用於物業選擇的數據分析； |
| ● | 我們用於收入管理和動態定價的專有數據系統； |
| ● | 跨數十個直接面向消費者和B2B第三方銷售渠道的全球銷售分銷； |
| ● | 第三方AI訪客背景和安全篩選驗證；以及 |
| ● | 集成專有和第三方技術以遠程管理我們的運營，包括內部員工通信、財產監控和分析。 |
關鍵驅動因素
供給增長
我們預期收入增長的一個關鍵驅動因素將是我們繼續以具有吸引力的商業條款簽署酒店物業租約的能力。2020年底和2021年初，我們試圖利用新冠肺炎疫情帶來的短期住宿供應過剩的機會，迅速擴大我們的投資組合。隨着2021年的進展，以及該國開始擺脱疫情，我們尋求將新收購的單元“上線”，以在入住率和ADR不斷上升的環境中擴大我們的業務，這確保了增加的單元將從一開始就促進增長。作為我們增長戰略的一部分，我們將繼續尋求更多的單位租賃，以增加我們的投資組合。
吸引遊客的景點
我們預期收入增長的另一個關鍵驅動因素是我們通過各種渠道繼續吸引新客人的能力。我們從各種渠道獲取需求，包括在線旅行社(OTA)，如Booking.com、Expedia和愛彼迎，以及直接通過Sobenewyork.com和我們的蘇貝尼和豪華都市應用程序。通過在線旅行社預訂會產生通道費，我們需要支付在線旅行社預訂收入的一定比例，以補償在線旅行社的掛牌服務。一般來説，直接預訂對我們在財務上更有利，因為它們不會產生渠道費用。
服務
我們的“英雄事業部”是我們的主要服務部門，以服務為導向、以客人為中心的方式運作，每個團隊成員都經過培訓，並期望堅持提供高質量的客人體驗。
17
目錄表
運營效率
我們只保留一個名義上的實體總部，並利用技術來監督我們基於物業的團隊成員(Heroes)並與其進行溝通，從而最大限度地提高運營效率。每個酒店都得到了整個組織的支持，並被授權擔任主人/禮賓，為我們的客人提供非凡的體驗。我們的每一位英雄都作為常駐經理，為我們的物業所有者保護和保值，並作為業務發展代表，尋找增加公司利潤率的方法。雖然我們的部隊分佈在美國各地的每個城市，但它們彼此緊密相連，以加強和加快地面行動的有效執行。
定價
為了與其他供應商競爭並吸引客人，我們必須以客人認為提供價值的價格點提供住宿。這是住宿質量、位置、當時對此類住宿的需求以及我們競爭對手提供的住宿價格的函數。由於我們只在名義上的實體公司總部運營，並在輕資產的基礎上運營(我們唯一的有形資產是我們的租賃和知識產權)，因此我們努力將公司管理費用降至最低，因此我們相信，我們能夠以低於競爭對手的價格提供類似質量的產品，或以相同的價格提供更高質量的產品，同時保持盈利。我們密切監測我們單位的經濟狀況，以確保價格，即平均每日租金(ADR)，具有很強的競爭力，以推動高入住率。
營銷
為了繼續推動增長，我們將需要進一步打造我們的品牌，並投資於直接面向消費者的營銷以及增強的搜索引擎優化(SEO)和社交媒體廣告，以增加直接預訂量。我們還將投資於在旅遊業內建立企業對企業的關係。這些關係使我們的銷售多樣化。在大流行期間，我們現有的B2B關係是額外收入的極好來源，當時我們經歷了較低的入住率和定價壓力。
技術
我們將需要繼續投資於技術，以確保我們為客人提供最新的基於技術的便利設施，並定期加強我們酒店的安全和管理。我們還將繼續開發和投資數據和分析，以更好地選擇我們的物業並提供動態定價。我們還打算投資於技術，以增強我們的直接面向消費者的營銷，通過我們自己的移動應用程序，客户關係管理(CRM)數據庫和系統，以支持忠誠度計劃和推動回頭客業務，以及學習管理系統(LMS)，以加強對我們的人員的初步和繼續培訓。我們目前還在研究各種能源管理技術，這些技術不僅可以最準確地監測能源消耗，而且可以根據實時消費模式調整和優化能源消耗。
管理層對新冠肺炎業務影響的看法
新冠肺炎大流行對全球經濟的持續影響以及它將在多大程度上繼續對我們造成不利影響仍不確定。根據我們在新冠肺炎之前的歷史業績、疫情期間其他旅遊和住宿行業運營公司的報告業績，以及我們在放鬆旅行限制和其他新冠肺炎預防措施後業績的改善(以及其他旅遊和住宿行業公司業績的改善)，我們認為，我們2020年和2021年的財務業績受到新冠肺炎疫情的重大不利影響。自2021年年中以來，我們的入住率和收入都有了實質性的改善，趨於冰凍前的水平。然而，我們不能確定，在Covid高峯期，我們業務的所有下降都具體或僅與Covid有關，或者我們將完全恢復到Covid之前的水平。
雖然每月入住率和每間可用房間收入自疫情高峯期以來一直在逐步改善，但我們認為，持續的改善將在很大程度上取決於我們開展業務的城市和國家的新冠肺炎預防和治療、感染率和政府應對措施的有效性。
如下表所示，我們看到入住率和RevPAR在整個2020年大幅下降，從2019年到2020年，入住率和RevPAR分別同比下降約23%和約35%。2021年和2022年，入住率和RevPAR部分反彈，2021年和2022年全年分別增長約18%和11%
18
目錄表
截至2022年6月30日的六個月分別為0%和13%。我們預計，除非實施新的材料關閉和旅行限制，否則隨着時間的推移，這些指標將繼續增加，接近冰凍前的結果。
年 |
| OCC |
| RevPAR |
2018 |
| 86 | % | 160 |
2019 |
| 84 | % | 157 |
2020 |
| 61 | % | 103 |
2021 |
| 72 | % | 122 |
2022年(截至2022年6月30日的六個月) |
| 72 | % | 138 |
新冠肺炎大流行改變了社會的工作方式、聯繫方式和出行方式，同時也帶來了難以置信的挑戰，尤其是對酒店業來説。2020年3月初，我們開始體驗到新冠肺炎大流行的前期影響。在世界陷入困境之際，我們採取行動降低成本，增加收入，以緩解新冠肺炎疫情的影響。作為我們新冠肺炎應對戰略的一部分，我們：
| ● | 利用我們許多租約中包含的救濟條款，並進一步與房地產所有者談判額外的租金優惠和延期。這些努力為我們提供了與最初的2020年預算相比有意義的租金節省； |
| ● | 在新冠肺炎大流行期間，重點努力增加現有需求來源和創造新的需求來源；以及 |
| ● | 我們的大門敞開着，為客人服務，確保住宿的清潔和安全； |
儘管有旅行限制，客人仍繼續使用我們的庫存。在新冠肺炎被封鎖的高峯期，許多消費者向我們求助，包括與室友和家人保持社交距離的人，那些被困在異國他鄉的人，以及外出度假或換換風景的客人。我們還接待了護士和其他醫療保健專業人員，他們在離家不遠的城市工作，或者只是需要離醫院和醫療設施更近的人。
儘管如此，新冠肺炎大流行對較長期的影響的程度和持續時間仍然不確定，並取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如引入和傳播該病毒的新變種，例如包括達美航空和奧密克戎變種。
管理短期租金的規定
我們於2019年底啟動了紐約業務。紐約等城市一直在努力實施和執行短期租賃法規，以確保社區的安全以及住房的可獲得性和可負擔性。通常，這些規定禁止租期少於30天的租賃。隨着新冠肺炎全球疫情以及相關的旅行限制和關閉措施的出現，紐約市史無前例地實施了暫停驅逐行動。由於我們的業務和疫情，我們歷來在居民區內的一些單位違反了短期租賃規定，包括那些超過租期非法佔用我們的一些單位的轉租者(即“棚户區”)，在某些情況下，非法將我們的單位轉租給其他人。在這種情況下，我們採取了法律措施收回我們的單位，包括提起訴訟，要求遷出命令，並通知適用的當局。鑑於現有的州和地方政府政策，以及法院內受大流行影響的資源限制，我們得到的救濟有限。作為我們未來戰略的一部分，我們已經剝離了紐約市所有住宅分區物業的租約，只運營不受這些短期停留規定約束的物業。在此次資產剝離的同時，我們已與紐約市的道布和OSE合作，以了結任何過去違反短期逗留規定的行為，管理層預計任何和解都是非實質性的。
隨着我們業務的增長，我們已經實施了額外的措施，以避免或最大限度地減少此類違規行為在我們所有運營城市的發生。這些措施包括我們的戰略，即通過收購酒店和其他建築的長期租約來建立我們不斷增長的住宿單位組合，這些酒店和建築是商業分區的，不受適用於住宅分區的法規的約束。我們還不斷改進我們的預訂平臺和相關軟件和數據，以正確識別在我們平臺上銷售的每一種類型的單位，並系統地禁止不符合此類單位所在城市現有規定的租期。
鑑於我們所在城市短期逗留法規的複雜性，我們尋求在2022年第三季度末之前完成不良住宅區公寓庫存的清盤。我們計劃以商業區域酒店房間庫存的85%至95%和住宅區公寓庫存的5%至15%的比例運營和維護我們的住宿單元組合。截至本季度報告之日，我們的住宿單元組合包括90%以上不受短期住宿規定或合同條款約束的酒店單元和剩餘的公寓單元
19
目錄表
會受到這樣的限制。我們的投資組合增長戰略涉及(A)增加幾乎完全不受短期逗留長度規定限制的商業分區物業，以及(B)剝離較舊的住宅區物業租約。因此，遵守當地或合同的短期停留時間法規或要求的必要性以及與此相關的成本對我們的運營越來越無關緊要。
地方税合規與監管
作為我們合規審查的一部分，我們確定，在規定的税收法規下限以下短期停留的某些州和地方税沒有被我們直接或通過客户預訂和付款的平臺適當地徵收和應用。我們正在與州和地方税務機關合作，支付所有適用的税款、罰款和利息。我們已在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月的財務報表上預留了用於支付此類款項的金額。我們估計，這些款項的付款債務總額約為866 409美元。為了以合規的方式適當地擴展我們的業務，我們在我們的運營中實施了一個領先的税務合規、備案和報告平臺。作為這些努力的結果，所有税收都是在我們整個業務和投資組合範圍內實現自動化的。
按城市劃分的收入和支出
我們努力在每個運營城市的總收入和支出中保持一定的百分比，與我們預計每個城市的收入潛力相匹配。下表概述了我們在過去三年中運營城市的收入和支出分佈情況：
| 按城市劃分的年收入百分比 |
| |||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||
波士頓 |
| 18 | % | 6 | % | — | |
DC |
| 3 | % | 15 | % | 13 | % |
丹佛 |
| 7 | % | 1 | % | 7 | % |
勞德代爾堡 |
| 2 | % | — |
| — | |
洛杉磯 |
| 11 | % | 6 | % | — | |
邁阿密 |
| 6 | % | 16 | % | 10 | % |
邁阿密海灘 |
| 24 | % | 21 | % | 23 | % |
紐約 |
| 23 | % | 30 | % | 18 | % |
西雅圖 |
| 6 | % | 5 | % | 16 | % |
納什維爾 |
| — |
| — |
| 13 | % |
總計 |
| 100 | % | 100 | % | 100 | % |
按城市劃分的年度支出百分比 |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| |
波士頓 |
| 10 | % | 8 | % | — | |
DC |
| 6 | % | 15 | % | 14 | % |
丹佛 |
| 3 | % | 3 | % | 10 | % |
勞德代爾堡 |
| 2 | % | — |
| — | |
拉 |
| 17 | % | 10 | % | — | |
邁阿密 |
| 7 | % | 15 | % | 14 | % |
邁阿密海灘 |
| 29 | % | 13 | % | 25 | % |
紐約 |
| 21 | % | 34 | % | 15 | % |
西雅圖 |
| 4 | % | 3 | % | 14 | % |
納什維爾 |
| — |
| — |
| 8 | % |
總計 |
| 100 | % | 100 | % | 100 | % |
非公認會計準則財務指標
為補充根據公認會計原則編制的簡明綜合財務報表，我們使用EBITDA作為非公認會計準則的財務計量。
20
目錄表
下表提供了淨收益(虧損)與EBITDA的對賬：
截至6月30日的三個月(未經審計) | 截至6月30日的六個月(未經審計) | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨收益(虧損) | $ | 762,409 | $ | (1,133,132) | $ | 2,181,842 | $ | (2,440,038) | ||||
所得税撥備 | $ | 750,000 | $ | — | $ | 750,000 | $ | — | ||||
利息和融資成本 | $ | 595,742 | $ | 542,764 | $ | 1,159,879 | $ | 660,007 | ||||
折舊費用 | $ | — | $ | — | $ | 2,556 | $ | — | ||||
EBITDA | $ | 2,108,151 | $ | (590,368) | $ | 4,094,277 | $ | (1,780,031) | ||||
EBITDA被定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益或淨虧損。EBITDA是衡量我們財務業績的關鍵指標，衡量我們的效率和融資成本、税收和營運資本需求之前的運營現金流。我們使用EBITDA是因為它為我們提供了與業務運營密切相關的運營指標。
經營成果
提交截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計信息是為了反映公司業績的最新趨勢。
| 截至6月30日的三個月(未經審計) | 截至6月30日的六個月(未經審計) |
| ||||||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| 2022 |
| 2021 |
| 更改百分比 |
| ||||||
租金總收入 | $ | 12,656,540 | $ | 6,728,686 |
| 88 | % | $ | 24,419,439 | $ | 11,688,873 |
| 109 | % | |||
退款 | $ | 2,455,202 | $ | 2,545,820 |
| (4) | % | $ | 5,118,676 | $ | 4,199,978 |
| 22 | % | |||
淨租金收入 | $ | 10,201,338 | $ | 4,182,866 |
| 144 | % | $ | 19,300,763 | $ | 7,488,895 |
| 158 | % | |||
收入成本 | $ | 7,344,720 | $ | 4,035,238 |
| 82 | % | $ | 13,930,882 | $ | 7,920,531 |
| 76 | % | |||
毛利(虧損) | $ | 2,856,618 | $ | 147,628 |
| 1,835 | % | $ | 5,369,881 | $ | (431,636) |
| (1,344) | % | |||
總運營成本 | $ | 885,621 | $ | 738,430 |
| 20 | % | $ | 1,865,227 | $ | 1,348,862 |
| 38 | % | |||
營業收入/(虧損) | $ | 1,970,997 | $ | (590,802) |
| (434) | % | $ | 3,504,654 | $ | (1,780,498) |
| (297) | % | |||
其他(費用)合計 | $ | (458,588) | $ | (542,330) |
| (15) | % | $ | (572,812) | $ | (659,540) |
| (13) | % | |||
計提税前收益(虧損) | $ | 1,512,409 | $ | (1,133,132) | (233) | % | $ | 2,931,842 | $ | (2,440,038) | (220) | % | |||||
所得税撥備 | $ | 750,000 | $ | — | — | $ | 750,000 | $ | — | — | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 762,409 | $ | (1,133,132) |
| (167) | % | $ | 2,181,842 | $ | (2,440,038) |
| (189) | % | |||
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月
淨租金收入
截至2022年6月30日止三個月的淨租金收入較截至2021年6月30日止三個月的4,182,866元增加144%，至10,201,338元，這是由於可供出租的平均單位由2021年6月30日的376個增加至2022年6月30日的565個，以及同期入住率及ADR有所改善。
收入成本
在截至2022年6月30日的三個月中，我們收入成本增加的主要原因是可供租賃的單位的租金支出，從截至2021年6月30日的三個月的4,035,238美元增加到截至2022年6月30日的三個月的7,344,720美元，增幅為3,309,482美元，這是由於我們的租賃單位投資組合期間的規模增加，以及傢俱租金、清潔成本、有線/WiFi成本和信用卡手續費的相關增加。
毛利(虧損)
截至2022年6月30日的三個月，我們的毛利率為2,708,990美元至2,856,618美元，與截至2021年6月30日的三個月的147,628美元相比，毛利率增加了約1835%，這主要是由於新冠肺炎的影響減少以及同期單元數量增加以及入住率和美國存託憑證的改善。
21
目錄表
總運營成本
與截至2021年6月30日的三個月的738,430美元相比，截至2022年6月30日的三個月的總運營成本增加了約20%，達到885,621美元。運營成本包括訂約承辦服務、銷售和行政費用、專業費用和軟件費用，所有這些費用在這些期間都有所增加，主要是由於增加了單位的運營。
其他費用合計
截至2022年6月30日的三個月的其他支出總額為458,588美元，而截至2021年6月30日的三個月的其他支出總額為542,330美元。這些費用主要是由於與營運資金借款有關的利息和融資成本。
截至2022年6月30日的六個月與截至2021年6月30日的六個月
淨租金收入
截至2022年6月30日止六個月的淨租金收入較截至2021年6月30日止六個月的7,488,895美元增加158%至19,300,763美元，這是可供出租的單位由2020年6月30日的423個增加至2022年6月30日的584個，以及同期入住率及ADR有所改善所致。
收入成本
在截至2022年6月30日的六個月中，我們收入成本增加的主要原因是可供租賃的單位的租金支出，從截至2021年6月30日的六個月的7,920,531美元增加到截至2022年6月30日的六個月的13,930,882美元，增幅為6,010,351美元或76%，這是由於我們的租賃單位投資組合期間的規模增加，以及傢俱租金、清潔成本、水電費、有線/WiFi成本和信用卡處理費的相關增加。
毛利(虧損)
截至2022年6月30日的6個月，我們的毛利率為5,801,517美元至5,369,881美元，與截至2021年6月30日的6個月的負毛利率(431,636美元)相比，我們的毛利率增加了約1344%，這主要是由於減少了與新冠肺炎相關的旅行限制和關閉，從而降低了我們在此期間的入住率。
總運營成本
截至2022年6月30日的6個月的總運營成本增加了約38%，達到1,865,527美元，而截至2021年6月30日的6個月的總運營成本為1,348,862美元。運營成本包括訂約承辦服務、銷售和行政費用、專業費用和軟件費用，所有這些費用在這些期間都有所增加，主要是由於增加了單位的運營。
其他費用合計
截至2022年6月30日的6個月的其他支出總額為572,812美元，而截至2021年6月30日的6個月的其他支出總額為659,540美元。這些支出主要是由於與營運資本借款有關的利息和融資成本。
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目錄表
流動性與資本資源
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日我們的流動性和資本資源的信息：
| 截至6月30日， |
| 截至12月31日， | |||
2022 | 2021 | |||||
現金 | $ | 566 | $ | 6,998 | ||
其他流動資產 | $ | 6,640,637 | $ | 1,272,428 | ||
流動資產總額 | $ | 6,641,193 | $ | 1,279,426 | ||
流動負債總額 | $ | 25,143,248 | $ | 9,519,725 | ||
營運資金(赤字) | $ | (18,502,055) | $ | (8,240,299) | ||
截至2022年6月30日，我們的現金餘額為566美元，2021年12月31日為6998美元，流動資產總額為6641,193美元，2021年12月31日為1,279,426美元。
截至2022年6月30日，我們公司的流動負債總額為25,143,248美元，而截至2021年12月31日，流動負債總額為9,519,725美元。截至2022年6月30日的流動負債總額包括應付賬款和應計費用5,301,053美元，與2021年12月31日的4,209,366美元相比；預收租金4,071,095美元，與2021年12月31日的1,819,943美元相比；商户現金預付款575,489美元，與2021年12月31日的1,386,008美元相比；應付貸款7,263,230美元，與2021年12月31日的2,104,408美元相比；以及經營租賃負債7,182,381美元，與2021年12月31日的零餘額相比。
截至2022年6月30日，我們公司的營運資本赤字為18,502,055美元，而2021年12月31日為8,240,299美元。營運資金減少10,261,756美元，主要原因是部分採用ASC 842導致經營租賃負債增加7,182,381美元，以及由於減少旅行限制導致預訂量增加，預收租金增加2,251,152美元，以及商户現金預付款減少810,519美元。
2022年8月11日，我們為首次公開募股定價，扣除費用後籌集1350萬美元(扣除費用後為1140萬美元)。
我們通過小企業管理局(SBA)薪資保護計劃(PPP)和經濟傷害災難貸款(EIDL)分別獲得了總計815,183美元和800,000美元的資金。這些資金已經用於我們正在進行的行動中。我們打算根據各自貸款協議的條款償還這些貸款，或者在允許的情況下尋求寬恕。
我們相信，我們目前的資本資源，加上我們首次公開募股(IPO)的淨收益和運營現金流，將足以在IPO完成後至少12個月內為我們的運營和增長計劃提供資金。我們相信，我們目前的資本資源足以通過完成首次公開募股為我們的運營提供資金。首次公開募股後，如果我們沒有產生足夠的現金流來按計劃為運營提供資金，我們可能需要通過出售股權或債務證券或通過與資產相關的出售交易來籌集額外資本。我們不能確定任何此類交易將以商業上合理的條款或在需要時提供給我們。
如下文所述，本公司聯屬公司不時向本公司提供其他貸款，以應付營運資金需求，而該等人士已告知，他們將繼續透過完成本公司首次公開招股而提供所需資金。
從歷史上看，我們一直是一傢俬人、少數人持股的公司，我們的運營資本要求由關聯方貸款、運營現金流和第三方高息商家現金預付款相結合來提供資金。在截至2021年12月31日的年度，我們發生了淨虧損(2,233,384美元)。然而，在截至2022年6月30日的六個月裏，我們實現了2,181,842美元的淨收益。2021年的損失包括我們認為是由於新冠肺炎疫情而取消的非普通課程費用。在大流行之前，截至2019年12月31日的一年，我們總共有917,084美元的退款和津貼，佔收入的14%。下表總結了大流行後退款的增加情況。
| As of 6/30/22 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
全額退款 |
| 21.0 | % | 33.7 | % | 38.9 | % |
我們認為，大流行以及必要的關閉和旅行者數量的增加導致旅行者數量大幅減少，特別是在我們運營住宿單位的城市。在大流行後的一段時間內，冠狀病毒感染率和住院率下降，我們的入住率有了明顯的改善，
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目錄表
我們的取消率。因此，我們認為，隨着疫情的消退，如果不實施新的實質性關閉和旅行限制，我們的退款和津貼比率將隨着時間的推移正常化至2019年的水平或略高於2019年的水平。
我們將入住前收取的現金作為負債記錄在資產負債表上的“預收租金”中。這些收藏要麼在客人入住我們酒店時確認為收入，要麼根據我們的取消政策退款。此外，我們資產負債表上的“加工商留存資金”的一部分與退款有關，因為在某些情況下，加工商會參與客户退款。由於處理商保留與客户退款相關的資金，這可能會推遲實際的退款，因為處理商希望確保我們沒有退款給客户(避免雙重退款)。最近這兩個賬户的增加在一定程度上與一些公寓單位的撤離有關。此外，我們因此而產生了更多的搬遷費用，我們預計這種情況將持續到2022年第三季度。
信貸安排
我們沒有任何機構信貸安排。自成立以來，我們通過創始股東的出資、公司附屬公司的貸款、第三方投資者融資，以及我們的首次公開募股(IPO)於2022年8月完成，為我們的運營和增長提供資金。
2022年內幕橋融資
在2022年4月8日完成的私募(“內幕橋融資”)中，我們向我們的某些高級管理人員和董事發行了本金總額為133萬美元的本金總額為133萬美元的本票(“2022年內幕橋票據”)，以及以每股4.20美元的行使價購買總計32萬股我們普通股的認股權證。所有2022年Insider Bridge票據在IPO結束時轉換為426,667股我們的普通股。
2022年投資者橋融資
於2022年5月、6月及9月，吾等與若干私人投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等於本招股説明書日期止一系列私募(統稱為“2022年投資者過橋融資”)出售本金總額5,750,000元的15%原始發行貼現票據(“2022年投資者過橋票據”)及五年期認股權證(“2022年投資者過橋認股權證”)，以每股4.00元的行使價購買合共1,437,500股普通股。2022年投資者橋債券的利息為年息5%，所有應計利息均應於到期時支付。2022年投資者橋票據將於2022年5月27日、2023年6月30日和2023年9月19日到期。所有2022年投資者橋票據以我們所有資產的優先擔保權益為抵押，直到該等票據根據條款償還或轉換為我們的優先股或普通股為止。
截至本季度報告日期，在實施原來的發行折扣後，我們在2022年投資者橋融資項下獲得了總計500萬美元的總收益。關於我們2022年8月的首次公開募股，我們償還了2022年投資者橋接票據的本金總額220萬美元(含預付款罰款250萬美元)。因此，截至本季度報告日期，2022年投資者橋接票據的本金總額為360萬美元。未償還的2022年投資者橋債券可由我們隨時在我們的選舉中預付，連同15%的預付溢價。
我們有權將所有2022年投資者橋票據轉換為一系列新發行的優先股，並可根據我們的選擇權行使。如果我們做出這樣的選擇，所有2022年投資者橋票據將轉換為我們的一系列優先股，其總聲明價值將等於如此轉換的2022年投資者橋票據的本金(及其當時應計利息)的總和，並按該聲明價值(優先股的應計和到期應付或贖回)按5%的年利率支付股息，並將優先於我們所有普通股和其他歸類為初級證券的證券的清算權。在2022年投資者橋票據轉換後發行的任何此類優先股，在持有人的選擇下，將可轉換為普通股的該數量的股份，方法是(A)將正在轉換的優先股的總聲明價值(及其應計和未支付股息)除以(B)每股3.00美元的轉換價格。此外，2022年發行的債券可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股，轉換價格為每股3.00美元。
作為投資者在2022年投資者橋融資中的額外考慮，我們授予投資者收入分享權，作為一個整體，向他們提供總份額，通常在相關租約的前五年為5%至10%，此後為我們的新物業在主題租約的初始期限內產生的季度收入的1%(包括與該物業相關的任何規定的延期)。我們支付這種收入份額的義務從本季度結束時開始。
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目錄表
2022年9月30日，並將在適用租賃期內每個日曆季度繼續。有關款項須於本行提交表格10Q的季度報告或表格10K的年度報告(視何者適用而定)後10天內支付。
關於2022年的Investor Bridge融資，我們向Maxim Group LLC(“Maxim”)支付了256,000美元的代理費，併發行了Maxim的五年期認股權證(“橋代理權證”)，以按每股4.40美元的行使價購買總計32,000股我們的普通股。我們已授予Maxim關於橋代理認股權證相關股票的某些登記權，包括在2022年投資者橋融資中代表投資者提交的登記聲明中包括該等股票的權利，以及慣常的搭橋登記權。
未完成的內幕融資
2022年5月，由我們的創始人、董事長兼首席執行官Brian Ferdinand控制的實體SuperLuxMia LLC向我們的公司提供了568,000美元的融資，用於與我們的萬豪先驅廣場物業啟動相關的一般運營費用。這筆貸款以一張無抵押的24個月期票據為證，年利率為6%，到期時應支付利息。我們可以在任何時候預付這張票據，而不會受到預付違約金的懲罰，但要遵守我們其他現有債務的條款。
2022年6月，費迪南德先生親自通過一項信貸安排為我們提供了額外的750,000美元融資，用於與我們某些較新物業的推出相關的運營費用，包括阿斯特酒店和29街1000號。這筆貸款以一張無抵押的24個月期票據為證，年利率為6%，到期時應支付利息。我們可以在任何時候預付這張票據，而不會受到預付違約金的懲罰，但要遵守我們其他現有債務的條款。2021年10月，我們向我們首席執行官的關聯公司THA Family II LLC發行了本金為200萬美元的期票(“2021年10月票據”)。作為票據購買的一部分，我們還發行了認股權證，以4.20美元的行使價購買250,000股我們的普通股。債券於2021年10月發行，到期日為2023年4月15日，息率為年息6%，按月以現金派息。在首次公開招股結束時，本票據的本金餘額$1.0 mm轉換為我們股票的312,500股，剩餘餘額已償還。
2021年11月，我們向Ebol Holdings LLC發行了本金500,000美元的本金票據(“2021年11月票據”)，該實體由持有我們普通股5%以上的持有人控制。作為票據購買的一部分，我們還發行了投資者認股權證，以每股4.20美元的行使價購買12.5萬股我們的普通股。EBOL或有權證，其發行和可執行性取決於首次公開發行(IPO)。2021年11月的票據到期日為2023年5月15日。在首次公開招股結束時，已償還了2021年11月票據中的200,000美元，截至本季度報告日期，未償還本金(及其應計利息)為300,000美元。
經營活動的現金流
在截至2021年6月30日的六個月內，我們發生了2,440,038美元的淨虧損，這一虧損因運營資產和負債淨增加1,868,389美元而增加，運營活動使用的現金淨額總計為571,649美元。於截至2022年6月30日止六個月內，本集團錄得淨收益2,181,842美元，因預收租金淨增加2,251,152美元及經營租賃負債淨增加1,202,902美元而增加，但因加工者留存資金4,559,397美元、應付賬款及應計負債1,091,687美元、遞延租金951,185美元及其他較小項目減少，合共406,284美元現金淨額用於經營活動。
融資活動產生的現金流
在截至2021年6月30日的6個月中，籌資活動提供的現金淨額為579 006美元，其中包括貸款淨收益1 583 705美元，扣除捐款後的分配淨額共計954 699美元。在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為1,101,267美元，其中包括貸款收益2,374,332美元，被支付的商業現金預付款810,519美元和遞延發售成本462,546美元所抵消。
匯率的影響
我們的業務不受匯率波動的影響。我們預計，在2022年推出國際業務時，我們將受到匯率的影響。
表外安排
我們目前沒有任何表外安排。
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目錄表
賠償協議
在正常的業務過程中，我們在與某些當事人的某些協議中包括有限的賠償條款，我們與這些當事人有不同範圍和條款的商業關係。
根據這些合同，我們可以賠償、保持無害，並同意賠償受補償方因違反協議而遭受或招致的損失，或第三方提出的知識產權侵權索賠，包括第三方對我們的域名、商標、徽標和其他品牌元素的索賠，只要這些標誌適用於其在主題協議下的履行。由於以前的賠償要求的歷史有限，以及每一項特定條款所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償條款下的最大潛在損失。
到目前為止，尚未發生任何單獨或集體涉及任何賠償規定的重大費用。
此外，我們已與我們的董事、高管和某些其他員工簽訂了賠償協議，其中要求我們就他們作為董事、高管或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年6月30日我們的合同義務和承諾(單位：千)：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||
|
|
|
| 多過 | |||||||||||
總計 | 1年 | 2 – 3 Years | 4 – 5 Years | 5年 | |||||||||||
應付貸款 | $ | 10,149 | $ | 6,844 | $ | 2,543 | $ | 32 | $ | 730 | |||||
經營租賃義務(1) |
| 120,738 |
| 9,731 |
| 20,023 |
| 18,211 |
| 72,773 | |||||
總計 | $ | 130,887 | $ | 16,575 | $ | 22,566 | $ | 18,243 | $ | 73,503 | |||||
(1) | 經營租賃義務主要是指我們創收公寓和酒店單元租賃的初始合同期限，不包括任何未來的可選續約期限。 |
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第三方支付處理商
我們利用第三方支付處理器來處理通過信用卡進行的客人交易。我們超過95%的預訂是通過信用卡交易處理的，我們支付交易金額的3%至6.5%的手續費。隨着我們的成長和發展，我們不時地在確保和維持必要的處理關係方面遇到短期困難。截至本季度報告之日，我們與所有必要的第三方支付處理商保持着令人滿意的關係。正如我們的財務報表中所指出的，截至2022年6月30日，我們在資產負債表上的“處理器留存資金”項下保留了大量現金。這些儲備資金是由我們的加工者保留的現金儲備，用於抵消應對客人的退款和退款。這些準備金旨在為我們的客人和信用卡處理商提供取消和退款方面的保護。作為我們增長戰略的一部分，我們的絕大多數住宿單元都是在不退款的基礎上出租的，以將取消和退款風險降至最低。
關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們沒有被要求提供關於定量和定性市場風險的披露。
利率風險
我們面臨的利率風險主要與我們的未償債務有關。利率的變化會影響我們從全部現金中賺取的利息以及為我們的債務支付的利息。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在本季度報告中其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
收入確認
我們的收入主要來自向我們的客人出租單元。當履行了合同條款下的義務，並將對承諾的商品和服務的控制權轉移到客人手中時，我們確認收入。對於大多數銷售來説，當客人在約定的時間內入住單位並接受任何可能包括在他們住宿中的服務時，就會發生這種情況。收入是指我們期望從承諾的商品和服務中獲得的對價金額。我們將任何退款和津貼確認為綜合業務報表中租金收入的減少。
在大流行之前，我們的絕大多數預訂都是不可退還的，因為嚴格的不退款政策是我們使用條款的一部分，以及我們使用的第三渠道列表網站的使用條款。在大流行期間，第三方銷售渠道以及信用卡公司和加工商在我們銷售庫存的網站上最初聲明的政策之外設定了不可抗力情況。作為這些第三方網站的用户，我們受到了這些變化的政策的約束，即使是在原始政策下進行的預訂也是如此。這導致了異常的、與大流行相關的退款率。為了應對這些要求，我們採取了更靈活的取消政策，導致最初以不可退還的條款預訂的住宿得到退款。
我們大多數住宿單元的當前和未來預訂都需要預付費用。我們大約70%的預訂要求在預訂時全額預付，其餘30%在登記時收取。支付通過第三方信用卡處理器以及營銷和預訂渠道進行處理。我們通常為每個住宿單元提供可退還和不可退款的費率，平均約50%的預訂選擇不可退款的費率。根據我們的第三方處理器協議，我們只需要預留10%的預付款，不可退還的預訂預付款為我們提供了運營現金流。任何提前預訂，無論何時收費，都將在
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目錄表
如果在未來期間反映在遞延收入中，並且如果取消，最終不會作為收入實現。
退款被視為我們淨收入的減少，並在取消或退款發生的期間收取。我們在不同的銷售渠道實施了多種退款政策，這些政策因價格而異。有些在預訂時要求押金，如果在辦理入住前的不同時間段取消預訂，押金將被部分或全部沒收。我們的一些政策要求在預訂時全額預付(但如果預訂在所需參數內取消，則允許全額退款)。我們的一些預訂是不退款的，取消預訂將導致全部金額被沒收。對於我們的一些預訂，第三方銷售渠道處理付款、取消和退款給客人。截至本季度報告之日，我們已將我們的大多數較大單元產品改為不可退還的取消政策。
對於通過第三方預訂平臺預訂我們的住宿單位，如果需要向客户退款，根據我們與該第三方平臺的協議條款，我們必須向客户退款(以我們通過該平臺收到的收益為限)。如果我們沒有進行任何必要的退款，客户的追索權是針對第三方預訂平臺的，反過來，我們需要向預訂平臺報銷。在這種結構中，(A)客户受到保護，(B)訂票方承擔與客户有關的信用風險。
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606核算收入，該主題於2018財年開始採用經修訂的追溯法。我們沒有確認採用時留存收益的任何累積影響調整，因為影響是無關緊要的。
因出租單位未來使用而收到的付款被確認為負債，並在資產負債表中作為預先收到的租金報告。預收租金在租賃單位被客户佔用約定的時間長度後確認為收入。截至12月份收到的預付租金餘額2021年6月31日和2022年6月30日分別為1,819,943美元和4,071,095美元，預計將在一年內確認為收入。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出影響綜合財務報表所報金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
我們認為所有購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。在2021年12月31日、2020年12月31日和2022年6月30日，我們沒有任何現金等價物。
金融工具的公允價值
現金、預付開支及其他資產、應付賬款及應計開支及預收租金的賬面值因屬短期性質，與各自資產負債表日的公允價值相若。
廣告
廣告和營銷費用在發生時計入並計入一般和行政費用在所附的合併業務報表中。
佣金
我們向第三方銷售渠道支付佣金，以處理我們大多數單位的營銷、預訂、收取和其他租賃流程，幷包括在綜合運營報表的銷售成本中。
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遞延租金
我們簽訂了幾份經營租賃協議，其中一些協議包含了未來租金上漲的條款。根據公認會計原則，我們記錄的月租金支出等於租賃期內到期支付的總金額除以租賃期的月數。已記錄的租金支出與已支付金額之間的差額記入或計入遞延租金，在隨附的綜合資產負債表中作為長期負債單獨列示。我們採用了主題842，從2022年1月1日起生效。
所得税
根據公認會計原則，我們遵循FASB ASC主題740，所得税中的不確定性會計，它澄清了我們財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的確認門檻和計量屬性。它還提供了關於取消確認和衡量報税表中已採取或預計將採取的税收立場的指導。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2022年6月30日，我們沒有未確認的税收優惠，預計這種情況在未來12個月內不會發生重大變化。我們將把任何未確認的税收優惠的利息和罰款確認為所得税撥備的一個組成部分。
2022年1月，我公司改製為C公司。由於我們已經實現了截至2022年6月30日的六個月的收入，因此我們在截至2022年6月30日的財務報表中計提了所得税撥備。
銷售税
大部分銷售税是通過我們的第三方銷售渠道向客户徵收的，並通過這些第三方銷售渠道匯給政府部門。對於我們有責任匯出的任何銷售税，我們將所收取的金額記錄為流動負債，並在匯款給税務機關時免除此類負債。
薪資保障計劃貸款(“PPP”)
如附註3所披露，我們已選擇對FASB ASC 470債務項下的貸款進行會計處理。一年內到期的還款金額記為流動負債，一年以上到期的餘額記為長期負債。根據ASC 835，由於適用於這筆貸款的低於市場利率是政府規定的，因此不記錄利息，不計入任何推算利息。如果我們成功地獲得了用於合格費用的貸款部分的寬恕，這些金額將在終止時記錄為收益，如ASC 405，負債中所述。
所得税
在我們經營業務的司法管轄區，我們需要繳納所得税。
我們按照資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債是根據可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的暫時性差異以及可歸因於營業虧損和税項抵免結轉的未來税收後果確認的。
如果遞延税項資產極有可能無法變現，則應就遞延税項資產計入估值準備。
我們受到税務機關對其所得税申報單的持續審查，這可能會對我們構成不利影響。我們定期評估這些檢查和評估產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。
基於股票的薪酬
授予員工的股權獎勵應佔的股票薪酬支出將在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量。到2022年6月30日，沒有基於股票的薪酬。從2022年1月1日到2022年6月30日，我們根據2022年績效股權計劃向我們的高級管理人員和其他員工授予了或有期權，購買了總計2,644,000股普通股。所有選項在2022年8月IPO完成後才生效
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目錄表
因此，在2022年6月30日之前沒有被視為有效授予和未償還，也沒有在截至2022年6月30日的六個月期間記錄。所有選項在完成IPO後於2022年8月15日生效，並將反映在截至2022年9月30日的9個月的財務報表中。在所有情況下，所有購股權均須於首次公開招股完成日期一週年起分三次每年等額歸屬，但授予總裁及首席運營官的購入500,000股股份的購股權除外，倘且僅當本公司於購股權期間達到若干指定收入水平時，購入500,000股股份的購股權方可等額歸屬。所有期權均可按每股4.00美元的行權價行使。
基於股票的補償費用將在授予獎勵的必要服務期內以直線方式確認，該服務期通常是從授予之日起到歸屬期間結束的這段時間。
我們將使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。
該模型需要各種重要的判斷假設，以得出每種獎勵類型的公允價值確定，包括我們普通股的公允價值、預期期限、預期波動率、預期股息收益率和無風險利率。
布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的這些假設估計如下：
| ● | 預期期限。我們基於簡化的方法來估計預期期限，該方法將預期期限定義為合同期限和歸屬期限的平均值。 |
| ● | 無風險利率。無風險利率是基於授予股票期權獎勵之日零息美國國債的收益率曲線，其到期日等於股票期權獎勵的預期期限。 |
| ● | 預期的波動性。由於我們的普通股價格缺乏足夠的歷史數據，我們根據可比上市公司的平均歷史股價波動率來估計其普通股在授予日的波動性。 |
| ● | 預期股息收益率。預期股息收益率為零，因為我們尚未支付，也不預期支付其普通股的股息。 |
所有授予股票期權的行權價格將等於或高於授予日我們普通股的公允價值。我們將在發生沒收時對其進行説明。
財務報告的內部控制
財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，當控制的設計或操作不允許管理層或人員在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時，財務報告的內部控制存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。
在我們的IPO於2022年8月11日完成之前，我們是一傢俬人、少數人持股的公司，由我們的委託人提供資金，沒有第三方投資。作為一家非上市公司，我們沒有在正常過程中對我們的財務報表進行年度審計，也沒有受到IPO後適用於我們的規則和法規的約束，包括與內部控制和定期報告有關的規則和法規。在我們最近對財務報表的審計中，我們發現了我們在定期和年度財務結算過程中對財務報告的內部控制存在的重大弱點。從歷史上看，我們的人力資源、流程和系統不能使我們及時編制準確的財務報表。雖然我們認為這種類型的實質性弱點在一家少數人持股的私人公司中是典型的，但在準備成為上市公司時，我們開始了一項補救計劃，其中將包括僱用更多合格的財務和會計人員，以及聘用專門的外部資源，包括將我們會計部門的部分職能外包給一家合格的會計師事務所。我們還成立了一個獨立董事審計委員會，與我們的IPO相關。作為我們補救計劃的一部分，我們還在採用其他實體一級的控制措施，其中包括適當分離適當人員的職責、對適用的管理人員和財務人員進行教育和培訓，以及改進用於監測和跟蹤基本業務流程控制有效性的流程和系統。這項計劃的全面實施需要時間和物力的投入。
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目錄表
會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02、租賃和後續相關租賃會計更新(統稱為“主題842”)，要求承租人確認使用權資產，代表他們在租賃期內使用基礎資產的權利，並在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃負債。指導意見還修改了出租人銷售類租賃和直接融資租賃的分類標準和會計處理。此外，指導意見要求進行定性和定量披露，以評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。
課題842生效，自2022年1月1日起對我公司實施。該標準要求使用修改後的追溯過渡辦法，其中包括實體可選擇適用的若干可選的實際權宜之計。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果被採納，將對所附財務報表產生實質性影響。
新興成長型公司的地位
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。
本公司仍將是一家新興的成長型公司，直到
(i)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二財季結束時超過7億美元的財年的最後一天，
(Ii)財政年度的最後一天，我們在該財政年度內的年度總收入為10.7億美元或以上(按通脹指數計算)，
(Iii)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期或
(Iv)2026年12月31日。
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4--控制和程序
(a)信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在提交本季度報告Form 10-Q之前，已經評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，以及由於上文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，第二項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--財務報告的內部控制我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大弱點。關於截至2022年12月31日的年度，我們發現內部
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目錄表
對我們定期和年度財務結算流程的財務報告進行控制。從歷史上看，我們的人力資源、流程和系統不能使我們及時編制準確的財務報表。
雖然我們認為這種類型的實質性弱點在一家少數人持股的私人公司中是典型的，但在準備成為上市公司時，我們開始了一項補救計劃，其中將包括僱用更多合格的財務和會計人員，以及聘用專門的外部資源，包括將我們會計部門的部分職能外包給一家合格的會計師事務所。我們還成立了一個獨立董事審計委員會，與我們的IPO相關。作為我們補救計劃的一部分，我們還在採用其他實體一級的控制措施，其中包括適當分離適當人員的職責、對適用的管理人員和財務人員進行教育和培訓，以及改進用於監測和跟蹤基本業務流程控制有效性的流程和系統。這項計劃的全面實施需要時間和物力的投入。
(b)財務報告內部控制的變化
在本報告所涉季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們沒有經歷過由於新冠肺炎疫情對我們財務報告的內部控制造成任何實質性的影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
(c)控制措施有效性的固有限制
在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即該系統達到了預期的控制目標。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證任何設計在所有未來情況下都能成功地實現其規定的目標。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而非絕對的保證，以確保我們的披露控制系統的目標得到實現，如上所述，我們的首席執行官和我們的主要財務官根據他們在本季度報告所涉期間結束時的評估得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，無法為我們的披露控制系統的目標實現提供合理保證。
第II部分--其他資料
項目1--法律訴訟
見腳註12--承付款和或有事項。
項目1A--風險因素
“第1A項。風險因素“在我們日期為2022年1月12日的S-1表格經修訂後，包括對我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的重大因素的討論。這份報告中描述的風險因素沒有發生實質性變化。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
截至2022年6月30日的三個月內，非註冊證券的銷售包括：
在一項於2022年4月8日完成的私募(“內幕橋融資”)中，我們向若干高級管理人員和董事發行了本金總額為133萬美元的本金總額為133萬美元的期票(“內幕橋票據”)，以及以每股4.20美元的行使價購買總計32萬股我們普通股的認股權證。所有Insider Bridge票據在IPO結束時轉換為426,667股我們的普通股。Insider Bridge發行的收益被我們用作信用卡處理功能的現金保證金儲備。
於2022年5月及6月，吾等與若干私人投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等於本招股説明書(統稱為“2022年投資者橋融資”)當日，以一系列私募方式出售合共
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目錄表
本金3,680,000美元，15%原始發行的貼現票據(“2022年投資者橋票據”)和五年期認股權證(“2022年投資者橋認股權證”)，以每股4.00美元的行使價購買總計920,000股我們的普通股。2022年投資者橋債券的利息為年息5%，所有應計利息均應於到期時支付。2022年投資者橋債券將於2022年5月27日和2023年6月30日到期。所有2022年投資者橋票據以我們所有資產的優先擔保權益為抵押，直到該等票據根據條款償還或轉換為我們的優先股或普通股為止。2022年投資者橋融資的收益已用於為我們新租賃物業的信用證保證金提供資金。
關於我們2022年8月的首次公開募股，我們償還了2022年投資者橋接票據的本金總額220萬美元(含預付款罰款250萬美元)。未償還的2022年投資者橋債券可由我們隨時在我們的選舉中預付，連同15%的預付溢價。
我們有權將所有2022年投資者橋票據轉換為一系列新發行的優先股，並可根據我們的選擇權行使。如果我們做出這樣的選擇，所有2022年投資者橋票據將轉換為我們的一系列優先股，其總聲明價值將等於如此轉換的2022年投資者橋票據的本金(及其當時應計利息)的總和，並按該聲明價值(優先股的應計和到期應付或贖回)按5%的年利率支付股息，並將優先於我們所有普通股和其他歸類為初級證券的證券的清算權。在2022年投資者橋票據轉換後發行的任何此類優先股，在持有人的選擇下，將可轉換為普通股的該數量的股份，方法是(A)將正在轉換的優先股的總聲明價值(及其應計和未支付股息)除以(B)每股3.00美元的轉換價格。此外，2022年發行的債券可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股，轉換價格為每股3.00美元。
關於2022年的Investor Bridge融資，我們向Maxim Group LLC(“Maxim”)支付了256,000美元的代理費，併發行了Maxim的五年期認股權證(“橋代理權證”)，以按每股4.40美元的行使價購買總計32,000股我們的普通股。我們已授予Maxim關於橋代理認股權證相關股票的某些登記權，包括在2022年投資者橋融資中代表投資者提交的登記聲明中包括該等股票的權利，以及慣常的搭橋登記權。
根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的規則D第506條，上述票據和權證的發售、出售和發行被視為不涉及公開發行的發行人的交易，被視為豁免根據證券法註冊。在每項交易中，證券的接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上適當的圖示。這些交易中的每一位證券接受者要麼是證券法規則D規則501所指的認可投資者，要麼通過僱傭、業務或其他關係充分接觸到關於公司的信息。
從2022年1月1日到2022年6月30日，我們根據2022年績效股權計劃向我們的高級管理人員和其他員工授予了或有期權，購買了總計2,644,000股普通股。所有購股權於二零二二年八月完成首次公開招股後才生效，因此，於二零二二年六月三十日前並未被視為有效授出及未償還。所有選項均於2022年8月15日在我們的IPO完成後生效。在所有情況下，所有購股權均須於首次公開招股完成日期一週年起分三次等額年度分期轉歸，但授予總裁及首席運營官的購入500,000股股份的購股權除外，倘且僅當本公司於購股權期間達到若干指定收入水平時，購入500,000股股份的購股權方可等額歸屬。所有期權均可按每股4.00美元的行權價行使。
如上所述，在行使該等股票期權時可發行的股票期權和普通股是根據與我們的高級管理人員、董事和員工的書面補償計劃或安排而發行的，包括2022年績效股權計劃。在根據1933年《證券法》(經修訂)以表格S-8註冊該計劃之前，此類授予是依據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免進行的。
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目錄表
第3項-高級證券違約
沒有。
項目4--煤礦安全信息披露
不適用。
項目5--其他信息
沒有。
項目6--展品
證物編號： |
| 描述 |
31.1** | 第302條首席執行官和總裁的認證 | |
31.2** | 第302條首席財務官(首席會計官)的證明 | |
32.1*** | 第906條行政總裁及財務總監的證明 | |
101.INS** | 內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH** | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF** | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB** | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE** | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104** | 封面交互數據文件。封面XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
* | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
** | 隨函存檔 |
*** | 隨信提供 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
科福集團股份有限公司 | ||
日期：2022年9月26日 | 通過。 | /s/Brian Ferdinand |
布萊恩·費迪南德 | ||
首席執行官兼董事會主席 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2022年9月26日 | 通過。 | /s/Shanoop Kothari |
沙努普·科塔裏 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) |
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