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根據第424(B)(2)條提交的 ​
  註冊聲明第333-266672號​
招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2022年8月17日)
5,200,000 Depositary Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1629019/000110465922102932/lg_merchantsbancorp-4c.jpg]
各佔股份的1/40權益
8.25%固定利率重置
D系列非累積永久優先股
​
我們提供5,200,000股存托股份，相當於我們8.25%固定利率重置D系列非累積永久優先股(“D系列優先股”)的1/40所有權權益，清算優先權為每股D系列優先股1,000 美元(相當於每股存托股份25美元)。作為存托股份持有人，您將有權享有D系列優先股的所有權利和優惠(包括股息、投票權、贖回權和清算權)，比例與您對D系列優先股的投資比例。您必須通過託管機構行使這些權利。
D系列優先股的股息將不是累積的，也不是強制性的。如果我們的董事會沒有宣佈D系列優先股的股息，或者如果我們的董事會授權並且我們就任何股息期(如本文定義)宣佈的股息少於全額股息，我們將沒有義務在任何時候就該股息期支付股息或支付全額股息，無論是否宣佈了D系列優先股或任何其他類別或系列的我們的優先股或普通股的股息。
當董事會宣佈時，我們將支付D系列優先股的股息。如已宣佈，股息將於每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(自2023年1月1日開始)、每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(從2023年1月1日開始)應計和支付，按季度拖欠，(I)從最初發行至2027年10月1日(但不包括2027年10月1日)起，但不包括2027年10月1日(“首次重置日期”)或較早贖回日期，年利率為8.25%；(Ii)從首次重置日期起，包括第一個重置日期，在每個重置期間，年利率等於截至最近重置股息決定日期(如本招股説明書附錄其他部分所述)的五年期國庫券利率加4.34%，從2028年1月1日開始，每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，除非該日不是營業日。在支付D系列優先股的任何股息後，存托股份的持有者預計將獲得與他們在代表該D系列優先股的存托股份中的投資成比例的股息。
在獲得監管機構批准的情況下，我們可以選擇贖回D系列優先股，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，加上截至但不包括贖回日期的任何已宣佈和未支付的股息(不考慮任何未宣佈的股息)，(I)在2027年10月1日或之後的任何股息支付日期(如本文定義)不時全部或部分贖回，或(Ii)在監管資本處理事件(如本文定義)後90天內的任何時間全部但不部分贖回D系列優先股。如果我們贖回D系列優先股，存託機構應贖回一定比例的存托股份。
D系列優先股將(I)優先於我們的普通股，(Ii)與我們8%的非累積永久優先股，無面值，清算優先股每股1,000美元(“8%優先股”)，我們的7.00%固定至浮動利率A系列非累積永久優先股，無面值，清算優先股每股25美元(“A系列優先股”)，我們的6.00%固定至浮動利率B系列非累積永久優先股，無面值，清算優先股為每股1,000 美元(相當於每股存托股份25美元)(“B系列優先股”)，我們的6.00%固定利率C系列非累積永久優先股，無票面價值，清算優先股為每股1,000 美元(相當於每股存托股份25美元)(“C系列優先股”，連同8%優先股A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股“優先股”)。及(Iii)吾等可發行其他系列優先股(經優先股及所有其他平價股持有人的必要同意而發行的任何高級系列除外)，以支付於清盤、解散或清盤時的股息及權利(包括贖回款項)。
目前，存托股份並不存在市場。本公司已申請將存托股份在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，股票代碼為“MBINM”。如果申請獲得批准，納斯達克的存托股份預計將在存托股份首次發行之日起30天內開始交易。
​
應我們的要求，承銷商已從本招股説明書提供的存托股份中預留了96,100股存托股份，以公開發行價出售給符合條件的員工、高級管理人員、董事和通過定向股票計劃與我們有關係的人士。
投資存托股份涉及風險。見本招股説明書增刊S-14頁開始，至截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告第17頁開始的“風險因素”，以及本預期補充資料中引用的文件所載的其他風險因素。
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每個存放處
分享
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總計
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公開發行價
 ​ ​ ​ $ 25.0000 ​ ​ ​ ​ $ 130,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $ 0.7514 ​ ​ ​ ​ $ 3,907,478 ​ ​
扣除費用前的收益給我們
 ​ ​ ​ $ 24.2486 ​ ​ ​ ​ $ 126,092,522 ​ ​
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(1)
每股0.7875美元的承銷折扣將從公開發行價中扣除；然而，如果向某些機構出售股票，承銷折扣將為每股0.6250美元，通過定向股票計劃，承銷折扣將為每股0.4375美元。承銷商還將獲得此次發行中發生的某些費用的報銷。請參閲“承保”。
​
我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書增發後30天內按公開發行價，減去承銷折扣和佣金，額外購買最多780,000股存托股份，僅用於超額配售(如果有)。
承銷商預期於2022年9月27日左右，即存托股份定價日期後的第三個營業日(這種結算方式稱為“T+3”)，通過存託信託公司(“DTC”)為其參與者的賬户提供記賬形式的存托股份，以支付相關款項。詳情請參閲“承保”。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司(“FDIC”)、美國聯邦儲備系統(“美聯儲”)理事會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
存托股份和D系列優先股都不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的擔保。
​
聯合簿記管理經理
​ 派珀·桑德勒 ​ ​
摩根士丹利
 ​ ​
瑞銀投資銀行
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本招股説明書增刊日期為2022年9月22日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
頁面
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
1995年《私人證券訴訟改革法案》下的安全港聲明
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
D系列優先股説明
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
記賬手續和結算
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
某些美國聯邦税收考慮因素
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
ERISA的某些考慮事項
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
PROSPECTUS
​ ​ ​
頁面
 ​
有關本招股説明書及隨附的招股説明書補充資料的重要通知
​ ​ ​ ​ i ​ ​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
MERCHANTS BANCORP
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
採購合同説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
環球證券簡介
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
吾等並無授權任何其他人士向閣下提供任何資料，但本招股章程增刊、所附招股章程或由吾等或吾等代表吾等編制的任何免費書面招股章程中所載或以引用方式併入本招股説明書的資料除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由寫作的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款、存托股份、D系列優先股以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項，並對所附招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前通過引用納入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件 -  - 具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。您應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中介紹的其他信息。
我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行我們的存托股份，可能會受到法律的限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不構成、也不得用於在任何司法管轄區出售、要約出售或招攬購買任何存托股份，而在任何司法管轄區，提出此類要約或招攬股份均屬違法。
本招股説明書中提及的“Merchants”、“We”、“Our”或類似名稱均指Merchants Bancorp及其合併子公司，除非另有明文規定或文意另有所指外。
 
S-1
目錄​
 
私人證券下的安全港聲明
1995年訴訟改革法案
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用的其他文件可能包含《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和我們的財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將會”、“可能結果”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“目標”、““展望”、“目標”、“將會”、“年化”和“展望”，或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，我們提醒，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
許多重要因素可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性表述中顯示的結果大不相同，包括新冠肺炎疫情的影響，如嚴重程度、規模、持續時間和企業和政府對此做出的反應、對公司運營和人員以及整個業務的活動和需求的影響，以及在“風險因素”或以下中確定的因素：
•
商業和經濟情況，特別是影響金融服務業和我們的主要市場領域的情況；
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•
我們成功管理信用風險的能力，以及我們的貸款信用損失撥備的充分性和計算假設；
​
•
可能影響我們貸款組合表現的因素，包括我們一級市場領域的房地產價值和流動性、我們商業借款人的財務狀況以及我們資助的建設項目的成功，包括在收購交易中獲得的任何貸款；
​
•
遵守政府和監管要求，包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及與銀行、消費者保護、證券和税務事項有關的其他規定；
​
•
我們有能力維持與多家庭抵押貸款發放、銷售和服務業務相關的許可證；
​
•
我們識別和解決網絡安全風險、欺詐和系統錯誤的能力；
​
•
我們有能力有效地執行我們的戰略計劃並管理我們的增長；
​
•
我們高級管理團隊的變化以及我們吸引、激勵和留住合格人才的能力；
​
•
政府貨幣和財政政策，以及市場利率的變化；
​
•
流動性問題，包括我們持有的待售證券的公允價值和流動性的波動，以及我們在必要時籌集額外資本的能力；
​
•
來自各種地方、區域、國家和其他金融、投資和保險服務提供商的競爭的影響；
​
•
我們可能受到的任何索賠或法律行動的影響，包括對我們聲譽的任何影響；
​
•
聯邦税法或政策的變化；
​
 
S-2
目錄
 
•
我們子公司向我們支付股息和其他分配的能力可能會影響我們的流動性和向存托股份持有人支付股息的資金的可用性；以及
​
•
與此次發行相關的風險。
​
有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中的估計和預測大不相同的其他因素、風險和不確定因素，請閲讀本招股説明書增刊S-14頁開始的“風險因素”部分，以及通過引用納入本招股説明書的美國證券交易委員會報告中的“風險因素”部分。
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本文件中包含的其他警示性聲明一起閲讀。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔任何義務來更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事態發展或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
 
S-3
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補編中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書補編中的信息。此摘要不完整，也不包含對您可能重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們和此次發行，在決定投資我們的存托股份之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書補充資料，包括“風險因素”部分、隨附的招股説明書以及我們參考和併入的其他文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。特別是，我們通過引用將重要的商業和金融信息納入本招股説明書。
招商銀行
我們是一家多元化的銀行控股公司，總部設在印第安納州卡梅爾，根據修訂後的1956年銀行控股公司法註冊。我們目前經營多條業務線，包括多户住房和醫療設施融資和服務、抵押貸款倉庫融資、零售和代理住宅抵押貸款銀行、農業貸款和傳統社區銀行。我們通過我們的直接和間接子公司開展業務，包括印第安納招商銀行(“招商銀行”)、招商資本公司、招商資產管理公司、招商資本服務公司、招商資本投資有限責任公司、伊利諾伊州農民招商銀行和印第安納招商銀行的子公司。
截至2022年6月30日，我們擁有111億美元的資產、83億美元的存款和12億美元的股東權益。
我們的普通股、A系列優先股和存托股份分別代表我們B系列優先股和C系列優先股的1/40所有權權益，分別以“MBIN”、“MBINP”、“MBINO”和“MBINN”的代碼在納斯達克資本市場上市。我們的主要執行辦事處位於印第安納州卡梅爾Monon大道410Monon Blvd.，郵編46032。我們的電話號碼是(317)569-7420。
供品
以下摘要包含有關存托股份、D系列優先股和本次發行的摘要信息，並不打算完整。它不包含你在決定是否投資存托股份之前應該考慮的所有信息。若要全面瞭解存托股份和D系列優先股，請閲讀本招股説明書附錄中標題為“D系列優先股説明”和“存托股份説明”的章節。
發行人
商業銀行，印第安納州的一家公司和一家銀行控股公司。
發行的證券
5,200,000股存托股份，相當於我們8.25%固定利率重置D系列非累積永久優先股的1/40所有權權益，無面值，清算優先權為每股D系列優先股1,000 美元(相當於每股存托股份25美元)。每名存托股份持有人將有權享有D系列優先股的所有權利和優惠(包括股息、投票權、贖回權和清算權)，比例與該持有人對D系列優先股相關股票的投資比例相同。存托股份的每一持有人將有權通過存托股份，按存托股份所代表的D系列優先股的適用份額比例，享有D系列優先股的所有權利和優惠(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。
我們已授予承銷商以每股24.2125美元的 價格額外購買至多780,000股存托股票的選擇權，僅用於支付超額配售，如果有的話，這將
 
S-4
目錄
 
自本招股説明書補充日期起計30天內，本公司將獲得約18,885,750美元的額外淨收益。
我們可以不經D系列優先股持有人的通知或同意，不時發行D系列優先股的額外股份，前提是如果額外股份不能用於美國聯邦所得税目的與該系列的初始股份互換，則額外股份應以單獨的CUSIP編號發行。增發的股份將與所有以前發行的D系列優先股一起組成一個系列。如果我們發行D系列優先股的額外股份，我們將發行相應數量的額外存托股份。
分紅
D系列優先股持有者將有權從根據適用法律合法可供支付的資產中獲得非累積現金股息，該非累積現金股息基於D系列優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算優先權，自發行之日起至2027年10月1日(“第一個重置日期”)或較早贖回之日起(不包括2027年10月1日(“第一個重置日期”)或較早贖回日起每季度支付25美元)，年利率等於8.25%。在支付D系列優先股的任何股息後，存托股票的持有者預計將獲得按比例支付的股息。
自首個重置日期起(包括首個重置日期)，在每個重置期間(定義如下)，吾等將按D系列優先股每股1,000 美元(相當於每股存托股份25美元)的規定金額派發股息，年利率等於最近重置股息決定日期的五年期國庫利率加4.34%，按季支付。
“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期恰好是前一個重置日期的五週年。重置日期，包括第一個重置日期，將不會針對工作日進行調整。
“重置期間”是指從第一個重置日期到下一個重置日期的期間，但不包括下一個重置日期，以及此後的每個期間，包括每個重置日期到下一個重置日期，但不包括在內。
就任何重置期間而言，“重置股息決定日期”是指該重置期間開始前三個營業日的前一日。
D系列優先股的股息將不是累積的，也不是強制性的。如果我們的董事會沒有宣佈D系列優先股的股息，或者如果我們的董事會授權並且我們宣佈關於任何股息期的股息少於全額股息(如《D系列優先股 - 股息説明》所定義)，則不應被視為該股息期的應計股息，不應在適用的股息支付日(定義如下)支付，也不應累計，我們將沒有義務支付
 
S-5
目錄
 
無論D系列優先股或任何其他類別或系列的我們的優先股或普通股是否宣佈在任何未來股息期間派發股息，本公司均有權隨時派發該股息期間的股息(定義見“D系列優先股説明-股息”)。
見“D系列優先股 - 股息説明”和“存托股份 - 股息及其他分配説明”。
股息支付日期
當我們的董事會宣佈時，如果我們有合法的資金可用，我們將從2023年1月1日開始，在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(每個這樣的日期，一個“股息支付日期”)，每季度支付D系列優先股的現金股息。
見“D系列優先股 - 股息説明”。
關於股息的優先事項
在D系列優先股的任何股份仍未支付的情況下，除非該D系列優先股的所有已發行股份在最近完成的股息期內的股息已全部宣佈和支付，或已宣佈悉數支付，並已預留一筆足以支付該等股息的款項：
(1)
除某些例外情況外，不會宣佈、支付或撥備股息用於支付，也不會宣佈、分配或撥備用於支付任何初級股票(如本文所定義)；
​
(2)
除某些例外情況外，本行不會直接或間接回購、贖回或以其他方式收購Junior Stock的股份以供考慮，亦不會向本行支付任何款項或為贖回任何該等證券的償債基金提供任何款項；及
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(3)
無平價股(如本文所定義，包括我們8%的非累積永久優先股，無面值，清算優先權每股1,000美元(“8%優先股”)，我們的7.00%固定至浮動利率A系列非累積永久優先股，無面值，清算優先權每股25美元(“A系列優先股”)，我們的6.00%固定至浮動利率B系列非累積永久優先股，無面值，清算優先權每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，而我們的6.00%固定利率C系列非累積永久優先股，沒有面值，清算優先權每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，將在股息期內回購、贖回或以其他方式收購供我們考慮，但某些例外情況除外。
​
參見“關於股息的D系列優先股 - 優先權的説明”。
救贖
D系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。
 
S-6
目錄
 
在某些條款及條件的規限下，吾等可選擇贖回D系列優先股，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈及未支付的股息(不考慮任何未宣佈股息)，但不包括贖回日期，(I)在第一個重置日期或之後的任何股息支付日期全部或部分，並在通知指定的贖回日期前不少於30天但不超過60天的通知下贖回D系列優先股，或(Ii)全部但不是部分，在監管資本處理事件(如本文定義)後90天內的任何時間。如果我們贖回D系列優先股的任何股份，託管機構應贖回一定比例的存托股份。見《D系列優先股 - 贖回説明》和《存托股份説明 - 存托股份贖回説明》。
D系列優先股持有人和相關存托股份持有人均無權要求贖回或回購D系列優先股。
清算權
在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，D系列優先股當時的流通股持有人有權在向普通股或任何其他初級股持有人進行任何資產分配之前，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，清算分配金額為每股1,000 美元(相當於每股存托股份25美元)。加上在進行清算分配的股利期間之前的以前股利期間的任何已宣佈和未支付的股息，以及截至該清算分配日期的當時進行清算分配的當前股利期間的任何已宣佈和未支付的股息的總和。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，D系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。
只有在我們對儲户和債權人的所有債務清償後，我們的資產合法可用，並受任何優先於D系列優先股的證券持有人權利的限制，我們才會進行分配。如果我們的剩餘資產不足以向所有未償還D系列優先股和所有平價股的持有人支付全部清算分配，我們將按比例將我們的資產按比例分配給這些持有人，否則他們將獲得全部清算分配。
見“D系列優先股 - 清算權説明”。
投票權
對於一般需要我們的普通股股東批准的事項，D系列優先股的持有者將沒有投票權。D系列優先股的持有人僅在以下方面擁有投票權：(I)授權、設立或發行任何優先於D系列優先股的股本，涉及清算、解散或清盤時的股息或資產分配，或將任何核定股本重新分類為此類股本的任何此類股份
 
S-7
目錄
 
(Ii)修訂、更改或廢除設立D系列優先股(“指定”)或本公司章程細則(“公司章程”)的任何條文，包括通過合併、合併或其他方式，以對D系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響；(Iii)選舉兩名董事；如果在至少六個或六個以上的季度股息期內沒有宣佈和支付股息(與任何其他系列優先股的持有者作為一個類別投票，在支付股息方面排名平等，並具有同等的投票權，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)和(Iv)適用法律另有要求。存托股份的持有者必須通過存託機構行使投票權。
見“D系列優先股 - 投票權説明”和“存托股份 - 投票權説明”。
排名
關於我們清算、解散或清盤時的股息和分派，D系列優先股的排名如下：
•
優先於我們的普通股和任何其他類別或系列的優先股，其術語被指定為排名低於D系列優先股；
​
•
與我們的平價股和所有未來系列優先股同等，其條款被指定為等同於D系列優先股，或未説明其級別低於D系列優先股，包括8%的優先股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股；以及
​
•
次於所有現有及未來的債務及其他負債，以及明確指定為優先於D系列優先股的任何類別或系列優先股(須經發行前的任何必要同意)。
​
沒有成熟
D系列優先股沒有任何到期日，我們不需要隨時贖回D系列優先股。因此，D系列優先股將永遠保持流通狀態，除非我們決定贖回它，並在必要時事先獲得美聯儲的批准。
搶先和轉換
權利
沒有。
上市
我們已經提交了在納斯達克掛牌上市的申請，股票代碼為“MBINM”。如果申請獲得批准，納斯達克的存托股份預計將在存托股份首次發行之日起30天內開始交易。
定向共享計劃
我們已預留96,100股本次招股説明書提供的存托股份，以公開招股價格出售給符合條件的
 
S-8
目錄
 
員工、高級管理人員、董事和其他通過定向共享計劃與我們建立關係的人員。
税收後果
有關與存托股份有關的某些美國聯邦税收後果的討論，請參閲“某些美國聯邦税收考慮”。
收益的使用
我們打算將此次發行存托股份的淨收益用於一般公司目的，包括支持招商銀行的資產負債表增長。
風險因素
請參閲本招股説明書增刊S-14頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所包含或併入的其他參考資料，以討論您在決定投資存托股份前應仔細考慮的因素。
寄存處、登記處及轉讓代理
ComputerShare Trust Company，N.A.將成為D系列優先股和存托股份的轉讓代理和登記機構，ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.將成為託管機構。
計算代理
除非我們已於第一個重置日期有效地贖回D系列優先股的所有股份，否則我們將在重置期間開始前為D系列優先股指定計算代理。我們可以指定我們自己或我們的關聯公司作為計算代理。本公司可隨時終止任何此等委任，並可隨時委任繼任計算代理人。
 
S-9
目錄
 
選定的合併財務數據
下表列出了選定的截至所示日期的終了期間的財務和其他資料。以下列載的截至2022年及2021年6月30日止六個月的精選綜合財務數據來自我們未經審核的綜合財務報表，並以引用方式併入本招股説明書補編中，該等財務報表來自我們截至2022年6月30日止六個月的Form 10-Q季度報告。以下列出的截至2021年12月31日及截至2019年12月31日的年度的精選綜合財務數據來自我們經審核的綜合財務報表，通過引用併入本招股説明書補編中，參考我們截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。截至2018年及2017年12月31日止年度及截至該年度的選定綜合財務數據來自本公司截至該日止年度的經審核綜合財務報表，本招股説明書附錄並未包括或納入該等財務報表作為參考。前幾個時期的結果不一定代表未來任何時期可能取得的結果。
這些精選的綜合財務數據應與我們截至2022年6月30日的6個月的Form 10-Q季度報告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀，並與我們的綜合財務報表和相關注釋結合在本招股説明書附錄中作為參考。
(美元，以千為單位，不包括每
共享數據)
 ​ ​
自及自
截至六個月
6月30日，
 ​ ​
截至12月31日及截至12月31日止年度，
 ​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 11,086,055 ​ ​ ​ ​ $ 9,881,532 ​ ​ ​ ​ $ 11,278,638 ​ ​ ​ ​ $ 9,645,375 ​ ​ ​ ​ $ 6,371,928 ​ ​ ​ ​ $ 3,884,163 ​ ​ ​ ​ $ 3,393,133 ​ ​
為投資而持有的貸款
 ​ ​ ​ ​ 7,070,677 ​ ​ ​ ​ ​ 5,472,923 ​ ​ ​ ​ ​ 5,782,663 ​ ​ ​ ​ ​ 5,535,426 ​ ​ ​ ​ ​ 3,028,310 ​ ​ ​ ​ ​ 2,058,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374,660 ​ ​
貸款損失準備
 ​ ​ ​ ​ (37,474) ​ ​ ​ ​ ​ (28,696) ​ ​ ​ ​ ​ (31,344) ​ ​ ​ ​ ​ (27,500) ​ ​ ​ ​ ​ (15,842) ​ ​ ​ ​ ​ (12,704) ​ ​ ​ ​ ​ (8,311) ​ ​
持有待售貸款
 ​ ​ ​ ​ 2,759,116 ​ ​ ​ ​ ​ 2,955,390 ​ ​ ​ ​ ​ 3,303,199 ​ ​ ​ ​ ​ 3,070,154 ​ ​ ​ ​ ​ 2,093,789 ​ ​ ​ ​ ​ 832,455 ​ ​ ​ ​ ​ 995,319 ​ ​
存款
 ​ ​ ​ ​ 8,299,738 ​ ​ ​ ​ ​ 8,039,578 ​ ​ ​ ​ ​ 8,982,613 ​ ​ ​ ​ ​ 7,408,066 ​ ​ ​ ​ ​ 5,478,075 ​ ​ ​ ​ ​ 3,231,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,943,561 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 9,857,516 ​ ​ ​ ​ ​ 8,822,468 ​ ​ ​ ​ ​ 10,123,229 ​ ​ ​ ​ ​ 8,834,754 ​ ​ ​ ​ ​ 5,718,200 ​ ​ ​ ​ ​ 3,462,926 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025,659 ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 1,228,539 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155,409 ​ ​ ​ ​ ​ 810,621 ​ ​ ​ ​ ​ 653,728 ​ ​ ​ ​ ​ 421,237 ​ ​ ​ ​ ​ 367,474 ​ ​
有形普通股股東權益(非公認會計準則)
 ​ ​ ​ ​ 849,104 ​ ​ ​ ​ ​ 679,080 ​ ​ ​ ​ ​ 775,708 ​ ​ ​ ​ ​ 579,847 ​ ​ ​ ​ ​ 421,438 ​ ​ ​ ​ ​ 358,637 ​ ​ ​ ​ ​ 320,479 ​ ​
損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ $ 165,282 ​ ​ ​ ​ $ 151,987 ​ ​ ​ ​ $ 311,886 ​ ​ ​ ​ $ 282,790 ​ ​ ​ ​ $ 211,995 ​ ​ ​ ​ $ 140,563 ​ ​ ​ ​ $ 94,387 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​ ​ ​ ​ 15,617 ​ ​ ​ ​ ​ 33,892 ​ ​ ​ ​ ​ 58,644 ​ ​ ​ ​ ​ 89,697 ​ ​ ​ ​ ​ 50,592 ​ ​ ​ ​ ​ 27,790 ​ ​
淨利息收入
 ​ ​ ​ ​ 137,756 ​ ​ ​ ​ ​ 136,370 ​ ​ ​ ​ ​ 277,994 ​ ​ ​ ​ ​ 224,146 ​ ​ ​ ​ ​ 122,298 ​ ​ ​ ​ ​ 89,971 ​ ​ ​ ​ ​ 66,597 ​ ​
貸款損失準備金
 ​ ​ ​ ​ 8,663 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ 5,012 ​ ​ ​ ​ ​ 11,838 ​ ​ ​ ​ ​ 3,940 ​ ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​ ​ ​ ​ 2,472 ​ ​
非利息收入
 ​ ​ ​ ​ 73,768 ​ ​ ​ ​ ​ 76,791 ​ ​ ​ ​ ​ 157,333 ​ ​ ​ ​ ​ 127,473 ​ ​ ​ ​ ​ 47,089 ​ ​ ​ ​ ​ 49,585 ​ ​ ​ ​ ​ 47,680 ​ ​
非利息支出
 ​ ​ ​ ​ 63,990 ​ ​ ​ ​ ​ 58,267 ​ ​ ​ ​ ​ 125,385 ​ ​ ​ ​ ​ 96,424 ​ ​ ​ ​ ​ 63,313 ​ ​ ​ ​ ​ 50,900 ​ ​ ​ ​ ​ 34,644 ​ ​
税前收入
 ​ ​ ​ ​ 138,871 ​ ​ ​ ​ ​ 153,546 ​ ​ ​ ​ ​ 304,930 ​ ​ ​ ​ ​ 243,357 ​ ​ ​ ​ ​ 102,134 ​ ​ ​ ​ ​ 84,027 ​ ​ ​ ​ ​ 77,161 ​ ​
所得税撥備
 ​ ​ ​ ​ 34,794 ​ ​ ​ ​ ​ 40,146 ​ ​ ​ ​ ​ 77,826 ​ ​ ​ ​ ​ 62,824 ​ ​ ​ ​ ​ 24,805 ​ ​ ​ ​ ​ 21,153 ​ ​ ​ ​ ​ 22,477 ​ ​
淨收入，與以前一樣
已報告
 ​ ​ ​ ​ 104,077 ​ ​ ​ ​ ​ 113,400 ​ ​ ​ ​ ​ 227,104 ​ ​ ​ ​ ​ 180,533 ​ ​ ​ ​ ​ 77,329 ​ ​ ​ ​ ​ 62,874 ​ ​ ​ ​ ​ 54,684 ​ ​
優先股股息
 ​ ​ ​ ​ (11,457) ​ ​ ​ ​ ​ (9,416) ​ ​ ​ ​ ​ 20,873 ​ ​ ​ ​ ​ 14,473 ​ ​ ​ ​ ​ 9,216 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​
可供普通人使用的淨收入
股東
 ​ ​ ​ $ 92,620 ​ ​ ​ ​ ​ 103,984 ​ ​ ​ ​ $ 206,231 ​ ​ ​ ​ $ 166,060 ​ ​ ​ ​ $ 68,113 ​ ​ ​ ​ $ 59,544 ​ ​ ​ ​ $ 51,354 ​ ​
信用質量數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不良貸款
 ​ ​ ​ $ 4,813 ​ ​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 6,321 ​ ​ ​ ​ $ 4,678 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​ ​ ​ $ 3,140 ​ ​
不良貸款總額
貸款
 ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​
不良資產
 ​ ​ ​ $ 4,813 ​ ​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 6,321 ​ ​ ​ ​ $ 4,822 ​ ​ ​ ​ $ 2,411 ​ ​ ​ ​ $ 3,140 ​ ​
不良資產合計
資產
 ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
貸款損失準備佔貸款總額的比例
 ​ ​ ​ ​ 0.53% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.54% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​
計提不良貸款損失準備
 ​ ​ ​ ​ 778.6% ​ ​ ​ ​ ​ 956.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,118.79% ​ ​ ​ ​ ​ 435.06% ​ ​ ​ ​ ​ 338.65% ​ ​ ​ ​ ​ 526.92% ​ ​ ​ ​ ​ 264.68% ​ ​
 
S-10
目錄
 
(美元，以千為單位，不包括每
共享數據)
 ​ ​
自及自
截至六個月
6月30日，
 ​ ​
截至12月31日及截至12月31日止年度，
 ​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
淨沖銷/(收回)至
平均貸款和持有的貸款
待售
 ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​
每股數據(普通股)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋後每股收益
 ​ ​ ​ $ 2.14 ​ ​ ​ ​ $ 2.40 ​ ​ ​ ​ $ 4.76 ​ ​ ​ ​ $ 3.85 ​ ​ ​ ​ $ 1.58 ​ ​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 1.52 ​ ​
宣佈的股息
 ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
每股普通股有形賬面價值
 ​ ​ ​ $ 19.70 ​ ​ ​ ​ $ 15.73 ​ ​ ​ ​ $ 17.96 ​ ​ ​ ​ $ 13.45 ​ ​ ​ ​ $ 9.79 ​ ​ ​ ​ $ 8.33 ​ ​ ​ ​ $ 7.45 ​ ​
加權平均流通股(1)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ 43,220,198 ​ ​ ​ ​ ​ 43,166,223 ​ ​ ​ ​ ​ 43,172,078 ​ ​ ​ ​ ​ 43,113,741 ​ ​ ​ ​ ​ 43,057,688 ​ ​ ​ ​ ​ 43,039,433 ​ ​ ​ ​ ​ 33,827,178 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ 43,367,875 ​ ​ ​ ​ ​ 43,293,599 ​ ​ ​ ​ ​ 43,325,303 ​ ​ ​ ​ ​ 43,167,113 ​ ​ ​ ​ ​ 43,118,561 ​ ​ ​ ​ ​ 43,086,629 ​ ​ ​ ​ ​ 33,852,231 ​ ​
期末已發行股份
 ​ ​ ​ ​ 43,106,505 ​ ​ ​ ​ ​ 43,175,399 ​ ​ ​ ​ ​ 43,180,079 ​ ​ ​ ​ ​ 43,120,625 ​ ​ ​ ​ ​ 43,059,657 ​ ​ ​ ​ ​ 43,041,054 ​ ​ ​ ​ ​ 43,027,751 ​ ​
績效指標 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均資產回報率
 ​ ​ ​ ​ 2.06% ​ ​ ​ ​ ​ 2.32% ​ ​ ​ ​ ​ 2.23% ​ ​ ​ ​ ​ 2.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​ ​ ​ ​ 1.71% ​ ​ ​ ​ ​ 1.84% ​ ​
平均普通股權益回報率
 ​ ​ ​ ​ 17.42% ​ ​ ​ ​ ​ 24.06% ​ ​ ​ ​ ​ 22.07% ​ ​ ​ ​ ​ 25.09% ​ ​ ​ ​ ​ 14.37% ​ ​ ​ ​ ​ 15.86% ​ ​ ​ ​ ​ 22.00% ​ ​
平均有形普通股權益回報率
(非公認會計準則)
 ​ ​ ​ ​ 22.72% ​ ​ ​ ​ ​ 32.72% ​ ​ ​ ​ ​ 30.10% ​ ​ ​ ​ ​ 34.02% ​ ​ ​ ​ ​ 17.56% ​ ​ ​ ​ ​ 17.23% ​ ​ ​ ​ ​ 25.14% ​ ​
淨息差
 ​ ​ ​ ​ 2.82% ​ ​ ​ ​ ​ 2.87% ​ ​ ​ ​ ​ 2.79% ​ ​ ​ ​ ​ 2.69% ​ ​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​ ​ ​ ​ 2.54% ​ ​ ​ ​ ​ 2.32% ​ ​
效率比
(非公認會計準則)
 ​ ​ ​ ​ 30.3% ​ ​ ​ ​ ​ 27.3% ​ ​ ​ ​ ​ 28.8% ​ ​ ​ ​ ​ 27.42% ​ ​ ​ ​ ​ 37.38% ​ ​ ​ ​ ​ 36.47% ​ ​ ​ ​ ​ 30.32% ​ ​
貸款和為出售而持有的貸款轉為存款
 ​ ​ ​ ​ 118.43% ​ ​ ​ ​ ​ 104.84% ​ ​ ​ ​ ​ 101.15% ​ ​ ​ ​ ​ 116.17% ​ ​ ​ ​ ​ 93.50% ​ ​ ​ ​ ​ 89.46% ​ ​ ​ ​ ​ 80.51% ​ ​
資本比率 - 招商銀行
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有形普通股權益與有形資產之比
(非公認會計準則)
 ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
第1級普通股風險加權資產
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
CBLR(第1級槓桿
比率)
 ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​
按風險加權計算的一級資本
資產
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.4% ​ ​
總資本對風險加權的比率
資產
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
資本比率僅限 - 招商銀行
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一級普通股權益與風險加權資產
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
CBLR(第1級槓桿
比率)
 ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
按風險加權計算的一級資本
資產
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​
總資本對風險加權的比率
資產
 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
​
(1)
股票數量已重新申報，以反映2022年1月17日生效的2股3股普通股拆分。
​
​
 
S-11
目錄
 
非公認會計準則財務指標
本招股説明書附錄中包含的一些財務指標不是美國公認會計原則(“GAAP”)認可的財務業績指標。我們的管理層在分析我們的業績時使用了這些非公認會計準則的財務指標。這些非公認會計準則財務指標包括有形普通股股東權益、每股有形賬面價值、有形普通股股東權益與有形資產之比、平均有形普通股權益回報率和效率比率。
根據公認會計準則股東權益到有形普通股股東權益的對賬僅包括商譽和無形資產總額，截至2022年6月30日為1,730萬美元，2021年6月30日為1,780萬美元，2021年12月31日為1,760萬美元，2020年12月31日為1,810萬美元，2019年12月31日為1,960萬美元，2018年12月31日為2,100萬美元，2017年12月31日為540萬美元。
根據公認會計準則從合併資產到有形資產的對賬僅包括合併資產減去商譽和無形資產總額，截至2022年6月30日為1,730萬美元，2021年6月30日為1,780萬美元，2021年12月31日為1,760萬美元，2020年12月31日為1,810萬美元，2019年12月31日為1,960萬美元，2018年12月31日為2,100萬美元，2017年12月31日為540萬美元。
效率比率表示非利息支出除以淨利息收入和非利息收入之和。
每股普通股有形賬面價值代表有形普通股股東權益除以期末普通股。
平均有形普通股權益回報率是指普通股股東可獲得的淨收入除以平均股東權益、減去平均商譽、平均無形資產和平均優先股。
我們認為，這些非GAAP財務指標為管理層和投資者提供了有用的信息，這些信息是對我們的財務狀況、經營結果和根據GAAP計算的現金流量的補充；然而，我們承認非GAAP財務指標有一些侷限性。因此，您不應將這些披露視為根據GAAP確定的結果的替代，並且這些披露不一定與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準相比較。
 
S-12
目錄
 
GAAP與非GAAP財務指標的對賬如下：
​ ​ ​
截至6月30日的六個月，
 ​ ​
12月31日，
 ​
(千美元)
 ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
有形普通股股東權益：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股股東權益
公認會計原則
 ​ ​ ​ $ 1,228,539 ​ ​ ​ ​ $ 1,059,064 ​ ​ ​ ​ $ 1,155,409 ​ ​ ​ ​ $ 810,621 ​ ​ ​ ​ $ 653,728 ​ ​ ​ ​ $ 421,237 ​ ​ ​ ​ $ 367,474 ​ ​
更少：商譽和無形資產
 ​ ​ ​ ​ (17,286) ​ ​ ​ ​ ​ (17,835) ​ ​ ​ ​ ​ (17,552) ​ ​ ​ ​ ​ (18,128) ​ ​ ​ ​ ​ (19,644) ​ ​ ​ ​ ​ (21,019) ​ ​ ​ ​ ​ (5,414) ​ ​
有形股東權益
 ​ ​ ​ ​ 1,211,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,857 ​ ​ ​ ​ ​ 792,493 ​ ​ ​ ​ ​ 634,084 ​ ​ ​ ​ ​ 400,218 ​ ​ ​ ​ ​ 362,060 ​ ​
減去：優先股
 ​ ​ ​ ​ (362,149) ​ ​ ​ ​ ​ (362,149) ​ ​ ​ ​ ​ (362,149) ​ ​ ​ ​ ​ (212,646) ​ ​ ​ ​ ​ (212,646) ​ ​ ​ ​ ​ (41,581) ​ ​ ​ ​ ​ (41,581) ​ ​
有形普通股股東權益
 ​ ​ ​ $ 849,104 ​ ​ ​ ​ $ 679,080 ​ ​ ​ ​ $ 775,708 ​ ​ ​ ​ $ 579,847 ​ ​ ​ ​ $ 421,438 ​ ​ ​ ​ $ 358,637 ​ ​ ​ ​ $ 320,479 ​ ​
平均有形普通股股東權益：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股平均股東權益
公認會計原則
 ​ ​ ​ $ 1,194,981 ​ ​ ​ ​ $ 942,566 ​ ​ ​ ​ $ 1,028,834 ​ ​ ​ ​ $ 719,630 ​ ​ ​ ​ $ 537,946 ​ ​ ​ ​ $ 396,350 ​ ​ ​ ​ $ 248,515 ​ ​
減去：平均商譽和無形資產
 ​ ​ ​ ​ (17,428) ​ ​ ​ ​ ​ (17,986) ​ ​ ​ ​ ​ (17,841) ​ ​ ​ ​ ​ (18,899) ​ ​ ​ ​ ​ (20,243) ​ ​ ​ ​ ​ (9,265) ​ ​ ​ ​ ​ (2,662) ​ ​
減去：平均優先股
 ​ ​ ​ ​ (362,149) ​ ​ ​ ​ ​ (289,058) ​ ​ ​ ​ ​ (325,904) ​ ​ ​ ​ ​ (212,646) ​ ​ ​ ​ ​ (129,881) ​ ​ ​ ​ ​ (41,581) ​ ​ ​ ​ ​ (41,581) ​ ​
平均有形普通股股東權益
 ​ ​ ​ $ 815,404 ​ ​ ​ ​ $ 635,522 ​ ​ ​ ​ $ 685,089 ​ ​ ​ ​ $ 488,085 ​ ​ ​ ​ $ 387,822 ​ ​ ​ ​ $ 345,504 ​ ​ ​ ​ $ 204,272 ​ ​
有形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公認會計原則計算的資產
 ​ ​ ​ $ 11,086,055 ​ ​ ​ ​ $ 9,881,532 ​ ​ ​ ​ $ 11,278,638 ​ ​ ​ ​ $ 9,645,375 ​ ​ ​ ​ $ 6,371,928 ​ ​ ​ ​ $ 3,884,163 ​ ​ ​ ​ $ 3,393,133 ​ ​
更少：商譽和無形資產
 ​ ​ ​ ​ (17,286) ​ ​ ​ ​ ​ (17,835) ​ ​ ​ ​ ​ (17,552) ​ ​ ​ ​ ​ (18,128) ​ ​ ​ ​ ​ (19,644) ​ ​ ​ ​ ​ (21,019) ​ ​ ​ ​ ​ (5,414) ​ ​
有形資產
 ​ ​ ​ ​ 11,068,769 ​ ​ ​ ​ ​ 9,863,697 ​ ​ ​ ​ $ 11,261,086 ​ ​ ​ ​ ​ 9,627,247 ​ ​ ​ ​ ​ 6,352,284 ​ ​ ​ ​ $ 3,863,144 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387,719 ​ ​
結束普通股(%1)
 ​ ​ ​ ​ 43,106,505 ​ ​ ​ ​ ​ 43,175,399 ​ ​ ​ ​ ​ 43,180,079 ​ ​ ​ ​ ​ 43,120,625 ​ ​ ​ ​ ​ 43,059,657 ​ ​ ​ ​ ​ 43,041,054 ​ ​ ​ ​ ​ 43,027751 ​ ​
每股有形賬面價值
共享(%1)
 ​ ​ ​ $ 19.70 ​ ​ ​ ​ $ 15.73 ​ ​ ​ ​ $ 17.96 ​ ​ ​ ​ $ 13.45 ​ ​ ​ ​ $ 9.79 ​ ​ ​ ​ $ 8.33 ​ ​ ​ ​ $ 7.45 ​ ​
平均有形普通股權益回報率
 ​ ​ ​ ​ 22.72% ​ ​ ​ ​ ​ 32.72% ​ ​ ​ ​ ​ 30.10% ​ ​ ​ ​ ​ 34.02% ​ ​ ​ ​ ​ 17.56% ​ ​ ​ ​ ​ 17.23% ​ ​ ​ ​ ​ 25.14% ​ ​
有形普通股權益與有形資產之比
 ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
按公認會計準則報告的淨收入
 ​ ​ ​ $ 104,077 ​ ​ ​ ​ $ 113,400 ​ ​ ​ ​ $ 227,104 ​ ​ ​ ​ ​ 180,533 ​ ​ ​ ​ ​ 77,329 ​ ​ ​ ​ ​ 62,874 ​ ​ ​ ​ $ 54,684 ​ ​
減去：優先股
分紅
 ​ ​ ​ ​ (11,457) ​ ​ ​ ​ ​ (9,416) ​ ​ ​ ​ ​ (20,873) ​ ​ ​ ​ ​ (14,473) ​ ​ ​ ​ ​ (9,216) ​ ​ ​ ​ ​ (3,330) ​ ​ ​ ​ ​ (3,330) ​ ​
可供普通人使用的淨收入
股東
 ​ ​ ​ $ 92,620 ​ ​ ​ ​ $ 103,984 ​ ​ ​ ​ $ 206,231 ​ ​ ​ ​ $ 166,060 ​ ​ ​ ​ $ 68,113 ​ ​ ​ ​ $ 59,544 ​ ​ ​ ​ $ 51,354 ​ ​
效率比率(基於所有GAAP指標)：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非利息支出
 ​ ​ ​ $ 63,990 ​ ​ ​ ​ $ 58,267 ​ ​ ​ ​ $ 125,385 ​ ​ ​ ​ $ 96,424 ​ ​ ​ ​ $ 63,313 ​ ​ ​ ​ $ 50,900 ​ ​ ​ ​ $ 34,644 ​ ​
淨利息收入(未計提貸款損失準備金)
 ​ ​ ​ ​ 137,756 ​ ​ ​ ​ ​ 136,370 ​ ​ ​ ​ ​ 277,994 ​ ​ ​ ​ ​ 224,146 ​ ​ ​ ​ ​ 122,298 ​ ​ ​ ​ ​ 89,971 ​ ​ ​ ​ ​ 66,597 ​ ​
非利息收入
 ​ ​ ​ ​ 73,768 ​ ​ ​ ​ ​ 76,791 ​ ​ ​ ​ ​ 157,333 ​ ​ ​ ​ ​ 127,473 ​ ​ ​ ​ ​ 47,089 ​ ​ ​ ​ ​ 49,585 ​ ​ ​ ​ ​ 47,680 ​ ​
提高效率的總收入
比率
 ​ ​ ​ $ 211,524 ​ ​ ​ ​ $ 213,161 ​ ​ ​ ​ $ 435,327 ​ ​ ​ ​ $ 351,619 ​ ​ ​ ​ $ 169,387 ​ ​ ​ ​ $ 139,556 ​ ​ ​ ​ $ 114,277 ​ ​
效率比
 ​ ​ ​ ​ 30.25% ​ ​ ​ ​ ​ 27.33% ​ ​ ​ ​ ​ 28.80% ​ ​ ​ ​ ​ 27.42% ​ ​ ​ ​ ​ 37.38% ​ ​ ​ ​ ​ 36.47% ​ ​ ​ ​ ​ 30.32% ​ ​
​
(1)
股票數量已重新申報，以反映2022年1月17日生效的2股3股普通股拆分。
​
​
 
S-13
目錄​
 
RISK FACTORS
對存托股份的投資涉及與D系列優先股、存托股份和商人有關的某些風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮以下所述風險及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所包含的風險因素，以及Form 10-Q季度報告及當前Form 8-K報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所包含或合併的所有其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們在這裏描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營結果的任何不利影響都可能導致存托股份的價值下降，並導致您的全部或部分投資損失。您正在做出關於存托股份和D系列優先股的投資決定。如本招股説明書增刊所述，我們發行存托股份，相當於D系列優先股股份的零碎權益。存託機構將完全依靠其收到的D系列優先股付款來為存托股份的所有付款提供資金。在作出投資決定前，你應仔細審閲本招股説明書補充資料中有關這兩種證券的資料。
D系列優先股將是一種股權證券，將從屬於我們現有和未來的債務。
D系列優先股的股份將是股權，不會構成我們的債務。這意味着，存托股份代表D系列優先股股份的零星權益，相對於我們現有和未來的所有債務以及我們的其他非股權債權，相對於可用於償還對我們的債權的資產，包括我們清算時的債權，存托股份將排在次要地位。
截至2022年6月30日，我們的總負債約為99億美元，未來我們可能會產生額外的債務，以增加我們的資本資源。此外，如果我們的資本比率或我們任何一家銀行子公司的資本比率低於美聯儲要求的最低比率，我們或我們的銀行子公司可能被要求通過發行額外的債務證券來籌集額外資本，包括中期票據、優先或次級票據或其他適用的證券。D系列優先股對我們的業務或運營沒有限制，對我們產生債務或進行任何交易的能力也沒有限制，只受以下“風險因素 - ”中提到的有限投票權的限制D系列優先股和存托股份的持有者將擁有有限的投票權。此外，我們現有和未來的債務可能會限制D系列優先股的股息支付。
額外發行優先股或可轉換為優先股的證券可能會進一步稀釋存托股份的現有持有者。
我們可能會決定發行額外的優先股、可轉換為優先股、可交換為優先股或代表優先股權益的證券，或優先股等值證券，以資助戰略計劃或其他業務需求或建立額外資本，這是可取的，或我們可能會遇到情況，我們認為有必要發行額外的優先股股票。本公司董事會有權安排本公司不時發行一類或多類優先股，而無需股東採取任何行動，包括增發D系列優先股或額外存托股份。我們的董事會也有權在不經股東批准的情況下，設定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權和相對於D系列優先股的股息或在我們解散、清盤和清算時的優先股和其他條款。
儘管需要A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股全部流通股中至少662股∕3%的持有者的贊成票或同意，以及8%優先股的所有流通股的多數持有人的贊成票或同意，才能授權或發行分別相對於A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股或8%優先股的任何優先股。如果我們在未來發行具有投票權的優先股，稀釋D系列優先股的投票權，或者
 
S-14
目錄
 
存托股份、存托股份持有人的權利或存托股份的市場價格都可能受到不利影響。存托股份的市場價格可能會因為這些其他發行，以及此後市場上大量存托股份、D系列優先股或類似證券的其他出售，或認為可能發生這種出售而下跌。D系列優先股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護。
與我們未來的優先股相比，D系列優先股的權利和優先級別可能更低。
D系列優先股可能排在未來發行的優先股之前，根據其條款，D系列優先股的權利和優先級別明顯高於D系列優先股，儘管D系列優先股所有流通股中至少662/3%的持有者需要投贊成票或同意才能授權或發行任何優先於D系列優先股的股票。任何明確優先於D系列優先股的未來優先股的條款可能會限制D系列優先股的股息支付。
D系列優先股的股息是可自由支配和非累積的。
D系列優先股的股息是可自由支配的，不會累積。如果我們的董事會沒有宣佈D系列優先股的股息，或者如果我們的董事會授權並且我們宣佈了一個股息期的股息少於全額股息，D系列優先股的持有者將沒有權利收到股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，我們也沒有義務在任何時候支付該股息期的部分或全部股息，無論我們的董事會是否宣佈D系列優先股或任何其他類別或系列的股本在任何未來股息期的股息。宣佈和支付D系列優先股的任何股息，除其他因素外，將取決於我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還D系列優先股的任何股權或債務的能力、任何信貸協議中包含的股息限制以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，根據美聯儲的資本規定，D系列優先股的股息只能從我們的淨收入、留存收益或與其他額外一級資本工具相關的盈餘中支付。
我們宣佈和支付股息的能力受到法律、法規和合同的限制。
我們在宣佈和支付D系列優先股股息的能力方面受到法律和法規的限制。特別是，D系列優先股的股息將取決於我們收到美聯儲任何必要的事先批准(如果當時需要的話)，以及是否滿足美聯儲適用於D系列優先股股息的資本充足率要求中規定的條件。根據美聯儲的資本規定，D系列優先股的股息只能從我們的淨收入、留存收益或與其他額外一級資本工具相關的盈餘中支付。
股息率將於首個重置日期及其後每個重置日期重置，宣佈的任何股息率可能低於直至首個重置日期生效的初始固定年利率8.25%。
D系列優先股在每個重置期間的年度股息率將等於截至最近重置股息確定日期的5年期國庫率加4.34%。因此，股息率和在第一個重置日期之後宣佈的任何股息可能或多或少高於最初五年期間的固定利率。我們無法控制可能影響五年期國債利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。
D系列優先股可能會在我們的選擇下贖回，而您可能無法將您獲得的贖回價格再投資於類似的證券。
如果得到美聯儲的批准(如果當時需要的話)，我們可以根據我們的選擇，在2027年10月1日或之後的任何股息支付日期，以現金形式贖回D系列優先股，全部或部分。我們還可以根據我們的選擇贖回D系列優先股，但須得到美聯儲的批准(如果當時需要)，可以在“監管資本處理事件”​(如本文定義)發生後90天內全部贖回，但不能部分贖回，例如建議的
 
S-15
目錄
 
關於D系列優先股是否有資格成為“額外一級資本”工具的法律或法規在初始發行日期後的變化。
儘管D系列優先股的條款在發行時已經確定，以滿足美聯儲、聯邦存款保險公司和貨幣監理署在2013年7月發佈的聯合最終規則制定中提出的符合巴塞爾協議III的“額外一級資本”工具的標準，但D系列優先股可能不符合未來規則制定或解釋中規定的標準。因此，可能會發生監管資本處理事件，在獲得美聯儲(Fed)事先批准(如果當時需要的話)的情況下，我們將有權在2027年10月1日之前或之後的任何日期根據其條款贖回D系列優先股。
如果我們因任何原因贖回D系列優先股，您可能無法將您獲得的贖回收益再投資於類似的證券，或從任何投資中賺取類似的回報率。有關贖回D系列優先股的更多信息，請參閲《D系列優先股 - 贖回説明》。
投資者不應期望我們在D系列優先股變得可贖回的日期或在它變得可贖回後的任何特定日期贖回它。
D系列優先股是一種永久股權證券。這意味着它沒有到期日或強制性贖回日期，並且不能由D系列優先股持有人或本招股説明書補充提供的相關存托股份持有人選擇贖回。D系列優先股可由吾等選擇於2027年10月1日或之後的任何股息支付日期全部或部分以現金贖回，或在監管資本處理事件(定義見此)後90天內的任何時間贖回全部或部分D系列優先股。我們可能在任何時候提出贖回D系列優先股的任何決定都將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成以及當時的總體市場狀況。
此外，我們贖回D系列優先股的權利受到限制。根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本金指導方針，D系列優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。我們不能向您保證，美聯儲將批准我們可能提出的任何D系列優先股的贖回。也不能保證，如果我們提議贖回D系列優先股，而不用普通股一級資本或額外的一級資本工具取代這些資本，美聯儲將授權這樣的贖回。我們理解，美聯儲在評估擬議的贖回或要求我們被允許贖回D系列優先股而不用普通股一級資本或額外的一級資本工具取代D系列優先股時，將考慮的因素包括對我們資本組成部分的整體水平和質量的評估，考慮到我們的風險敞口、收益和增長戰略，以及其他監管考慮因素，儘管美聯儲可能隨時改變這些因素。
我們是一家控股公司，股息、分配和其他付款都依賴我們的子公司。
我們是一個獨立於我們的銀行和其他子公司的法人實體。我們現金流的主要來源，包括向股東支付股息和支付未償債務本金和利息的現金流，來自我們商業銀行子公司招商銀行的股息。招商銀行向我們支付股息以及我們向股東支付股息都受到法律和法規的限制。美國聯邦儲備委員會、印第安納州金融機構部和聯邦存款保險公司的規定會影響招商銀行向我們支付股息和其他分配以及向我們提供貸款的能力。如果招商銀行無法向我們支付股息，並且沒有足夠的現金或流動資金，我們可能無法向我們的普通股和優先股股東支付股息，或支付我們未償債務的本金和利息。
此外，吾等在附屬公司清算或其他情況下參與任何附屬公司資產分配的權利，以及閣下作為存托股份持有人間接受惠於該等分配的能力，將受制於該附屬公司債權人的優先債權，除非吾等作為該附屬公司的債權人的任何債權可獲承認。因此，D系列優先股的股票
 
S-16
目錄
 
實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務和義務。截至2022年6月30日，我們子公司的存款和借款總額約為97億美元。
D系列優先股和存托股份的持有者將擁有有限的投票權。
D系列優先股的持有者，以及相應的存托股份持有者，在一般需要我們的普通股股東批准的事項上將沒有投票權。D系列優先股的持有者將僅在以下方面擁有投票權：(I)授權、設立或發行任何優先於D系列優先股的股本，在清算、解散或清盤時的股息或資產分配，或將任何授權股本重新分類為此類股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股本的任何義務或證券；(Ii)修改、更改或廢除我們的章程或指定的任何規定，包括通過合併、合併或其他方式，以對D系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。(Iii)兩名董事，在至少六個或六個以上季度股息期內不派發股息(與任何其他優先股系列的股份持有人在股息支付方面享有同等級別的投票權，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股)，以及(Iv)適用法律另有要求。見“D系列優先股 - 投票權説明”。
存托股份的持有者必須通過存託機構行使D系列優先股的任何投票權。雖然每一股存托股份有權獲得1/40的投票權，但存託機構只能對D系列優先股的全部股份進行投票。雖然存託機構將根據其收到的指示投票表決D系列優先股的最大完整股數，但存托股份持有人的任何剩餘零碎投票將不會被投票。見“存托股份説明 - 投票”。
我們不能向您保證，我們存托股份的流動性交易市場將會發展起來，您可能會發現很難出售您持有的任何存托股份。
我們已經提交了在納斯達克掛牌上市的申請，股票代碼為“MBINM”。如果申請獲得批准，納斯達克的存托股份預計將在存托股份首次發行之日起30天內開始交易。即使存托股份上市，存托股份的二級市場也可能很少或根本沒有。承銷商已通知我們，他們打算在存托股份上做市。然而，承銷商並無義務這樣做，並可自行決定在任何時間終止任何存托股份的做市活動。即使存托股份二級市場發展起來，也可能不會提供大量的流動性。我們不能向您保證，您將能夠在特定時間或以您認為有利的價格出售您持有的任何存托股份。
一般市場狀況和不可預測的因素可能對存托股份的市場價格產生不利影響。
存托股份未來的交易價格將取決於許多因素，包括：
•
我們是否不時宣佈或未宣佈D系列優先股的股息；
​
•
我們的經營業績、財務狀況和前景，或者競爭對手的經營業績、財務狀況和前景；
​
•
我們的信譽；
​
•
信用評級機構給予我們證券的評級，包括給予D系列優先股或存托股份的評級；
​
•
我們的D系列優先股不再被任何一家信用評級機構評級；
​
•
現行利率；
​
•
影響我們或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件；以及
​
•
類似證券的市場。
​
 
S-17
目錄
 
因此，即使存托股份的二級市場發展起來，存托股份的交易價格也可以低於購買此類股份的每股價格。
我們的管理層對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。
我們的管理層在運用我們從此次發行中獲得的收益方面擁有很大的靈活性。儘管我們已表示有意將此次發行所得資金用於一般企業用途，包括支持招商銀行的資產負債表增長，但此次發行所得資金可能被用於不會為我們帶來有利回報的方式。
對存托股份和D系列優先股的投資不是保險存款。
存托股份和D系列優先股是權益證券，不是銀行存款或儲蓄賬户，因此不受聯邦存款保險公司、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體的損失保險。對存托股份和D系列優先股的投資具有固有的風險，原因在本“風險因素”一節和本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息中所述的原因。因此，如果你收購了存托股份和D系列優先股，你可能會面臨損失部分或全部投資的風險。
評級機構對我們或我們的證券(包括D系列優先股和存托股份)的任何評級被下調、暫停或撤回，可能會導致存托股份的流動性或交易價格大幅下降。
分配給D系列優先股、存托股份或我們的信用評級的實際或預期變化通常可能會影響存托股份的交易價格。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行信用評級機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構也會評估整個金融服務業，並可能根據他們對我們行業的整體看法，改變他們對我們和我們的證券的信用評級，包括D系列優先股和存托股份。此外，我們可以選擇不聘用信用評級機構，並且在未來可能選擇不續簽任何信用評級機構的服務，在這種情況下，該信用評級機構可以選擇撤銷任何先前的評級。未來評級下調、撤回，或宣佈可能下調或撤回分配給D系列優先股、存托股份、美國或我們其他證券的評級，或我們信譽的任何預期下降，都可能導致存托股份的交易價格大幅下降。
存托股份的美國公司持有者可能無法使用收到的股息扣除。
就存托股份相關的D系列優先股的支付將被視為美國聯邦所得税目的的股息，從我們當前或累積的收益和利潤中支付的部分，如果支付給美國公司持有人，可能有資格獲得股息收入的扣除。對存托股份的任何支付超過我們當前和累積的收益和利潤，將首先被視為資本回報，減少D系列優先股持有人的税基，然後，在超過該税基的範圍內，被視為出售或交換D系列優先股的收益。降低D系列優先股的税基將增加或減少在隨後出售、贖回或以其他方式處置D系列優先股時實現的任何收益或虧損。被視為資本返還的D系列優先股的任何付款，或美國公司持有者在被視為或實際出售或交換D系列優先股時確認的任何收益，都沒有資格享受收到的股息扣除。
儘管我們目前有累積的收益和利潤，但我們在未來財年可能沒有足夠的當前或累積收益和利潤來分配D系列優先股，以符合美國聯邦所得税的要求。如果任何財政年度存托股份所涉及的D系列優先股股票的任何分配因當期或累計收益和利潤不足而不符合收到股息扣除的資格，則存托股份的市值可能會下降。
 
S-18
目錄​
 
使用收益
我們估計，扣除估計費用以及承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益約為1.2531.8億美元。我們打算將此次發行存托股份的淨收益用於一般公司目的，包括支持招商銀行的資產負債表增長。淨收益可以暫時投資於現金或短期有價證券，直到它們被應用。
 
S-19
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至以下日期的資本總額：
•
以2022年6月30日為基準；以及
​
•
2022年6月30日，在調整後的基礎上，生效出售5,200,000股存托股份，並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發行費用(但不包括承銷商購買額外存托股份的選擇權)。
​
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
實際
 ​ ​
調整後的
 ​
​ ​ ​
(以千美元為單位
(不包括每股數據)
 ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 258,146 ​ ​ ​ ​ $ 383,464 ​ ​
借款
 ​ ​ ​ $ 1,440,904 ​ ​ ​ ​ $ 1,440,904 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，無面值，授權股份5,000,000股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8.00%非累積永久優先股，清算優先股每股1,000美元，授權股份50,000股，已發行和已發行股份 - 0
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
7.00%固定利率至浮動利率系列A非累積永久優先
股票，清算優先權每股25美元，授權股份3,500,000股，
已發行和已發行股票 - 2,081,800
 ​ ​ ​ ​ 50,221 ​ ​ ​ ​ ​ 50,221 ​ ​
6.00%固定利率至浮動利率B系列非累計永久優先
股票，清算優先權每股1,000美元，授權股份
125,000股，已發行和流通股 - 125,000股
 ​ ​ ​ ​ 120,844 ​ ​ ​ ​ ​ 120,844 ​ ​
6.00%固定利率C系列非累積永久優先股，清算優先股每股1,000美元，授權股份200,000股，已發行 - 196,181股
 ​ ​ ​ ​ 191,084 ​ ​ ​ ​ ​ 191,084 ​ ​
8.25%固定利率重置D系列非累積永久優先股，清算優先權每股1,000美元，授權股份300,000股，已發行股份130,000股(實際)，(調整後)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,318 ​ ​
普通股，無面值；授權股份75,000,000股，已發行和流通股 - 43,106,505股
 ​ ​ ​ ​ 136,671 ​ ​ ​ ​ ​ 136,671 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 737,789 ​ ​ ​ ​ ​ 737,789 ​ ​
累計其他綜合收益
 ​ ​ ​ ​ (8,070) ​ ​ ​ ​ ​ (8,070) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ $ 1,228,539 ​ ​ ​ ​ $ 1,353,857 ​ ​
總市值
 ​ ​ ​ $ 2,669,443 ​ ​ ​ ​ $ 2,794,761 ​ ​
資本比率： - 招商銀行： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
有形普通股權益與有形資產之比(非公認會計準則)(1)
 ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
社區銀行槓桿率
 ​ ​ ​ ​ 12.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​
​
(1)
這是一項非公認會計準則的衡量標準。參見“招股説明書補充摘要 - 選定的綜合財務數據 - 非公認會計準則財務計量”。
​
 
S-20
目錄​
 
D系列優先股説明
以下説明概述了D系列優先股的主要條款，並補充了從所附招股説明書第16頁開始的“股本 - 優先股説明”中對我們系列優先股的一般條款和規定的説明。
以下D系列優先股條款和條款的摘要並不是完整的，而是通過參考我們之前提交給美國證券交易委員會的條款的相關部分以及將作為證據包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件中的指定來進行限定的。如果章程或指定中包含的關於D系列優先股的任何信息與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息不一致，則章程或指定中的信息將適用，並將取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。
一般信息
本章程授權本公司在一個或多個系列中發行5,000,000股無面值優先股，我們的董事會有權確定每個系列的股票數量，並決定任何此類系列的權利、指定、優先、特權、限制和限制。截至本招股説明書增刊的日期，我們沒有8%的優先股已發行和流通股、2,081,800股我們的A系列優先股已發行和流通股、125,000股我們的B系列優先股已發行和已流通股，以及我們的C系列優先股已發行和已流通股196,181股。
“8.25%固定利率重置D系列非累積永久優先股”將被指定為我們授權優先股的一個系列。我們將發行5,200,000股存托股份，每股相當於D系列優先股的1/40權益，總計相當於D系列優先股的130,000股(或5,980,000股存托股份，相當於D系列優先股的149,500股，如果承銷商全面行使從我們手中購買額外存托股份的選擇權的話)。D系列優先股在發行時將全額支付存托股份的購買價格，並將全部支付且不可評估。我們可以不經D系列優先股持有人的通知或同意，不時發行D系列優先股的額外股份，前提是如果額外股份不能用於美國聯邦所得税目的與該系列的初始股份互換，則額外股份應以單獨的CUSIP編號發行。增發的股份將與所有以前發行的D系列優先股一起組成一個系列。如果我們發行D系列優先股的額外股份，我們將發行相應數量的額外存托股份。
存託機構最初將是D系列優先股的唯一持有人。存托股份持有人將被要求通過存託機構行使其在D系列優先股股份中的比例權利，如本招股説明書附錄中的“存托股份説明”所述。
排名
關於我們清算、解散或清盤時的股息和權利(包括贖回權)的支付，D系列優先股將優先於我們的普通股和任何其他類別或系列的優先股，其條款被指定為排名低於D系列優先股，(Ii)與所有現有和未來類別或系列的優先股同等，其條款被指定為與D系列優先股相同的排名，或沒有聲明其級別低於D系列優先股，包括但不限於8%的優先股，A系列優先股，B系列優先股和C系列優先股，以及(Iii)低於我們所有現有和未來的債務和其他負債，以及明確指定為優先於D系列優先股的任何類別或系列優先股(取決於發行前的任何必要同意)。
D系列優先股將不能轉換為任何其他類別或系列的股本或其他證券的股份，也不受任何償債基金或贖回或回購D系列優先股的其他義務的約束。優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高D系列優先股排名的安排的約束。
 
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目錄
 
分紅
D系列優先股的股息將不是累積的，也不是強制性的。如果我們的董事會沒有宣佈D系列優先股的股息，或者董事會授權我們就任何股息期宣佈的股息少於全額股息，則持有人將無權收到股息期的任何股息或全額股息(視情況而定)，我們也沒有義務在任何時候就該股息期支付股息或全額股息，無論D系列優先股或任何其他類別或系列的優先股或普通股的股息是否已宣佈用於任何未來的股息期。“股息期”是指從每個股息支付日(定義見下文)起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，但不包括初始股息期，即從D系列優先股股票發行之日起至下一個股息支付日(但不包括在內)的期間。
D系列優先股的持有者將有權根據D系列優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算優先權，從根據適用法律合法可供支付的資產中獲得非累積現金股息，其比率等於：
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自發行日期起計(包括髮行日期在內)，但不包括首次重置日期或較早贖回日期，固定年利率為8.25%；及
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從幷包括第一個重置日期起，在每個重置期間，年利率等於截至最近重置股息確定日期的五年期國庫利率加4.34%，
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且不再於每年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日(每個該等日期為“股息支付日”)按季支付欠款；然而，如任何該等股息支付日期並非營業日，則該日期仍應為股息支付日期，但D系列優先股的股息應於下一個營業日支付(不計利息或對就該延遲支付而支付的股息金額作出任何其他調整)。“營業日”是指紐約的任何工作日，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求該城市的銀行機構關閉的日子。
如果我們在原發行日期之後增發D系列優先股，這些股票將有權獲得在發行日期或之後宣佈的股息，前提是承銷商行使其購買額外存托股份的選擇權而發行的D系列優先股的任何股票可以在本招股説明書附錄日期的30天內發行，並且這些股票將有權從D系列優先股最初發行之日起或董事會指定的任何其他日期起獲得股息。
“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期恰好是前一個重置日期的五週年。重置日期，包括第一個重置日期，將不會針對工作日進行調整。
“重置期間”是指從第一個重置日期到下一個重置日期的期間，但不包括下一個重置日期，以及此後的每個期間，包括每個重置日期到下一個重置日期，但不包括在內。
就任何重置期間而言，“重置股息決定日期”是指該重置期間開始前三個營業日的前一日。
對於在第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，五年期國庫券利率將是在該重置期間的重置股息確定日期之前的五個工作日內，交易活躍的美國國債收益率調整為固定到期日的五年期平均收益率，出現在指定為H.15每日更新的最近發佈的統計新聞稿或美聯儲截至下午5：00發佈的任何後續出版物的“財政部不變到期日”標題下。(東部時間)自任何重置確定日期起，由計算代理自行決定；但如果不能如上所述確定此類計算，則：
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如果計算機構確定五年期國庫券利率沒有停止，則計算機構將在該重置期間使用其確定的與五年期國庫券利率最接近的替代基準利率；或
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目錄
 
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如果計算代理機構確定五年期國庫券利率已經停止，則計算代理機構將在該重置期間和每個連續的重置期間使用其確定的與五年期國庫券利率最接近的替代或後續基本利率；但如果計算代理機構確定五年期國庫券利率存在行業接受的後續基本利率，則計算代理機構應使用該後續基本利率。
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如計算代理已根據緊接其上的第二個項目符號釐定替代或繼任基本利率，但截至其後任何重置股息釐定日期仍未能確定有關替代或繼任基本利率的計算，則新的替代或繼任基本利率應按緊接上文第一個或第二個項目符號(視何者適用而定)所述釐定，猶如先前釐定的替代或繼任基本利率為五年期國庫利率一樣。如果計算代理已確定替代或繼任基本利率，則計算代理將應用我們確定的任何技術、行政或操作更改(包括更改 “股息期”、“重置期”、“重置日期”和“重置股利確定日期”的定義、確定每個重置期的利率的時間和頻率、支付股息、金額或期限的舍入以及其他管理事項)，以符合此類替代或繼任基本利率的市場慣例的方式計算此類替代或繼任基本利率。包括使這種替代或繼任基本利率與五年期國庫券利率相當所需的任何調整因素；倘若吾等決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或吾等認定不存在使用替代或後續基本利率的市場慣例，則計算代理將以吾等認為合理必要的其他方式應用任何該等更改以計算該替代或後續基本利率。
五年期國庫利率將由計算代理在緊接適用的重置日期之前的第三個工作日確定。如果任何股息期的五年期國庫利率不能按照上述兩個要點所述的方法確定，則該股息期的股息率將與前一股息期確定的股息率相同。D系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，如下文“-贖回”一節所述，除非我們拖欠贖回D系列優先股的股份的贖回價格。
D系列優先股的持股人將於適用的記錄日期(即適用股息支付日期之前的第15個歷日)或其他記錄日期(不超過適用的股息支付日期前60天或不少於適用的股息支付日期的10天)在支付每一特定股息之前，向D系列優先股的記錄持有人支付股息。存托股份的相應記錄日期將與D系列優先股的記錄日期相同。
我們將在一年360天的基礎上計算D系列優先股的股息，其中12個月為30天。2027年10月1日或之後支付的股息將根據股息期和360天一年的實際天數計算。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。D系列優先股的股息將在贖回日期後停止增加，如下文“-贖回”一節所述，除非我們拖欠要求贖回的D系列優先股的股票的贖回價格。
我們在宣佈和支付D系列優先股股息的能力方面受到法律和法規的禁止以及其他限制。如果我們未能遵守，或者如果我們的行為將導致我們未能遵守適用的法律和法規，則D系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或留作支付。特別是，如果D系列優先股的股息會導致我們未能遵守適用於我們的美聯儲資本充足率規則(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定)，則不得宣佈或撥備此類股息以供支付。
關於股息的優先事項
在D系列優先股的任何股份仍未支付的情況下，除非該D系列優先股的所有已發行股份在最近完成的股息期內的股息已全部宣佈和支付，或已宣佈悉數支付，並已預留一筆足以支付該等股息的款項：
 
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目錄
 
(1)
不會宣佈和支付股息，也不會為支付股息而宣佈和作出任何分配，也不會為支付任何初級股票(定義如下)(不包括僅以股票支付的股息，或與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下的任何權利有關的股息，包括任何後續股東權利計劃)；
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(2)
吾等將不會直接或間接購回、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮(但將初級股票重新分類為其他初級股票或將其重新分類為其他初級股票，或通過使用基本同時出售初級股票的收益或根據在最近完成股息期之前存在的具有合同約束力的要求購買初級股票而交換或轉換為初級股票的結果除外)，也不會向吾等支付任何款項或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等證券；及
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(3)
吾等將不會購回、贖回或以其他方式收購任何平價股份(定義見下文)(除非根據按比例要約購買全部或按比例購買D系列優先股及該等平價股份，透過使用實質上同時出售其他平價股份或初級股份所得款項，結果是將平價股份重新分類為其他平價股份或其他平價股份，或轉換或交換其他平價股份或初級股份)。
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上述限制不適用於根據本招股説明書補充説明書日期之前或之後採納的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排(包括任何僱傭、遣散費或諮詢協議)購買或收購我們的初級股票。
除以下規定外，當D系列優先股的任何股份仍未發行時，吾等不會宣佈、支付或預留任何平價股的全部股息，除非吾等已就D系列優先股的所有已宣派及未支付股息期間的所有已宣派及未支付股息悉數支付或撥備全數支付。倘若吾等宣佈派發D系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付該等已宣佈的股息，吾等將按比例向D系列優先股的持有人及當時已發行的任何平價股的持有人分配股息。為計算部分股息支付的比例分配，吾等將根據當時D系列優先股股份的當期應付股息與未支付股息之間的比率，以及(I)如屬累積平價股，則為任何該等平價股應計及未付股息的總和，及(Ii)如為非累積平價股，則為任何該等平價股已申報但未支付的股息總和。對於可能拖欠的D系列優先股的任何股息支付，將不支付利息。
如本招股説明書增刊所用，“初級股”是指我們的普通股和D系列優先股在支付股息或在我們清算、解散或清盤時的資產分配方面具有優先權或優先權的任何其他類別或系列的股本，而“平價股”是指在支付股息和在我們的清算、解散或清盤時與D系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本，包括但不限於我們的8%優先股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。
在符合上述條件而非其他條件的情況下，由本公司董事會決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈和支付給我們的普通股和任何初級股，D系列優先股的持有者將無權參與這些股息。
清算權
在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，D系列優先股的流通股持有人有權在向普通股或任何其他初級股東進行任何資產分配之前，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付。
 
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目錄
 
股票，清算優先股金額為每股1,000 美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分配，加上在進行清算分配的股息期之前的先前股息期間的任何已宣佈和未支付的股息，以及截至該清算分配日期的當時進行清算分配的當前股息期間的任何已宣佈和未支付的股息的總和。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，D系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。
只有在我們對儲户和債權人的所有債務清償後，我們的資產合法可用，並受任何優先於D系列優先股的證券持有人權利的限制，我們才會進行分配。如果我們的剩餘資產不足以向所有未償還D系列優先股和所有平價股的持有人支付全部清算分配，那麼我們將按比例將我們的資產按比例分配給這些持有人，否則他們將收到全部清算分配。
吾等與任何其他實體合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或由另一實體與吾等合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓吾等的全部或實質所有資產(以現金、證券或其他代價)，將不會被視為清盤、解散或清盤。如果吾等與任何其他實體訂立任何合併或合併交易，而吾等並非該等交易中尚存的實體，則D系列優先股可轉換為尚存或繼承公司的股份，或條款與本招股説明書附錄及所附招股説明書所載D系列優先股的條款相同的尚存或繼承公司的直接或間接母公司的股份。
我們是一家控股公司，我們的債權人和股東，包括D系列優先股的持有人，在我們的任何子公司自願或非自願清算、解散或清盤時，參與該子公司資產分配的權利和權利將受制於該子公司債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。此外，在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，D系列優先股(以及代表D系列優先股的存托股份)的持有人實際上可能從屬於美國政府對我們的銀行子公司的債權。
轉換權
D系列優先股不能轉換為或交換我們的任何其他財產、權益或證券。
救贖
D系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。
D系列優先股持有人和相關存托股份持有人均無權要求贖回或回購D系列優先股。此外，根據適用於銀行控股公司的美聯儲基於風險的資本金規則，D系列優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。
可選的贖回
我們可以在第一個重置日期或之後的任何股息支付日期，在不少於30天但不超過60天的通知(“可選贖回”)的情況下，根據以下規定的贖回價格，根據適當的聯邦銀行機構的批准，贖回D系列優先股的全部或部分。在贖回日及之後，D系列優先股的股份將不會產生股息。
監管資本處理事件後的贖回
我們可以在監管資本處理事件後90天內的任何時間，根據我們的選擇，全部但不是部分地贖回D系列優先股，但須經適當的
 
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目錄
 
聯邦銀行機構，按以下提供的贖回價格(“監管事項贖回”)。“監管資本處理事件”是指我們出於善意作出的決定，其結果是：
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修訂、澄清或更改美國的法律或法規(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)，或在D系列優先股首次發行後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支；
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•
在D系列優先股首次發行後宣佈或生效的上述法律或法規的擬議變化；或
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解釋或者適用D系列優先股首次發行後宣佈或者生效的上述法律、法規的行政決定、司法決定、行政行為或者其他官方公告；
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存在一個更大的風險，即我們將無權將當時已發行的D系列優先股的全部清算價值視為“一級資本”​(或其等價物)，以達到美聯儲資本充足率法律或法規(或，如果適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率法律或法規)的目的，只要D系列優先股的任何股份尚未發行。在贖回日及之後，D系列優先股的股份不會產生股息。
贖回價格
任何D系列優先股的贖回價格，無論是選擇性贖回還是監管事項贖回，都將相當於D系列優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，加上截至贖回日(但不包括任何未宣佈的股息)的任何已宣佈和未支付的股息(不包括任何未宣佈的股息)。
贖回程序
如吾等選擇贖回任何D系列優先股股份，吾等將於指定贖回D系列優先股的日期前不少於30天至不超過60天，向登記在冊的D系列優先股持有人發出通知(然而，假若D系列優先股股份或代表D系列優先股股份的存托股份透過 以簿記形式持有，吾等可以DTC許可的任何方式發出此通知)。本段規定發出的任何通知將被最終推定為已向指定贖回的D系列優先股的任何持有人發出正式通知，而本通知或本通知的規定中的任何缺陷不會影響D系列優先股的任何其他股份的贖回。每份贖回通知應註明：
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贖回日期；
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贖回價格；
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•
如果要贖回的D系列優先股少於全部股份，則要贖回的D系列優先股的股數；以及
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D系列優先股持有人要求贖回的方式可獲得有關該等股份的贖回價格的付款。
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如果任何D系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，而贖回所需的資金已由吾等以信託形式存入銀行，讓任何被要求贖回的D系列優先股的持有人受益，則自贖回日期起及之後，該等D系列優先股的股份將不再被視為已發行，有關D系列優先股的所有股息將於贖回日期後停止累積，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外，不包括利息。
在發行時只贖回部分D系列優先股的情況下，將按比例或以抽籤方式或以其他方式選擇要贖回的D系列優先股的股份
 
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目錄
 
D系列優先股上市的任何證券交易所的規則都允許我們按照董事會確定的公平、公平的方式進行交易。在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載條文的規限下，董事會將有全權及權力規定D系列優先股股份可不時贖回的條款及條件。
投票權
除非下列規定或適用法律另有要求，D系列優先股的持有者將沒有任何投票權。在D系列優先股持有者有權投票的範圍內，D系列優先股的每位持有者每股將有一票投票權。
凡就D系列優先股或在支付股息方面與D系列優先股並列的任何其他類別或系列的優先股須支付的股息，而該等股息的投票權已被指定為與本段所述的投票權相等並可予行使，而就任何類別或系列而言，該等股息的宣佈和支付總額並未相等於至少六個或以上的季度股息期，不論是否為連續的股息期(“不支付”)，D系列優先股的流通股持有人與本公司任何其他系列優先股的持有者在支付股息方面享有與D系列優先股同等的等級，並已指定同等投票權並可行使，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股(統稱為“投票平價股”)，將有權投票贊成按下列條款選舉兩名額外的董事會董事(並填補該等董事職位的任何空缺)(“優先股董事”)。所有系列投票權平價股票的持有者將作為一個類別投票。如果D系列優先股的持有者如本段所述有權投票，我們當時的董事會成員將增加兩名董事，D系列優先股的持有者將有權作為該類別的成員，如上所述, 應D系列優先股或任何其他系列投票權平價股總投票權至少20%的記錄持有人的要求，在特別會議上選舉兩名董事(除非在我們為下一次股東年會或特別會議確定的日期前不到90天收到這種請求，在這種情況下，這種選舉應在下一次股東周年會議或特別會議上舉行)。但任何優先股董事的選舉不應導致吾等違反納斯達克資本市場(或我們的證券當時可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並且進一步規定，我們的董事會在任何時候都不得包括超過兩名優先股董事。
當D系列優先股的股息已經宣佈並在不支付後至少相當於四個股息期的時間內全額支付時，上述投票權將終止，除非法律明確規定。上述投票權可在每次隨後的不付款時重新授予。
於上述D系列優先股及投票平價股持有人投票選舉優先股董事的權利終止後，當時只由該等持有人選出的所有在任優先股董事的任期將立即終止。每當優先股董事的任期屆滿及相關投票權屆滿時，董事人數將自動減少至董事人數，否則將以其他方式為準。持有D系列優先股多數已發行股票的登記持有人(連同任何有投票權的平價股票持有人)，只要擁有本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所述的投票權，即可隨時除名持有任何優先股董事。
根據美聯儲通過的法規，如果任何系列優先股的持有人有權或有權投票選舉董事，該系列將被視為一類有投票權的證券，而持有該系列25%或更多優先股的公司，如有權直接或間接對我們的管理或政策施加“控制影響”，將被要求獲得美聯儲的事先批准，並作為銀行控股公司受1956年銀行控股公司法(“BHC法案”)的監管。此外，在該系列被視為一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司都必須根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該系列超過5%的股份。任何其他
 
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個人(銀行控股公司除外)通常需要根據修訂後的1978年《銀行控制變更法案》獲得美聯儲的不反對意見，才能收購或保留該系列的10%或更多。
當D系列優先股的任何股份仍未發行時，吾等不會在沒有持有D系列優先股及任何投票權平價股份至少662/3%投票權的持有人的贊成票或同意下，將D系列優先股作為一個類別一起投票、授權、設立或發行任何優先股級別高於D系列優先股的任何股本，或於清盤、解散或清盤時將任何法定股本重新分類為該等股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何該等股本的任何義務或證券。當D系列優先股的任何股份仍未發行時，如無持有D系列優先股投票權至少662%∕3%的持有人的贊成票，吾等不會修訂、更改或廢除指定或我們的章程細則的任何條文，包括合併、合併或其他方式，從而對D系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響。
儘管有上述規定，下列任何事項均不會被視為影響D系列優先股的權力、優先權或特別權利：
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任何授權普通股或授權優先股金額的增加，或任何系列優先股股票數量的任何增加或減少，或授權、設立和發行其他類別或系列股本，在清算、解散或清盤時，在股息或資產分配方面，每一種情況下都與D系列優先股平價或低於D系列優先股；
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我們與另一實體的合併或合併，其中D系列優先股的股票仍未發行；以及
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吾等與另一實體或另一實體合併或合併，其中D系列優先股的股份轉換或交換為尚存實體或任何直接或間接控制該尚存實體的優先證券，而該等新優先證券的條款與D系列優先股的條款相同。
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D系列優先股持有人的上述投票權不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效之時或之前，D系列優先股的所有流通股均已在適當通知後贖回或被要求贖回，且我們已為D系列優先股持有人的利益預留足夠資金以進行贖回。
託管機構、轉讓代理和註冊處處長
ComputerShare Trust Company，N.A.將成為D系列優先股和存托股份的轉讓代理和登記機構，ComputerShare公司及其全資子公司ComputerShare Trust Company，N.A.將共同擔任存託機構。
計算代理
除非我們已有效地贖回D系列優先股的所有股份以贖回第一個重置日期，否則我們將在重置期開始之前為D系列優先股指定一名計算代理。我們可以指定我們自己或我們的關聯公司作為計算代理。本公司可隨時終止任何此等委任，並可隨時委任繼任計算代理人。
 
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存托股份説明
以下存托股份條款及條款摘要並不完整，只是參考存託協議及存託收據表格的相關章節而有所保留，而存託收據表格將作為證物列入我們提交予美國證券交易委員會的文件。如果存託協議和存託憑證格式中包含的有關存款份額的信息與本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的信息不一致，以適用的存託協議和存託憑證格式中的信息為準，並取代本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息。
一般信息
我們提供存托股份，相當於D系列優先股股份的比例零碎權益。每股存托股份相當於D系列優先股股份的1/40權益，並將由存託憑證證明，如本招股説明書補充資料“賬簿登記程序及結算”所述。本公司將根據本公司、ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之間的存託協議，將D系列優先股的相關股份存入存託機構，共同擔任存託機構，並不時將存託憑證持有人存入存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存托股份將有權享有D系列優先股的所有權力、優先權和特別權利，其比例與這些存托股份所代表的D系列優先股的適用份額成比例。
在本招股説明書補編中，“存托股份持有人”是指擁有在吾等或存託機構為此目的而保存的賬簿上以其本人名義登記的存托股份的人。DTC是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人。對存托股份“持有人”的提及不包括擁有以街頭名義登記的存托股份或通過DTC以簿記形式發行的存托股份實益權益的間接持有人。請審查標題為“登記程序和結算”一節中適用於間接持有人的特殊考慮事項。
上市
我們已經提交了在納斯達克掛牌上市的申請，股票代碼為“MBINM”。如果申請獲得批准，納斯達克的存托股份預計將在存托股份首次發行之日起30天內開始交易。請參閲“承保”。D系列優先股將不會上市，我們預計D系列優先股將不會有任何交易市場，除非以存托股份為代表。
股息和其他分配
存托股應支付的每股股息將相當於D系列優先股每股已宣佈和應支付股息的1/40。
存託管理人將按照每個存託憑證持有人所持存托股數的比例，將D系列優先股收到的所有股息和其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管人將按照每個存託憑證持有人所持存托股數的比例，將其收到的財產分配給存託憑證記錄持有人，但保管人認為這種分配不可行的情況下，經我們的批准，託管人可以採取其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售財產的淨收益分配給存託憑證持有人。
如果在計算股息或其他現金分配時得出的金額不到1美分，並且該部分等於或大於0.005美元，則託管人將把該金額向上舍入到下一個最高的整分，並將要求我們向託管人支付由此產生的額外金額，以進行相關的股息或其他現金分配。如果零碎金額低於0.005美元，託管機構將忽略該零碎金額。
與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與D系列優先股的相應記錄日期相同。
 
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存託機構就存托股份或D系列優先股支付的股息或以其他方式分配的金額將減去我們或存託機構因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。在繳納此類税款或其他政府費用之前，託管機構可拒絕支付或分配任何存托股份或D系列優先股的股份，或進行任何轉讓、交換或提取。
清算優先權
在我們清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將獲得由存托股份代表的每股D系列優先股的部分清算優先權。
吾等合併或合併為任何其他實體，或由任何其他實體與吾等合併或合併為吾等，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓吾等的全部或實質所有資產(以現金、證券或其他代價)，將不會被視為清盤、解散或清盤。
存托股份的贖回
如果我們全部或部分贖回D系列優先股，如上文“D系列優先股説明 - 贖回 - 可選贖回”中所述，存托股票也將用託管機構從贖回其持有的D系列優先股中獲得的收益贖回。每股存托股份的贖回價格將是就D系列優先股支付的每股贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，外加在當時的股息期間(但不包括贖回日期)要求贖回的D系列優先股股份的任何已宣佈和未支付的股息，而不考慮任何未宣佈的股息。
如果我們贖回託管人持有的D系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的D系列優先股的存托股數。如果我們贖回的存托股份少於全部已發行的存托股份，將按比例或分批選擇要贖回的存托股份。在任何情況下，存托股份將只能以40股及其倍數的增量贖回存托股份。存託機構應在確定的D系列優先股及相關存托股份贖回日期前不少於30天、不遲於60天向存託憑證登記持有人發出贖回通知。
投票
由於每股存托股份代表D系列優先股的1/40所有權權益，在D系列優先股持有者有權投票的有限情況下，存託憑證持有者將有權在每股存托股份中有1/40的投票權，如上文“D系列優先股 - 投票權説明”所述。
當託管人收到D系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將向與D系列優先股有關的存托股份記錄持有人提供通知中所載的信息。登記日期將與D系列優先股的記錄日期相同的每個存托股份的記錄持有人，可指示託管機構表決持有人的存托股份所代表的D系列優先股的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，投票表決以存托股份為代表的D系列優先股的最大完整股數。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果託管人沒有收到代表D系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將對此類股份投棄權票(但除非有相反指示，否則應出席會議)。
撤回D系列優先股
在託管人的主要辦事處交出存托股份時，在支付託管人應付的任何未付款項後，並在符合託管協議條款的情況下，託管人的所有人
 
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由此證明的股份有權獲得D系列優先股的股份數量以及由該存托股份代表的所有金錢和其他財產(如果有)。只有D系列優先股的全部股票可能會被撤回。如果持有人因退出而交出的存托股數超過代表D系列優先股整股股數的存托股數，則存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託收據，證明存托股數超出該數量。因此，被撤回的D系列優先股的持有者此後將無權根據存款協議存入此類股份或從中獲得存托股份。
寄存人的辭職和撤職
託管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們也可以隨時移除或更換託管人。任何辭職或免職將在指定繼任者託管人之前和通知後30天生效。我們將在遞交辭職或免職通知後30天內任命一名繼任託管人。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處在美國，並擁有至少5000萬美元的綜合資本和盈餘。
雜類
存託機構將向存托股份的持有者轉發我們有關D系列優先股的任何報告和通信。如果任何法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延誤其履行存款協議項下的義務，本公司和託管機構均不承擔任何責任。根據存款協議，我們和託管機構的義務將限於履行其職責，而不存在惡意、嚴重疏忽或故意不當行為。除非存托股份或D系列優先股獲得令人滿意的賠償，否則我們或託管機構均不得就任何存托股份或相關的D系列優先股提起訴訟或為其辯護。我們和託管機構都可以依賴律師或會計師的書面建議，或由存托股份持有人或他們真誠地認為有能力勝任的其他人提供的信息，以及他們真誠地相信是真實的並由適當的一方簽署的文件。如果存託機構收到來自我們和任何存托股份持有人的相互衝突的債權、請求或指示，該存託機構將有權對從我們收到的債權、請求或指示採取行動。
 
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記賬手續和結算
我們將以一張或多張全球存託憑證的形式，在簿記系統下發行存托股份。我們將以CEDE&Co.的名義登記全球存託憑證，作為DTC的代名人，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。全球存託憑證將交存於託管人。
存托股份發行後，DTC將根據我們的指示，將存托股份記入參與者的賬户。因此，DTC將是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人，並將被視為存託憑證的唯一持有人。
全球存託憑證只能全部而非部分轉讓給DTC的另一代名人，或轉讓給DTC的繼承人或其代名人。全球存託憑證的實益權益可通過歐洲結算公司和Clearstream公司持有，這兩家公司都是直接存託憑證的間接參與者。全球存託憑證實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序，如適用，包括歐洲結算和Clearstream的規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。DTC向我們提供的意見如下：它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、美聯儲成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，促進參與者之間已存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。
DTC系統的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC的系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係，我們統稱為間接參與者。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
DTC還通知我們，一旦發行了證明存托股份的全球存託憑證，它將在其簿記登記和轉讓系統中將由此證明的存托股份貸記到參與者的指定賬户。全球存託憑證中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球存託憑證中實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人(關於參與人)保存的記錄以及參與者和間接參與人(關於全球存託憑證實益權益的其他所有人)的記錄上，這些所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。
作為參與者的全球存託憑證的投資者可通過直接存託憑證持有其在其中的權益。非參與方的全球存託憑證的投資者可通過參與該系統的組織(包括歐洲結算公司和Clearstream)間接持有其在該系統中的權益。
EuroClear和Clearstream將通過客户在各自存託機構賬簿上各自名下的證券賬户，代表其參與者持有全球存託憑證的權益。全球證券中的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。
一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱持有者將全球存託憑證的實益權益轉讓給某些購買者的能力。因為DTC只能代表參與者行事，這
 
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目錄
 
反過來，在全球擔保中擁有實益權益的人將這種利益質押給沒有參加直接交易制度的人，或以其他方式就這種利益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明這種利益的實物證書而受到影響。
因此，在存託憑證上擁有實益權益的每一個人都必須依靠存託憑證的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠參與人通過其擁有其權益的程序來行使存款協議規定的持有人的任何權利。吾等理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或存託憑證實益權益的擁有人希望根據存款協議給予任何同意或採取任何行動，DTC或任何後續託管機構將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該等行動或同意，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取該等行動或同意，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。
以DTC或任何後續託管人或代名人的名義登記或持有的存托股份的股息、清算時的分配或其他分配，將支付給DTC或該等後續託管人或代名人(視情況而定)，其作為代表存托股份的全球存託憑證的登記持有人。根據存款協議的條款，為收取款項和所有其他目的，託管機構將把包括存託憑證在內的存托股份登記在其名下的人視為此類證券的所有人。因此，吾等、吾等的任何託管人、吾等的任何代理人或任何此等託管人均不會對與全球存託憑證的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因全球存託憑證的實益所有權權益而支付的任何款項，維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，或就與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事宜，承擔任何責任或責任。
DTC已告知我們，其現行做法是在收到任何股息、清算分配或與存託憑證有關的其他分配後，在付款日將付款記入參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。每名相關參與者將獲得與其在相關證券中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向通過此類參與者和間接參與者持有的全球存託憑證的實益權益的所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的為客户賬户持有的證券一樣，這將是此類參與者或間接參與者的責任，而不是我們、任何託管機構、我們或任何此類託管機構的任何代理人的責任。吾等或任何該等託管人或代理人對DTC或任何參與者或間接參與者在確定存托股份實益擁有人方面的任何延誤概不負責，而吾等及任何該等託管人或代理人在任何情況下均可最終依賴DTC或其代名人的指示，並將因此而受到保護。
另一方面，DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由託管機構按照DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定最後期限(布魯塞爾時間)內向EuroClearstream或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收相關全球存託憑證的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算銀行或Clearstream的託管人交付指令。
DTC已告知吾等，其只會在DTC已將全球存託憑證的權益存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該名或多名參與者已經或曾經發出該等指示的存托股份總額部分，才會採取任何獲準由存托股份持有人採取的行動。
 
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全球存託憑證實益權益的所有人將無權接受相關存托股份或任何存託憑證的實物交付，也不會因任何目的被視為存托股份或存託憑證的持有人，而且任何存託憑證都不可交換，除非另一份相同面額和期限的存託憑證將以DTC或後續存託人或代名人的名義登記。因此，每個實益所有人都必須依賴DTC的程序，如果實益所有人不是參與者，則必須依賴參與者或間接參與者的程序，實益所有人通過這些程序行使存款協議規定的持有人的任何權利。
雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以便利DTC、EuroClear和Clearstream的參與者之間轉移全球存託憑證的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。我們、我們的任何託管人、我們的任何代理人或任何此類託管人都不對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。
本節中的信息，包括對DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的任何描述，僅為方便起見而提供。我們對這些信息的準確性不承擔任何責任，並且這些信息也不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。DTC、EuroClear和Clearstream的運作和程序完全在此類結算系統的控制範圍內，並可能受到它們的更改。我們敦促投資者直接與這些系統或其參與者聯繫，討論這些問題。
 
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某些美國聯邦税收考慮因素
以下概述了某些美國聯邦收入，對於 “非美國持有者”​(定義如下)，以及截至本協議之日購買、擁有和處置存托股份所產生的遺產税後果。以下討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定，以及截至本條例生效之日的財政部條例、裁決和司法裁決，這些權力機構可能會發生變化，可能具有追溯力，這可能會導致美國聯邦税收後果與下文討論的不同。
本討論僅適用於根據本次發行以發行價獲得其存托股份併為美國聯邦所得税目的持有存托股份作為資本資產的持有者。它不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與持有者的特定情況有關，也不涉及根據美國聯邦贈與税法或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。本討論不涉及特殊類別投資者的税收後果，包括但不限於：
•
銀行、保險公司和其他金融機構；
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證券或貨幣的經紀人或交易商；
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選擇按市價計價的證券交易者；
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受監管的投資公司；
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房地產投資信託基金；
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免税組織，包括退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
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作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或旨在降低交易風險的其他安排的一部分而持有存托股份的人；
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對替代最低税額負有責任的人；
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合夥企業、設保人信託、S分會公司和其他傳遞實體；
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美國僑民；
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“美國持有者”​(定義如下)，其功能貨幣不是美元；以及
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被歸類為“被動外國投資公司”或“受控外國公司”的外國公司。
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如果合夥企業(或美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有存托股份，則合夥人或其他投資者的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥人和持有存托股份的合夥企業，應當就取得、持有、處置存托股份的税務事項，諮詢其税務顧問。
我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就此次討論中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與該等聲明和結論相反的立場。
建議存托股份的潛在購買者根據自己的具體情況，就美國聯邦、州和地方的税務顧問，以及收購、擁有和處置存托股份對他們造成的任何外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國持有者
“U.S.Holder”是指為美國聯邦所得税目的而持有存托股份的任何實益擁有人：
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美國公民個人或美國居民；
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，有效的選擇被視為美國人。
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如果個人已被合法接納為永久居民，已達到法定條件以選擇這種身份，或除某些例外情況外，由於在截至本日曆年的三年期間內至少有31天在美國居留，並在截至本日曆年止的三年期間累計至少有183天在美國居留(為此目的，計算本年度的任何天數，前一年的三分之一天數和前一年的六分之一天數)，則此人可獲得美國居留身份。
股息的課税
出於美國聯邦所得税的目的，我們為存托股份支付的分配將被視為股息，只要該分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。非公司美國持有者收到的與存托股份有關的任何股息通常代表實際收到或建設性收到當天的“合格股息收入”。只要滿足某些持有期要求和某些其他條件，合格股息收入一般應按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。在滿足某些持有期和所有權要求以及滿足某些其他條件的情況下，美國公司持有人收到的股息通常有資格根據準則按收到股息的指定百分比進行股息扣除。美國公司持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在特定情況下是否可以獲得股息扣除。
美國持股人收到的股息超過與美國持有者税基相關的某些門檻，並在存托股份的某些持有期內支付，可被描述為“非常股息”​(定義見守則第1059節)。一般而言，在這種情況下獲得非常股息的美國公司持有者必須將其在存托股份中的税基減去因收到的股息扣除而不納税的那部分股息，並被要求確認應納税所得額，只要該部分股息超過美國持有者在存托股份中的税基。如上所述，作為個人並獲得“非常股息”的美國持有者將被要求將出售存托股份的任何損失視為長期資本損失，條件是他們收到的股息符合合格股息收入的降低税率。存托股份的潛在投資者應就“非常股息”規則是否適用於存托股份投資諮詢他們自己的税務顧問。
如果與我們的存托股份有關的任何分派的金額超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和應納税年度的利潤，則該分派將首先被視為資本的免税返還，範圍為美國持有者在其存托股份中的調整税基(導致持有者在其存托股份中的調整税基減少)，然後被視為出售或交換此類股份的資本收益，如標題“--銷售，交換或贖回存托股份“見下文。
存托股份的出售、交換或贖回
美國持有者一般會確認資本收益或虧損，如果有的話，等於出售或交換的存托股份的應税處置所實現的金額與該美國持有者調整後的税基之間的差額。此類收益或虧損一般為長期資本收益或
 
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如果美國持有者對其存托股份的持有期超過一年，損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
美國持有者贖回存托股份換取現金將被視為應税事件，要麼被視為出售或交換存托股份(按上一段所述徵税)，要麼被視為分派(按上文“--股息徵税”的説明徵税)。
此外，為滿足贖回前宣佈的未付股息而支付的任何金額將被視為對存托股份的分配(應按上文標題“-股息的徵税”所述)，而不是因註銷或贖回存托股份而支付的收入。
如果根據《守則》第302(B)條的規定，贖回被視為(1)美國持有人在我們的存托股份和其他股票中的權益的“完全終止”，(2)相對於美國持有人的“大大不成比例”，(3)美國持有人所持的存托股份和我們的任何股票的贖回，從而導致我們的部分清算，則贖回將被視為對美國持有人的出售或交換，只要持有人是非公司的美國股東，或(4)對於美國持有者而言，不是“本質上等同於股息”。如果向美國持有者支付的贖回款項導致美國持有者在我們存托股份中的總權益“有意義地減少”，那麼它將“在本質上不等同於股息”。在確定是否符合這些測試中的任何一項時，通常必須考慮由於某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股票，以及由該美國持有人實際擁有的股票(包括該美國持有人對我們的其他類別和系列的股本的所有權以及收購上述任何股票的任何選擇權(包括股票購買權))。然而，由於對任何特定的美國存托股份持有人是否滿足上述任何法定測試的確定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議潛在的美國存托股份持有人就贖回的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。
如果贖回美國持有者的存托股份被視為出售或交換，美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定其在贖回的存托股份和任何剩餘存托股份之間的納税依據。如果贖回存托股份不符合上述守則第302(B)節的其中一項測試，則向美國持有人支付的全部款項將被視為分派，並將按上文“股息徵税”標題下的説明徵税。
對美國持有者的淨投資收入徵税
個人、遺產和某些類型的信託每年可能要對超過某些法定門檻的 “淨投資收入”總額徵收3.8%的税。美國持有者的淨投資收入通常包括股息收入和處置某些財產(包括證券和優先股)的淨收益，這些財產不是來自活躍的貿易或企業的經營，而不是涉及交易活動的交易或業務。應納税年度的淨投資收入減去可適當分配給此類收入的可允許扣除項目。擁有存托股份的美國持有者被敦促就投資所得税對股息收入和出售此類存托股份所獲得的淨收益的適用性諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
“非美國持有者”是指任何非美國持有者的存托股份的實益所有人(就美國聯邦所得税而言，這不是合夥企業)。
股息的課税
支付給非美國持有人的股息(包括為美國聯邦所得税目的而視為股息的任何贖回，如上文“美國持有人 - 出售、交換或贖回存托股份”所述)一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。然而，與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國
 
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常設機構或固定基地)不需繳納預扣税，前提是在分配日期之前滿足某些認證和披露要求(通常在美國國税局表格W-8ECI上)。相反，這種股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是《守則》所界定的美國人的方式相同。在某些情況下，公司非美國持有者收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率，但須進行某些調整。
非美國存托股份持有人如欲就應作為股息課税的分配申索適用所得税條約的利益，將被要求(A)填寫美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，並在偽證懲罰下證明他或她不是(或，如果非美國持有者是遺產或信託，這類表格證明遺產或信託的每一受益人不是(A)《守則》所界定的美國人，並且有資格享受條約福利，或(B)如果存托股份是通過某些外國中間人持有的，以滿足適用的美國財政部條例的相關證明要求。
根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國存托股票持有人，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。
產權處置的課税
非美國持有者在出售存托股份或其他應税處置中實現的任何收益通常不需繳納美國聯邦所得税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)；
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對於非居民外國人個人，非美國持有人在該銷售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他條件；或
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•
我們目前是或曾經是美國房地產控股公司(“USRPHC”)，用於美國聯邦所得税目的，在截至處置日期和非美國持有人持有存托股份的期間(“相關期間”)的較短五年期間內的任何時間，因此存托股份被指定為“美國不動產權益”的一部分，在這種情況下，除以下規定外，非美國持有者一般將就出售或以其他方式處置存托股份的收益徵税，就像該收益實際上與在美國的貿易或業務的開展有關一樣，但“分支機構利潤税”將不適用。然而，即使出於美國聯邦所得税的目的，我們目前被指定為或已經被指定為USRPHC，如果我們的存托股票定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人在相關期間直接或建設性地持有我們股票的比例不超過5%，則非美國持有人通常不需要繳納美國聯邦所得税，也不需要對通過出售、交換或贖回存托股份實現的收益預扣。我們認為，我們目前不是，我們預計也不會被指定為美國聯邦所得税的預期基礎上的USRPHC。
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上述第一個要點中描述的非美國持有人將就出售或其他處置所獲得的淨收益徵税，其方式與該非美國持有人是美國人的方式相同，在某些情況下，非美國公司持有人可就其有效關聯的收入和利潤按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。
上述第二個要點中所述的個人非美國持有人將被徵收30%(或適用所得税條約可能規定的較低税率)的統一税，其所獲得的收益總額或任何其他銷售或應税處置可由當前或以前未使用的美國來源資本損失(如果有的話)抵消，前提是該非美國持有人已及時就該等損失提交美國聯邦所得税申報單。
 
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聯邦遺產税
存托股份的價值將包括在美國聯邦遺產税的目的下，在個人去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的定義)的個人擁有或被視為擁有的價值，一般受某些排除和任何適用税收條約的規定的限制。持有者應諮詢他們的個人税務顧問關於擁有存托股份的美國税收後果。
信息報告和備份扣繳
美國持有者
一般來説，信息報告將適用於向美國境內(在某些情況下，在美國境外)存托股份持有人支付的存托股份股息以及出售、交換或贖回存托股份的收益，除非該存托股份持有人是獲得豁免的接受者，如一家公司。如果存托股份持有人未能提供納税人識別號碼(一般在美國國税局W-9表格上)或其他豁免身份證明，或被美國國税局通知未能完全報告股息和利息收入，則備用預扣(目前為24%的比率)可能適用於此類支付。
備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則對美國持有者扣繳的任何金額將作為抵免該持有者在其被扣繳的納税年度的美國聯邦所得税義務的抵免，前提是扣繳的金額及時向美國國税局索要。美國持有者應就在其特定情況下適用信息報告和備份預扣規則、是否可獲得豁免以及獲得此類豁免的程序(如果適用)諮詢其税務顧問。
非美國持有者
信息報告一般適用於支付給非美國持有者的股息金額以及與此類股息有關的任何扣繳税款。無論適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，或者由於股息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關而不需要預扣，此類信息報告要求都適用。非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。
非美國持有人支付給該持有人的股息將被備用扣留，除非該持有人在偽證懲罰下(通常通過向付款人提供一份妥善簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的美國國税表W-8)證明他或她是非美國持有人(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是不受豁免的守則所界定的美國人)，或者該持有人以其他方式確立豁免。如上文標題“非美國持有者 - 股息税”所述，須預扣美國聯邦所得税的股息將不受備用預扣的約束。
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的存托股票出售或其他處置的收益，除非實益所有人在偽證處罰下(通常通過向付款人提供正確簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的美國國税表W-8)證明他或她是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是不受豁免的守則所定義的美國人)，或這樣的所有者以其他方式確立豁免(如其公司地位)。
備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局申請，就可作為抵免非美國持有人在其被扣繳的納税年度的美國聯邦所得税債務的抵免。
非美國持有者應就信息申報和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。
 
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附加扣繳規定
《外國賬户税收遵從法》(通常稱為FATCA)對某些類型的支付徵收30%的美國聯邦預扣税
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“外國金融機構”​(根據FATCA的定義)沒有提供美國國税局要求的適當文件，通常在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)免除扣繳FATCA，或(Y)以避免扣繳的方式遵守(或被視為遵守)FATCA(或者以遵守與美國的政府間協議的形式)，或
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•
“非金融外國實體”​(根據FATCA定義)沒有提供美國國税局要求的充分文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA或(Y)關於此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。
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FATCA規定的預提目前適用於股息和出售或以其他方式處置存托股份所得的毛收入。如果根據FATCA要求對與存托股份相關的付款進行預扣，則通常可能被免除預扣的投資者將被要求向美國國税局尋求退款或信貸。
與上述規則不同的規則可能適用於居住在已與美國簽訂政府間協議的司法管轄區的非美國持有者。此外，FATCA的扣繳要求一般不適用於有效關聯的收入，除非受益所有者根據條約規定要求免除聯邦所得税。
如果一筆股息支付同時根據FATCA和上文討論的“非美國持有者 - 股息税”中討論的預扣税規則進行預扣，根據FATCA的預扣可以貸記此類其他預扣税的所需金額，從而減少所需的金額。存托股份的持有者應就FATCA在其特定情況下的影響諮詢其税務顧問。
 
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ERISA的某些考慮事項
以下是以下與購買存托股份有關的某些考慮事項的摘要：(I)受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受該準則第4975條或任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的類似該等規定的任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定(統稱為“類似法律”)約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，以及(3)其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(每個實體均為“計劃”)。
一般受託事宜
ERISA和《守則》對受ERISA第一標題或《守則》第4975節約束的計劃受託人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，對ERISA計劃的行政管理或此類ERISA計劃的資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的任何人，或向此類計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。
在審議對任何計劃一部分資產的存托股份的投資時，受託人還應確定該投資是否符合管轄該計劃的文件和文書以及與受託人對該計劃的受託責任有關的ERISA、守則或任何類似法律的適用規定，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化和禁止交易的規定。
被禁止的交易問題
ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃在沒有豁免的情況下，與ERISA所指的“利害關係方”或《守則》第4975節所指的“不合格的人”進行涉及計劃資產的特定交易。從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能被處以消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事這種非豁免的被禁止交易的ERISA計劃的受託人可能受到處罰和責任。
吾等或任何承銷商被視為利害關係方或被取消資格人士的ERISA計劃收購及/或持有存托股份，可能構成或導致根據ERISA第406條及/或守則第4975條的禁止交易，除非該項投資是根據適用的法定、類別或個別禁止交易豁免而收購及持有。美國司法部發布了可能適用於存托股份收購和持有的禁止交易類別豁免(“PTCE”)。這些類別豁免包括但不限於，有關由獨立合資格專業資產管理人釐定的交易的PTCE 84-14、有關保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、有關銀行集合投資基金的PTCE 91-38、有關人壽保險公司一般賬目的PTCE 95-60及有關由內部資產管理人釐定的交易的PTCE 96-23。此外，《ERISA》第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節就某些交易免除了《ERISA》和《守則》第4975節的禁止交易條款，但條件是證券發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對參與交易的任何ERISA計劃的資產不具有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，並進一步規定ERISA計劃支付的與交易有關的對價不得超過足夠的對價。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。
計劃資產問題
ERISA和美國司法部根據ERISA頒佈的某些法規(“計劃資產條例”)一般規定，當ERISA計劃獲得一個實體的股權，而該實體既不是“公開發售的證券”，也不是根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司發行的證券，ERISA計劃的資產既包括股權，也包括
 
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除非(A)少於實體各類股權總價值的25%由ERISA第3(42)節(“25%測試”)所界定的“福利計劃投資者”持有，或(B)實體為計劃資產規例所界定的“營運公司”。就25%測試而言，如果在緊接最近一次收購實體的任何股權後，“福利計劃投資者”持有該實體每類股權總價值的25%以下，則該實體的資產不會被視為“計劃資產”，但不包括由對該實體的資產有酌情決定權或控制權的人士(福利計劃投資者除外)所持有的股權，或就該等資產提供收費(直接或間接)的投資建議的人士及其任何關聯公司所持有的股權。福利計劃投資者“一詞通常被定義為包括僱員福利計劃，受僱員福利計劃第一章或守則第4975節的約束(包括”Keogh“計劃和IRA)，以及因計劃對此類實體的投資而其標的資產包括計劃資產的任何實體(例如，福利計劃投資者持有任何類別股權價值的25%或以上，但不符合ERISA規定的另一例外情況的實體)。
就《計劃資產管理條例》而言，“公開發售證券”是指(A)“可自由轉讓”的證券，(B)屬於“廣泛持有”的一類證券，以及(C)(I)根據1933年《證券法》的有效註冊聲明，作為向公眾發售證券的一部分出售給該計劃的證券，(​)根據經修訂的“證券法”(“證券法”)，該等證券所屬的證券類別在發行人向公眾發售該等證券的財政年度結束後120天內根據交易法註冊，或(Ii)屬根據交易法第12條註冊的證券類別的一部分。我們根據《證券法》的登記聲明是有效的，我們打算根據《交易法》登記存托股份。《計劃資產管理條例》規定，只有當一種證券是由100名或更多投資者擁有的證券類別的一部分，而不受發行人和其他投資者的影響時，該證券才是“廣泛持有的”。由於發行人無法控制的事件，一隻證券在首次發行後，獨立投資者的數量將降至100人以下，這不會導致證券不被“廣泛持有”。預計存托股份將在《計劃資產管理條例》的含義內“廣泛持有”，儘管在這方面不能給予保證。計劃資產條例“規定，擔保是否”可自由轉讓“是一個事實問題，應根據所有相關事實和情況確定。預計存托股份將是《計劃資產條例》所指的“可自由轉讓”，儘管在這方面不能給予保證。
計劃資產後果
如果我們的資產被視為ERISA下的“計劃資產”，這將導致(I)ERISA的審慎和其他受託責任標準適用於我們的投資，以及(Ii)我們可能尋求從事的某些交易可能構成ERISA和守則下的“被禁止交易”。
因此，存托股份不應由任何投資任何計劃的“計劃資產”的人購買或持有，除非購買者確定這種購買和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易，或類似地違反任何適用的類似法律。
表示法
因此，透過收購及持有存托股份，每名存托股份的買主及其後的受讓人將被視為已陳述及保證(I)有關買主或受讓人用以收購及持有存托股份的任何部分資產均不構成任何計劃的資產，或(Ii)有關買主或受讓人購買及持有存托股份將不會構成ERISA第406條或守則第4975條所指的非豁免禁止交易或任何適用類似法律下的類似違法行為。
上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性和可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買存托股份的其他人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有存托股份與其律師協商。
 
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承銷
我們將發行存托股份，每個存托股份相當於本招股説明書附錄中所述D系列優先股的1/40權益，由Piper Sandler&Co.、摩根士丹利&Co.LLC和UBS Securities LLC擔任承銷商代表。我們已與以下承銷商簽訂了日期為2022年9月22日的承銷協議，派珀·桑德勒公司、摩根士丹利公司和瑞銀證券有限責任公司作為承銷商的代表，承銷本招股説明書增刊提供的存托股份。在承銷協議所載條款及條件的規限下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已個別而非共同同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣及佣金，購買其名稱旁邊所列的存托股份數目。
承銷商
 ​ ​
數量
託管人
股票
 ​
派珀·桑德勒公司
 ​ ​ ​ ​ 1,733,334 ​ ​
摩根士丹利律師事務所
 ​ ​ ​ ​ 1,733,333 ​ ​
瑞銀證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 1,733,333 ​ ​
承銷商在承銷協議下的義務，包括他們購買存托股份的協議，取決於承銷協議中描述的條件的滿足。承銷商已個別而非共同同意購買全部存托股份，但承銷商無須接受或支付承銷商購買下述額外存托股份選擇權所涵蓋的存托股份，除非及直至行使該選擇權為止。
不出售類似的證券
吾等已同意，自本招股説明書附錄日期起至本招股説明書附則日期後30天止的一段期間內，如無代表事先書面同意，吾等不會(I)直接或間接提出、質押、出售、訂立出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予購買任何實質上類似於存托股份的任何證券的期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓或處置任何證券，無論是在本招股説明書附錄之日擁有的，還是此後收購的，或商人擁有或此後獲得處置的權力，或根據證券法就上述任何事項提交或導致提交任何登記聲明的；或(2)訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉移存托股份或這類其他證券所有權的經濟後果的互換或任何其他協議或任何交易，不論上文第(1)或(2)款所述的任何這類互換或交易將以現金或其他方式交付任何存托股份或這類其他證券。
購買額外存托股份的選擇權
我們已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書附錄之日起30天內可行使，可按以下列出的購買價格購買最多780,000股額外存托股份，僅用於超額配售(如果有)。只要選擇權被行使，在某些條件下，我們將有義務向承銷商出售，承銷商將有義務分別而不是聯合購買這些額外存托股份中各自的份額。
承保折扣和佣金
承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格直接向公眾發售部分存托股份。承銷商可以通過定向股票計劃向某些交易商出售存托股份，價格相當於優惠不超過 每股存托股份0.7875美元或向某些機構出售每股存托股份0.6250美元和每股存托股份0.4375美元。在首次發行存托股份後，發行價和這些優惠可能會發生變化。
 
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下表顯示了我們的每股存托股份和總收購價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買至多780,000股額外存托股份的選擇權的情況下顯示的。
​ ​ ​
人均
託管人
分享
 ​ ​
不是
鍛鍊
 ​ ​
飽滿
鍛鍊
 ​
公開發行價
 ​ ​ ​ $ 25.0000 ​ ​ ​ ​ $ 130,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 149,500,000 ​ ​
承保折扣及佣金由US支付(1)
 ​ ​ ​ $ 0.7514 ​ ​ ​ ​ $ 3,907,478 ​ ​ ​ ​ $ 4,521,728 ​ ​
扣除費用前的收益，付給我們
 ​ ​ ​ $ 126,092,522 ​ ​ ​ ​ $ 126,092,522 ​ ​ ​ ​ $ 144,978,272 ​ ​
​
(1)
每股0.7875美元的承銷折扣將從公開發行價中扣除；如果向某些機構出售股票，承銷折扣將為每股0.6250美元，而通過定向股票計劃，承銷折扣將為每股0.4375美元。
​
我們已同意向承銷商償還某些合理的自付費用，總金額最高可達150,000 美元(我們已增加至175,000美元)，以及與此次發行相關的其他費用。根據FINRA規則5110，這些報銷的費用和支出被視為此次發行的承銷補償。我們的發行費用，不包括承銷佣金，估計為775,000美元。
上市
在此次發行之前，存托股份還沒有公開市場。我公司已申請將存托股份在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為MBINM。如果申請獲得批准，存托股份預計將在存托股份首次交割之日起30天內在納斯達克資本市場開始交易。承銷商已通知我們，他們目前打算髮行存托股份。然而，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止在存托股份上做市。
價格穩定和空頭頭寸
與發行存托股份有關，承銷商可以根據《交易法》規定的M規則進行超額配售、穩定交易和銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。承銷商可以在公開市場競購存托股份，以穩定存托股份的價格。回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買存托股份，以回補空頭頭寸。此外，如果承銷商在交易中回購先前分配的存托股份以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他情況，承銷商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配存托股份的出售特許權。這些活動可能導致存托股份的價格高於正常情況下的價格。這些活動一旦開始，可隨時停止。
利益衝突
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其若干聯營公司已不時為吾等及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將來可能收取慣常的費用及開支。
此外，在日常業務活動中，承銷商及其聯營公司可作出或持有多項投資，並積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果承銷商或其各自的關聯公司有貸款
 
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如果承銷商或其關聯公司與我們之間存在風險關係，則承銷商或其關聯公司可根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常情況下，承銷商及其關聯公司會通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
安置點
吾等預期，存托股份將於2022年9月27日或前後交割，亦即本 日期後的第三個營業日(該等結算稱為“T+3”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場交易一般要求在任何買賣合同簽訂之日後的第二個營業日進行結算(這種結算週期稱為“T+2”)，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在2022年9月27日前一個營業日之前的任何日期交易存托股份的購買者，由於存托股份將以T+3結算的事實，將被要求在交易時指定替代結算週期，以防止失敗的結算，並應就那次選舉諮詢自己的顧問。
電子化分銷
承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書補充資料。
保險人的彌償
根據承銷協議的條款，吾等已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商及某些其他人士作出賠償，或就該等責任作出供款。
定向共享計劃
應我們的要求，承銷商已在本次招股説明書提供的存托股份中預留了至多96,100股存托股份，以公開發行價出售給某些合資格的員工、高級管理人員、董事和其他與我們有關係的人士。我們不知道這些人是否會選擇購買全部或部分這些預留存托股份，但他們進行的任何購買都將減少可向公眾出售的存托股份數量。承銷商將按照與本招股説明書提供的其他存托股份相同的條款向公眾發售任何未如此購買的預留存托股份。承銷商可以決定在本次發行中向這些人出售更多、更少或不發行存托股份，或者這些人可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買存托股份。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明(第333-266672號文件)，涉及本招股説明書補編及隨附的招股説明書涵蓋的證券。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分。登記聲明，包括所附的證物和以引用的方式併入登記聲明中的附表，包含關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充材料中省略登記聲明中的某些信息。此外，我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站上查看註冊聲明的副本，如下所述。
美國證券交易委員會允許我們將信息通過參考納入本招股説明書副刊。這意味着我們可以通過向您推薦另一份我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本文檔或更新的併入文件中的信息所取代的任何信息除外。
 
S-45
目錄​​
 
本招股説明書補編以引用方式併入我們先前向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括這些文件中已向美國證券交易委員會提交但被視為未向美國證券交易委員會提交的任何部分)。
報告
 ​ ​
提交報告的期限或日期
 ​
•
2022年3月4日提交的Form 10-K年度報告
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 ​ ​ 截至2021年12月31日的年度 ​
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2022年4月8日提交的最終委託書
​
 ​ ​ 招商2022年度股東大會 ​
•
Form 10-Q filed on May 9, 2022
​
 ​ ​ 截至2022年3月31日的季度 ​
•
Form 10-Q filed on August 8, 2022
​
 ​ ​ 截至2022年6月30日的季度 ​
•
當前報告
​
 ​ ​ 2022年2月17日、2022年5月19日、2022年5月24日、2022年8月18日和2022年9月22日提交 ​
在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件均以引用方式併入。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告(Form 8-K第2.02或7.01項中提供的當前報告除外)、委託書，以及我們提交的與D系列優先股有關的Form 8-A註冊聲明。
通過引用併入的信息包含關於我們和我們的業務、財務狀況和經營結果的信息，是本招股説明書附錄的重要組成部分。
您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲取本文檔中通過引用方式併入的任何文件。通過引用合併的文件可免費從我們處獲得，不包括那些文件的任何證物，除非這些文件中特別包含了通過引用的證物。你可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中的參考文件，地址如下：
招商銀行
關注：投資者關係
Monon大道410號
印第安納州卡梅爾，46032
(317) 569-7420
我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站向投資者提供我們的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。引用我們網站是為了方便投資者，這是美國證券交易委員會的要求，不應被視為將網站上的任何信息納入本註冊聲明中。
法律事務
本招股説明書提供的優先股和存托股份的有效性將由印第安納州印第安納波利斯的Kriig DeVault LLP傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓哥倫比亞特區的Holland&Knight LLP轉交給承銷商。
EXPERTS
招商局截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所FORVIS，LLP(前稱BKD，LLP)審核，詳見本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報，並以參考方式併入本招股説明書補編內。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。
 
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目錄
PROSPECTUS
$500,000,000
商家銀行
債務證券
Common Stock
優先股
存托股份
採購合同
Warrants
Units
​
我們可能不時以一個或多個系列提供和出售我們的債務證券，其中可能包括票據、債券或其他債務證據、我們普通股或優先股的股份、存托股份、購買合同、認股權證，以及由兩個或兩個以上這些證券組成的單位。債務證券和優先股可以轉換為我們的其他證券或與之互換。本招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每當我們根據本招股説明書發行任何證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，如有必要，還將提供定價補充資料，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。這些補充資料亦可添加、更新或更改本招股説明書所載的資料。為了瞭解所發行證券的條款，在決定投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的補充資料，這些資料共同提供了我們所發行證券的具體條款。
本招股説明書涵蓋的證券發行價合計不超過5億美元。

這些證券可以直接出售給投資者，也可以通過不時指定的代理人或承銷商或交易商出售。請參閲本招股説明書第27頁的“分銷計劃”。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。
​
投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁和適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節，以及我們在決定投資任何此類證券之前提交給美國證券交易委員會的報告，這些報告以引用的方式併入本招股説明書。
這些證券不是銀行或儲蓄協會的存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。
只有在附招股説明書附錄的情況下，本招股説明書才可用於發售和出售證券。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年8月17日
目錄​
 
有關本招股説明書及隨附的招股説明書補充資料的重要通知
我們可能會在三個單獨的文檔中向您提供有關我們提供的證券的信息，並逐步提供更多詳細信息：
•
本招股説明書提供一般信息，其中某些信息可能不適用於您的證券；
​
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隨附的招股説明書附錄，其中描述了證券的條款，其中一些條款可能不適用於您的證券；以及
​
•
如有必要，提供定價補充資料，描述您的證券的具體條款。
​
如果您的證券條款在定價附錄、招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有所不同，您應按以下優先順序依賴這些信息：
•
定價補充資料(如果有)；
​
•
招股説明書副刊；以及
​
•
這份招股書。
​
我們在本招股説明書中包含交叉引用，並附帶招股説明書補充説明，您可以在這些材料中找到更多相關討論。以下目錄和隨附的招股説明書附錄中包含的目錄提供了這些標題所在的頁面。
除非在適用的招股説明書附錄中指明，否則我們沒有采取任何行動，允許我們在美國以外的任何司法管轄區公開銷售這些證券。如果您是美國以外的投資者，您應瞭解並遵守有關發行證券和分發本招股説明書的任何限制。
 
i
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
關於本招股説明書中的信息的重要通知和
隨附的招股説明書附錄
​ ​ ​ ​ i ​ ​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
MERCHANTS BANCORP
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
採購合同説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
DESCRIPTION OF UNITS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
環球證券簡介
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
 
ii
目錄​​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，吾等可不時以一項或多項發售方式發售及出售本招股説明書所述證券，連續或延遲發售本招股説明書所述證券的任何組合，所有發售的總金額最高可達500,000,000美元。
本招股説明書為您提供了有關其所涵蓋證券的一般説明。每次我們發售這些證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關要約條款的具體信息，幷包括對適用於該等證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充資料和任何定價補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。
除非另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書中所提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似的字眼均指招商銀行(“招商”)及其合併附屬公司。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了我們根據本招股説明書可能提供的證券的發售和銷售。登記聲明，包括所附的證物和以引用的方式併入登記聲明中的附表，包含關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本招股説明書中省略登記聲明中的某些信息。此外，我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。
美國證券交易委員會還保留了一個網站(www.sec.gov)，其中包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。
美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本文檔或更新的併入文件中的信息所取代的任何信息除外。
本招股説明書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括這些文件中已提交但被視為未向美國證券交易委員會提交的任何部分)。
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Report(s)
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提交報告的期限或日期
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Annual Report on Form 10-K filed on March 4, 2022
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 ​ ​ For the year ended December 31, 2021 ​
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2022年4月8日提交的最終委託書
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 ​ ​ 招商2022年度股東大會 ​
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Form 10-Q filed on May 9, 2022
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截至2022年3月31日的季度業績
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Form 10-Q filed on August 8, 2022
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 ​ ​ 截至2022年6月30日的季度業績 ​
​
•
Current Reports
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 ​ ​ Filed on February 17, 2022; May 19, 2022; and May 24, 2022 ​
我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件以參考方式併入，這些文件是在提交本招股説明書所包含的初始註冊説明書之日之後、該註冊説明書生效之前、本招股説明書涵蓋的證券發售完成之日或吾等終止本次發售之前提交的。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告，
 
1
目錄​
 
Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(Form 8-K第2.02或7.01項下提供的當前報告除外)以及委託書。
通過引用納入的信息包含有關我們和我們的業務、財務狀況和經營結果的信息，是本招股説明書的重要組成部分。
您可以通過我們獲取本文檔中引用的任何文件，也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲取。通過引用合併的文件可免費從我們處獲得，不包括那些文件的任何證物，除非這些文件中特別包含了通過引用的證物。您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中包含的參考文件，地址如下：
招商銀行
關注：投資者關係
Monon大道410號
印第安納州卡梅爾，46032
(317) 569-7420
通過我們的網站www.MerchantsBancorp.com的“投資者”項下，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告、根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案以及委託書聲明。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。此外，我們可能會不時在我們網站的新聞和演示版塊上發佈有關我們業務的其他新聞稿、新聞、投資者演示文稿和故事。引用我們網站是為了方便投資者，這是美國證券交易委員會的要求，不應被視為將網站上的任何信息納入本註冊聲明中。
我們沒有授權任何人提供與本招股説明書或我們已併入本招股説明書的任何材料中包含的信息不同或不同的任何關於我們的信息或陳述。如果有人向你提供這類信息，你就不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區出售或徵求購買要約，本文件提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向非法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。
私人證券下的安全港聲明
1995年訴訟改革法案
本招股説明書、適用的招股説明書補充材料以及我們在本招股説明書中引用的其他文件可能包含《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和我們的財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將會”、“可能結果”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“目標”、““展望”、“目標”、“將會”、“年化”和“展望”，或這些詞語或其他具有未來或前瞻性性質的類似詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，我們提醒，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
許多重要因素可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括新冠肺炎疫情的影響，如嚴重程度
 
2
目錄
 
規模、持續時間、企業和政府對此的反應、對公司運營和人員的反應、對各業務的活動和需求的反應、以及“風險因素”或以下各項中確定的因素：
•
商業和經濟狀況，特別是影響金融服務業和我們主要市場領域的情況；
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•
我們成功管理信用風險的能力以及我們的貸款信用損失準備金的充分性和計算假設；
​
•
可能影響我們貸款組合表現的因素，包括我們主要市場領域的房地產價值和流動性、我們商業借款人的財務狀況以及我們資助的建設項目的成功，包括在收購交易中獲得的任何貸款；
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遵守政府和監管要求，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及其他與銀行、消費者保護、證券和税務有關的要求；
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•
我們有能力維護與多家庭抵押貸款發放、銷售和服務業務相關的許可證；
​
•
我們識別和解決網絡安全風險、欺詐和系統錯誤的能力；
​
•
我們有效執行戰略計劃和管理增長的能力；
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•
我們高級管理團隊的變化以及我們吸引、激勵和留住合格人才的能力；
​
•
政府貨幣和財政政策，以及市場利率的變化；
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•
流動性問題，包括我們持有的待售證券的公允價值和流動性的波動，以及我們在必要時籌集額外資本的能力；
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•
來自各種地方、區域、國家和其他金融、投資和保險服務提供商的競爭影響；
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•
我們可能受到的任何索賠或法律行動的影響，包括對我們聲譽的任何影響；以及
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聯邦税法或政策的變化。
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上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告中包含的其他警示説明一起閲讀。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔任何義務來更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事態發展或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
 
3
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要提供了我們可能提供的證券的一般説明。此摘要不完整，也不包含對您可能重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們和我們將提供的證券的條款，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分、證券的適用招股説明書附錄以及我們參考並併入其中的其他文件。特別是，我們通過引用將重要的商業和金融信息納入本招股説明書。
我們可以提供的證券
我們可能使用此招股説明書在一次或多次發行中提供總金額高達5億美元的證券。我們將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料，説明證券的金額、價格和詳細條款，並可能描述與證券投資有關的風險，以及本招股説明書“風險因素”部分所述的風險。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券有關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息。除非另有説明，本招股説明書中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。
我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理商，或通過承銷商、交易商或代理商直接出售給購買者。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。每份招股説明書增刊將列出招股説明書增刊中所述的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。
Debt Securities
我們的債務證券可以優先或從屬於償付。吾等將提供招股章程補充資料，説明排名(不論優先或次要)、具體指定、本金總額、購買價、到期日、贖回條款、利率或計算利率的方式、支付利息的時間(如有)、任何轉換或交換的條款，包括與任何轉換或交換機制的調整、證券交易所上市(如有)有關的條款，以及債務證券的任何其他特定條款。
Common Stock
我們可以出售普通股，而不是每股面值。在招股説明書附錄中，我們將描述發行的股票總數和股票的發行價。
優先股；存托股份
我們可能會以一個或多個系列出售我們的優先股，沒有面值。在招股説明書補充資料中，我們將説明具體名稱、發行股份的總數、股息率或計算股息率的方式、股息期或計算股息期的方式、該系列股份在股息、清盤及解散方面的排名、該系列股份的聲明價值、該系列股份的投票權(如有的話)、該系列股份是否可兑換或可交換、以及以何種條款贖回該系列股份、我們是否會提供相當於該系列股份的存托股份，以及如會，每一存托股份所代表的優先股份額的分數或倍數，我們是否將優先股或存托股份在證券交易所上市，以及優先股系列的任何其他具體條款。
採購合同
我們可以發行購買合同，包括作為一個單位的一部分與一個或多個其他證券一起發行的購買合同，用於購買或出售我們的債務證券、優先股、存托股份或普通股。我們的債務證券價格或普通股、優先股或存托股份的每股價格可以在購買合同發佈時確定，也可以通過參考確定。
 
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目錄
 
採購合同中包含的特定配方。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列簽發採購合同。
Warrants
我們可以出售認股權證，以購買我們的債務證券、優先股或普通股或存托股份。在招股説明書補充資料中，吾等將告知閣下認股權證的行使價及其他特定條款，包括吾等或閣下在任何認股權證下的責任(如有)是否可透過交付或購買相關證券或其現金價值而獲得履行。
Units
我們可以將本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合作為單位一起出售。在招股説明書附錄中，我們將描述構成任何單位的證券的特定組合以及這些單位的任何其他特定術語。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及風險。在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，仔細考慮適用的招股章程增刊及我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下所述的風險，以及我們在Form 10-Q季度報告及當前Form 8-K報告中對該等風險因素的更新，以及本招股章程所載或以參考方式併入本招股章程及任何適用的招股説明書附錄中的所有其他資料。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到的、管理層沒有重點關注的或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或結果或運營產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
商家銀行
Merchants是一家總部位於印第安納州卡梅爾的多元化銀行控股公司，經營多個業務線，包括多户住房和醫療設施融資和服務、抵押倉庫融資、零售和代理住宅抵押貸款銀行、農業貸款和傳統社區銀行。截至2022年6月30日，Merchants擁有111億美元的資產和83億美元的存款，通過其直接和間接子公司開展業務，這些子公司包括印第安納招商銀行、Merchants Capital Corp.、Merchants Asset Management LLC、Merchants Capital Servicing LLC、Merchants Capital Investments LLC、Farmers-Merchants Bank of Illinois和Merchants Mortgage。欲瞭解更多信息和財務數據，請訪問我們的網站www.Merchantsbancorp.com。

有關我們及其子公司的更多信息包含在本招股説明書中引用的文件中。請參閲本招股説明書第1頁的“在哪裏可以找到更多信息”。
使用收益
我們目前不知道根據本招股説明書最終將出售的證券的數量或類型，也不知道此類證券的銷售價格。除招股説明書附錄中與本招股説明書所附特定證券發行有關的另有規定外，我們打算將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途。我們的一般公司目的可能包括但不限於，為我們認為與我們的業務互補並與我們的增長戰略一致的銀行和非銀行金融服務公司的收購融資，回購我們的證券，向我們的子公司發放信貸或為其投資提供資金，以及償還、減少或再融資債務。我們的管理層將保留廣泛的酌情權，以分配出售證券的淨收益。
我們使用淨收益的準確金額和時間將取決於市場狀況、我們子公司的資金需求、其他資金的可用性和其他因素。在我們以上述方式使用淨收益之前，我們可能會暫時將其用於短期投資。我們預計，當需要為我們的公司戰略提供資金、為我們的子公司提供資金、為收購提供資金或其他方面的需要時，我們將定期進行額外的融資。
債務證券説明
我們可以發行優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將在吾等與一名高級契約受託人之間的契約下發行，該契約被稱為“高級契約”，將在適用的招股説明書附錄中列出姓名。次級債務證券將在我們與附屬債券託管人之間的單獨契約下發行，稱為“附屬契約”。
 
6
目錄
 
在適用的招股説明書附錄中列出。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為“契約”。這些契約將受1939年《信託契約法》的約束和管轄。每份契約的表格副本均包括在內，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。
下文簡要介紹了可能提供的債務證券的一般條款和規定，以及管理這些債務證券的契約。所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於所提供的債務證券的範圍(如有的話)，將在與該等證券有關的適用招股章程補編中詳細説明。此外，適用於特定系列債務證券的附加或不同條款將在適用的招股説明書附錄中説明(如果有重大意義)。以下對契約的描述是不完整的，受各自契約的所有規定的制約，並通過參考它們的全部規定而受到限制。
General
契約允許我們不時發行債務證券，本金總額不受限制，並以一個或多個系列發行。該等契約亦不限制或以其他方式限制吾等可能產生的其他債務或吾等或吾等附屬公司可能發行的其他證券的金額，包括可能優先於債務證券的債務。附屬債權契約並無禁止發行優先於次級債務證券或較次級債務證券為次級債務的證券。
除非我們在招股説明書附錄中向您提供不同的信息，否則優先債務證券將是無從屬債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的付款將優先於我們所有優先債務的先前全額付款，如“債務證券説明 - 從屬關係”和適用的招股説明書附錄中所述。
如果符合適用契約中包含的條件，我們可以發行債務證券。這些條件包括我們的董事會通過決議，確定正在發行的債務證券的條款。任何批准發行任何債務證券的決議都將包括髮行該債務證券的條款，其中可能包括：
•
標題和系列名稱；
​
•
根據適用的契約可發行的債務證券的本金總額和本金總額或初始發行價格限額(如有)；
​
•
到期或提早到期的應付本金；
​
•
應付本金是否參照指數、公式或其他方法確定，這些方法可能基於一種或多種貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、商品、股票指數或其他指數；
​
•
債務證券是否按原發行貼現證券發行(定義見下文)；
​
•
債務證券本金的一個或多個應付日期；
​
•
任何固定或浮動的年利率或確定利率的方法或公式；
​
•
開始計息的日期；
​
•
任何付息日期；
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•
債務證券是優先的還是從屬的，如果是從屬的，從屬的條款；
​
•
發行債務證券的一個或多個價格，可用債務證券本金總額的百分比表示；
​
•
聲明的到期日；
​
 
7
目錄
 
•
債務證券是否以全球形式發行；
​
•
任何償債基金要求；
​
•
任何贖回撥備、贖回價格和任何再營銷安排；
​
•
證券或證券系列的面值；
​
•
對債務證券的發售、銷售和交付有任何限制；
​
•
將對債務證券進行付款或交割並可提交轉讓或交換登記的一個或多個地點；
​
•
是否有任何債務證券將在贖回日期或聲明的到期日之前失效；
​
•
債務證券可轉換為我們或其他發行人的其他證券的條款(如有)，以及進行任何轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或利率、轉換期限以及本招股説明書中描述的任何其他補充或替代條款；
​
•
在發行任何最終證券之前必須收到的任何文件或證書的説明；
​
•
是否以及在何種情況下將向非美國公民支付與任何税收、評估或政府收費相關的額外金額，以及是否可以贖回證券以代替支付此類額外費用；
​
•
每個證券註冊商或付款代理人(如果不是受託人)的身份；
​
•
在特定事件發生時授予證券持有人特殊權利的任何規定；
​
•
對契約形式中規定的任何違約事件或契諾進行的任何刪除、修改或增加；
​
•
任何證券申報加速到期時應支付的本金部分；
​
•
該系列或該系列內的任何無記名證券和代表未償還證券的任何臨時全球證券的日期，如不是原始發行日期，應註明日期；和
​
•
債務證券的任何其他與適用契據的規定不相牴觸的條款。
​
債務證券可以“原始發行貼現證券”的形式發行，發行時的利率低於市場利率，不產生利息，並將以低於本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，應付給證券持有人的金額將由適用的招股説明書附錄、證券條款和相關契約決定，但金額可能少於該原始發行貼現證券本金到期時的應付金額。與原始發行貼現證券有關的特別美國聯邦所得税和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。
根據契約，任何系列的債務證券的條款可能不同，我們可以不經任何系列債務證券的持有人同意，重新發行之前的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券，或制定該系列的額外條款。
適用的招股説明書補充文件或定價補充文件將規定我們提供的特定債務證券的條款。
美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮因素可能適用於債務證券。在這些考慮因素確實適用的範圍內，適用的招股説明書補編將描述這些考慮因素。
 
8
目錄
 
債務證券排名；控股公司結構
高級債務證券。優先債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。
次級債務證券。支付次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的權利將低於我們所有優先債務(包括優先債務證券)的優先償付權利。吾等將在有關任何次級債務證券的適用招股章程補充資料中，述明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即根據其條款將優先於該等次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債券的限制(如果有的話)。
控股公司結構。債務證券將是我們的獨家義務。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的合併資產都由我們的子公司持有。因此，我們的現金流和我們償還債務(包括債務證券)的能力取決於我們子公司的運營結果和子公司向我們分配的資金。然而，各種法律和監管限制直接或間接限制了我們的子公司可以支付的股息金額，也限制了某些子公司對我們進行投資或向我們提供貸款。
由於我們是一家控股公司，債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括債務、客户存款、貿易應付款、擔保和租賃義務。因此，吾等的權利及其債權人(包括債務證券持有人)在附屬公司清盤或重組時參與該附屬公司的資產的權利將受制於該附屬公司的債權人及(如適用)其存款人的優先債權，除非吾等本身可能是對該附屬公司擁有公認債權的債權人，在此情況下，吾等的債權實際上仍將從屬於附屬公司資產的任何抵押權益或按揭或其他留置權，並將從屬於附屬公司的任何債務而優先於吾等持有的債務。如果為我們的一家附屬銀行--印第安納招商銀行(“招商銀行”)和伊利諾伊州農商銀行(“FM銀行”)指定了接管人或託管人，《聯邦存款保險法》承認可提取存款的持有人(包括作為代位權人或受讓人的聯邦存款保險公司(FDIC))優先於一般債權人。對客户存款的債權將優先於我們自己作為招商銀行或FM銀行債權人可能擁有的任何債權。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約不會限制吾等及其附屬公司可能產生的債務或其他負債的數額。
註冊和轉移
持有人可根據適用的契約和債務證券的條款，以登記形式提交債務證券，以便在適用的契約受託人的辦事處轉讓或交換同一系列的其他債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將以完全登記的形式發行，面額為1,000美元及其任何整數倍。
債務證券的任何轉讓或交換將不需要收取服務費，但我們通常可能要求支付足以支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。
付款和付款地點
我們將按照適用契約、債務證券和適用招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制，支付或交付本金、任何溢價和利息。然而，根據我們的選擇，我們可以通過支票郵寄或電匯的方式向登記債務證券的持有人支付任何利息。
環球證券
每份契約都規定我們可以以全球形式發行債務證券。如果任何一系列債務證券是以全球形式發行的，招股説明書附錄將描述在任何情況下有益的
 
9
目錄
 
持有上述任何一種全球債務證券權益的人，可以以任何授權的形式和麪額，將其權益交換為該系列相同期限和本金的債務證券。見本招股説明書第25頁“環球證券簡介”。
贖回和回購
我們可以選擇贖回任何系列的債務證券，根據償債基金或其他方式強制贖回，或根據持有人的選擇，按照適用的招股説明書補充材料和定價補充材料(如果有)中規定的條款、時間和價格，由我們進行回購。
轉換或交換權利
如果債務證券可以轉換為我們的股權證券或其他證券的股票或可交換，轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：
•
換算或交換價格；
​
•
換算或調換期間；
​
•
關於債務證券可兑換或可交換的規定，包括誰可以轉換或交換；
​
•
需要對摺算或交換價格進行調整的事件；
​
•
在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及
​
•
任何反稀釋條款(如果適用)。
​
沒有債務和留置權的限制；沒有事件風險保護
除非招股説明書附錄中與一系列債務證券相關的另有規定，否則契約不會限制我們和我們的子公司可能產生的債務、擔保或其他債務的金額，也不會禁止我們或我們的子公司對我們的財產(包括我們子公司的股本)設定或承擔留置權。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則契約將不會要求吾等維持任何財務比率或指明的淨值、收入、收入、現金流或流動資金水平，亦不會包含賦予債務證券持有人在吾等發生收購、資本重組或類似重組或控制權變更時要求吾等回購其債務證券的權利的條款。
違約事件
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下是優先債券項下的優先債務證券違約事件和次級債券債券項下的違約事件：
•
到期的債務證券的任何本金、溢價或全額(如有)發生違約；
​
•
到期的債務證券的任何利息或額外金額或與之相關的任何息票違約，違約持續30天；
​
•
到期的債務證券的任何償債基金付款的存款違約；
​
•
在書面通知違約或違約後90天內，違約或違反適用契約中為該系列債務證券的利益所載的任何其他義務(違約或違約除外)；
​
•
指定破產或無力償債的事件；以及
​
•
就任何系列的債務證券提供的任何其他違約事件。
​
 
10
目錄
 
除非適用的招股説明書補編另有説明，否則任何一系列優先債務證券如發生違約事件並仍在繼續，除非該系列所有優先債務證券的本金已到期並須支付，否則契約受託人或持有該系列未償還優先債務證券本金總額不少於25%或在某些情況下持有該系列未償還優先債務證券的發行價的持有人，可宣佈該系列優先債務證券的所有金額或任何較低金額即時到期及應付。
除非適用的招股説明書補編另有説明，否則如上文第五點所述的違約事件將會發生並將繼續發生，除非某一特定系列的所有次級債務證券的本金已到期並應支付，否則契約受託人或持有該系列次級債務證券的本金總額不少於25%或在某些情況下持有該系列次級債務證券的發行價格的持有人可宣佈該系列的次級債務證券規定的所有金額或任何較小的金額立即到期並支付。
在適用的契約受託人或持有人加速一系列債務證券之後的任何時間，但在適用的契約受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以撤銷和廢除加速及其後果，但因加速而到期的所有付款和/或交付已經作出，並且所有違約事件已經補救或放棄。
持有任何系列未償還債務證券本金或總髮行價多數的持有人可以放棄該系列的任何違約，但違約除外：
•
支付該系列債務證券項下的任何到期和應付或可交付的金額；或
​
•
未經受影響的每一系列債務證券的每個持有人同意，不得根據該契約的條款修改該契約所載的義務或該契約的條款。
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一系列未償還債務證券本金過半數的持有人可指示就適用的契約受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使賦予契約受託人的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法和地點，但任何指示不得與任何法律規則或適用的契約相牴觸，受託人可採取其他行動，但可能導致個人法律責任的行動除外，不得與該指示相牴觸。在符合適用契據中與契據受託人的責任有關的條文的規定下，在按持有人的指示繼續行使該契據下的任何權利或權力之前，該契據受託人有權就遵從任何指示而可能招致的費用、開支及法律責任，從該等持有人收取令其合理滿意的保證或彌償。
在下列情況下，任何系列債務擔保的持有人有權就適用的契約或該契約下的任何補救措施提起訴訟：
•
該持有人事先向契約受託人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知；
​
•
持有該系列已發行證券本金不低於25%的持有人已提出書面請求，並向契約受託人提出令其滿意的賠償要求，以契約受託人身份提起訴訟；
​
•
契約受託人未從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到與請求不符的指示本金；以及
​
•
契約受託人未在60日內提起訴訟。
​
然而，任何債務抵押或息票的持有人有權在相應的到期日(或如屬贖回日)收取該債務抵押或息票的本金(以及保費或全數，如有的話)和利息，以及任何額外的款項，並有權就強制執行任何該等付款提起訴訟。
 
11
目錄
 
我們被要求每年向契約受託人提交一份報表，説明我們履行契約項下義務的情況，以及我們知道的任何違約行為。
修改和豁免
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則商人和適用的契約受託人可修改和修改該契約項下的每份契約或債務證券，但須徵得受影響契約項下所有未償還債務證券每一系列的至少過半數本金持有人的同意。但是，未經根據適用契約發行的任何債務擔保的每個持有人同意，我們不得將該契約修改或修改為：
•
更改根據該契約發行的任何債務證券的本金(或溢價或全額，如有的話)的到期日，或本金或利息的任何分期；
​
•
降低在贖回根據該契約發行的任何債務擔保時的本金金額或任何補償金額、利息利率或應付的任何額外金額，或贖回根據該契約發行的債務擔保時應支付的任何溢價；
​
•
減少根據該債券發行的原始發行的貼現證券或全額債券的本金金額(如有)，該債券到期後應支付的或可在破產中證明的；
​
•
更改根據該契約發行的任何債務證券的本金或任何溢價、任何補足金額或利息的支付地點或貨幣；
​
•
損害就根據該契約發行的任何債務擔保或與之有關的任何付款或交付提起訴訟的權利；
​
•
降低根據該契約發行的任何系列債務證券本金的百分比，該系列需要徵得其持有人的同意才能修改或修改該契約或放棄遵守該契約的某些條款；或
​
•
做出對轉換或交換任何證券的權利產生不利影響的任何更改，或降低轉換/兑換率或提高轉換/交換價格。
​
根據該債券發行的任何系列的未償還債務證券的本金至少超過半數的持有人，可就該系列放棄該債券過去的違約，但本招股説明書第10頁“違約事件”中所述者除外。
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等和適用的契約託管人也可為下列任何目的修改和修改每份契約，而無需任何持有人的同意：
•
證明另一個人繼承了招商局；
​
•
為所有或任何一系列債務證券的持有者的利益在我們的契約中增加；
​
•
為所有或任何系列債務證券的持有人增加違約事件；
​
•
增加或更改契約的任何條款，以便利無記名證券的發行；
​
•
更改或取消適用於任何系列債務證券的任何條款，只要任何此類更改或取消僅對任何系列證券生效，且該系列證券中沒有有權享受該條款利益的未償還證券；
​
•
確定任何系列債務證券的形式或條款；
​
•
提供證據並規定接受繼任契約受託人的任命；
​
•
消除任何含糊之處，更正或補充適用契據中的任何條文，或就該契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，只要任何系列債務證券持有人的利益不會因為補救、更正或補充契約中的條文而採取的行動而在任何重大方面受到不利影響；
​
•
確保安全；
​
 
12
目錄
 
•
終止與認證和交付其他系列證券有關的契約，或根據《信託契約法》對適用的契約進行資格認定或維持資格；或
​
•
在必要時補充契約的任何規定，以允許或便利根據契約的指定條文使任何系列證券失效或解除，但任何此類行動不得在任何重大方面對該系列證券或該契約下任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響。
​
Voting
契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。在任何該等情況下，適用受託人將獲準於任何時間召開會議，如有要求，吾等或持有該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人亦可根據該契據發出通知而召開會議。除受上述契約修改和修訂影響的每一債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可由該會議所代表的該系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人投贊成票通過。
儘管有前款規定，除上文所述外，持有一系列未償還債務證券本金總額低於多數的特定百分比的持有人可能提出、給予或採取的請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，均可在正式重新召開的大會或續會上以該指定百分比的贊成票通過。
任何系列債務證券持有人在任何適當舉行的會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對該系列債券的所有持有人具有約束力。為通過決議而召開的任何會議和任何復會的法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金過半數的人。然而，如採取任何行動，涉及持有一系列未償還債務證券本金中至少一個特定百分比的持有人所給予的同意或豁免，則持有該百分比的人士即構成法定人數。
儘管有上述規定，但契約規定，如果要在會議上就該契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動採取任何行動，可由受該行動影響的所有未償還債務證券本金中一定百分比的持有人，或該系列和一個或多個附加系列的持有人採取、給予或採取該行動：
•
此類會議不設最低法定人數要求；以及
​
•
投票贊成該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的該系列未償債務證券的本金金額，應在確定該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否根據該契約提出、給予或採取時予以考慮。
​
資產的合併、合併和出售
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以與任何其他人合併或合併，我們可以將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何人，前提是產生的實體(如果不是Merchants)是根據美利堅合眾國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，並承擔我們對以下各項的所有義務：
(1)
支付或交付債務證券的本金和任何溢價或全額(如有)，以及任何利息；
​
(2)
履行並遵守我們在契約和補充契約項下的所有其他義務；以及
​
 
13
目錄
 
(3)
本公司或任何後續實體(視屬何情況而定)在緊接任何合併或合併後，並無在契約下違約。
​
在合併、合併、出售所有或幾乎所有資產、資本重組或股票所有權變更的情況下，契約不提供任何加速權利。此外，這些契約不包含任何保護債務證券持有人免受接管、資本重組或類似重組導致的信貸質量突然大幅下降的條款。
Defeasance
對於任何系列的債務證券，我們可以通過採取以下步驟來終止或使我們在適用契約下的義務“失效”：
(1)
通過支付利息、本金或保費(如果有的話)，不可撤銷地向契約受託人存入一筆金額，該金額將足以支付以美元、美國政府債務或其某種組合形式的全部債務證券。
​
(2)
delivering:
​
•
獨立律師的意見，即該系列債務證券的持有者將不會因該存入和終止而產生美國聯邦所得税後果；
​
•
獨立律師的意見，即根據1940年《投資公司法》不需要註冊；
​
•
律師對某些其他事項的意見；
​
•
高級船員證書和大律師的意見，證明遵守契約和其他事項；以及
​
(3)
支付該契約項下到期的所有其他金額。
​
此外，失效不能導致契約或任何其他實質性協議或文書項下的違約事件，而且在失效發生時，契約項下的違約事件不能存在。
下屬
次級債務證券的償付權將從屬於附屬契約中定義的所有“優先債務”。在與我們的清算、解散、接管、重組、破產或類似程序有關的某些情況下：
•
所有優先債務的持有人將首先有權獲得全額償付，然後次級債務證券的持有人才有權收到次級債務證券的任何付款；以及
​
•
在優先債務得到全額償付之前，次級債務持有人將有權獲得的任何分配均應給予優先債務持有人，但次級債務持有人可獲得的證券的從屬程度至少與優先債務相同。
​
此外，在以下情況下，我們可能不會對次級債務證券進行付款：
•
任何優先債務發生違約事件，允許該優先債務持有人加速該優先債務的到期日；以及
​
•
違約是司法程序的標的，或者我們從附屬契約下的授權人員那裏收到違約通知。
​
由於這種有利於優先債務持有人的從屬地位，在發生破產時，我們的債權人如果不是優先債務或次級債務證券的持有人，按比例可能比優先債務的持有人收回的少，並且可能比次級債務證券的持有人按比例收回得更多。除非招股説明書附錄中對特定的 另有規定
 
14
目錄
 
在次級債務證券系列中，“優先債務”在附屬契約中定義為本金、溢價(如有)、未付利息(包括在提交任何與商人有關的破產或重組呈請時或之後應計的利息)、費用、收費、費用、償還和賠償義務，以及根據或就以下借款而應支付的所有其他金額，不論這些債務是在契約日期存在，還是在該日期之後產生、產生、承擔或擔保：
(i)
(Br)任何債務(A)為商人借入的款項，或(B)以債券、票據、債權證或與收購任何業務、財產或資產有關的類似票據(包括購入款項義務)為證，不論是以購買、合併、合併或其他方式，但不包括在正常業務過程中因取得物料或服務而產生或承擔的任何應付帳款或其他債務，或(C)因銀行承兑匯票或銀行信用證而產生的直接或間接債務，以保證商人的債務，或保證支付為商人的利益而發行的收入債券，無論是或有的還是其他的；
​
(ii)
前款第(一)項所述他人由招商局擔保或負有其他責任的任何債務；
​
(iii)
在招商資產負債表上反映為資本化租賃的任何財產租賃下，招商作為承租人的義務；以及
​
(iv)
(Br)任何前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何責任的延期、修訂、續期、延期、補充或退款。
​
“高級債務”不包括(1)上文第(I)至(Iv)款所指的任何債務、義務或負債，而在設立或證明該等債務、義務或負債的文書中，或依據該等債務、義務或負債尚未清償的文書中，規定該等債務、義務或負債在償付權上並不優於次級債務證券，或與次級債務證券並列；(2)任何該等債務、義務或負債的從屬程度與該等次級債務證券實質上相同或較該等從屬債務證券為高，(3)對招商局附屬公司的任何債務；(4)次級債務證券。
附屬契約不限制或禁止產生額外的優先債務，這可能包括優先於次級債務證券，但從屬於我們的其他債務的債務。任何與特定系列次級債務證券有關的招股説明書補充資料將列明本行於最近實際可行日期的優先於次級債務證券的債務總額。
招股説明書補編可進一步説明適用於特定系列次級債務證券排序居次的規定(如有)。
限制性公約
附屬契約不包含任何重大限制性契諾。關於一系列次級債務證券的招股説明書補充資料可説明某些限制性契諾(如有的話)，而我們可根據附屬契據受該等契諾約束。
治國理政
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則契約和債務證券將受印第安納州法律管轄，並根據印第安納州法律進行解釋。
 
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目錄​
 
股本説明
以下是本公司第二次修訂及重訂公司章程或“章程”及本公司第二次修訂及重訂附例或“附例”中有關本公司股本的重大權利及相關規定的摘要。以下對本公司股本的描述並不完整，完全受本公司的章程細則及細則所規限，並受本招股説明書所包括作為證物的本公司章程及細則的約束。我們敦促您閲讀這些文件，以更全面地瞭解股東權利。
我們的條款授權發行最多75,000,000股無面值普通股，以及最多5,000,000股無面值優先股。2022年8月1日，我們發行併發行了43,106,505股普通股，沒有8%的非累積永久優先股，沒有面值，清算優先股每股1,000美元(A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股合計為8%優先股)，A系列優先股2,081,800股，B系列優先股125,000股，C系列優先股196,181股。此外，根據我們2017年的股權激勵計劃，我們的普通股有2,151,073股可供發行。
Common Stock
管理文件。我們普通股的持有者享有我們的章程、我們的章程和印第安納州商業公司法(“IBCL”)規定的權利。
股息和分配。我們普通股的持有者有權平等分享董事會可能不時宣佈的任何股息，但受IBCL條款和銀行監管限制的限制，以及我們當時已發行優先股持有人的任何優先權利的限制。
根據我們的優先股條款，我們不允許就我們的普通股宣佈或支付任何股息，除非自上次股息支付以來我們的優先股的股票已經宣佈並支付了任何股息。
作為一家銀行控股公司，我們支付股息的能力受到美聯儲系統政策和執法權力的影響。此外，由於我們是一家控股公司，我們依賴招商銀行向我們支付股息作為我們未來支付股息(如果有的話)和其他付款的主要資金來源。招商銀行向我們支付股息和其他分配和付款的能力也受到各種法律、法規和其他方面的限制。
排名。我們的普通股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面排名次於我們所有其他證券和債務。
在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權在向債權人支付款項後，以每股為基礎，平等分享我們所有可供分配的資產，並受授予任何當時已發行優先股持有人的任何優先股優先股持有人的任何優先股優先股持有人的任何優先分配權的限制。
轉換權。我們的普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。
優先購買權。我們普通股的持有者沒有任何優先購買權。
投票權。我們普通股的持有者有權在任何由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。我們普通股的持有者無權在董事選舉方面享有累積投票權。在出席法定人數的股東大會上，應以過半數的表決權選舉當時參加選舉的所有董事。
贖回。我們沒有義務或權利贖回我們的普通股。
證券交易所上市。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“MBIN”。
 
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目錄
 
優先股
常規。經本公司董事會授權，本公司可不時發行一股或多股優先股。截至2022年8月1日，50,000股優先股已被指定為8%優先股，我們8%的優先股沒有發行和流通股，3,500,000股優先股已被指定為A系列優先股，2,081,800股A系列優先股已發行併發行，125,000股優先股已被指定為B系列優先股，我們B系列優先股已發行併發行12.5萬股，250,000股優先股已被指定為C系列優先股，我們C系列優先股已發行併發行196,181股。我們的章程可能會根據IBCL的規定進行修改，以增加我們可能發行的優先股的授權股份數量。我們的董事會可以在不需要普通股持有人採取任何行動的情況下，通過決議指定和設立新的優先股系列，除非有流通股的任何系列優先股的條款另有規定。在設立該系列優先股後，我們的董事會將決定該系列優先股可能發行的股份數量以及該系列優先股的權利和優先股。除其他外，任何系列優先股的權利可能包括：
•
一般或特殊投票權；
​
•
優先清算權；
​
•
優先累積或非累積股息權；
​
•
贖回或賣權；以及
​
•
轉換權或交換權。
​
我們可以發行或購買我們不時指定的一個或多個系列優先股的股份或購買其股份的權利，其條款可能：
•
對普通股或其他系列優先股所證明的投票權或其他權利，或就普通股或其他系列優先股支付的金額造成不利影響；
​
•
阻止主動提出收購我們的提議；或
​
•
為涉及我們的特定業務合併提供便利。
​
這些行動中的任何一項都可能產生反收購效果，並阻止我們的部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的交易，或者我們的股東可能因其股票獲得高於我們當時市場價格的溢價的交易。
管理文件。我們優先股的持有者享有我們的章程、我們的章程和IBCL的規定所規定的權利。
排名。我們的優先股在股息權方面與我們的普通股持平，而在清算、解散和清盤時的權利則高於我們的普通股。
股息和其他分配。在上述銀行監管限制的約束下，當董事會宣佈時，優先股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金股息，現金股息的程度和基礎與董事會就我們普通股宣佈的現金股息相同。優先股的股息與普通股的股息在同一日期支付，但在支付普通股的任何股息之前。
投票。對於一般需要我們普通股持有人批准的事項，我們的優先股持有人沒有投票權，除非下文另有規定或IBCL條款另有要求。當投票權適用時，我們優先股的每位持有者每股有一票投票權。
當我們的一系列優先股有任何流通股時，未經我們8%優先股的大多數流通股持有人的書面同意或贊成票，以及我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的3%的流通股持有人的書面同意或贊成票，我們不得：(1)修改或改變我們條款的任何規定
 
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目錄
 
以對本公司優先股相關係列的優先股、權利或權力產生重大不利影響；(2)修訂或更改本公司章程細則的任何規定，以設立或增加優先於相關優先股系列的任何類別或系列股本；或(3)交換或重新分類本公司優先股相關係列的任何股份，或與另一公司合併或合併，除非我們優先股相關係列的股票仍未發行，或在合併或合併的情況下被交換為倖存或由此產生的實體的股票，或相關係列的該等股份仍未發行，而優先股、權利及權力對持有人並無實質不利。
此外，如果A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有人在至少六個或更長的季度股息期(如我們的條款或我們優先股相關係列的指定)內尚未宣佈和支付該系列優先股的股息，則A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有人有權就選舉兩名董事進行投票，與任何其他優先股系列的股票持有人在股息支付方面享有同等的地位並擁有同等的投票權。
清算權。如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在我們的資產(無論是資本或盈餘)可能被支付或分配給優先股級別較低的證券的持有人之前，我們B系列優先股和C系列優先股的持有人有權獲得每股1,000美元的B系列優先股和C系列優先股，而我們A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股每股25美元，外加A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的任何未支付股息，無論是否申報。
轉換權。我們優先股的持有者沒有轉換權。
優先購買權。我們優先股的持有者沒有任何優先購買權。
贖回。我們沒有義務贖回我們優先股的股份。從2024年4月開始，A系列優先股開始贖回，B系列優先股2024年10月開始贖回，C系列優先股2026年4月開始贖回，我們可以根據自己的選擇權全部或部分贖回該系列優先股，但須經適當的聯邦銀行機構批准，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何已宣佈和未支付的股息(不考慮任何未宣佈的股息)。
證券交易所上市。我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股分別以“MBINP”、“MBINO”和“MBINN”的代碼在納斯達克資本市場上市。
我們的條款、章程和印第安納州法律中的反收購考慮和特殊條款
IBCL以及我們的章程和章程的規定可能會延遲或推遲現任董事的罷免，或者推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，即使這樣的罷免或收購將被我們的股東視為符合他們的最佳利益。這些條款概述如下，旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還有助於阻止敵意收購行為和不充分的收購要約。我們認為，這些規定是有益的，因為它們所鼓勵的談判可以改善任何主動提議的條件。
刪除控制器。我們的條款規定，在IBCL條款允許的情況下，可以通過在任董事實際人數的過半數投贊成票，以及通過有權投票選舉董事的過半數股份的贊成票，在有理由或無理由的情況下罷免董事。
董事的非累積投票。我們的董事是通過多數選舉產生的，而不是累積投票，這可能會使非公司提名的人更難當選為我們的董事會成員。
授權但未發行的股本。我們有授權但未發行的普通股和優先股，我們的董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，而不需要股東的批准。這些股份可能被我們的董事會用來增加難度，或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。
 
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目錄
 
召開股東特別大會的權利限制。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事長或首席執行官，或持有不少於25%的已發行股本的持有者召開，他們有權就召開會議的一個或多個目的投票。
提前通知條款。我們的附例包括一項條文，容許登記在冊的股東提名任何業務或事項的董事選舉，並在任何股東周年大會或特別股東大會上就任何業務或事項提出建議，惟有關建議的通知須於會議日期前不少於90天及不超過120天向吾等發出。提前通知條款讓董事會有足夠的時間對股東提議做出迴應。如果股東未能在章程規定的時間內提交通知，我們的管理層可以在股東大會上否決該提案。
股東一致書面同意的行動。我們的附例規定，在正式召開的本公司股本持有人年會或特別會議上，要求或允許持有人採取的任何行動，均可通過全體股東的書面同意來實施。
填補董事會空缺。我們的章程允許我們的董事會通過決議增加擔任董事的人數，並以出席會議的董事的多數票填補因增加而產生的空缺。
章程修正案。我們的章程規定，我們的章程可以在不事先通知我們的股東或得到我們股東批准的情況下，由我們實際董事人數的過半數投贊成票來更改、修改或廢除。因此，我們的董事會可以採取行動修改我們的章程，其效果可能是推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。
收購額外股份的限制。我們的細則規定，任何人士如因投標或交換要約、公開市場收購或業務合併而收購當時已發行普通股的合計10%，則須為該等額外股份提供及支付至少相等於收購該人士當時持有的我們普通股所支付的最高價格的金額，除非該等後續收購已獲董事會多數成員批准。
印第安納州法律收購保護。印第安納州的控制股份收購法規IBCL條款23-1-42-1等規定，除非公司的公司章程或章程另有説明，否則，如果股東在幾個特定範圍(五分之一或更多但不到三分之一、三分之一或更多但不超過多數、或多數或更多)中的一個範圍內收購公司的有表決權股票(稱為控制股份)，則必須獲得多數無利害關係股東的批准，然後收購股東才能投票表決控制股份。在某些情況下，包括在未獲得股東批准的情況下，收購方持有的股份可由公司按控制權股份收購條款確定的股份公允價值贖回。如果公司遵守適用的合併條款，並且是合併計劃或換股計劃的當事人，則控制權股份收購條款不適用於合併計劃或換股計劃。商家已選擇退出控制權股份收購條款。
印第安納州的企業合併法規IBCL第23-1-43-1節及後續條款限制目標公司與感興趣的股東之間的企業合併，但沒有某些法定例外。根據IBCL的企業合併條款，任何股東如獲得印第安納州公司10%或以上的所有權，並擁有根據交易所法案第12條登記的一類有表決權股份(且尚未選擇退出該條款)，則在五年內不得與該公司完成業務合併(通常為合併、重大資產出售或處置或重大發行額外股份)，除非在收購該10%權益之前，該公司的董事會批准了該等權益的收購或建議的業務合併。如果未獲董事會批准，則在10%股東成為此類股東五年後，如果公司遵守公司章程的所有條款，且大多數無利害關係的股東批准交易或所有股東收到根據IBCL業務合併條款的公平價格標準確定的每股價格，則允許與10%股東進行業務合併。印第安納州的一家公司可能會選擇退出
 
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目錄​
 
不受印第安納州企業合併條款提供的保護，但這樣的選舉在18個月內仍然無效，不適用於與在選舉前獲得10%所有權頭寸的股東的合併。商家沒有選擇脱離這一條款的保護。
IBCL和我們的條款允許董事在履行職責時考慮公司的最佳利益，考慮任何行動對公司股東、員工、供應商和客户以及公司辦公室或其他設施所在社區的影響，以及董事認為相關的任何其他因素。IBCL選區條款和我們的條款賦予我們的董事會在我們成為目標的情況下，酌情傾向於對我們的員工、社區和當地經濟更有利的商業合併交易，而不是價格更高、但對社區影響更不利的商業合併交易。
聯邦法律的某些條款。第三方收購Merchants的能力也受適用的聯邦銀行法律和法規的約束。經修訂的《1956年銀行控股公司法》(下稱《銀行控股公司法》)及其下的法規規定，任何“銀行控股公司”​(定義見《銀行控股公司法》)在收購某類有表決權股票的流通股超過5%之前，必須獲得美國聯邦儲備系統(“美聯儲”)的批准。根據1978年《銀行控制變更法案》，除銀行控股公司以外的任何人必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購我們某一類別有投票權的股票10%或更多的流通股。聯邦法律還禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下，獲得對FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制”。在收購一家銀行或銀行控股公司25%或以上的未償還有表決權證券時，“控制權”被最終推定為存在，但在某些情況下，可能會在10%至24.99%的所有權之間出現。為了計算這些銀行法規下的所有權門檻，銀行監管機構可能會採取這樣的立場，即在計算股東持有的招商普通股的總持有量時，必須考慮持有人根據可轉換為招商普通股或以招商普通股結算的證券(包括根據招商權證購買該持有人持有的招商普通股)有權獲得的招商普通股的最低股份數量，並可採取這樣的立場。
存托股份説明
我們可以發行存托股份，這將由存託憑證證明，代表任何系列優先股的零星權益。對於任何存托股份的發行，我們將與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中列出。下文簡要概述了存託協議以及存托股份和存託憑證的實質性規定，但在隨附的招股説明書補編中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本説明並不完整，受存款協議、存托股份和存託憑證的所有規定的制約，並受其全部限制。你應該閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及招股説明書附錄中更詳細描述的與特定系列優先股有關的任何存款協議。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。
General
我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每份存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。有關本公司優先股的説明，請參閲本招股説明書第17頁的“股本説明 - 優先股”。
以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選擇的存託機構之間的存託協議進行存入。存托股份的每一持有人將有權享有相關優先股的所有權利和優惠，包括特定招股説明書補編中所述的任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權，其比例與該存托股份所代表的優先股份額的適用部分成比例。
 
20
目錄
 
存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書補編的條款，分發給購買優先股零碎股份的人士。
股息和其他分配
優先股託管人將向與優先股有關的存托股份的記錄持有人分配與存入優先股有關的所有現金股利或其他現金分配(如果有的話)，分配比例與這些持有人在相關記錄日期所擁有的存托股數成比例。
在非現金分配的情況下，優先股託管人將其收到的現金以外的任何財產按其所擁有的存托股數的比例分配給有權獲得該財產的存托股份的記錄持有人。如果優先股存託機構確定這樣的分配不可行，經我們的批准，它可以出售財產，並將出售所得淨額分配給存托股份的持有人。
在任何此類分配中分配的金額，無論是現金還是其他形式，都將減去我們或優先股託管人因税收而要求預扣的任何金額。
優先股退出
除非在適用的招股説明書補編中另有説明，除非相關存托股份已被贖回，否則當持有人在為此目的設立的優先股存託機構的辦公室交出存託憑證並支付任何必要的税款、收費或其他費用時，持有人將有權獲得相關係列優先股的完整股份數量，以及持有人的存托股份所代表的任何金錢或其他財產。一旦持有者以存托股份換取全部優先股，該持有者一般不能將這些優先股再存入優先股存託機構，也不能將其兑換為存托股份。如果持有人交付的存託憑證代表除全部優先股以外的若干存托股份以供贖回或交換，優先股存託憑證將在優先股被撤回的同時向持有者簽發新的存託憑證，證明存托股份的剩餘部分。
優先股的贖回、轉換和交換
如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構以每股存托股份的價格贖回，該價格等於就贖回的優先股股份支付的每股贖回價格的適用部分。
每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則優先股存託人將以整批或按比率或任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份，每種情況均由我們決定。
如果要轉換或交換以存托股份為代表的一系列優先股，代表被轉換或交換的優先股的存託憑證的持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。
自贖回、轉換或換股日起，需贖回、轉換或換股的存托股份不再流通。當存托股份不再流通時，持有者的所有權利將終止，但收取贖回、轉換或交換時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。
 
21
目錄
 
投票存入優先股
在收到任何系列已交存優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，優先股託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明與該系列優先股有關的存托股份。在記錄日期存託憑證的每個記錄持有人將有權指示優先股託管人對持有人的存托股份所代表的優先股的數額進行表決。如果可行，優先股託管人將嘗試按照此類指示對此類存托股份所代表的此類系列優先股的金額進行表決。
我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。優先股託管人將放棄其持有的任何系列優先股的有投票權的股份，如果它沒有收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示。
存款協議的修訂和終止
證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可隨時通過吾等與優先股存託機構之間的協議進行修改。但是，任何對存託憑證持有人現有權利有實質性不利影響的修正，除非獲得當時已發行存托股份的至少多數的存託憑證持有人的核準，否則不會生效。此外，如有關或影響收取股息或分派或投票權或贖回權的權利的修訂，亦須獲得存託憑證持有人的批准，該等存託憑證相當於當時已發行的該系列或類別存托股份的指定百分比或全部，如適用的招股説明書補編所規定。在任何此類修訂生效時，通過繼續持有存託憑證，每一未完成存託憑證的持有人將被視為同意和同意修改，並受經修正的存款協議的約束。
我們可以指示優先股託管機構在指定終止日期至少30天之前，通過向當時未結清的存託憑證的記錄持有人郵寄終止通知的方式，隨時指示優先股託管機構終止存款協議。終止時，優先股託管人將在交出存託憑證時，向每位存託憑證持有人交付存托股份所代表的優先股系列的完整股數，以及代替任何零碎股份的現金，只要我們已向優先股託管人交存現金以代替零碎股份付款。此外，如果滿足以下條件，存款協議將自動終止：
•
存放在優先股託管機構的所有優先股流通股已被撤回、贖回、轉換或交換；或
​
•
與我們的清算、解散或清盤相關的已存優先股已有最終分配，分配已分配給存託憑證所證明的相關存托股份的持有者。
​
優先股保管費、税費和其他政府收費
我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向優先股託管人支付與優先股初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定的，由存託憑證持有人承擔。
存托股份的潛在購買者應該知道，特別税、會計和其他問題可能適用於存托股份等工具。
託管人辭職和撤職
優先股託管人可以隨時辭職，我們可以隨時通知我們其辭職的意圖，我們可以隨時撤換優先股託管人，任何此類辭職或撤職都可以
 
22
目錄​​
 
符合存管協議規定要求的繼任優先股託管人的任命及其接受時生效。
其他
優先股託管人將轉發我們提交給優先股託管人的所有報告和通信，並要求我們向已交存優先股的持有者提供這些報告和通信。如果我們或優先股託管人在履行我們或其在存款協議下的義務時受到法律或我們或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，吾等和優先股託管人均不承擔責任。我們的義務和優先股託管人在存款協議下的義務將僅限於真誠履行存款協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股託管人將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股的任何法律程序提起訴訟或進行抗辯。我們和優先股託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或由存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。
採購合同説明
我們可以發行購買合同，包括作為一個單位的一部分與一個或多個其他證券一起發行的購買合同，用於購買或出售我們的債務證券、優先股、存托股份或普通股。
我們債務證券的價格或我們普通股、優先股或存托股份的每股價格可以在購買合同發佈時確定，也可以參考購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列簽發採購合同。
適用的招股説明書補編可在適用的情況下包含關於根據其簽發的購買合同的以下信息：
•
購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的債務證券、普通股、優先股或存托股份，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；
​
•
採購合同是否預付；
​
•
普通股、優先股或按存托股份的每股對價可以在股票購買合同發佈時確定，也可以通過具體參考股票購買合同中的公式確定；
​
•
採購合同是以交割方式結算，還是參照或與本公司普通股或優先股的價值、業績或水平掛鈎；
​
•
與採購合同結算有關的加速、取消、終止或其他規定；
​
•
與購買合同相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及
​
•
採購合同是以完全註冊形式還是以全球形式發佈。
​
適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款。適用招股説明書增刊內有關購買合約的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受購買合約協議及(如適用)與該等購買合約有關的抵押品安排及存託安排所規限，並受其全部規限。
認股權證説明
我們可以發行認股權證購買我們的債務證券、普通股或優先股或存托股份。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的任何債務證券一起發行。
 
23
目錄
 
招股説明書副刊提供的普通股或優先股或存托股份，可附於債務證券、普通股或優先股或存托股份，或與債務證券、普通股或優先股或存托股份分開。該等認股權證將根據招股章程補充文件所載有關該等認股權證發行的招股章程補充文件所載認股權證代理人之間訂立的認股權證協議而發行。該認股權證代理人將只擔任與認股權證有關的商人的代理人，並不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。
以下概述了認股權證的一些預期一般條款和條件。認股權證和適用的認股權證協議的其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書副刊中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，並受適用的認股權證協議的條款和條款的約束和限制。
General
如果提供認股權證，招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：
•
認股權證的標題；
​
•
權證的發行價；
​
•
行使任何債權證可購買的債務證券的名稱、本金總額和條款，以及行使該等債務證券時可購買的價格；
​
•
可行使認股權證以購買其標的證券的一個或多個價格；
​
•
行使任何普通股認股權證時可購買的股份數量和行使認股權證時購買普通股的價格；
​
•
行使任何優先股權證時可購買的優先股的名稱、股份數量和條款，以及行使該等優先股權證時可購買的優先股的價格；
​
•
如果適用，認股權證和相關債務證券、普通股或優先股可單獨轉讓的日期及之後；
​
•
如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；
​
•
認股權證的權利開始行使的日期和該權利的失效日期；
​
•
認股權證將以掛號式還是無記名方式發行；
​
•
有關權證的某些美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮事項、程序和限制的討論；以及
​
•
權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
​
如果是登記形式，可以出示權證以進行轉讓登記，並可以在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使權證。在認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利。
行使認股權證
每份認股權證將使持有人有權以行使價購買本金數額的債務證券或普通股、優先股或存托股份
 
24
目錄​
 
每宗個案均載於與認股權證有關的招股説明書補充文件內，或可根據其中所載資料計算。認股權證可以在招股説明書附錄中關於該等權證的規定的時間行使。於認股權證到期日收市後，或招商可將該到期日延長至的較後日期後，未行使的認股權證將失效。
在招股説明書副刊可能列明的任何限制及額外規定的規限下，認股權證可透過向認股權證代理人交付證明該等權證已妥為填寫及妥為籤立的證書，以及按招股章程副刊的規定支付購買行使時可購買的債務證券或普通股或優先股或存托股份所需的金額而行使。行使價將為認股權證招股説明書附錄所載於付款日期全數適用的價格。於收到該等付款及代表將於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程附錄所述的任何其他辦事處行使、妥為填寫及正式籤立的認股權證的證書後，吾等將在切實可行範圍內儘快發行及交付可於行使該等認股權證時購買的債務證券或普通股或優先股或存托股份。如果該證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證發出新的證書。
追加撥備
每份認股權證行使時應支付的行權價和可購買的普通股或優先股的股份數量將在某些情況下進行調整，包括：
•
分別向普通股或優先股持有人發放股票股利；
​
•
分別對普通股或優先股進行合併、細分或重新分類；或
​
•
適用的招股説明書附錄中描述的任何其他事件。
​
我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量。我們可以隨時選擇降低行權價格。在行使認股權證時，我們不會發行零碎股份，但我們將支付以其他方式發行的任何零碎股份的現金價值。儘管有上述規定，如招商財產整體或實質上作為整體進行任何合併、合併或出售或轉讓，則每份已發行認股權證持有人於行使該等認股權證後，將有權獲得持有該等認股權證之前可行使的普通股或優先股股份數目的持有人所應收的股額及其他證券及財產(包括現金)的種類及數額。
單位説明
本節確定發行單位的權利的一般條款，包括普通股、優先股、債務證券、認股權證、股票購買合同或本招股説明書中所述的一種或多種其他證券的任何組合。有關這些單位的其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股章程副刊中有關該等單位的下列描述及任何描述可能並不完整，並須受與該等單位有關的任何協議的條款所規限及受其全部規限。
適用的招股説明書補充或補充説明還包括：
•
組成這些單位的證券及其任何組合的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或交易；
​
•
管理單位的協議中的任何附加條款；
​
•
發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何額外撥備；
​
•
任何適用的美國聯邦所得税後果；以及
​
 
25
目錄
 
•
單位是否將以完全註冊的形式發行。
​
“債務證券説明”、“認股權證説明”和“股本説明”中描述的條款和條件將適用於包括此類證券的每個單位以及每個單位包括的證券，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。
我們將根據我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可能會發行一個或多個系列的單位，這將在適用的招股説明書附錄中進行説明。
 
26
目錄​
 
環球證券簡介
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或其代名人的名義登記。在這種情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面額或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將已登記全球證券整體交換為證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。
如未在下文中説明，與註冊全球證券所代表的任何證券有關的託管安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補編中説明。我們預計下列規定將適用於所有存管安排。
登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在託管銀行有賬户的人，或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。
登記的全球擔保的實益權益的所有權將顯示在託管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過關於通過參與人持有的人的利益的參與人記錄來實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。
只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，就所有目的而言，該託管人或其代名人將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益所有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為證券的所有者或持有人。因此，在已登記全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記全球擔保交存人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的所有人希望採取或採取持有人有權給予或採取的任何行動，則登記全球證券的託管機構將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取該行動，而參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益所有人的指示行事。
[br]債務證券的本金、溢價和利息(如有)，以及就以託管人或其代名人名義登記的登記全球證券所代表的其他證券向持有人支付的任何款項，將支付給作為登記全球證券登記所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。招商、受託人、認股權證代理人或任何優先股託管機構(視何者適用而定)概不會就與註冊全球證券之實益擁有權權益有關或因該等實益擁有權權益而支付的任何紀錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。
我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到對該註冊全球證券持有人的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將金額記入參與者的賬户中，如 所示
 
27
目錄
 
保管人的記錄。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。
如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。此外，根據契約條款，吾等可隨時自行決定不讓一種或多種註冊的全球證券代表任何證券。然而，我們瞭解，根據目前的行業慣例，託管人會將我們的請求通知其參與人，但只會應每個參與人的請求從全球擔保中提取實益權益。我們將簽發最終證書，以換取任何此類被撤回的權益。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的適用受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計託管人的指示將以託管人從參與人那裏收到的關於託管人所持有的已登記全球擔保的實益權益的所有權的指示為依據。
 
28
目錄​
 
配送計劃
我們可以通過以下三種方式中的任何一種(或任意組合)出售我們的證券：
•
通過承銷商或經銷商；
​
•
通過代理；或
​
•
直接發送給購買者或單個購買者。
​
每當我們使用本招股説明書出售我們的證券時，我們還將提供一份招股説明書補充資料，其中包含發行的具體條款。招股説明書副刊將列出此類證券的發行條款，包括：
•
任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券的種類和金額；以及
​
•
證券的公開發行價和向我們提供的收益，以及允許或轉賣給交易商或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。
​
證券的銷售可能會不時在一筆或多筆交易中完成，包括談判交易：
•
一個或多個固定價格，可更改；
​
•
按銷售時的市場價格計算；
​
•
與現行市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格計算
​
任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。
如果承銷商被用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買這些證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。如果承銷商購買任何證券，他們將有義務購買所有證券。
我們可能會不時通過代理銷售證券。招股説明書副刊將列出參與要約或出售我們證券的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。
我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買我們的證券，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金或折扣。
在出售任何證券時，承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從證券的購買者那裏獲得以折扣、優惠或佣金的形式的補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。折扣、優惠和佣金可能會不時更改。根據證券法，參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣、特許權或佣金以及他們轉售證券獲得的任何利潤，可能被視為根據適用的聯邦和州證券法承銷補償。
 
29
目錄
 
根據金融業監管局(“FINRA”)的一項要求，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣不得高於我們從出售根據美國證券交易委員會規則415登記的任何證券所收到的總收益的8%。
代理人和承銷商可能有權就某些民事責任獲得我們的賠償，包括根據修訂後的證券法承擔的責任，或獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。在正常業務過程中，代理商和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或為我們提供服務。
除非相關招股説明書附錄另有規定，否則每一系列證券均為新發行證券，除在納斯達克資本市場上市的本公司普通股外，均不建立交易市場。我們預計，根據招股説明書補編出售的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，並受官方發行通知的限制。我們可以選擇在交易所上市任何一系列債務證券或優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場給予保證。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。在這種情況下，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。
在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商和賣家集團成員競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。
承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券多於適用的招股説明書附錄封面所列的證券，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。
主承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員施加懲罰性報價。這意味着，如果主承銷商在公開市場上購買證券，以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以向作為發行一部分出售這些證券的承銷商和銷售集團成員收回任何出售特許權的金額。
一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券，可能會導致證券的價格高於沒有這種購買時的價格。施加懲罰性出價也可能對證券的價格產生影響，在某種程度上，這會阻止在分銷完成之前轉售證券。
對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示承銷商將參與此類交易，或此類交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。
代理商、承銷商和經銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
 
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目錄​​
 
如果適用的招股説明書附錄中註明，吾等將授權承銷商或其他代理機構徵求特定機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和交付。每份延遲交付合約的金額將不少於適用的招股説明書附錄所述的金額，而根據延遲交付合同出售的證券總額不得少於或超過適用的招股説明書附錄所述的金額。在獲得授權後，可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要得到我們的批准。根據任何此類合同，任何買方的義務將受到以下條件的約束：(A)根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交付證券時不得禁止購買證券，以及(B)如果證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券總額減去合同涵蓋的金額。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。
為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商在此類司法管轄區出售。此外，證券不得在某些州出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。
法律事務
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與未來我們的證券發行相關的證券的有效性將由印第安納州印第安納波利斯的Kriig DeVault LLP為我們傳遞。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何代理、承銷商或交易商。
EXPERTS
招商局截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三個年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所FORVIS，LLP(前身為BKD，LLP)審計，載於本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報，並以參考方式併入本招股説明書。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
 
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目錄
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5,200,000股存托股份
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1629019/000110465922102932/lg_merchantsbancorp-4c.jpg]
各佔股份的1/40權益
8.25%固定利率重置
D系列非累積永久優先股
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招股説明書副刊
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聯合簿記管理經理
​ 派珀·桑德勒 ​ ​
摩根士丹利
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瑞銀投資銀行
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2022年9月22日
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