附件99.1
新聞稿 |
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Lumen公司宣佈任何和所有現金投標報價
丹佛,9月2022年26日/美通社/Lumen Technologies,Inc.(紐約證券交易所股票代碼:LUMN)(The Company)及其間接、全資子公司Embarq佛羅裏達公司(Embarq佛羅裏達)和QWest Capital Funding,Inc.(QCF)已開始提出現金投標要約(該要約),以購買下表 中確定的任何和所有未償還票據(統稱為未償還票據)。
這些要約是按照2022年9月26日的購買要約(購買要約)中規定的條款和條件提出的。本新聞稿中使用但未另行定義的大寫術語具有購買要約中所給出的含義。
有關附註和要約的某些資料載於下表:
發行人和要約人 |
附註的標題 |
CUSIP號碼/ISIN(1) |
集料本金未清償金額 | 招標考慮事項(2) | ||||||||
流明技術公司 |
6.750釐高級債券,W系列,2023年到期 |
156700AX4 / US156700AX46 | $ | 750,000,000 | $ | 1,023.57 | ||||||
流明技術公司 |
7.500釐高級債券,Y系列,2024年到期 |
156700BA3 / US156700BA34 | $ | 982,057,000 | $ | 1,040.56 | ||||||
流明技術公司 |
5.625釐高級債券,X系列,2025年到期 |
156700AZ9 / US156700AZ93 | $ | 500,000,000 | $ | 975.00 | ||||||
流明技術公司 |
7.200釐高級債券,D系列,2025年到期 |
156686AJ6 / US156686AJ67 | $ | 100,000,000 | $ | 995.00 | ||||||
流明技術公司 |
優先債券2026年到期,息率5.125 |
156700BB1 & U1566PAB1 / US156700BB17 | $ | 1,238,528,000 | $ | 868.75 | ||||||
流明技術公司 |
6.875%G系列債券,2028年到期 |
156686AM9/ US156686AM96 |
$ | 425,000,000 | $ | 870.00 | ||||||
流明技術公司 |
優先債券2029年到期,息率5.375 |
550241AA1 & U54985AA1 / US550241AA19 | $ | 1,000,000,000 | $ | 753.75 | ||||||
恩巴克佛羅裏達公司 |
優先債券2023年到期,息率7.125 |
913026AU4 / US913026AU40 |
$ | 73,398,000 | $ | 1,000.00 | ||||||
恩巴克佛羅裏達公司 |
優先債券2025年到期,息率8.375 |
913026AT7 / US913026AT76 | $ | 63,547,000 | $ | 1,000.00 | ||||||
Qwest Capital Finding,Inc. |
優先債券2028年到期,息率6.875 |
912912AQ5 / US912912AQ52 |
$ | 112,328,000 | $ | 880.00 | ||||||
Qwest Capital Finding,Inc. |
7.750釐優先債券,2031年到期 |
74913EAJ9, 74913EAG5 & U74902AD6 / US74913EAJ91 |
$ | 142,423,000 | $ | 880.00 |
(1) | 對於上表 中所列CUSIP號碼/ISIN的正確性或準確性,未做任何陳述。它們的提供完全是為了方便。 |
(2) | 有效投標(及未有效撤回)並接受供適用要約人購買的每1,000元本金債券。不包括應計利息(定義見下文),該利息將在適用要約人接受購買的票據上支付,如下所述。 |
每個報價將於2022年9月30日紐約市時間下午5:00到期,除非適用的報價人延長或提前終止(到期時間)。債券投標可在紐約市時間2022年9月30日下午5點之前或之前的任何時間有效撤回,除非經適用的要約人延期,但受某些有限的例外情況的限制。有效投標而在到期時間或之前沒有有效撤回其票據或交付有效保證交付通知的持有人,將有資格獲得上表 所列的適用投標對價和應計利息(定義如下)。
在要約條款及條件的規限下,所有根據要約有效投標(及未有效撤回)及根據要約獲適用要約人接納購買的票據,將收取上表所載的適用投標代價,另加自適用上次付息日期起計的該等票據的應計及未付利息, 該等票據於(但不包括)結算日(定義見下文)(應計利息)。
每項要約的完成不以投標票據的最低金額或任何其他要約的完成為條件。然而,收購要約中描述的某些條件的滿足或放棄取決於收購要約中描述的條件,其中包括公司之前宣佈的剝離其基於設施的現有本地交換業務的完成情況,該業務主要在20箇中西部和東南部州進行,以連接控股有限責任公司(以Apollo Global Management,Inc.提供諮詢的基金附屬公司的名稱開展業務)為前提(剝離條件)。
倘若要約的 條件已獲滿足或獲豁免,並假設適用要約人接受購買根據要約有效投標(及未被有效撤回)的票據,則於 當日或之前有效投標的票據的付款將於結算日期(結算日期)支付,而結算日期預期為2022年10月3日,假設要約的條件(包括資產剝離條件)已獲滿足或 已獲本公司豁免。資產剝離條件預計在2022年10月3日得到滿足,這可能會影響結算日期。任何使用保證交付通知投標並接受購買的票據預計將由適用的要約人於2022年10月5日購買。
在符合某些條件和適用法律的情況下,適用要約人可隨時全權酌情修改、延長或終止每一要約。
在發售開始的同時,(I)Embarq佛羅裏達 打算髮布通知,贖回2023年到期的任何7.125%的優先債券(2023年到期的債券)和2025年到期的8.375%的優先債券(2025年債券和2023年到期的Embarq佛羅裏達債券),這些債券在贖回日期仍未償還 面值,外加應計和未支付的利息,以及(Ii)Lumen打算髮布通知,根據剝離條件贖回其6.750%的W系列優先債券,2023年到期(W系列債券)和7.500%高級債券,2024年到期的Y系列債券(Y系列債券),截至贖回日仍未償還,贖回價格等於面值或票面利率中的較大者加上 該等債券條款中規定的整體溢價,外加應計和未付利息。
美國銀行證券公司、摩根士丹利公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司、高盛公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、富國銀行證券公司、公民資本市場公司、Five Third Securities,Inc.、瑞穗證券美國公司、三菱UFG證券美國公司、Regions Securities LLC、TD Securities(USA)LLC和Deutsche Bank Securities Inc.擔任此次要約的交易商經理。有關要約條款的問題和協助請求,請致電(888)292-0070(免費)或(980)388-3646(收費)與美國銀行證券有限公司、摩根士丹利有限公司(電話:(800)624-1808(免費)或(212)761-1057(收費))聯繫。
有關投標票據程序的任何問題,包括保證交付程序,或要求購買要約副本,可直接聯繫投標和信息代理全球債券持有人服務公司,電話:(212)430-3774(僅適用於銀行和經紀商)或(855)654-2014(免費)(適用於所有其他人)或聯繫@gbsc-usa.com。購買要約的副本和其他相關文件也可在以下網站上獲得:https://www.gbsc-usa.com/lumen.
第2頁,共4頁
並非隨處可用的服務。僅限商務客户。流明可自行決定更改、取消或替代產品和服務,或按服務範圍更改產品和服務,恕不另行通知。©2021流明技術公司。版權所有。
並無有關債券的要約人、任何該等公司的任何附屬公司、聯屬公司、董事、經理或高級管理人員、交易商經理、投標及資料代理或受託人就持有人應否因應要約而投標任何票據作出任何建議,亦無任何人士獲彼等授權作出該等推薦。債券持有人必須自行決定是否進行投標,以及在進行投標時,債券的本金額。
這些報價只是根據購買要約提出的。本新聞稿既不是購買要約,也不是為出售要約而徵求要約。 報價中的任何註釋。該等要約不會向任何司法管轄區的票據持有人提出,而在該司法管轄區內作出或接納該等要約並不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律。在要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區內,要約將被視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律獲得許可的一個或多個註冊經紀人或交易商代表適用的要約人提出。
本新聞稿或本新聞稿中包含的任何內容都不是對Embarq佛羅裏達債券、W系列債券或Y系列債券的贖回通知,也不是根據適用於此類債務證券的債券的任何其他債券的贖回通知。
關於盧門
魯門科技公司(紐約證券交易所市場代碼:LUMN)以我們的信念為指導,即當技術進步我們的生活和工作方式時,人類才是最好的。我們擁有約400,000路由光纖里程,為60多個國家和地區的客户提供服務,為應用和數據提供最快、最安全的平臺,幫助企業、政府和社區提供令人驚歎的體驗。
Lumen和Lumen Technologies是Lumen Technologies LLC在美國的註冊商標。Lumen Technologies LLC是Lumen Technologies,Inc.的全資子公司。
前瞻性陳述
除歷史和事實信息外,本新聞稿和Lumen的其他口頭或書面聲明中陳述的事項均為前瞻性聲明,這些聲明由單詞 標識,如估計、?預期、?預期、?相信、?計劃、意圖和類似表述。這些前瞻性陳述不是對未來結果的保證,僅基於當前的預期,具有內在的投機性,受許多假設、風險和不確定性的影響,其中許多都是Lumen無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果潛在的假設被證明是不正確的,實際事件和結果可能與Lumen在這些陳述中預期、估計、預測或暗示的情況大不相同。可能影響實際結果的因素包括但不限於:適用要約人完成要約的能力;現有票據持有人不接受要約的可能性;由於聯邦證券法的限制而可能阻止、損害或推遲要約的公司發展 ;適用要約人信用評級的變化;適用要約人的現金要求、財務狀況、融資計劃或投資計劃的變化;一般市場的變化,
第3頁,共4頁
並非隨處可用的服務。僅限商務客户。流明可自行決定更改、取消或替代產品和服務,或按服務範圍更改產品和服務,恕不另行通知。©2021流明技術公司。版權所有。
經濟、税收、監管或行業條件;以及我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中不時提到的其他風險。出於以上所述的所有原因以及魯門及其附屬公司的美國證券交易委員會備案文件,謹提醒您不要過度依賴任何前瞻性聲明,這些聲明僅代表發佈之日的情況。Lumen不承擔因任何原因公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或發展、情況變化或其他原因。此外,任何 前瞻性表述中包含的有關適用要約人意圖的任何信息反映了該要約人截至該前瞻性表述日期的意圖,並基於(除其他外)現有的監管、技術、行業、競爭、經濟和市場狀況 及其截至該日期的假設。流明可隨時以任何理由更改其意圖、戰略或計劃(包括本協議所表達的計劃),恕不另行通知。
媒體關係聯繫人: | 投資者關係聯繫人: | |
特蕾西·康威 | Mike·麥科馬克,首席財務官 | |
P: 720.888.4443 | P: 720.888.3514 | |
郵箱:Tracey.Conway@Lumen.com | 郵箱:mike.mccormack@Lumen.com |
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