美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)節的代理 聲明

1934年《證券交易法》(第)

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

☐初步 代理聲明

☐ 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

明確的 代理聲明

☐ 權威的附加材料

☐ 根據§240.14a-12徵集材料

VirTra， Inc.

(《章程》中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

VirTra， Inc.

295 E.公司所在地

亞利桑那州錢德勒85225

虛擬股東年會通知

將於2022年11月8日舉行

茲通知 內華達州一家公司Virtra，Inc.將於2022年11月8日(星期二)下午2：30舉行虛擬股東年會 當地時間(東部時間下午4：30)，用於以下目的， 在隨附的委託書中有更詳細的描述：

所有在2022年9月23日收盤時登記在冊的本公司普通股持有人均有權通知股東周年大會或其任何續會，並有權在股東周年大會或其任何續會上投票。

公司董事會已授權徵集委託書。除非另有指示，否則委託書將投票支持所附委託書中所列被提名人當選為董事會成員及其他可能在股東周年大會上進行的事務 ，由委託書指定的委託書根據其最佳判斷決定。

如果您提交了委託書，您可以在其行使之前的任何時間撤銷該委託書，方法是在年會之前以書面通知公司祕書 ，地址為C/o Virtra，Inc.，295 E，Chandler，Arizona 85225；如果您實際上出席了年會，您可以撤銷您以前提交的委託書，並在年會上投票。

您的 投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都鼓勵您閲讀委託書 並儘快提交委託書。您可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的預先寫好地址的信封中寄回您的委託書來提交您的年度會議委託書。

VirTra， Inc.

Proxy 語句

對於 2022年虛擬年度股東大會

關於虛擬年度股東代理材料可獲得性的重要通知
會議將於2022年11月8日舉行

提交給股東的截至2021年12月31日的財政年度的委託書和年度報告可在Https://www.iproxydirect.com/vtsi.

一般信息

本委託書是針對內華達州一家公司VirTra，Inc.(“公司”、“Virtra”、“我們”、“我們”或“我們”)的董事會(“董事會”)徵集將在2022年虛擬股東年會(“年會”)上表決的代理人以及在年會的任何休會或延期 上投票而提供的。年會將於2022年11月8日星期二舉行，當地時間下午2：30(東部時間 下午4：30)，Https://agm.issuerdirect.com/vtsi.您需要提供代理卡上的12位 控制號碼才能訪問年會。公司董事會敦促您立即簽署委託書，並將委託書裝在隨函附上的信封中歸還，即使您計劃虛擬出席年會。這旨在 驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的 指示已被正確記錄。有關如何獲得能夠虛擬出席年會並在年會上投票的指示的更多信息，請寫信給公司祕書，地址為Virtra，Inc.，295E.Corporation Place，Chandler，Arizona 85225或致電(480)968-1488。

任何提交委託書的股東均可於股東周年大會前以書面通知本公司祕書，在行使委託書前隨時撤銷委託書。任何實際出席股東周年大會的股東均可於股東周年大會上通知本公司祕書，以撤銷其代表委任並親自投票。

本 委託書、股東周年大會通知及隨附的委託書將於2022年9月23日(“記錄日期”)，即股東周年大會的記錄日期，於交易結束時提交予記錄持有人。只有在記錄日期營業時間結束時登記在冊的股東才有權獲得股東周年大會或其任何續會的通知，並在股東大會任何續會上投票。截至記錄日期營業結束時，公司有10,888,259股已發行普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。本委託書中包含的網頁鏈接和地址僅為方便起見而提供，引用網站上的內容 不構成本委託書的一部分。

我們普通股的持有者 在提交給股東投票的所有事項上，每股有權投一票。因此，擁有普通股股東投票選舉董事多數票的股東可以選舉所有董事。

如果您是實益持有人，並且沒有向您的經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的組織將不會被授權投票選舉董事。因此，我們鼓勵您立即投票，即使您計劃實際 出席年會。

如果 隨附的代理卡已簽署並退回，則其所代表的股份將根據代理卡上的指示進行投票。除非股東在委託書中另有規定，否則委託書將根據董事會對所有提案的建議進行表決。

代表本公司已發行、已發行及有權投票的股本三分之一投票權的普通股持有人 必須親自(就本次股東周年大會而言)或由受委代表 代表 以構成任何股東大會的法定人數。 如有法定人數出席，則需要親自出席(本年會為 情況下)或由受委代表出席的有權投票股份的過半數贊成票，以選舉董事及批准將於股東周年大會上表決的其他建議 。經標記或表決的受委代表股份如(I)對選舉董事提名人及其餘建議於股東周年大會上表決投“棄權票”，或(Ii)拒絕就其他事項行使酌情權 ，則將被計算以釐定受委代表在股東周年大會上所代表的股份數目。 因此，該等受委代表所代表的股份將具有相同的效力，猶如其所代表的股份投票反對該等代名人及其餘建議。經紀人持有的股票如果沒有對提案進行投票的自由裁量權，也沒有收到客户的投票指示，則被視為“經紀人無投票權”。出於確定法定人數的目的，經紀人的非投票被視為出席或代表 ，但在確定批准所需的票數時不會被考慮，並且不會對董事投票的結果或其餘提案產生影響。因此，如果您是您經紀人所持股票的受益 所有人，您必須向您的經紀人提交您的投票指示表格，才能計算您的投票。

目錄表

關於年會和投票的問題和答案

年會的目的是什麼？

在我們的年度會議上，我們有表決權股票的持有者將被要求對以下提案進行投票：

年會還會考慮其他業務嗎？

我們的 章程規定，只有當我們收到適當的 書面通知時，股東才可以在年度會議上提交未包括在本委託書中的提案。沒有股東按照公司章程的要求及時發出通知，以便在年會上提交建議書。本公司董事會不打算將任何其他事項提交股東周年大會表決。

誰 有權出席年會並在會上投票？

如果您在2022年9月23日收盤時持有我們普通股的股份，您 可以投票，這是決定誰有資格出席年會或其任何延期或延期並(虛擬或委託代表)投票的創紀錄日期，您的股票 所有權反映在我們的記錄簿中。截至記錄日期收盤時，我們的記錄簿反映出我們已發行的普通股總數為10,888,259股。我們的普通股每股有權投一票。

我有多少 票？

對於您在記錄日期持有的每股普通股，您 有一票投票權。

有權通知年會並在年會上投票的所有股東可以投多少票？

在股東周年大會上，每項提案總共可投10,888,259票，其中截至記錄日期為止，每股已發行普通股可投1票。董事選舉沒有累積投票權。

召開年會必須有多少股份 ？

持有本公司已發行、已發行及於記錄日期有權投票的已發行、已發行及有權投票的普通股的股東 ，必須親自(虛擬)或委派代表出席股東周年大會，以舉行股東周年大會及處理業務。這被稱為法定人數。如果出現以下情況，您的股票將被視為出席了年會：

如出席股東周年大會或派代表出席股東周年大會的人數不足法定人數，則有權投票的股東及受委代表有權宣佈休會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席，而無須另行通知。

什麼是代理 ？

它 是您指定的另一個人來投票您擁有的股票。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人 ，則該文檔也稱為代理人或代理卡。當您指定代理時，您還可以指示代理如何投票您的股票。我們把這稱為你們的“代理人投票”。我們的兩位高管羅伯特·D·費里斯和約翰·F·吉文斯二世已被指定為年會的代理人。

什麼是代理聲明 ？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，當我們要求您指定代理人在我們的年度股東大會上投票您在我們有表決權股票中的股份時， 我們必須向您提供這份文件。委託書 包括有關將於股東周年大會上採取行動的事項的資料，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及“納斯達克證券市場規則”(“納斯達克”)的規定 所要求的若干其他資料。

“有記錄的股東”和“街頭名人”有什麼不同？

如果您的股票直接以您的名義登記，您將被視為與這些股票相關的“登記股東”。 如果您的股票由股票經紀賬户或銀行、信託或其他代名人持有，則經紀人、銀行、信託或其他代名人 將被視為與這些股票相關的登記股東，而您將被視為這些股票的實益所有人。 在這種情況下，您的股票將被稱為以“街道名稱”持有。街道名稱持有人通常不能直接投票他們的股票 ，而必須指示經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何使用下述方法投票他們的股票“如何投票 我的股票？”.

如何投票 我的股票？

記錄的股東 。 如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式投票：

受益的 所有者。如果您是實益所有人，您可以通過向您的經紀人或持有您的 股票的其他被提名人提交投票指示來投票。您應遵循您的經紀人或代理人提供的投票説明，以指示您的經紀人或代理人如何 投票您的股票。

您的 投票很重要，我們鼓勵您立即投票。

如果我收到多張代理卡，意味着什麼？

如果您收到多張代理卡或投票指示表格，則表示您持有在多個帳户註冊的股票。為確保您的所有股票都已投票，您需要確保為每個帳户投票一次。

如果我不指定我希望如何投票我的股票會怎樣？

如果 您提交了已簽名的代理卡或通過互聯網提交了您的委託書，並且沒有指定您希望如何投票您的股票，我們將投票給您的 股票，以選出五名被提名者進入董事會。

注： 如果您是街道名稱持有人，並且未能指示您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人如何在 某一特定事項上投票您的股票，則這些股票將被視為“未經指示”。如果經紀人、銀行、信託或其他被提名人不被允許行使自由裁量權，則未獲指示的股份將被稱為“經紀人無投票權”。

您的 投票非常重要。我們敦促您投票，或指示您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人如何投票，所有將在年會上審議的事項 。

我可以撤銷我的代理並更改我的投票嗎？

可以， 您可以在年會投票前隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。您可以撤銷您的代理 並通過以下方式更改您的投票：

需要 投票才能批准委託書中包含的每項業務？

除法律規定的 外，根據本公司的章程，如果存在法定人數，股東就某一事項採取的行動(包括 選舉董事)，如果在虛擬股東周年大會上有投票權的股票佔多數，或由代表投票贊成該事項(“棄權”和“經紀人未投”票不算作就該事項投出的票)，則可獲批准。這意味着投票支持某一訴訟或事項的股份數必須超過 投票反對該訴訟或事項的股份數。

董事會如何建議我投票？

我們的 董事會建議您為董事會的每一位提名人投票。我們不知道2022年年會將表決的任何其他 事項。然而，如果任何其他事務適當地提交給年會，被指定為股東代理人的 人員將以他們認為合適的方式對這些事項進行投票。

哪些 是經紀人無投票權？

通常情況下，當銀行、經紀商或其他被提名人因(I)受益所有人沒有指示銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，以及(Ii)銀行、經紀商或其他被提名人缺乏投票普通股的酌情投票權而被禁止對特定提案行使投票決定權時，就會發生經紀人無投票權的情況。經紀人或其他被提名人在沒有普通股實益所有人具體投票指示的情況下，對批准“非常規”事項沒有酌情投票權。

對於您未向經紀人提供指示的非常規項目，股票將被視為經紀人無投票權。提案1和 3是非常規項目。如果您不就這些建議中的每一項向您的經紀人發出指示，經紀人將不被允許 在與該等建議相關的年度會議上投票表決您的普通股股份。

我們的管理層認為，提案2(批准Haynie&Company在截至2022年12月31日的財年中被任命為本公司的獨立註冊會計師事務所)是一項“例行”事項，如果您不就如何投票您的股票作出指示，經紀商將有權在年會上投票您的普通股。因此，如果 客户沒有給出任何指示，經紀商將被允許在與提案 2相關的年會上投票表決普通股。然而，我們鼓勵您向您的經紀人提交投票指示，以確保您的普通股在年會上投票。

我的股票將如何在年會上投票？

在 年會上，董事會(委託卡中指定的人員或其替代者，如適用)將按照您的指示對您的普通股進行表決。如果您提交了委託書，但沒有表明您希望如何投票您的普通股，您的股票將按照董事會的建議進行投票 ，如下所示：

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們 預計在年會上宣佈初步投票結果。我們計劃在年會後四個工作日內提交的Form 8-K(“Form 8-K”)的最新報告中公佈最終投票結果。如果在四個工作日的時間範圍內沒有最終投票結果，我們計劃在所需的四個工作日內提交一份8-K表格，披露初步投票結果，然後在可行的情況下儘快修改包含最終投票結果的表格8-K。

如果年會延期或延期，會發生什麼情況？

如果年會延期或延期，您的委託書將保持有效，並可在召開或重新召開年會時進行投票。 您可以更改或撤銷您的委託書，直至投票通過為止。

是否需要 董事會成員出席年會？

鼓勵(但不要求)董事 出席年會。

如果股東批准了一個或多個提案，但不批准其他提案，會發生什麼情況？

是否批准任何一項提議並不取決於股東是否批准任何其他提議。因此，如果股東批准一項提案，但不批准其他提案，則已批准的提案仍將生效。例如，如果股東批准所有董事的選舉，但不批准審計師的批准，董事仍將被視為由股東選舉產生。但請注意，如果提案2(批准審計師)未獲批准，審計委員會將考慮是否適宜選擇另一家獨立註冊的公共會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更將符合公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可在財政年度內的任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所 。

誰來支付代理準備和徵集的費用？

我們 支付委託書準備和徵集的費用，包括經紀公司或其他被提名者將委託書材料轉發給以街道名義持有的股份的受益所有者的手續費和開支。我們還將報銷銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和某些受託人因將代理材料郵寄給其委託人而產生的合理費用。

提案 1--選舉董事

五名董事將在年會上選出。董事的四位被提名人費里斯、吉文斯、布朗和理查森是在2021年10月召開的上一次年度股東大會上當選的。馬特·伯倫德先生於2021年10月當選為董事董事， 於2022年8月離開本公司，董事會出現空缺。董事提名人格雷格·約翰遜先生根據他之前在規模較小的上市公司工作的經驗，被董事會和公司高管確定為董事候選人 。

包括Johnson先生在內的每一位被提名人都被提名參加提名和公司治理委員會的選舉，該委員會 完全由獨立董事組成。每一位被提名人都同意在當選後擔任董事的角色。如於股東周年大會的 時間，任何被提名人不能任職，則被指定為代理人的人士有權酌情投票予董事會可能指定為被提名人的其他人士。

公司章程要求董事在出席法定人數的會議上由有權在選舉中投票的股份以多數票選出 (“棄權票”和“經紀人反對票”不計入對該董事的投票 )。

我們鼓勵我們所有的董事和董事提名的人蔘加我們的股東年會。

董事會在截至2021年12月31日的財年中召開了五次會議，並以一致書面同意的方式採取了兩次 行動。

董事會 推薦

董事會建議投票選舉費里斯、布朗、吉文斯、理查森和約翰遜。除非另有説明，代理人將投票支持五位被提名人的選舉。

董事提名名單

下表列出了董事提名人員的姓名、職位和年齡，他們目前都是我們董事會的成員。

關於上面列出的董事提名者的個人信息如下：

羅伯特·D·費里斯。Ferris先生自2008年以來一直擔任我們的聯席首席執行官兼董事會主席，自1993年創立Ferris Productions，Inc.(以下簡稱“Ferris Productions”)以來一直擔任我們的總裁。Ferris先生領導VirTra向市場提供革命性的模擬培訓產品，這些產品如今影響着32個縣的數百萬人。他獲得了多項專利，在各種貿易展會上發言，並撰寫或協助了虛擬現實和模擬技術領域的各種開創性文章和研究。費里斯先生被認為是應用虛擬現實和模擬技術來解決現實世界問題的世界頂尖專家之一。Ferris先生就讀於美國空軍學院，並獲得亞利桑那大學系統工程學士學位。我們相信，費里斯先生作為我們公司的創始人、高管和董事的歷史，以及他的管理經驗和行業知識，提供了使他完全有資格擔任我們董事會主席所需的資格、技能、觀點和經驗。

約翰·F·吉文斯二世。吉文斯先生自2022年4月以來一直擔任我們的聯席首席執行官，並自2020年11月以來一直擔任我們公司的董事 。吉文斯先生擁有20多年的董事會成員、企業家和企業高管經驗。他目前 擔任波希米亞交互模擬公司(BISim)的軍事委員會顧問，該公司是先進軍事模擬和訓練軟件的全球開發商。2010年，吉文斯先生成立了BISim美國公司，並以總裁的身份，將軍事仿真產品從創立到生產。Givens先生獲得了許多獎項和榮譽，包括被任命為國防公司協會國家模擬中心(NCS)的董事會成員，並因其在美國和海外士兵、水手和飛行員的培訓和效率方面的傑出貢獻和創新而獲得“先鋒獎”。Givens先生畢業於佛羅裏達理工學院，獲得計算機科學學士學位，並自豪地在美國陸軍服役。我們相信 吉文斯先生作為BISIM創始人和總裁的歷史，以及他的業務發展專長、技術背景和豐富的管理經驗 提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員 。

傑弗裏·D·布朗。布朗先生自2011年以來一直擔任我們公司的董事。Brown先生自1993年以來一直擔任註冊會計師(“CPA”) ，自2004年以來一直是財務規劃服務提供商，為多家公司提供財務服務。從2002年 到2004年，Brown先生擔任Gold Canyon蠟燭公司的首席財務官，該公司在收入快速增長期間提供芳香蠟燭和配飾。1990-1994年間，Brown先生是安永會計師事務所的審計師，為多個組織執行審計工作。Brown先生於1993年獲得加州州立大學聖貝納迪諾分校會計學學士學位和註冊會計師資格。我們相信，布朗先生作為金融和會計服務專業人士和前審計師的歷史以及 管理經驗提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他非常有資格在我們的董事會服務 。

詹姆斯·理查森。理查森先生從2017年10月9日開始擔任我們公司的董事。理查森是NaturalPoint Inc.的聯合創始人，從1996年到2021年5月擔任首席執行官。NaturalPoint是模擬/VR/AR跟蹤領域的世界領先者 ，銷售光學運動捕捉硬件和軟件、用於PC的頭部跟蹤以及用於輔助技術的免提人體工學鼠標替代方案 。自NaturalPoint成立以來，理查森先生一直在該公司發揮着不可或缺的作用，並負責制定其高級戰略以及工程、營銷和銷售工作。通過理查森先生的努力，他帶來了盈利的收入增長， 使其獲得了相當大的市場份額，最終以1.25億美元的現金出售給了Planar Systems，Inc.，一家電子顯示產品和系統的開發商、製造商和營銷商。理查森先生在加州大學伯克利分校學習機械工程。我們相信，理查森先生作為NaturalPoint創始人和高管的歷史，以及他的技術背景和管理經驗，提供了必要的資格、技能、觀點和經驗，使他非常有資格在我們的董事會任職。

格雷格·C·E·約翰遜約翰遜先生1988年在加拿大多倫多奧斯古德霍爾法學院獲得法律學位，1989年在艾伯塔省獲得律師資格。他還在公司合規和高增長創業公司的高級管理方面擁有豐富的經驗。 自2021年10月以來，Johnson先生一直擔任Serenus Global Inc.的首席執行官，這是一傢俬人持股的快速增長的醫療公司，總部設在亞利桑那州坦佩和艾伯塔省卡爾加里。從2017年1月到2021年11月， 他是Upeva，Inc.的首席執行官，該公司提供與資本市場、企業融資、併購、眾籌和納斯達克合規相關的商業諮詢服務。約翰遜先生是我們成功地將股票在納斯達克上市的董事會的主要顧問，也是Virtra顧問委員會的成員。從2016年5月至2018年3月，他曾擔任Vivos BioTechnologies，Inc.(nka Vivos Treateutics，Inc.)的企業祕書和董事 ，這是一家專注於創新生物醫學治療替代品的開發和商業化的公司。他的職業生涯 包括在上市公司發展的所有階段的經驗，以及在加拿大和美國為新興成長型公司提供風險投資的經驗。我們相信，約翰遜先生在法律、商業、公司合規和新興公司方面的經驗提供了必要的資格、技能、觀點和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

各行政人員及董事之間並無任何家族關係。

參與某些法律程序

在過去10年中，我們的董事、高管、重要員工或控制人均未參與S-K法規第 項第(401)(F)項所列的任何法律程序。

董事會 組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事人數由我們的董事會確定， 受我們的公司章程和我們的章程的約束。目前，我們的董事會由四名董事組成，其中一個空缺。

董事 獨立

我們的 董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、受僱情況及所屬公司的資料，本公司董事會已確定，在吉文斯先生於2022年4月獲委任為聯席首席執行官之前：(I)布朗先生、理查森先生及吉文斯先生與吾等並無重大關係， 彼等於履行職責時可能會損害彼等作出獨立判斷的能力，而彼等各董事 均為納斯達克上市標準所界定的“獨立”董事，及(Ii)費理仕先生及伯蘭德先生並非獨立董事。因此，截至委託書發表之日，我們的大部分董事會成員並不是納斯達克上市標準所界定的 名“獨立董事”。我們相信，這種情況將在本次年會上得到糾正。

主板 多樣性矩陣

2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了納斯達克提出的對在納斯達克交易所上市的公司實施多元化要求的建議。納斯達克表示，其目標是“讓利益相關者更好地瞭解公司目前的董事會組成，並增強投資者的信心，使他們相信所有上市公司在選擇董事時都在考慮多元化。” 一般而言，新規要求在納斯達克交易所上市的任何公司(A)董事會中至少有兩名多元化董事，或者 解釋未能達到這一目標的原因，以及(B)以董事會多元化矩陣或類似的 格式提供標準化的董事會組成披露。

新的 納斯達克規則5605(F)(2)要求每家納斯達克上市公司，但不包括規模較小的報告公司，或擁有五名或五名以下成員的公司(“較小董事會”)，必須擁有或解釋為什麼沒有至少兩名多元化的董事會成員 ，其中至少包括一名自認為是女性的多元化董事成員，以及至少一名自認為 代表不足的少數族裔或LGBTQ+的多元化董事公司。“多元化”的定義是指在以下一個或多個類別中自我認同的個人：(一)女性，(二)代表性不足的少數羣體，或(三)LGBTQ+。根據新規則，“女性” 將被定義為指自認為自己的性別為女性的個人，而不考慮其出生時指定的性別。“代表不足的少數族裔”的定義是指自我認同為以下一種或多種人的個人： 黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人、美國原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、或兩種或兩種以上種族或族裔；而“LGBTQ+”將被定義為指自我認同為以下任何一種人的個人： 女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人或同性戀社區的成員。

董事會規模較小的公司(如本公司)可以通過至少一個多元化的董事來實現多元化目標。

此外，在納斯達克交易所上市的公司將被要求在(A) 2022年8月8日或(B)公司為2022年年度股東大會提交委託書之日 之前提供董事會多樣性矩陣或類似的披露。本公司已選擇將董事會多樣性矩陣納入本委託書。下文所述的董事會多樣性矩陣 按照納斯達克規則要求的格式，在股東周年大會之前和預期約翰遜先生於年會上當選之前為董事會報告自我確認的多樣性統計數據。

以下列出的董事會多樣性矩陣報告了預計將在 年會結束後組成的董事會自我確定的多樣性統計數據，假設根據提案1選出了每一位董事被提名人。

(1) 承擔根據提案1提名的每一名董事被提名人的選舉。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們的董事會有一位主席，費里斯先生。除其他事項外，主席有權主持董事會會議並制定董事會會議的議程。因此，主席有很強的能力影響我們董事會的工作。由於我們的大多數董事會將是獨立的，我們認為目前沒有必要分離董事長和首席執行官的角色，以確保董事會對我們的業務和事務進行適當的監督。然而，沒有一種單一的領導模式適用於所有公司和任何時候。董事會認識到，根據情況，其他領導模式可能是合適的，例如任命一名獨立的董事首席執行官。因此，董事會 可以定期審查其領導結構。此外，董事會將舉行只有獨立董事出席的執行會議。

我們的董事會通常負責在與我們的活動相關的審查和審議中監督公司風險。 我們的主要風險來源分為兩類，金融和產品商業化。審計委員會將監督財務風險的管理 ；我們的董事會定期審查關於我們的現金狀況、流動性和運營的信息，以及與每個相關的風險。董事會定期審查與我們的產品開發和商業化工作相關的計劃、結果和潛在風險。我們的薪酬委員會應監督風險管理，因為它與我們的薪酬計劃、政策和做法有關，適用於所有員工，包括高管和董事，特別是我們的薪酬計劃是否會 激勵我們的員工承擔過高或不適當的風險，從而可能對我們產生實質性的不利影響。

董事會 委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會-審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。我們已根據需要任命了符合納斯達克上市規則公司治理要求的 人進入董事會和委員會。

審計委員會

我們已任命三名董事會成員進入審計委員會，他們是布朗先生、理查森先生和吉文斯先生。布朗先生 擔任審計委員會主席，符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則 所指的“審計委員會財務專家”的定義。在決定哪位成員將有資格成為金融專家時，我們的董事會 考慮了該等成員的正規教育以及該等成員以往經驗的性質和範圍。吉文斯先生將在我們的年度會議後由獨立的董事取代 。

我們的 審計委員會將負責以下事項：

薪酬委員會

我們 已任命兩名董事會成員布朗先生和理查森先生加入薪酬委員會。我們的薪酬委員會 將協助董事會履行與高管薪酬相關的職責。

我們的 薪酬委員會負責以下事項：

提名 和公司治理委員會

我們 已任命兩名董事會成員布朗先生和理查森先生進入提名和公司治理委員會。 理查森先生擔任提名和公司治理委員會主席。

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

道德和商業行為守則以及舉報人保護政策

我們 已通過書面道德準則，其中概述了我們開展業務所遵循的法律和道德商業行為原則。 此外，我們還通過了書面舉報人保護政策，以防止對任何合法報告以下信息的員工採取任何形式的不利僱傭行動：(I)公司內部的欺詐活動(包括電信欺詐、郵件欺詐和銀行欺詐)，(Ii)違反薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，涉及對公司股東的欺詐，(Iii)有問題的會計、 公司內部會計控制或審計事項，以及(Iv)我們的高管違反我們的道德準則的行為，或導致我們的報告和其他公開披露不全面、公平和準確的行為。為了推進這一承諾，我們採取了 此舉報人保護政策。道德守則和舉報人保護政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，並可在我們的公司網站上獲得。Www.virtra.com。我們打算在適用的 規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上或根據《交易所法案》提交的文件中披露對我們的 道德準則的任何修訂或對其要求的豁免。

聯繫董事會的程序

董事會已為股東和其他相關方建立了向董事會、非管理層 董事、特定委員會或個別董事(視情況而定)發送書面通信的程序。此類通信應通過美國郵件發送，收件人為：

Virtra， 公司董事會

C/o Virtra，Inc.

注意： 公司祕書

295 E.公司所在地

亞利桑那州錢德勒85225

董事會已指示公司祕書立即將收到的所有通信轉發給全體董事會、非管理層 董事或通信中具體提到的個別董事會成員。有關我們的會計、 內部控制或審計事項、我們的薪酬和福利計劃、或董事提名和其他公司治理事項的意見或問題將保留在全體董事會中。

根據主題，公司的公司祕書將：

董事候選人推薦、提名、評估程序

推薦 董事候選人供董事會提名

董事會將考慮股東推薦的董事候選人。希望在年度股東大會上推薦董事候選人供董事會提名的股東，或希望填補年度會議之間出現的董事會空缺的股東，必須向董事會提供足夠的書面文件，以便董事會決定該候選人是否符合我們的章程和下文所述的公司治理準則中規定的所要求和期望的董事選擇標準。此類文檔和董事候選人的姓名 應通過美國郵件發送到：

Virtra， 公司董事會

C/o Virtra，Inc.

注意： 公司祕書

295 E.公司所在地

亞利桑那州錢德勒85225

提名董事候選人

為使股東在年度股東大會上恰當地提出董事提名，股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出 通知。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年之前不少於90天，也不超過120天，在公司的主要執行辦公室送交祕書；然而，前提是如果年度會議的日期從週年日起提前30天以上或推遲90天以上，或者如果上一年沒有舉行年度會議，為了及時，股東的通知必須不早於120^這是在該年度會議之前一天，但不遲於(I)90年後一天的營業時間結束^這是在該年會舉行前一天；及。(Ii)^這是本公司公開宣佈年度會議日期後的第 日。

為了採用適當的書面形式，股東通知必須包括以下內容：

評估 董事候選人

董事會沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的正式指導方針或政策。除非 並且在提名和公司治理委員會以及正式章程和公司治理準則成立之前， 董事會(在沒有提名和公司治理委員會的情況下)在評估董事候選人的適當特徵時將考慮幾個因素。委員會根據預期被提名人的簡歷和已提供給委員會的其他背景資料對其進行初步評估。董事應聘者至少必須表現出高標準的道德操守、正直、獨立、正確的判斷力、堅強的品格，以及在商業或其他適當工作方面的有意義的經驗和技能。除了這些最低資格外，董事會還會根據董事會當前的需求和願望考慮其認為適當的其他因素，包括與董事會 需求相關的特定業務和專業經驗，包括但不限於董事會多樣性。董事會成員將聯繫董事會認為符合條件、可能滿足董事會特定需求以及對董事會做出最大貢獻的候選人，以進行進一步審查。 董事會負責在公司祕書的協助下，根據適用的法律，對候選人的背景和資格進行任何調查。根據審計委員會在這一過程中瞭解到的信息，委員會決定提交哪些被提名人蔘加選舉。董事會使用類似的程序來評估所有董事候選人，而不考慮建議的來源 。

董事會有權在其認為適當或必要的情況下使用外部顧問來確定和篩選潛在的董事候選人。 在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會沒有使用外部顧問來確定或篩選潛在的董事候選人。 董事會在推薦董事連任之前，將重新評估現有董事的資格，包括董事在董事會和委員會會議上的出席情況和貢獻。

董事 薪酬

2021年 董事薪酬表

我們 批准向每位非員工董事(布朗先生、理查森先生和吉文斯先生)支付季度和年度現金預付金，以 支付所有董事會和委員會會議、書面同意行動和出席費用。現金預留金取代了之前 董事會批准的股票期權獎勵，以及為董事會和委員會服務的非僱員董事的任何其他薪酬。我們向非僱員董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理差旅費用。 我們還可能允許非僱員董事參與我們已經通過或未來可能採用的任何股權補償計劃。從歷史上看，我們的董事是我們的員工，他們作為董事的服務沒有獲得補償。

高管薪酬

下表彙總了我們在過去兩個財年記錄的所有薪酬：

出於定義的目的，這些個人有時被稱為“指定的執行官員”。

2021 薪酬彙總表

執行 僱傭協議

2012年4月2日，我們與Ferris先生和Burlend先生各自簽訂了為期三年的僱傭協議，要求基本年薪分別為195,000美元和175,000美元，但須根據最低生活成本增加。協議會自動將 延長一年。這些合同每年續簽一次，每年向上調整，適用於全公司生活費調整批准的相同百分比 增長。2021年1月1日，費里斯和伯倫德的年薪分別為248,791美元和223,274美元。僱傭協議使這些高管有權獲得由董事會根據我們的業績確定的年度現金獎金。此外，這些協議使這些高管有權參與我們董事會通過的任何股票期權或限制性股票計劃。根據任何該等計劃作出的裁決金額及歸屬條款應由董事會決定。此外，我們還為高管提供家庭醫療保險、15,000美元的人壽保險以及參加401(K)退休計劃。

2021年8月26日，董事會薪酬委員會根據第三方研究和建議，採取了幾項 行動，使公司首席執行官(CEO)和首席運營官(COO)的薪酬達到行業 標準，併為未來的業績提供有意義的激勵。委員會(1)根據公司2017年股權激勵計劃，批准向公司首席執行官和首席運營官分別授予224,133和168,090個基於業績的限制性股票單位；(2) 根據公司截至2021年6月30日的12個月的業績，分別批准向首席執行官和首席運營官授予14,057股和10,543股限制性股票；以及(3)從2021年8月15日起，將首席執行官和首席運營官的年度基本工資分別提高至349,860美元和251,140美元 。雖然隨着全公司範圍的生活費調整，他們的工資每年都會增加，但這是自2012年以來進行的第一次全面審查和調整。

根據僱傭協議的條款，我們可以根據僱傭協議中定義的原因終止高管的僱傭 ，並且該原因被視為存在，該原因由我們的董事會在董事會會議上確定，該高管及其律師首次有機會就該決定向董事會發表講話。如果費里斯或伯倫德先生因任何原因以外的原因被我們終止 ，或者如果他們中的任何一人自願終止各自的僱傭關係，但不包括控制權的變更，則我們將根據各自僱傭協議的條款，有義務向終止僱用的高管支付一筆金額，數額等於(A)終止僱用之日前一天生效的高管年度基本工資或(B)終止僱用之日前十二個完整歷月期間高管的年度基本工資乘以3，兩者中數額較大者。如果我們公司的控制權發生變更時，高管是我們的僱員，並且在控制權變更之日起36個月內，我們因任何原因(高管死亡或殘疾或其他原因除外)終止高管的僱傭，或高管因任何原因終止僱傭，則我們應在一定的限制下， 向管理人員支付截至終止之日為止的任何賺取和應計但未支付的基本工資，外加等於以下兩者中較大的數額的遣散費：(A)管理人員在控制權變更發生之日前一天有效的年度基本工資，或(B)管理人員在控制權變更發生之日前十二個完整歷月內的年度基本工資，乘以4。此外, 授予高管的任何股票期權在控制權變更時應立即授予並可行使 。如果被解聘的高管是由於僱傭協議中規定的正當理由以外的其他原因被解聘的，被解聘的高管自僱傭協議終止之日起兩年內被禁止與我們直接競爭，並且不得招攬我們的任何員工或客户。僱傭協議要求我們在內華達州法律、我們的公司章程和章程允許的最大程度上對每一位高管進行賠償，這為高管提供了更大的保護。

在截至2021年12月31日的年度內，公司首席運營官贖回了15,000份即將到期的先前授予的期權。 贖回帶來了27,780美元的額外補償費用。

在截至2021年12月31日的年度內，首席執行官行使了20,000份即將到期的先前授予的期權。贖回 導致37,040美元的額外補償費用。

2022年4月11日，約翰·F·吉文斯二世被任命為公司聯席首席執行官。VirTra同意向Givens先生支付298,990美元的初始年基本工資，但須進行年度審查。Virtra向吉文斯先生發放64,815股普通股的簽署紅利，該等股份不得轉讓，直至：(I)僱傭滿12個月或(Ii)本公司無故終止與吉文斯先生的僱傭關係。

吉文斯先生還獲得了288,889個基於業績的限制性股票單位根據公司的《2017年度股權激勵計劃》。從2022年8月的最後一個工作日開始，如果公司在截至2022年6月30日的12個月內實現了至少2500,000美元的淨利潤，則可以授予一批根據當前價格約為40,000美元的限制性股票單位。超過250萬美元后，每賺50萬美元，就會有另一批股票被授予。如果實現7,000,000美元的最大淨利潤 ，則將授予10批。同樣，在2023年8月的最後一個工作日，如果公司實現了至少3,000,000美元的淨利潤，則可以歸屬一批限制性股票 單位，並有可能獲得額外的股份，最高可歸屬9,000,000美元的淨利潤。此歸屬安排持續至2024年8月的最後一個營業日，最低淨利潤門檻為3,500,000美元，最高淨利潤為11,000,000美元。

儘管有歸屬時間表，薪酬委員會仍有權酌情宣佈歸屬任何數量的受限股票單位，如果公司的經營業績異常，例如一年低於淨利潤門檻，且第二年超過最高淨利潤，則只要宣佈歸屬的受限股票單位總數不超過獎勵金額 。另外，雖然目前已為分配可用股票設定了每年的最高淨利潤，但公司很有可能在未來3年內超過這些水平 ，如果出現這種業績，薪酬委員會將召開會議，確定屆時額外的薪酬是否符合公司的最佳利益 。

自2022年8月16日起，伯倫德先生離開公司。於2022年8月31日，本公司已完成截至2022年6月30日止12個月的淨利目標 ，使Ferris先生及Givens先生分別獲得5,747股及7,407股限制性股票單位 。

員工 福利和股權激勵計劃

股票 期權

在2017年10月之前，我們根據董事會於2009年批准的股票期權薪酬計劃 定期向董事發放不受限制的激勵性股票期權。期權授予條款由董事會酌情決定，一般為 七年。自2017年10月1日起，這些獎項被暫停。截至2021年12月31日，未償還期權和可行使期權分別為112,500份和112,500份，加權行權價分別為3.51美元和3.51美元。

2016年3月9日，我們的董事會批准了一項計劃，根據該計劃，我們可以在 例外的基礎上回購未償還的既有公司股票期權。根據該計劃的條款，我們的首席執行官或首席運營官可以將股票期權的淨值(贖回日的股票價格減去執行價格)的任何積極股票期權贖回為現金 。首席執行官或首席運營官持有的股票期權的現金贖回必須得到我們獨立董事的批准。我們保留 拒絕任何不符合我們公司最佳利益的贖回請求的權利。

利潤分享

我們 有一個可自由支配的利潤分享計劃，每年將利潤的一定比例作為現金獎金支付給符合條件的在職員工 。現金付款通常分為兩筆相等的付款，並在年度財務審計完成後第二年4月和10月的分配時間按比例分配給信譽良好的員工。在截至 2021和2020年12月31日的年度中，該計劃的運營支出分別為139,682美元和206,869美元。

2017 股權激勵計劃

2017年8月23日，經股東在2017年10月6日的年度股東大會上批准，本公司董事會批准了Virtra， Inc.2017年股權激勵計劃(以下簡稱“股權計劃”)。股權計劃旨在提供激勵措施，以幫助我們吸引、留住和激勵員工，包括高級管理人員、顧問和董事。我們可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和單位以及其他 現金或股票獎勵來提供這些激勵。

A共有1,187,500股普通股初步獲得授權，並根據股權計劃預留供發行。這項準備金於2019年1月1日自動增加，並將在2027年之前的每個週年自動增加，增加的金額等於(A)上一年12月31日已發行和發行的普通股數量的3%或(B)董事會決定的金額中的較小者。

將對股權計劃和未完成獎勵中的授權股份數量和其他數字限制進行適當的 調整，以防止在股票拆分或資本結構發生其他變化時稀釋或擴大參與者的權利。 到期、被取消或被沒收的獎勵的股票將再次可以根據股權計劃進行發行。以現金結算的獎勵或為履行預扣税款義務而預扣的股票不會減少 可用股票。只有因行使股票增值權或以淨行使或以投標方式行使以前擁有的股份的期權而發行的股份淨額 才會從股權計劃下的可用股份中扣除。

股權計劃一般由我們董事會的薪酬委員會管理。根據股權計劃的規定，薪酬委員會將酌情決定獎勵對象和時間、獎勵金額及其所有條款和條件。但是，薪酬委員會可以授權我們的一名或多名 高級管理人員向非高級管理人員或董事授予獎勵的權力，但要遵守該委員會制定的 股權計劃和獎勵指南中包含的某些限制。薪酬委員會將有權解釋和解釋股權計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵。股權計劃規定，在某些限制的限制下，任何董事、高級職員或員工因其在管理股權計劃的過程中採取行動或不採取行動而產生的法律訴訟所產生的一切合理費用，包括律師費，我們將予以賠償。

股權計劃授權薪酬委員會在未經股東進一步批准的情況下，規定取消行權價格超過普通股公允市值的股票期權或股票增值權，以換取行權價格等於相關普通股公允市值的新期權或其他股權獎勵或現金支付。

股權計劃將所有股權獎勵的授予日期和任何財年可向非員工董事提供的現金薪酬總額限制在300,000美元以內。

獎勵 可根據股權計劃授予我們的員工，包括高級管理人員、董事或顧問，或任何現在或未來的母公司或子公司或其他附屬實體的人員。所有裁決將由我們與裁決持有人 之間的書面協議來證明，並可能包括以下任何一項：

在股權計劃所述控制權變更的情況下，收購或繼承實體可承擔或繼續股權計劃項下所有或任何未完成的 獎勵，或代之以實質上相同的獎勵。任何因控制權變更而未承擔或繼續執行的獎勵，或未在控制權變更前行使或結算的獎勵，將自控制權變更時起終止。薪酬委員會可按其決定的條款及程度，加快任何或所有未完成獎勵的歸屬 ，但由非僱員的董事會成員所持有的所有獎勵將自動全數加速歸屬。股權計劃亦授權薪酬委員會酌情在未經任何參與者同意的情況下，在控制權變更時取消以股份計價的每一項或任何尚未完成的獎勵，以換取就每股股份向參與者支付的款項，但被取消的獎勵金額相等於控制權變更交易中普通股支付的每股代價超出獎勵項下每股行使價的金額(如有)。

股權計劃將繼續有效，直到管理人終止該計劃，但前提是所有獎勵都將在其生效日期的10年內授予 。管理人可隨時修改、暫停或終止股權計劃，前提是 未經股東批准，不得修改該計劃以增加授權的股票數量、更改 有資格獲得激勵性股票期權的人員類別，或實施根據任何適用的法律或上市規則需要股東批准的任何其他變更。

未償還的 2021財年年底的股權獎勵

下表提供了截至2021年12月31日每位被任命的高管的未行使期權、未歸屬股票和股權激勵計劃獎勵的信息：

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了根據我們股東批准的任何股權補償計劃以及截至2021年12月31日未經我們股東批准的任何股權補償計劃授權發行的證券。

(1) 在Virtra，Inc.2017股權激勵計劃獲得批准之前，我們定期根據2009年以來由董事會單獨批准的股票期權薪酬計劃，向關鍵員工、高級管理人員和董事發放不合格的股票期權。授予的期權條款 由董事會酌情決定，一般為到期前七年。

提案 2--批准任命

該公司的獨立註冊會計師事務所

Haynie &Company在截至2021年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已任命Haynie&Company在截至2022年12月31日的財年擔任該職務。Haynie &Company的一名代表預計將出席年會，如果他或她希望這樣做，他或她將有機會發表聲明 並有機會回答股東提出的適當問題。

儘管本公司不需要將這一任命提交股東投票表決，但審計委員會認為，作為政策問題，要求股東批准Haynie&Company作為主要獨立註冊會計師事務所的任命是適當的。如果股東不批准任命，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並考慮是否保留Haynie&Company或將任命另一家獨立註冊會計師事務所。 即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更將最符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可在年內任何時候酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

下表顯示了Haynie&Company和MaloneBailey LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年分別為審計和其他服務收取的費用。

審計費用 -這一類別包括對我們年度報告中Form 10-K的年度財務報表的審計，對我們Form 10-Q季度報告中的財務報表的審查，以及獨立註冊會計師事務所通常提供的與這些會計年度的業務有關的服務。這一類別還包括關於審計和會計事項的諮詢意見 在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或中期財務報表審查而產生的事項。

與審計相關的費用 -這一類別由獨立註冊會計師事務所提供的擔保和相關服務組成，這些服務與我們財務報表的審計或審查業績 合理相關，不在上面的“審計費用”項下報告。這一類披露的費用服務包括我們與美國證券交易委員會通信的諮詢、 其他會計諮詢和其他審計服務。

税 手續費-此類別由我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規和税務建議專業服務 組成。在這一類別下披露的費用服務包括準備報税表和技術税務諮詢。

所有 其他費用--這一類別包括其他雜項項目的費用。

根據審計委員會章程，由獨立註冊公共會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務必須事先獲得批准。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批 通常最長為一年，任何預批都會詳細説明特定的服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍。與審計委員會的政策一致，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日和 2020財年期間提供的所有審計和允許的非審計服務均經審計委員會預先批准。

在 考慮到獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日的財政年度內提供的服務的性質 時，審計委員會認定這些服務與提供獨立審計服務相適應。審計委員會在截至2021年12月31日的財年與獨立註冊會計師事務所和管理層討論了這些服務，以確定它們是否符合美國證券交易委員會頒佈的關於審計師獨立性的規則和規定，以實施薩班斯-奧克斯利法案以及美國註冊會計師協會的規則。

審計委員會報告

我們的審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括內部控制系統。本公司的獨立註冊會計師事務所負責就本公司經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。

在履行其監督責任時，董事會與管理層審查並討論了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中經審計的財務報表，包括討論會計原則、重大判斷的合理性和財務報表中披露的清晰度。

此外，董事會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會第16號審計準則第16號“與審計委員會的溝通”要求討論的事項。 董事會會見了獨立註冊會計師事務所，討論了他們的審查結果和公司財務報告的整體質量。

委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求 就獨立註冊會計師事務所與委員會就獨立性進行的溝通所需的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告。在上述審查和討論的基礎上，董事會批准將經審計的財務報表 納入提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

需要投票

出席並有權在股東周年大會上投票的股份須經 贊成票通過，方可批准Haynie& 公司為我們的獨立註冊會計師事務所。您可以對提案2投贊成票、反對票或棄權票 。棄權票的效果等同於對提案2投了反對票。由於經紀人的非投票不被視為上述目的的出席者，因此它們不會影響對提案2的投票。

推薦

董事會一致建議股東投票批准Haynie&Company成為我們的獨立註冊會計師事務所。

安全 所有權

下表列出了截至2022年9月23日我們普通股的受益所有權信息，記錄日期為：

除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益所有人的地址由Virtra，Inc.，295E Corporation Place， Chandler，AZ 85225負責。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註 所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法律。我們根據截至記錄日期 的已發行普通股10,888,259股計算實益所有權百分比。

在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為 受期權約束的普通股流通股或該人持有的優先股轉換後可發行的普通股目前可在記錄日期起60天內行使或行使。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並未將這些股票視為已發行股票。

拖欠債務的 第16(A)節報告

《交易法》第 16(A)節要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。據我們所知，僅根據我們根據《交易所法案》第16(A)條收到的報告副本的審查以及不需要提交其他報告的書面陳述，我們認為，根據第16(A)條適用於我們的高管、董事和10%股東關於2021年的所有備案要求 都得到了滿足。

某些 關係和相關交易

我們 有審查、批准或批准與關聯方的交易或衝突交易的書面政策。當 此類交易發生時，將提交給首席執行官、首席財務官和首席運營官考慮，然後提交給我們的審計委員會或董事會進行審議。

除了上文“高管薪酬”中討論的薪酬安排，包括僱用、終止僱用、變更控制安排和賠償安排外，以下是自2020年1月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明：

於2015年1月16日，我們與摩登圓形有限公司(前稱摩登圓形有限責任公司)(“摩登圓形”)訂立合資協議。 摩登圓形是TEC(前稱摩登圓形娛樂公司)的全資子公司，TEC是以室內虛擬拍攝娛樂概念為核心的餐飲和娛樂相結合概念的開發商和運營商。米切爾·薩爾茨在2020年10月去世之前一直是我們的董事會成員，他是TEC的前董事會主席和大股東。因此，直到2020年10月，現代回合和TEC都是關聯方。關於這項合資協議，我們同意 為現代回合開發互動遊戲、技能訓練和高級培訓模擬內容，並將VirTra Technology 授權給現代回合，作為其總收入的一部分，獲得購買TEC普通股的權利，並向TEC的關聯公司發行認股權證，其中包括當時擔任我們董事會成員的Saltz先生，以按每股2.72美元的價格購買總計919,382股我們的普通股 。根據本協議我們收購TEC普通股的權利，我們收購了560,000股TEC普通股，約佔其已發行和已發行普通股的4.8%。此外，根據合資協議的條款，TEC向本公司支付的許可費(特許權使用費)在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為0美元和45,247美元。TEC於2020年10月11日停止為關聯方。

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，本公司並無向行政總裁、首席營運官或董事會成員發行股票期權。

於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司並無向行政總裁、首席營運官或董事會成員發行股票期權。如上所述，2021年向首席執行官和首席運營官授予限制性股票單位。

於截至2021年及2020年12月31日止年度內，本公司分別贖回35,000份及15,000份先前由關聯方(包括本公司首席執行官、首席營運官及一名員工)授予的截至 到期的期權。這些贖回取消了股票期權，並導致2021年和2020年分別增加了168,575美元和15,083美元的額外補償費用。

理查森先生是我們的董事會成員，在2021年5月14日之前一直擔任Natural Point，Inc.(“Natural Point”)的首席執行官。於2021年及2020年，本公司分別向Natural Point購買了66,870美元及232,218美元的專用設備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司對Natural Point的未償還餘額分別為33,030美元和0， 。

股東 2023年年會提案

股東 打算在2023年股東年會上提交提案並將其包含在我們在該會議上的委託書中 必須將提案以書面形式提交給Virtra，Inc.，注意：公司祕書，地址：295 E.Corporation Place，Chandler，Arizona 85225。 我們必須在2023年7月11日至2023年8月10日之前收到此類提案。建議以掛號信方式提交建議書，並要求收到回執。

股東 如果打算在2023年股東年會上提交提案而不將該提案包含在我們的委託書中，或者打算提名一名候選人蔘加董事的選舉，則必須遵守我們的章程中提出的要求。

要使股東在年度股東大會上恰當地提出董事提名或其他業務，股東 必須遵守我們的章程，包括本文提出的要求。股東必須以適當的書面形式及時通知祕書。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年之前不少於90天，也不超過120天，在公司的主要執行辦公室 送交祕書； 然而，前提是如果年度會議的日期從週年紀念日起提前30天以上或推遲90天以上，或者如果上一年沒有舉行年度會議，為了及時，股東的通知必須不早於120^這是在該年會前一天，但不遲於(I)90年後一天的營業時間結束^這是在該年會舉行前一天；及。(Ii)^這是本公司公開宣佈股東周年大會日期的翌日。

為了採用適當的書面形式，股東通知必須包括以下內容：

本節中的任何內容均不得解釋或解釋為要求在我們的委託書 聲明中包含有關任何股東提案的信息。

表格10-K年度報告

在郵寄代理材料的同時，我們還附上了截至2021年12月31日的財年我們的Form 10-K年度報告的副本。 如果向Virtra，Inc.提出書面請求，我們將免費向股東提供額外的Form 10-K年報副本。注意：公司祕書，地址：295 E.Corporation Place，Chandler，Arizona 85225。

代理材料的“HOUSEHOLDING”

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(如經紀人)通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的委託書和年度報告來滿足委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

許多擁有賬户持有人的經紀人將持有我們的代理材料。正如上述經紀商此前向股東發出的通知 所示，除非收到受影響股東的相反指示，否則單一委託書及年度報告將送交共用一個地址的多名股東。一旦您收到您的經紀人 或我們的通知，他們將向您的地址發送房屋管理通信，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知為止。

股東 目前在其地址收到多份委託書副本，並希望申請保管其通信 應聯繫其經紀人，或者，如果股東是我們普通股的直接持有者，他們應向我們的轉讓代理、位於紐約17 Battery Place，New York，NY 10004的大陸股票轉讓與信託公司提交書面請求。轉接代理的電話號碼是(212)509-4000。

要在未來將自己從持家公司中除名，您可以寫信給Virtra，Inc.，注意：公司祕書，295E公司，錢德勒，亞利桑那州85225，或致電(480)968-1488。如本公司按上述地址或電話 向本公司提出書面或口頭要求，本公司將立即另寄一份委託書副本。

其他 事項

我們 不知道可能會在年會上提交審議的任何其他事項。如果任何其他業務確實在年會前正常進行 ，被指定為代理人的人將以他們認為最符合我們利益的方式投票。

2022年9月26日

亞利桑那州錢德勒