附件10.1
第三修正案
第二次修訂和重述信貸協議
第二次修訂和重述信貸協議(本修正案)的第三修正案(本修正案)於2022年9月23日由富國銀行資本財務有限責任公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)和Wabash的某些子公司(連同Wabash的某些子公司在簽名頁上被指定為借款人)、貸款方、Wabash National Corporation、特拉華州公司(Wabash Corporation)、在簽名頁上指定為借款人的Wabash的某些子公司(連同Wabash的子公司一起統稱為借款人)和Wabash的某些子公司(在簽名頁上被指定為擔保人)簽訂。本文中未另行定義的大寫術語的定義與信用證協議(定義如下)中提供的定義相同。
鑑於借款人、代理人和貸款人是截至2018年12月21日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修改或補充的信貸協議)的當事人；
鑑於借款人已要求代理人和貸款人同意以本修正案規定的方式修改信貸協議；
鑑於，新貸款人(定義見下文)已同意作為貸款人加入信貸協議；以及
鑑於，代理人和貸款人已同意借款人的請求，並符合本協議規定的條款和條件；
因此，考慮到本協議所載的前提和相互協議，雙方同意如下：
1.修正案。在滿足以下第4節規定的生效條件後，現將信用證協議修改如下：
(A)現修改《信用證協議》以及《信用證協議》的附表1.1、附表5.1和附表5.2，以刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：
雙下劃線文本)，如附件A-1所列文件中的修改所反映。
(B)現修訂並重述信貸協議附表C-1的全部內容，如附件A-2所示。
(C)現修訂並重述信貸協議附表A-2、D-1、E-1、P-1、P-2、4.1(B)、4.1(C)、4.6(A)、4.6(B)、4.6(C)、4.6(D)、4.11、4.12、4.13、4.15、4.17、4.19、4.24、4.29和6.6，如附件A-3所示。
(D)現將信貸協議附件L-1全部刪除。
(E)現增加一份新的信貸協議附件S-1，詳見附件A-4。
2.可選預付；SOFR轉換。在生效日期，(A)借款人可以預付全部或部分預付款本金，而無需支付溢價或罰款(任何此類預付款，生效日期可選預付款)，以及(B)所有未償還的LIBOR利率貸款(在緊接本 修正案生效之前在信貸協議中的定義)在緊接上一條款(A)所述的任何預付款生效後立即轉換為SOFR貸款，利息期限為一個月，從生效日期(SOFR轉換)開始。儘管本協議或緊接本修訂生效前生效的信貸協議中有任何相反規定，任何貸款方均不會就與任何生效日期可選預付款或SOFR轉換相關的任何資金損失(在緊接本修訂生效前在信貸協議中的定義)欠下任何金額。
3.新貸款人的加入；再分配。
(A)JPMorgan Chase Bank，N.A.(新貸款人)(I)自生效日期起生效，現以貸款人身份加入信貸協議，並根據貸款文件享有貸款人的權利和義務；。(Ii)聲明並保證其獲合法授權訂立本修訂及信貸協議；。(Iii)確認已收到《信貸協議》和其他貸款文件的副本，連同其中提及的財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以訂立本修正案的其他文件和資料；。(Iv)同意它將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，繼續作出自己的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取任何行動；。(V)確認其為合資格受讓人；。(Vi)指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使貸款文件條款授予代理人的權力以及合理附帶的權力；。(Vii)同意將按照貸款文件的條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務；。(Viii)確認其為無違約貸款人；。和(Ix)確認在本合同日期之前，它已將美國國税局規定的表格 提交給代理和行政借款人，以證明新貸款人的地位，以確定根據信貸協議向新貸款人支付的所有款項是否免除美國預扣税 。
(B)就本協議而言，承諾額將按本協議附件附件A-2所列金額分配給貸款人(包括新貸款人)。每一貸款人同意按照信貸協議的規定向代理人支付和解款項，以便在支付該等和解款項後，根據附件A-2，每一貸款人在未償還的轉盤使用量中的份額應等於該貸款人的比例份額。本協議所載任何內容均不構成任何義務的更新。
-2-
(C)現對信貸協議進行修訂，使Citizens Bank，N.A.自生效日期起不再是辛迪加代理、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人。
4.取得實效的條件。本修正案應於第一個日期(生效日期)生效，當時且僅當符合(或放棄)以下各項條件時：
(A)代理人應已收到代理人、貸款人和貸款方簽署並交付的本修正案的副本，以及作為附件B在本文件附件中列出的其他文件、文書和協議(不包括在該清單上的結算後項目標題下列出的文件、文書和協議)；
(B)借款人應已支付(I)以下第8節所指費用，其金額為費用函條款(定義見下文)在生效日期到期和應付的金額，以及(Ii)與本修正案證明的交易相關的所有其他貸款人集團費用，金額以生效日期或之前開具發票的金額為準；以及
(C)本修正案第5節中的陳述和保證應在生效日期前的所有方面真實和正確。
代理人應立即通知行政借款人和貸款人在生效日期 發生時滿足條件，該通知具有決定性和約束力。
5.申述及保證。為了促使代理人和貸款人簽訂本修正案，各貸款方特此向貸款人作出以下陳述和擔保，每一項在所有實質性方面都應真實、正確和完整(但此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，且應為真。在生效日期及截至生效日期為止，該等重大程度的陳述及保證在所有重要方面均屬正確及完整(但該等重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受限制或修改的任何陳述及保證)(但如該等陳述及保證只與較早日期有關，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於在該較早日期已因其文本中的重大程度而受限制或修改的任何 陳述及保證)：
(A)借款方具有執行、交付和執行本修正案的條款和規定的公司或其他組織權力和權力，並已採取一切必要的公司或其他組織行動授權執行、交付和履行本修正案；
(B)該借款方已正式簽署並交付了本修正案，該修正案構成了該借款方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束；
-3-
(C)該借款方籤立、交付或履行本修正案，或遵守本修正案的條款和規定，或完成本修正案所擬進行的交易，均不會(A)違反任何適用的法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或法令中對任何借款方具有約束力的任何實質性規定，(B)導致違反本修正案的任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何借款方或其子公司的任何重大合同條款對該借款方的任何財產或資產產生或施加任何留置權(允許的留置權除外)，但違反、違約或留置權除外，且該違約、違約或留置權無法合理預期導致重大不利變化，或(C)違反該借款方或其任何子公司的公司註冊證書、章程或其他管理文件的任何重大規定；
(D)在本修正案擬對信貸協議附表所作的修訂生效後，在緊接生效日期及本修訂擬進行的交易生效之前及之後，貸款方在《信貸協議》和其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但就重要性或重大不利變化有資格的任何陳述和擔保在所有方面都應真實和正確)，其效力與該等陳述和擔保是在生效日期當日和截止日期作出的一樣(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期)。在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有重大方面都應真實和正確(但就重要性或重大不利變化方面有資格的任何陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；和
(E)在本協議生效之前或生效之日起，或在本協議規定的交易完成之前或之後，不存在任何違約或違約事件。
6.對貸款當事人的確認。每一貸款方同意在此生效的信貸協議修正案，並確認並同意，儘管本修正案生效(但須受本修正案第9條的約束)，該借款方作為一方的每份貸款文件，以及信貸協議、本修正案或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的該借款方的義務，在經本修正案修訂的每一種情況下，均為並將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。為提高確定性，在不限制前述規定的情況下，各貸款方特此確認，借款方根據貸款文件授予貸款人的現有擔保權益，在貸款文件所述抵押品中以貸款人為受益人的現有擔保權益，將繼續擔保貸款方在信貸協議和其他貸款文件項下的義務，並在貸款文件中規定的範圍內。
7.修訂、修改及豁免。除非按照信貸協議的第14.1條的規定，否則不得修改、修改或放棄本修正案。
-4-
8.費用。借款人應在代理人和借款人之間的第二份修改和重訂的費用函(費用函)的條款下到期時，向代理商支付費用函中規定的費用。
9.免除某些貸款當事人的責任。
(A)截至生效日期，行政借款人被視為已指定Cloud Oak Floors Company，Inc.、阿肯色州 公司(Cloud Oak Work)、特拉華州有限合夥企業Wabash National Manufacturing，L.P.、特拉華州有限合夥企業大陸運輸公司(Continental Transport Corporation)、印第安納公司(Continental)和特拉華州有限合夥企業FTSI Distribution Company，L.P.(連同Cloud Oak、Wabash Manufacturing和Continental，已發放貸款方和各自已發放貸款 方)各自指定為非實質性子公司。自生效日期起自動生效，代理人特此同意：(I)就信貸協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本修正案)而言，每個被免除的借款方不再是擔保人或貸款方；以及(Ii)授予代理人的對任何被免除貸款方的財產和資產的所有擔保權益和留置權(被免除的資產)將自動終止和解除。
(B)本協議的任何內容不得解釋為：(I)根據擔保協議或任何其他貸款文件訂立的留置權所擔保的債務的部分或全部付款證據，或(Ii)解除、免除或解除貸款方或任何其他人士的任何債務、債務或債務，或解除擔保協議所述任何資產的任何留置權或任何其他貸款文件所述的任何留置權，或現在或以後與信貸協議有關的任何其他貸款文件所述的任何留置權的豁免、豁免或解除。
10.發放申索。考慮到本協議所包含的代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，每一借款方代表其自身及其各自的繼承人、受讓人和其他法定代表人(免責方)，絕對、無條件和不可撤銷地解除、轉讓和永久解除代理人和貸款人及其每一位繼承人和受讓人及其每一位現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、員工的責任。代理人和其他代表(以下統稱為代理人和貸款人及所有其他人，以下統稱為受讓人，個別稱為受讓人)，不受任何種類和性質的所有要求、訴訟、訴訟因由、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、票據、計算、損害和任何及所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、要求和責任(單獨、索賠和集體索賠)的影響。任何借款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可因本修正案日期之前的任何時間發生的任何情況、行動、因由或任何事情，包括但不限於，或由於本修正案日期之前發生的任何情況、行動、因由或事情，而在法律或衡平法上已知或未知、懷疑或不懷疑的， 任何借款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可能擁有、持有、擁有或聲稱對受讓人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或聲稱擁有或聲稱擁有、持有、擁有或聲稱擁有該等權利。《信貸協議》, 或本協議項下或本協議項下的任何其他貸款文件或交易。免責方特此向被免責方聲明，在本合同生效之日之前，他們沒有轉讓或轉讓對任何被免責方的任何債權的任何權益。
-5-
11.成交後的契諾。
(A)在生效日期後的第90天(或代理人在其合理的酌情決定權下書面同意的較後日期)或之前，借款人應在商業上合理的努力，向代理人交付或促使代理人交付與附表E-1(根據本修正案修訂)所列租賃和第三方地點有關的抵押品訪問協議，但不得包括代理人以前未收到的地點，但此類地點的庫存和租賃存貨的總價值(根據借款基準的定義計算)不得超過1,000,000美元。
(B)在生效日期後的第90天(或代理人在其合理酌情決定權下以書面形式同意的較後日期)或之前，借款人應向代理人交付或安排交付PNC Equipment Finance，LLC關於PNC銷售回租的已簽署的《銷售回租從屬協議》副本。
(C)在生效日期後的第45天(或代理人經其合理酌情以書面同意的較後日期)或之前，借款人應盡商業上合理的努力，以代理人合理接受的形式和實質向代理人交付或安排交付下列各項：(I)由第五第三銀行全國反瓦巴什協會於2022年7月7日向特拉華州國務院提交的編號為 20225657465的UCC融資報表修正案的記錄副本，以及截至 6月23日的主設備租賃協議修正案的完整籤立副本。與此類申請有關的2022年；和(Ii)CT Corporation System作為代表於2019年7月3日向德克薩斯州國務卿提交的UCC融資聲明編號19-0025223983修正案的記錄副本，在代理人要求的範圍內，連同截至2019年6月13日的日期為19854號的主設備協議修正案的完整籤立副本，以 目的限制特定設備的抵押品的範圍，受相關安排的限制。
(D)在生效日期後的第45天(或代理人經其合理酌情決定以書面同意的較後日期)或之前，借款人應按信貸協議第6.11(B)節所規定的範圍，就貸款方的每個存款賬户及/或證券賬户，以代理人合理接受的形式及內容，向代理人提交一份經正式籤立的管制協議。
(E)在生效日期後的第25天(或代理人在其合理酌情權下以書面同意的較後日期)或之前，借款人應向代理人交付或安排向代理人交付相當於Wabash International Holdings，Inc.100%股票的原始股票證書，連同未註明日期的轉讓原件(與證書分開)，格式和內容應令代理人合理滿意，但不得超過以前未交付給代理人的範圍。
-6-
12.其他。
(A)開支。每一借款人同意在收到代理人的書面要求後，立即支付代理人因準備、談判、執行、交付和管理本修正案以及本修正案規定的所有其他文書或文件，或根據本修正案交付或將交付的所有其他文書或文件而產生的所有合理費用和費用(包括合理且有文件證明的律師費)。本修正案和修改後的信貸協議終止後，本合同中規定的所有義務仍然有效。
(B)法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；參考條款。在不限制信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的適用性的情況下，信貸協議第12節所載的條款和條款在此明確併入作為參考。
(C)對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，也可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時應被視為原件，而所有這些副本合併在一起時，僅構成一項相同的修正案。任何此類副本的執行可以通過以下方式進行：(A)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商有權自行決定接受、拒絕或附帶條件接受本修正案中的任何電子簽名(已理解並同意代理商接受、同意和批准通過電子方式傳輸原始濕墨水手動簽名的圖像)。通過傳真、掃描或複印手動簽名交付本修正案簽署副本的任何一方也應交付手動簽署的副本原件，但未能交付手動簽署的副本原件不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。
[簽名頁面如下]
-7-
茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員簽署，並於上述日期交付，特此聲明。
| 借款人： | ||
| 瓦巴什國家公司， 特拉華州的一家公司 | ||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||
| 職務：高級副總裁與首席財務官 | ||
| Wabash National，L.P.， 特拉華州有限合夥企業 | ||
| 發信人： | 瓦巴什國家拖車中心，Inc. | |
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
| 瓦巴什木製品公司(F/K/a WNC) Cloud Merge Sub，Inc.)，阿肯色州公司 | ||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| TRANSCRAFT公司 特拉華州一家公司 | ||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
第二次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案的簽字頁
| 瓦巴什國家拖車中心，Inc. 特拉華州的一家公司 | ||||||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |||||
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||||||
| 頭銜：財務主管 | ||||||
| 批量解決方案有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | Wabash National，L.P.， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | 瓦巴什國家拖車中心，Inc. | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |||||
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||||||
| 頭銜：財務主管 | ||||||
| 沃克不鏽鋼設備公司，特拉華州的一家有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | Wabash National，L.P.， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | 瓦巴什國家拖車中心，Inc. | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |||||
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||||||
| 頭銜：財務主管 | ||||||
第二次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案的簽字頁
| Brenner Tank LLC，威斯康星州有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | Wabash National，L.P.， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | 瓦巴什國家拖車中心，Inc. | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |||||
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||||||
| 頭銜：財務主管 | ||||||
| 布倫納坦克服務有限責任公司，威斯康星州一家有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | Brenner Tank LLC | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | 沃克集團控股有限公司， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | Wabash National，L.P.， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | 瓦巴什國家拖車中心，Inc. | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |||||
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||||||
| 頭銜：財務主管 | ||||||
| 最高裝備解決方案和服務公司，f/k/a最高裝甲公司，德克薩斯州公司 | ||||||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |||||
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||||||
| 職務：總裁副財長兼財務助理 | ||||||
第二次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案的簽字頁
| 最高工業公司，特拉華州一家公司 | ||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
| 至尊公司，德克薩斯州的一家公司 | ||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||
| 職務：總裁副財長兼財務助理 | ||
| 最高印第安納運營公司，特拉華州一家公司 | ||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||
| 職務：總裁副財長兼財務助理 | ||
| 佐治亞州最高公司，德克薩斯州的一家公司 | ||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||
| 職務：總裁副財長兼財務助理 | ||
| 德克薩斯州最高公司，德克薩斯州的一家公司 | ||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||
| 職務：總裁副財長兼財務助理 | ||
第二次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案的簽字頁
| 加州公司的最高卡車車身 | ||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||
| 職務：總裁副財長兼財務助理 | ||
| 至高無上中大西洋公司， 一家德克薩斯州的公司 | ||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||
| 職務：總裁副財長兼財務助理 | ||
| 德克薩斯州SC塔樓結構層壓板公司 | ||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||
| 職務：總裁副財長兼財務助理 | ||
第二次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案的簽字頁
| 擔保人： | ||
| 瓦巴什國家服務公司，L.P. | ||
| 發信人： | 瓦巴什國家拖車中心，Inc. | |
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | 邁克爾·N·佩蒂特 | |
| 姓名：邁克爾·N·佩蒂特 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
第二次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案的簽字頁
| 代理： | ||
| 富國銀行資本金融有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/卡羅琳·温申克 | |
| 姓名：卡羅琳·温申克 | ||
| 職務：總裁副 | ||
第二次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案的簽字頁
| 貸款人： | ||
| 富國銀行資本金融有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/卡羅琳·温申克 | |
| 姓名：卡羅琳·温申克 | ||
| 職務：總裁副 | ||
第二次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案的簽字頁
| 公民銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/特倫斯·布羅德里克 | |
| 姓名：特倫斯·布羅德里克 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
第二次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案的簽字頁
| PNC銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/安德魯·薩蒙 | |
| 姓名：安德魯·薩蒙 | ||
| 職位：副總裁 | ||
第二次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案的簽字頁
| 北卡羅來納州摩根大通銀行成為新貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Kevin M.Podwika | |
| 姓名：凱文·M·波德維卡 | ||
| 頭銜：獲授權官員 | ||
第二次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案的簽字頁
附件A-1
修訂後的信貸協議
[附加]
通過
增加來整合協議書和第二附件A-1至
第三修正案
第二次修訂和重述信貸協議
日期：2021年9月28日
第二次修訂和重述信用證協議
隨處可見
瓦巴什國家公司，
瓦巴什國家公司的子公司
在本合同的簽名頁和附加的
借款人不時與本協議一方簽約，
作為借款人，
作為本協議簽字人的貸款人
作為貸款人，
和
富國銀行資本融資有限責任公司
作為行政代理，聯合
首席編排員和接合賬簿管理人，
和
市民商業資本，
公民資產金融公司的一個部門，
作為辛迪加代理、聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
日期：2018年12月21日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 1. 的定義和構造 |
1 | |||||
| 1.1. |
定義 | 1 | ||||
| 1.2. |
會計術語 | 1 | ||||
| 1.3. |
代碼 | 2 | ||||
| 1.4. |
施工 | 2 | ||||
| 1.5. |
時間表和展品 | 3 | ||||
| 1.6. |
貨幣問題 | 3 | ||||
| 1.7. |
修訂及重述的效力；無更改 | 4 | ||||
| 1.8. |
師 | 4 | ||||
|
1.9. |
費率 | 4 | ||||
| 2. 貸款和付款條件 |
||||||
| 2.1. |
左輪手槍前進器 | |||||
| 2.2. |
左輪手槍增加 | |||||
| 2.3. |
借款程序和結算 | |||||
| 2.4. |
付款；減少承付款；預付款 | |||||
| 2.5. |
超支 | |||||
| 2.6. |
利率和信用證費用：利率、付款和計算 | |||||
| 2.7. |
貸記付款 | |||||
| 2.8. |
指定帳户 | |||||
| 2.9. |
貸款賬户的維持；債務報表 | |||||
| 2.10. |
費用 | |||||
| 2.11. |
信用證 | |||||
| 2.12. |
||||||
| 2.13. |
資本要求 | |||||
| 2.14. |
借款人的連帶責任 | |||||
| 2.15. |
美元；換算成美元 | |||||
| 2.16. |
判決貨幣；合同貨幣 | |||||
| 2.17. |
共同企業 | |||||
| 2.18. |
延長革命者承諾的期限 | |||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 2.19. |
更多借款人 | |||||
| 3. 條件；協議條款 |
||||||
| 3.1. |
最初展期信貸的先決條件 | |||||
| 3.2. |
所有信用證延期的先決條件 | |||||
| 3.3. |
成熟性 | |||||
| 3.4. |
成熟度的影響 | |||||
| 3.5. |
借款人提前終止合同 | |||||
| 4. 陳述和保證 |
||||||
| 4.1. |
適當的組織和資格；子公司 | |||||
| 4.2. |
適當授權；無衝突 | |||||
| 4.3. |
政府意見 | |||||
| 4.4. |
有約束力的義務；完善的留置權 | |||||
| 4.5. |
資產所有權；沒有產權負擔 | |||||
| 4.6. |
組織管轄權；首席執行官辦公室所在地；組織識別號；商事侵權索賠 | |||||
| 4.7. |
訴訟 | |||||
| 4.8. |
遵守法律 | |||||
| 4.9. |
沒有實質性的不利變化 | |||||
| 4.10. |
欺詐性轉移 | |||||
| 4.11. |
員工福利 | |||||
| 4.12. |
環境條件 | |||||
| 4.13. |
知識產權 | |||||
| 4.14. |
租契 | |||||
| 4.15. |
存款賬户和證券賬户 | |||||
| 4.16. |
完全披露 | |||||
| 4.17. |
材料合同 | |||||
| 4.18. |
《愛國者法案》 | |||||
| 4.19. |
負債 | |||||
| 4.20. |
繳税 | |||||
| 4.21. |
保證金股票 | |||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 4.22. |
政府監管 | |||||
| 4.23. |
OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法 | |||||
| 4.24. |
僱員和勞工事務 | |||||
| 4.25. |
符合條件的帳户 | |||||
| 4.26. |
符合條件的庫存 | |||||
| 4.27. |
||||||
| 4.28. |
[故意省略] | |||||
| 4.29. |
庫存、租賃庫存和設備的位置 | |||||
| 4.30. |
庫存記錄 | |||||
| 4.31. |
商業活動 | |||||
| 4.32. |
車輛 | |||||
| 5. 平權公約 |
||||||
| 5.1. |
財務報表、報告、證書 | |||||
| 5.2. |
抵押品報告 | |||||
| 5.3. |
存在 | |||||
| 5.4. |
物業的保養 | |||||
| 5.5. |
税費 | |||||
| 5.6. |
保險 | |||||
| 5.7. |
檢查；記錄的保存 | |||||
| 5.8. |
遵守法律 | |||||
| 5.9. |
環境 | |||||
| 5.10. |
信息披露更新 | |||||
| 5.11. |
附屬公司的成立 | |||||
| 5.12. |
進一步保證 | |||||
| 5.13. |
員工福利 | |||||
| 5.14. |
[故意省略] | |||||
| 5.15. |
庫存、租賃庫存和設備的位置 | |||||
| 5.16. |
OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法 | |||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 5.17. |
庫存的實物盤點和週期盤點 | |||||
| 5.18. |
車輛名稱 | |||||
| 5.19. |
結算後債務 | |||||
| 6. 負面公約 |
||||||
| 6.1. |
負債 | |||||
| 6.2. |
留置權 | |||||
| 6.3. |
對根本變革的限制 | |||||
| 6.4. |
資產的處置 | |||||
| 6.5. |
更改名稱 | |||||
| 6.6. |
業務性質 | |||||
| 6.7. |
預付款項和修訂 | |||||
| 6.8. |
控制權的變更 | |||||
| 6.9. |
受限制的初級付款 | |||||
| 6.10. |
會計核算方法 | |||||
| 6.11. |
投資；受控投資 | |||||
| 6.12. |
與關聯公司的交易 | |||||
| 6.13. |
收益的使用 | |||||
| 6.14. |
股票發行的限制 | |||||
| 6.15. |
託運和其他安排 | |||||
| 6.16. |
庫存、租賃庫存和設備與保管人 | |||||
| 7.《 金融公約》 |
||||||
| 8. 違約事件 |
||||||
| 9. 的權利和救濟 |
||||||
| 9.1. |
權利和補救措施 | |||||
| 9.2. |
累積補救措施 | |||||
| 10. 豁免；賠償 |
||||||
| 10.1. |
要求；抗議等 | |||||
| 10.2. |
貸方集團對抵押品的責任 | |||||
| 10.3. |
賠償 | |||||
-IV-
目錄
(續)
|
|
頁面 | |||||
| 11. 通知 |
||||||
| 12. 法律和地點的選擇；陪審團的審判豁免 |
||||||
| 13. 的分配和參與；繼承者 |
||||||
| 13.1. |
作業和參與 | |||||
| 13.2. |
接班人 | |||||
| 14. |
修訂；豁免 | |||||
| 14.1. |
修訂及豁免 | |||||
| 14.2. |
更換某些貸款人 | |||||
| 14.3. |
沒有豁免；累積補救 | |||||
| 15. 代理人；貸款人集團 |
||||||
| 15.1. |
代理人的委任及授權 | |||||
| 15.2. |
職責轉授 | |||||
| 15.3. |
代理人的法律責任 | |||||
| 15.4. |
按代理列出的依賴關係 | |||||
| 15.5. |
失責通知或失責事件 | |||||
| 15.6. |
信貸決策 | |||||
| 15.7. |
費用和費用；賠償 | |||||
| 15.8. |
以個人身份表示的代理 | |||||
| 15.9. |
後續代理 | |||||
| 15.10. |
以個人身份出借人 | |||||
| 15.11. |
抵押品和擔保事宜 | |||||
| 15.12. |
對貸款人的行動的限制；分享付款 | |||||
| 15.13. |
完美機構 | |||||
| 15.14. |
代理人向貸款人付款 | |||||
| 15.15. |
關於抵押品和相關貸款文件 | |||||
| 15.16. |
審計和審查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息 | |||||
| 15.17. |
幾項義務；不承擔責任 | |||||
| 15.18. |
文檔和協同內容代理 | |||||
| 15.19. |
被取消資格的機構 | |||||
-v-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 16. 預扣税 |
||||||
| 16.1. |
付款。 | |||||
| 16.2. |
豁免 | |||||
| 16.3. |
減量 | |||||
| 16.4. |
退款 | |||||
| 17. 一般規定 |
||||||
| 17.1. |
有效性 | |||||
| 17.2. |
章節標題 | |||||
| 17.3. |
釋義 | |||||
| 17.4. |
條文的可分割性 | |||||
| 17.5. |
銀行產品提供商 | |||||
| 17.6. |
債務人與債權人的關係 | |||||
| 17.7. |
對應者；電子執行 | |||||
| 17.8. |
恢復和恢復債務 | |||||
| 17.9. |
保密性 | |||||
| 17.10. |
貸方集團支出 | |||||
| 17.11. |
生死存亡 | |||||
| 17.12. |
《愛國者法案》；盡職調查 | |||||
| 17.13. |
整合 | |||||
| 17.14. |
Wabash作為借款人的代理人 | |||||
| 17.15. |
債權人間協議 | |||||
| 17.16. |
承認和同意保釋 |
|||||
| 17.17. |
關於任何受支持的 QFC的確認。 | |||||
| 17.18. |
錯誤的付款 | |||||
-vi-
展品和時間表
| 附件A-1 | 轉讓和驗收的格式 | |
| 附件B-1 | 借用基礎證書的格式 | |
| 附件B-2 | 銀行產品供應商函件協議書格式 | |
| 附件C-1 | 符合證書的格式 | |
| 附件D-1 | 額外借款人的通知格式 | |
| 附件E-1 | 借款人終止通知的格式 | |
| 展品 |
[故意省略] | |
| 附件3.1 | [故意省略] | |
| 附表A-1 | 代理的帳户 | |
| 附表A-2 | [故意省略] | |
| 附表C-1 | 承付款 | |
| 附表D-1 | [故意省略] | |
| 附表E-1 | [故意省略] | |
| 附表P-1 | [故意省略] | |
| 附表P-2 | [故意省略] | |
| 附表1.1 | 定義 | |
| 附表2.11(G) | 現有信用證 | |
| 附表3.1 | 先行條件 | |
| 附表4.1(B) | [故意省略] | |
| 附表4.1(C) | [故意省略] | |
| 附表4.6(A) | [故意省略] | |
| 附表4.6(B) | [故意省略] | |
| 附表4.6(C) | [故意省略] | |
| 附表4.6(D) | [故意省略] | |
| 附表4.11 | [故意省略] | |
| 附表4.12 | [故意省略] | |
| 附表4.13 | [故意省略] | |
| 附表4.15 | [故意省略] | |
| 附表4.17 | [故意省略] | |
| 附表4.19 | [故意省略] | |
| 附表4.24 | [故意省略] | |
| 附表4.29 | [故意省略] | |
| 附表5.1 | 財務報表、報告、證書 | |
| 附表5.2 | 抵押品報告 | |
| 附表6.6 | [故意省略] | |
-vii-
第二次修訂和重述信貸協議
本第二次修訂和重述的信貸協議(本協議)於2018年12月21日由
與本協議簽名頁上指定的貸款人(每個此類貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人在下文中稱為貸款人，該術語在下文中進一步定義)簽訂，富國銀行資本金融，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，接合領導
安排人，接合貸款人的賬簿管理人和行政代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，座席作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和辛迪加代理(以這樣的身份，公民資產金融公司的一個部門)，公民商業資本公司辛迪加
宗旨聲明
Wabash、某些其他借款人、貸款方和代理人簽署並交付了日期為現有信貸安排截止日期(在截止日期之前修訂、重述或以其他方式修改的現有信貸協議)的某些修訂和重新簽署的信貸協議。
借款人已要求，並在符合本協議條款和條件的情況下，代理人和該等貸款人已同意在截止日期生效 根據本協議的條款和條件修訂和重述現有的信貸協議。
因此，現在，出於善意和有價值的 對價，本合同雙方特此確認已收到且充分，雙方特此同意，於截止日期生效如下：
| 1. | 定義和構造。 |
1.1.定義。
本協議中使用的大寫術語應具有附表1.1中為其指定的含義。
1.2.會計術語。
本文中未明確定義的所有會計術語應按照GAAP解釋；但是，如果任何借款人通知代理人，該借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理 通知任何借款人，被要求的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在或之前發出的，
在該會計變更後或在其應用中，代理人和借款人同意，他們將真誠地協商對受該會計變更直接影響的本協議條款的修訂，目的是使貸款人和該借款人在該會計變更後的各自立場儘可能接近其截至本協議日期的各自立場 ，在就任何此類修訂達成一致之前，本協議中的條款應按未發生該會計變更的情況計算。儘管GAAP在截止日期後有任何變化(包括根據截止日期通過的對GAAP的任何修正案對GAAP進行的任何更改的有效性的分階段實施)，借款人或其子公司在截止日期將被描述為GAAP下有效的經營租賃的任何租賃 (不影響該分階段實施)，無論該租賃是在截止日期之前還是之後簽訂的，除非行政借款人和代理人另有書面同意，否則不應因GAAP的此類變更而構成本協議或任何其他貸款文件項下的資本租賃(有關根據GAAP編制財務報表的規定除外)。此處使用的術語財務報表應包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用借款人或借款人這一術語時，應理解為指根據公認會計準則在綜合基礎上的借款人及其子公司，除非上下文另有明確要求。
1.3. Code.
除非本協議中另有定義，本協議中使用的任何術語均應按照本規範中的規定進行解釋和定義，但如果本規範用於定義本協議中的任何術語，且該術語在本規範的不同條款中有不同的定義，則應以本規範第9條中包含的此類術語的定義為準。
1.4.建築業。
除非本協議或任何其他貸款文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語包括？和？包括？不是限制性的，並且，除另有説明外，術語具有短語 ？和/或？所代表的包容性含義。本協議或任何其他貸款文件中的詞語，如本協議或任何其他貸款文件中的？和類似術語，指的是本協議或此類其他貸款文件中的。 作為整體，而不適用於本協議的任何特定條款或此類其他貸款文件(視情況而定)。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協議。本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續簽、更換、替換、拼接和補充及其 (受本協議所述的此類變更、修改、變更、延期、修改、續訂、替換、拼接和補充的任何限制)。資產和財產這兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。本合同或任何其他貸款文件中對債務的清償、償還或全額付款的任何提法，應指
-2-
以現金或立即可用資金全額償還(或者，(A)對於信用證的或有償還義務，提供信用證抵押，以及(B)對於銀行產品的債務(對衝義務除外)，提供銀行產品抵押)，除(I)非主張的或有賠償外，所有債務(包括支付對衝供應商提供的對衝協議下適用的任何終止金額(或由於償還其他債務將會或可以合理地預期變得適用)的全部債務(包括支付 適用的任何終止金額)(Br)償還和類似債務，(Ii)適用貸款方和適用銀行產品提供商之間的適用協議允許在此時仍未償還的任何銀行產品債務(對衝債務除外)，而無需償還或以現金抵押，以及(Iii)適用對衝提供商在此時允許其保持未償還狀態而無需償還的任何對衝債務。本合同或任何其他貸款文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和經允許的受讓人。應通過傳輸記錄來滿足本文件或任何其他貸款文件中包含的任何書面要求。
1.5.時間表和展品。
本協議所附的所有附表和附件應視為包含在本協議中作為參考。
1.6.貨幣很重要。
儘管本協議有任何相反規定，但就根據第4條、第5條、第6條或第8條(上述任何一項，適用的交易)作出的任何裁定而言，(I)以美元以外的貨幣計算的適用交易的美元等值應自該適用交易的日期起計算(在任何分派的情況下，應被視為聲明該分派的日期，而在發生債務的情況下，應被視為在第一次承擔債務的日期)；但如為再融資或置換以美元以外的貨幣計價的其他債務而產生任何債務，而相關的再融資或置換按在該再融資或置換之日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資或置換的本金不超過該債務再融資或置換的本金，則應視為未超過該美元計價的限制。除(X)未付的應計利息及其保費(包括投標保費) 加上與該等再融資或重置有關的其他合理及慣常的費用及開支(包括預付費用及原發行折扣)外，(Y)任何根據該等再融資或置換而未動用的現有承擔及 (Z)根據準許負債定義的另一條款準許招致的額外款額(但就所有目的而言，此種產生須視為準許負債定義的該附加條款的用途)及(Ii)為免生疑問, 任何違約或違約事件不應被視為僅由於任何適用交易發生後貨幣兑換率的變化而發生的，只要該適用交易在發生、進行、獲得、提交、輸入或申報時是允許的。
-3-
1.7.修訂及重述的效力；不得更改。
截止日期，自本協議生效之日起，本協議應對現有信貸協議進行全面修訂和重述。現有債務(經修訂和重述)將繼續完全有效，本協議在截止日期的效力不構成對現有債務的更新或償還。借款人在本協議或任何其他貸款文件項下承擔的任何和所有額外債務，應繼續以貸款文件中更具體規定的抵押品作為擔保，包括抵押品，無論是現在存在的或今後獲得的，也無論位於何處。每一借款人在此重申其義務、責任、擔保權益的授予、質押以及其在本協議和截止日期交付的其他貸款文件(包括但不限於在截止日期交付的任何抵押品的任何解除)所包含的任何和所有貸款文件(經本協議和其他貸款文件修訂、補充或以其他方式修改)中所包含的所有契諾的有效性。在截止日期，任何貸款文件中提及現有信貸協議的任何和所有內容均應被視為已修改為引用本協議。
1.8.組織。
就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從 原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股票持有人組成。
1.9. 費率。
代理商對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算術語SOFR參考率、經調整的術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，或對其任何替代、後續或更替費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)承擔任何責任(為免生疑問，代理商有義務根據本協議確定任何基準替代)，包括根據第2.12(D)(Iii)節可以或不可以調整的任何此類替代、後續或替換比率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將在其停止或不可用之前與條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合性變更的效果、實施或組成(為免生疑問， 關於實施代理根據本協議認為適當或合理必要的任何一致性更改的義務)。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響術語SOFR參考匯率、調整術語SOFR、術語SOFR、任何
-4-
替代性、繼承性或替代性利率(包括任何 基準替代性替代)或任何相關調整，此類交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR或術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
| 2. | 貸款和付款條件。 |
2.1.左輪手槍前進。
(A)截止日期，預付款的未償還本金餘額(定義見現有信貸協議)為49,157.51美元。在截止日期，現有信貸協議下所有未清償的貸款(在現有信貸協議中的定義)應繼續存在，並且就本協議的所有目的而言，應構成本協議項下欠貸款人的所有墊款，就好像該等貸款是貸款人在本協議項下向借款人提供的一樣。根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，每個有轉賬承諾的貸款人同意(分別、非共同或共同和個別) 向借款人提供循環貸款(墊款)，金額在任何時候均不得超過取其較小者:
(I)該貸款人的翻轉承諾，或
(Ii)該貸款人的按比例分攤的款額相等於以下兩者中的較小者：
(A)最高轉讓額減去(1)當時的信用證使用量，加上(2)當時未償還的週轉貸款本金，以及
(B)當時的借款基數減去(1)當時的信用證使用量加(2)當時未償還的週轉貸款本金的總和。
(B)根據本協議第2.1條借入的款項 可在本協議期限內的任何時間償還，並在符合本協議的條款和條件的情況下再借入。預付款的未清償本金連同其應計利息應於到期日或適用的延長到期日到期應付，或在根據本協定條款宣佈到期應付之日(如較早)到期應付。
(C)儘管本第2.1條有任何相反規定，代理人有權(但無義務)根據借款基數或最高折算金額不時建立、增加、減少、消除或以其他方式調整準備金，其數額和有關事項應由代理人根據其允許的酌情決定權而認為
-5-
必要或適當的，包括(I)相當於銀行產品儲備額的準備金，以及(Ii)以下各項的準備金：(A)任何借款人或其子公司根據本協議或任何其他貸款文件的任何部分必須支付的款項(如税收、評估、保險費，或對於租賃資產，則為租金或此類租賃項下應支付的其他金額)，並且在到期時未能支付，(B)任何借款人或其子公司在留置權或信託所保證的範圍內欠任何人的款項，在代理人的許可酌情決定權下，留置權或信託的任何抵押品(允許留置權是允許的購買款留置權或出租人在資本租賃或擔保定期貸款債務的留置權項下的
權益除外)平價通行證具有或優先於代理人的留置權(例如，對房東、倉庫管理員、承運人、機械師、材料工人、勞工或供應商的留置權或信託)，或從價計價(C)價格調整、損害賠償、不勞而獲的折扣、退回的產品或借款人在正常業務過程中出具的信用備忘錄所涉及的其他事項；(br}(D)庫存的縮減、損壞和陳舊；(E)緩慢流動的庫存；(F)與貨幣匯率風險有關的金額；(G)代理人(在其允許的酌情決定權範圍內)確定的必要金額，以完成借款人及其子公司在所有實質性方面符合適用環境法或導致履行任何現有或合理預期的環境責任所需的任何補救行動；和
(H)根據允許處置定義的最後一句，屬於允許回租的銷售回租標的的租賃存貨賬户；(I)代理人認為必要或適當的儲備，根據其允許的酌情決定權，建立和維護符合條件的未評估租賃庫存和符合條件的租賃庫存，包括基於經批准的評估師的評估結果，以及(J)代理在其合理的信用判斷中確定應在本協議下不時建立儲備的其他特定事件、條件或意外情況，這是此類資產設施的慣例。代理人應在本合同日期後設立任何新的準備金類別之前至少五(5)個工作日向行政借款人發出合理詳細的書面通知，或在本合同日期後現有準備金計算方法的任何變化導致準備金增加的情況下，除非(I)因適用任何現有準備金標準而產生的變化，(Ii)由於代理人糾正借款人計算中的任何錯誤而產生的變化，(Iii)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，(Iv)在任何時間有一個自治權期間，或(V)如果在代理人的商業合理善意確定中，有必要更早採取行動以保全或保護擔保品或其價值或代理人在其中的權利，或以其他方式處理在代理人的商業合理善意判斷中合理地可能立即導致抵押品價值縮水或立即威脅抵押品任何部分變現能力的任何事件、條件或情況，並提供, 但是，在該五(5)個營業日的期間內，不允許在該變更生效時發生任何可能導致超支的額外借款。在收到通知後，行政借款人可以採取可能需要的行動，以使作為準備金基礎的事件、條件或事項不再存在。在前述規定不要求事先書面通知設立任何新的準備金類別或改變計算現有準備金的方法而導致該準備金增加的任何情況下，代理人應在適用後儘快向行政借款人提供合理詳細的書面通知。
-6-
2.2.左輪手槍增加。
借款人可以在最後到期日之前以書面通知代理人(代理人應立即向每個出借人交付一份副本)，要求最多增加4次(最低增量為25,000,000美元)，且不超過$100,000,000總計175,000,000,000美元的最高轉讓金
金額(任何該等增加，轉換費增加，統稱為轉換費增加)；但條件是：(I)如果在進行轉換費增加時(且在生效時)存在違約或違約事件，則不應提出此類請求，且轉換權增加無效，且(Ii)任何此類轉換權增加可以結算費為準。借款人根據本部分的規定發出的通知應列出所要求的轉換率增加金額。每一貸款人有權在代理人與行政借款人協商後合理確定的截止日期之前，通過書面通知行政借款人和代理人，增加任何擬議的轉換增加的比例份額。任何貸款人在截止日期前未能對任何此類轉換率增加做出迴應應被視為已選擇不能
參與這樣的Revolver增加。任何貸款人都沒有任何義務參與任何Revolver的增加。如果任何貸款人選擇不參與任何Revolver增加，代理人或借款人在借款人選舉中可以邀請任何現有的貸款人和/或潛在的貸款人出借人貸款人
是代理人和借款人在符合第13條的規定(包括但不限於代理人和行政借款人對任何此類潛在貸款人的同意權，就好像其是受讓人)的情況下，是否合理地滿意成為與提議的轉讓人有關的貸款人。
任何貸款人都沒有義務參與任何轉讓人的增加。對於每一次換股增加，作為提供每次換股增加的進一步條件，貸款人和每一貸款方應簽署代理人合理地要求提供換股增加證據的修正案、協議、文書和文件，並按比例增加本協議和其他貸款文件中規定的每個最低超額可獲得性或最低可獲得性門檻，並且任何成為貸款人的人應作為貸款人簽署本協議的聯合協議。
就任何換股增加而言，如果任何貸款方或其任何子公司擁有或將獲得任何保證金股票，借款人應向代理人提交由借款人簽署並提交的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的附加正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守理事會T、U或X規則下的任何要求。
2.3.借款程序和清算。
(A)借款程序。每一次借款都應由授權人員向代理人提出書面請求。工程師必須在下午1：00之前收到此類通知。(芝加哥時間)在工作日，也就是請求融資的日期(如果是週轉貸款)或不晚於下午1：00。(芝加哥時間)(A)在
基準利率貸款的申請融資日期之前的營業日，以及(B)美國政府證券
營業日，即美國政府證券
申請融資日期之前的三個工作日倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款按照章節的要求
-7-
2.12(b)在每種情況下，具體説明(I)這種借款的金額，以及(Ii)申請資金的日期，該日期應為營業日。在工程師選擇時，任何授權人員均可在規定時間內以電話方式通知工程師此類請求，而不是提交上述書面請求。在這種情況下，借款人同意任何此類電話通知將在發出電話通知後24小時內以書面確認，但未能提供此類書面確認並不影響申請的有效性。所有不是通過代理商的電子平臺或門户網站在線提出的借款申請均須遵守(除非代理商自行決定另行選擇)代理商的認證流程(結果令代理商滿意)，否則不得在申請的任何此類預付款獲得資金之前進行借款。
(B)發放週轉貸款。在要求預付款的情況下，只要自上次結算日以來發放的週轉貸款總額減去自上次結算日以來用於週轉貸款的收款或付款金額，再加上所要求的預付款不超過最高轉賬金額的10%(10%)，迴旋貸款人應自行決定同意發放迴旋貸款。迴旋貸款人應通過將 立即可用的資金轉移到指定賬户，在適用的融資日期向借款人預付申請借款的金額(迴旋貸款人根據第2.3(B)節單獨提供的任何此類預付款稱為迴旋貸款，此類預付款統稱為迴旋貸款)。每筆週轉貸款應被視為本協議項下的墊款，並應遵守適用於其他墊款的所有條款和條件(包括第3節)，但任何週轉貸款的所有 付款應僅為其自己的賬户支付給週轉貸款人。在符合第2.3(D)(Ii)節的規定的情況下，如果迴旋貸款人實際知道(I)第3節所述的一個或多個適用條件將不會在申請的融資日期得到滿足，或者(Ii)所申請的借款將超過該融資日期的可獲得性，則迴旋貸款人不應也沒有義務發放任何迴旋貸款。在發放任何週轉貸款之前，不應要求迴旋貸款人在適用的融資日期確定是否已滿足第3節中規定的適用條件。週轉貸款應由代理人的留置權擔保，構成本合同項下的墊款和債務。, 並按適用於基本利率貸款的墊款的利率計息。
(C)貸款的發放。
(I)代理人收到第2.3(A)節規定的借款(週轉貸款除外)請求後，應立即通知貸款人，不遲於下午3：00
通過傳真、電話、電子郵件或其他電子形式傳輸所請求的借款，
此類通知應在營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)發送，即(A)對於基本利率貸款，至少在請求融資日期的一個工作日之前，或(B)對於SOFR貸款，在下午1：00之前。(芝加哥時間)在至少三家美國政府證券公司緊靠前一天
申請資金日期的前幾天適用於通過傳真、電話或其他類似形式傳輸的所請求的借閲。
每個貸款人應在不遲於適用資金日期的中午12：00(芝加哥時間)將該貸款人在所請求借款中的按比例份額以即時可用資金的形式存入代理人的賬户中。代理人收到該等墊款的收益後，代理人應將其收益
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借款人可在適用的融資日期通過將相當於代理人收到的此類收益的立即可用資金轉移到指定賬户；但在符合第2.3(D)(Ii)節的規定的情況下，如果(1)第3節中所列的一個或多個適用條件 在申請借款的資金日期未能得到滿足，除非該條件已被免除，否則代理人不得要求任何貸款人墊付任何款項，且任何貸款人均無義務墊付任何款項。
(Ii)除非代理人在上午11：00前收到貸款人的通知。(芝加哥時間)在借款日期，該貸款人 將不會根據本協議的要求向代理商提供該貸款人在借款中按比例分攤的金額，代理商可假定每個貸款人已經或將在融資日期立即向代理商提供該金額，代理商可(但不需要)根據該假設在該日期向借款人提供相應金額。如果任何貸款人未將其全部金額以即時可用資金提供給代理商，且代理商在這種情況下已將該金額提供給借款人，則該貸款人應在該融資日期後的第二個營業日向代理商提供該金額以及該期間內每一天的違約貸款人利率利息。代理人向任何貸款人提交的關於第2.3(C)(Ii)條規定的欠款的通知應為確鑿的、不明顯的或可證明的錯誤。如果該金額如此可用，則就本協議的所有目的而言，向代理人支付的這筆款項應構成貸款人在借款之日的預付款。如果在融資日期後的營業日 無法將該金額提供給代理商，則代理商應通知借款人未能提供資金，並在代理商提出要求時，借款人應將該金額連同自借款之日起的每一天的利息支付給代理商，年利率等於當時構成該借款的墊款的利率。任何貸款人未能在任何融資日期墊付任何款項，不應免除任何其他貸款人根據本協議規定在該融資日期墊付款項的義務。, 但對於任何其他貸款人在任何融資日期未能支付該另一貸款人應提供的墊款，任何貸款人均不承擔責任。
(D)保護性墊款和選擇性超支。
(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在符合第2.3(D)(Iv)節和第2.3(D)(I)節最後一句的規定下，借款人和貸款人授權借款人和貸款人在(A)違約或違約事件發生之後和持續期間，或(B)在未滿足第3節規定的任何其他適用條件的任何時間，向以下對象提供貸款，或為其利益，借款人代表貸款人(受制於
第
節規定的總金額限制2.42.3
(D)(Iv)代理人在其允許的酌情決定權內，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，或(2)提高償還債務(銀行產品債務除外)的可能性(第2.3(D)(I)節所述的任何墊款應稱為保護性墊款)。在任何情況下，如果任何保護性墊款仍未償還超過30天，除非所需貸款人另有約定，代理商不得提供額外的保護性墊款。
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(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但除第2.3(D)(Iv)節和第2.3(D)(Ii)節最後一句另有規定外，貸款人在此授權代理人或迴旋貸款人(視情況而定)，且代理人或迴旋貸款人(視情況而定)可以但沒有義務繼續向借款人墊款(包括迴旋貸款)，即使存在超支或由此將產生超支，只要(A)在實施該等墊款時，超支和保護性墊款的合計金額不超過第2.42.3(D)(Iv)和(B)在實施該等墊款後，未償還的轉賬使用量(不包括計入貸款賬户的利息、手續費或貸款人集團費用)不超過最高轉賬金額。如果代理人實際瞭解到轉帳使用量
超過前述規定所允許的金額，無論超出的金額或原因如何，代理人應在實際可行的情況下儘快通知貸款人(並且在作出任何(或任何額外的)故意透支之前(Br)不包括因利息、手續費或貸款人團體費用而計入貸款賬户的款項)，除非代理人確定事先通知將對抵押品或其價值造成迫在眉睫的損害，在這種情況下，代理人可
超支並在此後可行的情況下儘快發出通知。借款人應與代理人共同確定應與借款人實施的安排條款，以在合理時間內將向借款人墊款的未償還本金金額減少到前一句所允許的數額。在這種情況下，如果任何有轉換承諾的貸款人反對
擬議的任何超支的減免或償還條款，其減免或償還條款應根據所需貸款人的確定執行。上述規定是為了貸款人和代理人的利益，而不是為了借款人的利益，借款人應繼續受第2.5節的規定約束。每個有變更承諾的貸款人都有義務按照第2.3(E)節(或第2.3(G)節)的規定與代理人達成和解。, 對於向該貸款人報告的代理的任何無意超支、根據第2.3(D)(Ii)節允許的任何故意超支以及因向貸款賬户收取利息、手續費或貸方集團費用而導致的任何超支的金額，該貸款人按比例計算的份額。在任何情況下：(X)如果任何超支超過30天仍未償還，除非得到所需貸款人的同意，否則借款人應立即償還足以消除所有超支的預付款，以及(Y)在所有超支被消除後，必須至少連續五天
才能超支。
(Iii)每一次保護性墊款和每一次超額墊款應被視為本合同項下的墊款，但任何保護性墊款或超額墊款均不符合資格倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款及結算前，保護性墊款的所有付款應僅為代理人自己的賬户支付給代理人。保護性墊款和超額墊款應按要求償還，由代理人的留置權擔保，構成本協議項下的義務，並按適用於基本利率貸款的墊款的利率
計息。代理進行保護性推進的能力與其超前推進能力是分開的，而其超前推進能力與其
進行保護性推進的能力是分開的且不同的。為免生疑問，對代理進行保護性預付款能力的限制不適用於超額預付款，對代理超額預付款能力的限制不適用於
保護性預付款。本第2.3(D)節的規定是為了代理人、迴旋貸款人和貸款人的唯一利益，並不打算以任何方式使借款人受益。
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(Iv)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(A)代理人不得提供超支或保護性墊款，前提是此類墊款會導致未償還的超支和保護性墊款的本金總額超過最高折扣額的10%(10%)或所需貸款人可能批准的更高金額；(B)如果任何保護性墊款導致累計轉賬使用量超過最大轉賬金額，則每筆此類保護性墊款應由代理人單獨使用，而不是由任何貸款人承擔，並有權根據第2.4(B)條優先償還；以及(C)任何貸款人的墊款(包括向代理超支和保護性墊款的補償)不得超過其轉賬承諾的金額。
(E) 定居。雙方同意，貸款人在任何時候都希望貸款人在未償還墊款中按比例分攤貸款人的墊款。儘管有這樣的協議，代理人、週轉貸款人和其他貸款人同意(該協議不應以借款人的利益為目的)，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，貸款人之間關於墊款、週轉貸款和保護性墊款的結算應根據下列規定定期進行：
(I)代理人應每週請求與貸款人進行結算(Br)，或在代理人決定的情況下更頻繁地請求與貸款人進行結算(br})：(1)代表迴旋貸款人，就未償還的循環貸款；(2)自身，就未償還的保護性墊款；以及(3)就借款人或其子公司收到的收款或付款，通過以下方式通知貸款人：傳真不遲於下午4：00以傳真、電話或其他類似形式傳輸此類請求的解決方案。(芝加哥時間)在緊接該請求結算日期之前的營業日(該請求結算日期即為結算日期)。結算日期通知應包括自前一結算日期起的期間內未償還預付款、週轉貸款和保護性預付款金額的彙總報表。在符合本條款和條件(包括第2.3(G)節)的情況下：(Y)如果非違約貸款人的貸款人提供的墊款(包括循環貸款和保護性墊款)的金額在結算日期超過該貸款人在墊款(包括循環貸款和保護性墊款)中的比例，則代理人應不遲於下午2點。(芝加哥時間)在結算日，立即將
可用資金轉入該貸款人(由該貸款人指定)的存款賬户，數額使每個貸款人在收到該金額時，應在結算日按比例享有墊款(包括循環貸款和保護性墊款)，以及(Z)如果貸款人提供的墊款(包括擺動貸款和保護性墊款)的金額少於該貸款人作為結算日的墊款(包括擺動貸款和保護性墊款)的按比例份額，貸款人不得遲於下午2：00。(芝加哥時間)在結算日將立即可用資金轉入代理人賬户的金額，在該金額轉移後，每個貸款人應在結算日
按比例享有墊款份額(包括循環貸款和保護性墊款)。根據前一條第(Z)款向代理商提供的金額
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判決應適用於適用的迴旋貸款或保護性墊款的金額，並與此類迴旋貸款或保護性墊款中代表迴旋貸款或保護性墊款按比例分攤的部分一起構成此類貸款人的墊款。如果任何貸款人在適用的結算日未能按照本協議條款的要求向代理人提供任何此類款項，代理人有權根據要求向該貸款人追回該款項及其按違約貸款人利率計算的利息。
(Ii)在確定貸款人在結算日期的墊款、週轉貸款和保護性墊款的餘額是否小於、等於或大於該貸款人在墊款、週轉貸款和保護性墊款中的按比例份額時，代理人應將代理人在良好資金中實際收到的與借款人應支付的本金、利息、手續費有關的部分以及抵押品收益(如果適用)應用於該餘額。
(Iii)在結算日之間，代理人可在保護性墊款或迴旋貸款未償還的範圍內，向代理人或迴旋貸款人(視情況而定)支付代理人收到的、根據本協議條款將用於減少墊款的任何收款或付款，以用於保障性墊款或迴旋貸款。在結算日期 之間，如果沒有未償還的保護性墊款或週轉貸款，代理人可將代理收到的、根據本協議條款適用於減少墊款的任何收款或付款支付給擺動貸款人，以便向擺動貸款人按比例申請墊款份額。如果在任何結算日，借款人或其子公司自前一個結算日以來收到的收款或付款已按比例用於迴旋貸款人按比例分攤的墊款，而不是上一句所規定的迴旋貸款，迴旋貸款人應向代理人支付貸款人的賬户，代理人應向貸款人(如果代理人已執行第2.3(G)節的規定，則不是違約貸款人)支付一筆金額，用於此類貸款人的未償還墊款，則每個此類貸款人應在收到該金額後，截至結算日期 ，按比例分攤預付款。在結算日之間，迴旋貸款人對於迴旋貸款、代理人關於保護性墊款，以及每個貸款人(受代理人和個人貸款人之間協議的影響)對於除迴旋貸款和保護性墊款以外的墊款，應有權按本協議項下的一個或多個適用利率對迴旋貸款人、代理人或貸款人每日使用的資金金額收取利息。
(Iv)儘管第2.3(E)條有任何相反規定，如果貸款人是違約貸款人，代理人有權避免向違約貸款人匯出清償金額，並有權選擇執行第2.3(G)條規定的條款。
(F)記數法。代理人作為借款人的非受託代理人，應不時保存一份登記冊，顯示欠各貸款人的預付款的本金金額，包括欠迴旋貸款人的週轉貸款和欠代理人的保護性墊款，以及每一貸款人在其中的權益，如無明顯錯誤，該登記冊應最終推定為正確和準確。
(G)違約貸款人。
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(I)代理人沒有義務將任何借款人為違約貸款人的利益而向代理人支付的任何款項或本應根據本協議匯給違約貸款人的抵押品的任何收藏品或收益轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人進行此類轉移的情況下，代理人 應首先將任何此類付款(A)轉移給迴旋貸款人，範圍相當於由擺動貸款人作出的、要求違約貸款人償還但沒有償還的任何迴旋貸款，(B)第二，向簽發貸款的貸款人，(C)第三，按照每個非違約貸款人的承諾按比例支付給每個非違約貸款人(但在每一種情況下，只有在該違約貸款人的墊款部分(或其他資金義務)由該其他非違約貸款人提供資金的範圍內)，(D)支付給由代理人維持的暫記賬户，其收益應由 代理人保留，並可用於重新墊付給借款人或為借款人的利益而提供，就像違約貸款人已根據本協議支付其墊款(或其他資金義務)份額一樣，以及(E)從所有其他 債務全額償付之日起及之後，根據第2.4(B)(Ii)條第(L)級向違約貸款人提供。在符合上述規定的情況下，代理可在其允許的酌情決定權下，在應用程序事件發生和繼續之前持有和繼續 , 為該違約貸款人的賬户將代理人收到和保留的所有該等付款的金額再借給借款人。僅就貸款文件的投票或同意事項(包括按比例計算與此相關的份額)和計算第2.10(B)節規定的應付費用而言，該違約貸款人應被視為非貸款人，且該貸款人的承諾應被視為零；然而，前述規定不適用於第14.1(A)(I)至(Iii)節所規定的任何事項。本第2.3(G)條的規定對違約貸款人有效，直至(Y)非違約貸款人、代理人、發證貸款人和借款人書面放棄適用本第2.3(G)條的規定之日，或(Z)違約貸款人支付其根據本條款有義務為其提供資金的所有款項的日期，向代理人支付違約貸款人在本條款項下有義務為其提供資金的所有款項，以及，如果代理人或行政借款人提出要求，應充分保證其履行本合同規定的未來義務的能力(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人根據第2.3(G)(Ii)條持有的任何剩餘現金抵押品應發放給行政借款人)。第2.3(G)節的實施不得被解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，以免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本條款下的職責和義務, 或免除借款人對代理人或違約貸款人以外的貸款人履行其在本協議項下的責任和義務。違約貸款人未能為其根據本協議有義務提供資金的金額 構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使借款人有權在書面通知代理人後，自行安排替代貸款人(可能是新貸款人)承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人應合理地被代理人接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權根據本協議拒絕被替換，並同意簽署和交付以替代貸款人為受益人的完整轉讓和承兑表格(並同意，如果替代貸款人不這樣做，應被視為已簽署和交付該文件)，但條件是必須償還其在未償還債務(銀行產品除外)中的份額
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債務，但包括(1)可能到期和應支付的所有利息、手續費和其他金額，以及(2)按比例承擔違約貸款人的債務)；但是，任何此類對違約貸款人承諾的假設不應被視為放棄任何貸款人集團或任何借款人對任何違約貸款人的權利或補救措施， 由於此類違約貸款而產生的或與之相關的。如果第2.3(G)節的優先權規定與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能將其解釋為彼此一致。如果發生任何無法按上述方式解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.3(G)條的條款和規定為準。
(2)在貸款人成為違約貸款人時，如有任何週轉貸款或信用證未償還，則：
(A)該違約貸款人的循環貸款風險敞口和信用證風險敞口應根據其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)所有非違約貸款人的循環貸款風險敞口加上該違約貸款人的循環貸款風險敞口和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的浮動貸款風險敞口和信用證風險敞口的總和，以及(Y)在該時間滿足第3.2節中規定的條件；
(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後的一個營業日內(X)首先預付違約貸款人的週轉貸款風險(在根據上文第(A)款實施任何部分再分配之後)和(Y)第二，以該違約貸款人的信用證風險敞口作現金抵押(在根據上文第(A)款實施任何部分再分配之後)，根據將以代理人合理滿意的形式和實質訂立的現金抵押品協議，只要該信用證的風險敞口是未償還的；但條件是：(I)借款人沒有義務以任何違約貸款人的信用證風險為抵押(如果該違約貸款人也是簽發貸款人)，以及(Ii)代理人應應借款人的要求不時將任何此類現金抵押品發放給借款人，只要此類現金抵押品的金額超過該違約貸款人的信用證風險敞口，而不是以其他方式重新分配；
(C)如果借款人根據第2.3(G)(Ii)條將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分以現金抵押
，則借款人無需支付任何信用證收費根據第2.6(B)節向該違約貸款人的代理賬户支付的費用，涉及該違約貸款人在該信用證風險為現金抵押期間的該現金抵押部分；
(D)在根據第2.3(G)(Ii)節重新分配非違約貸款人的信用證風險的範圍內，
則信用證
收費根據第2.6(B)節向非違約貸款人支付的費用應根據該等非違約信用證風險敞口進行調整；
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(E)在任何違約貸款人的信用證風險敞口既未根據本第2.3(G)(Ii)條以現金作抵押或重新分配的範圍內，則在不損害開證貸款人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，所有信用證收費本應根據第2.6(B)條就該信用證風險敞口的該部分支付給該違約貸款人的費用應改為支付給開證貸款人
，直到該違約貸款人的該部分信用證風險被以現金抵押或重新分配為止；
(F)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求該回旋貸款人發放任何迴旋貸款，且在每種情況下，只要(X)不能根據第2.3節(G)(Ii)或(Y)迴旋出借人或發證貸款人(視情況而定)重新分配(或在迴旋貸款風險敞口的情況下，通過預付款減少)違約貸款人在此類迴旋貸款或信用證中的比例份額，則不得要求該回旋貸款機構開具、修改或增加任何信用證。未以其他方式達成令迴旋貸款人或簽發貸款人(視情況而定)和借款人合理滿意的安排，以消除迴旋貸款人或簽發貸款人對違約貸款人蔘與迴旋貸款或信用證的風險，包括第2.3(G)(Ii)(B)節規定的任何違約貸款人的信用證風險的現金抵押；和
(G)代理人可將借款人根據第2.3(G)(Ii)節提供的任何現金抵押品發放給開證貸款人，而開證貸款人可將任何此類現金抵押品用於支付該違約貸款人按比例分攤的任何信用證支出，而借款人根據第2.11條(ad).
(H)獨立義務。所有墊款(循環貸款和保護性墊款除外)應由貸款人同時按照其按比例分攤的比例發放。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協議項下墊款(或其他信貸擴展)的義務，也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務而增加或減少任何貸款人的任何承諾，且(Ii)任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務不得免除任何其他貸款人在本協議項下的義務。
2.4.付款；減少承付款； 預付款。
(A)借款人付款。
(I)除本協議另有明文規定外，任何借款人或任何擔保人的所有付款均應以貸方集團的
帳户中的代理人賬户支付，並應以立即可用的資金支付，不得遲於1:00 p.m下午3：30(芝加哥時間)在此指定的日期。代理收到的任何付款
在代理帳户中的即時可用資金中晚於1:00
p.m下午3：30(芝加哥時間)視為已收到
在……上面(除非
代理商自行決定在收到之日貸記)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日為止。如果任何借款人或任何擔保人的任何付款的到期日不是營業日，則應在下一個營業日付款，這種時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中；但如果下一個營業日在最後到期日之後，則應在緊接的前一個營業日付款。
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(Ii)除非代理人在應付貸款人任何款項的日期前收到行政借款人的通知，表示借款人不會在需要時全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期以即時可用資金向代理人全額付款，而代理人可(但不須如此要求)在該到期日向每一貸款人分配與該貸款人當時到期的金額相等的款項。如果借款人在到期日期 未向代理人全額付款，則每個貸款人應按要求分別向代理人償還分配給該貸款人的款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至還款之日為止的每一天按違約貸款人利率計算的利息。
(B)分攤及申請。
(I)只要沒有發生且仍在繼續的申請事件，並且除本協議另有規定的違約貸款人外，代理收到的所有本金和利息付款應按比例在貸款人之間分攤(根據與該等付款相關的債務的未付本金餘額)，而代理人收到的所有手續費和支出(代理單獨賬户或發放貸款的貸款人的單獨賬户的費用或支出除外)應按比例在貸款人之間按比例分攤，這些貸款人按比例分攤與特定費用或支出有關的承諾或義務的類型。借款人在本協議項下支付的所有款項均應匯給代理人，並且所有此類付款(除第2.4(B)(Iv)節和第2.4(E)節另有規定外)以及代理人收到的抵押品的所有收益均應用於支付，只要沒有發生申請事件，且除本合同另有規定的違約貸款人外，仍在繼續，以減少未清償預付款的餘額，並在此之後支付給借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權獲得的其他人。
(Ii)在申請事件已經發生並仍在繼續的任何時間，除非本合同另有規定，否則就債務匯給代理人的所有款項和代理人收到的抵押品的所有收益應按如下方式用於債務：
(A)首先，根據貸款文件支付任何貸款人集團的費用(包括成本或費用)，然後支付給代理人，或根據貸款文件支付給代理人的賠償，直到全部支付為止，
(B)第二，根據貸款文件向代理人支付當時應支付的任何費用或保費，直至全部支付為止，
(C)第三，支付所有保護性墊款的到期利息，直至全部支付為止，
(D)第四，支付所有保護性墊款的本金，直至全部支付為止，
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(E)第五，按比例支付當時應支付給貸款人集團的任何貸款人集團費用(包括成本或費用補償)或貸款文件項下當時應支付給任何貸款人的賠償，直至全部支付為止，
(F)第六，按比例支付當時根據貸款文件應付任何貸款人的任何費用或保費，直至全數支付為止，
(G)第七，支付與週轉貸款有關的累算利息，直至全部清償為止，
(H)第八，償還所有周轉貸款的本金，直至全部清償為止，
(I)第九，按比例支付就該等墊款(保障墊款除外)而累算的利息，直至全數繳付為止，
(J)第十，按比例(I)支付所有預付款的本金，直至全部付清為止，(Ii)支付給代理人，由代理人持有，為開證貸款人的利益(以及為有義務為開證貸款人的賬户向代理人支付每份信用證付款的應課税額)，作為現金抵押品，金額最高可達信用證使用量的103%(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應在任何信用證付款發生時用於償還任何信用證付款，並且，如果信用證到期 未提取，則在適用法律允許的範圍內，代理人就該信用證持有的現金抵押品應根據第2.4(B)(Ii)節重新使用(從本條款第(A)級開始)，以及(Iii)向銀行產品提供者重新使用，條件是欠每個此類銀行產品提供者的銀行產品債務的金額反映在當時的銀行產品儲備金額中(在考慮到在適用的申請事件繼續期間根據第(Iii)款以前支付的任何金額後)，
(K)第十一，支付除對違約貸款人的債務以外的任何其他債務(包括按比例向銀行產品提供商支付當時就銀行產品債務到期和應付的所有金額，超過本合同第 (J)層所述的金額，以及將支付給代理人的任何餘額，由代理人持有，用於銀行產品提供商的應課税額利益，作為現金抵押品(這種現金抵押品可由代理髮放給適用的銀行產品提供商，並由該銀行產品提供商用於支付或償還與欠適用的銀行產品提供商的銀行產品債務有關的任何到期和應付的金額，當該金額首次到期和應付時，如果和在 所有該等銀行產品債務已全部支付或以其他方式全額清償時，代理就該銀行產品債務持有的現金抵押品應根據本第2.4(B)(Ii)條重新使用，從本條款第(A)級開始)。
(L)第十二，按比例償還拖欠貸款人的任何債務；及
(M)第十三條，發給借款人(電匯到指定賬户)或根據適用法律有權享有的其他人。
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(Iii)代理人應根據從每個貸款人收到的適用電匯指示，迅速將其有權獲得的資金分發給每個貸款人，但須遵守第2.3(E)條規定的結算延遲。
(Iv)在每種情況下，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，第2.4(B)(I)節不適用於任何借款方向代理人支付的、由該借款方指定用於支付本協議或任何其他貸款文件的任何規定下當時到期和應付(或預付)的特定債務的任何付款。
(V)就第2.4(B)(Ii)節而言，全額支付一類債務是指以現金或立即支付因該類債務而欠下的所有金額，包括在任何破產程序開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，而不論在任何破產程序中是否會或全部或部分允許或不允許上述任何一項。
(Vi)如果本第2.4節的優先權條款與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款之間存在直接衝突，則本協議雙方的意圖是將這些條款一併閲讀，並儘可能地相互協調。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，如果衝突涉及第2.3(G)節和本第2.4節的規定，則第2.3(G)節的規定應控制和支配，否則應由第2.4節的條款和規定控制和支配。
(C)減少承諾額。
(I)轉債承諾應在最後到期日終止。借款人可不加溢價或罰款地將轉帳承諾額(第2.12(B)(Ii)條要求的任何付款除外)減少到(A)不少於(X)截至該日期的轉帳使用量之和，加上(Y)借款人根據第2.3(A)條提出請求而尚未支付的所有預付款的本金。加上(Z)借款人已根據第2.11(A)節提出申請而尚未簽發的所有信用證的金額，以及(B)除非將兑換承諾減至零，否則不會導致WFCF在最大兑換金額中的比例份額少於30,000,000美元，或者如果WFCF已根據本協議的條款在成交日期後轉讓所有 或其兑換承諾的任何部分，則金額等於30,000,000美元減去該分配金額。每次減税的金額應不少於5,000,000美元 (除非換股承諾減至零，且緊接減税前生效的換股承諾金額少於5,000,000美元)，應在不少於七(7)個工作日的情況下向代理商發出書面通知，且不可撤銷；但是，減持通知可以説明，該通知的條件是完成其中規定的一項或多項交易，在這種情況下，如果該交易未完成，行政借款人可以撤銷或修改該通知(在指定的減持日期或之前通知代理人)。一旦減少, 革命者的承諾可能不會增加。每一次轉換承諾的減少應根據其按比例分攤的份額按比例減少每個貸款人的轉換承諾 。在
-18-
如果借款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向代理人提交一份由借款人正式簽署並交付的更新的U-1表格(為每個貸款人提供足夠的額外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守理事會T、U或X規則下的任何要求。
(Ii)儘管有上述規定， 另一貸款人收購一個貸款人，或任何兩個或兩個以上貸款人合併、合併或其他組合(任何此類收購、合併、合併或其他組合在下文中稱為合併，而作為合併一方的每個貸款人在下文中稱為合併貸款人)，行政借款人可以通知代理人，它希望將該合併中倖存的貸款人(尚存貸款人)的承諾額減少到與合併貸款人中每個合併貸款人的承諾額最大的金額(該最大承諾額為存續承諾額和其他合併貸款人的承諾額，以下統稱為已報廢承諾額)。如果所需貸款人(如下所述)和代理人同意減少尚存貸款人的承諾，則(I)承諾總額應減去在合併生效日期(或行政借款人在其請求中指定的較後日期)生效的已報廢承諾，前提是借款人在該日期或之前已全額支付本協議項下貸款的未償還本金及其應計利息，應計費用和 除承諾為尚存承諾的合併貸款人以外的每一合併貸款人根據本條例應向其支付的所有其他款項；(Ii)自減收的生效日期起及之後，尚存貸款人對已註銷的承諾不承擔任何義務, 以及(Iii)行政借款人應通知代理人其希望這種減税是永久性減税還是暫時性減税。如果此類減免是臨時減免，則行政借款人應負責尋找一家或多家金融機構(為免生疑問，可能是一個或多個現有貸款人)(每個機構為替代貸款人)，代理人可接受(此類接受不得被無理扣留、附加條件或延遲)，願意承擔本協議項下貸款人的義務，其總承諾額不超過報廢承諾額。代理人可要求替代貸款人簽署代理人合理地認為必要或適宜的文件、文書或協議，以證明替代貸款人同意成為當事人和/或持有本協議項下的承諾。就本第2.4(C)(Ii)節而言，應按照行政借款人要求的承付款總額發生減少的情況來確定所需貸款人(即，合併後的貸款人應被視為具有等於尚存承付款的單一承付款，承付款總額應被視為已被註銷的承付款減少)。
(D)可選的預付款。除第2.12(B)(Ii)條規定的付款外，借款人可隨時全部或部分預付任何預付款的本金，而無需支付保險費或罰款。
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(E)強制性提前還款。
(一)借款基數。如果在任何時候，(A)該日期的轉帳使用量超過(B)借款基數(該超出部分稱為借款基數超額)，則借款人應在此後一(1)個營業日內按照第2.4(F)節的規定提前償還債務，總金額等於借款基數 超額；但是，如果借款基數超出完全是由於實行新的準備金類別或改變現有準備金的計算方法而導致的，則上述一(1)個工作日的時間段應延長至五(5)個工作日，並且代理商有義務根據第2.1(C)節的規定，向行政借款人提供至少五(5)個工作日的通知。
(Ii)處置。在符合《債權人間協議》適用條款的情況下，在任何貸款方或其任何子公司收到現金淨收益超過#美元之日起三個工作日內5,000,000任何貸款方或其任何子公司自願或非自願出售或處置資產10,000,000美元(不包括根據允許處置定義(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(I)、(J)和(L)條符合許可處置資格的出售或處置，以及在管治期當時尚未生效的範圍內，包括與此有關的傷亡損失或譴責)；借款人應按照第2.4(F)條的規定，預付未償還的債務本金，金額相當於該人因該等出售或處置而收到的現金收益淨額的100%(包括沒收賠償及代之付款)；但只要(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約，(B)借款人應事先向代理人發出書面通知，告知其借款人有意將該
款項用於更換屬於該等出售或處置標的的財產或資產的費用，或購買或建造對借款人或其附屬公司業務有用的其他資產的費用，(C)在等待該
申請期間，該款項將存放在代理人擁有完善的優先擔保權益的存款賬户中(受允許留置權的限制)，以及(D)借款人或其附屬公司(視情況而定)在最初收到該等款項後365天內完成該等更換、購買或建造，或就該等更換、購買或建造訂立具約束力的承諾, 則其資產為該等資產處置標的的借款方或子公司或任何貸款方均可選擇將該等款項用於該出售或處置標的資產的重置成本，或購買或建造其他對借款人或其附屬公司業務有用的資產的成本，除非及在該適用期間已屆滿而未進行或完成該等重置、購買或建造(或在
重置的情況下，借款人或其子公司在該365天期限內承諾進行的購買或建造，只要該等更換、購買或建造未在該365天期限結束後180天內完成或完成)，在這種情況下，上述(C)款所述存款賬户中的任何餘額應支付給代理人，並根據第2.4(F)條的規定予以運用。本第2.4(E)(Ii)條中包含的任何內容不得允許任何借款方或其任何子公司出售或以其他方式處置任何資產，除非按照第6.4條的規定。為清楚起見，如果借款人在任何時候選擇使用第2.4(E)(Ii)節中所述的現金收益淨額來預付債務，則此處所述的再投資要求將不再適用於借款人及其子公司，而不考慮該
金額隨後是否被再借款。
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(Iii)[已保留].
(四)負債。在債權人間協議適用條款的規限下，任何借款方或其任何附屬公司發生任何債務(準許債務除外)之日起1個營業日內，借款人應根據第2.4(F)條預付債務的未償還本金，金額相當於該人收到的與該債務有關的現金收益淨額的100% 。本第2.4(E)(Iv)條的規定不應被視為默示同意本協議條款和條件禁止的任何此類發生。
(V)定期貸款貸款人拒絕的現金淨收益。在定期貸款信貸協議允許行政借款人保留任何現金收益淨額之日起的1個工作日內，借款人應按照第2.4(F)條的規定預付債務，金額相當於被拒絕的定期貸款預付收益的100%。否則，根據定期貸款信貸協議第5.2(A)、 (B)和(E)節中的任何一項，借款人將被強制預付定期貸款債務。
(6)不降低最高折舊額。為清楚起見，第2.4(E)節中描述的任何強制性預付款 均不會降低最大轉賬金額或任何貸款人的轉賬承諾。
(七)境外子公司的例外情況。儘管第2.4(E)節有任何相反規定，
(I)如果外國子公司的任何處置(境外處置)的任何或全部現金淨收益被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，則受影響的現金淨收益部分將不需要在第2.4(E)節規定的時間用於償還債務，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此，由於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律所要求的所有商業合理行動以允許匯回)，一旦根據適用的當地法律允許匯回任何受影響的現金收益淨額，則匯回將立即生效，並且匯回的現金淨收益將立即(無論如何不遲於匯回後兩個工作日)用於償還(扣除因此而應支付或預留的額外税款)貸款根據第2.4(E)和(Ii)節適用的預付款，如果行政借款人真誠地確定匯回歸於外國子公司的任何外國處置的任何或全部現金淨額將對此類現金淨額產生不利的税收成本後果(包括但不限於產生税收義務或要求使用營業淨虧損或類似的税收抵免來減少此類税收義務)，則受影響的此類現金淨額可由適用的外國子公司保留；但在本條第(Ii)款的情況下，在按照第2.4(E)(Ii)節的規定，任何如此保留的現金收益淨額本應用於再投資或預付款之日或之前，
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借款人可以選擇將相當於現金收益淨額的金額用於此類再投資或預付款(視情況而定)，就好像該現金收益淨額是借款人而不是該外國子公司收到的一樣，減去如果該現金收益淨額匯回國內應支付或預留的額外税款(或，如果適用，則減去運營虧損淨額)(或者，如果低於該淨現金收益，則減去該外國子公司收到的現金收益淨額)。
(F)付款的申請。根據第2.4(E)(I)、2.4(E)(Ii)、2.4(E)(Iii)、2.4(E)(Iv)和2.4(E)(V)條規定的每筆預付款，(A)只要沒有發生或繼續發生申請事件，第一，預付款的未償還本金，直至全部付清為止，以及第二，以相當於當時信用證使用量103%的金額作為信用證的現金抵押品，以及(B)如果申請事件已經發生並仍在繼續，則應按第2.4(B)(Ii)節規定的方式使用。
2.5.超額預付款。
如果在任何時間或出於任何原因，借款人根據第2.1節或第2.11節欠貸方集團的債務金額大於第2.1節或第2.11節(視情況而定)中規定的任何限制(超支)，借款人應立即以現金向代理商支付超出的金額 ，代理商應根據第2.4(B)節規定的優先順序使用該金額來減少債務。借款人承諾在債務(包括本金、利息、費用、成本和支出) 在最後到期日全額支付，或在債務(銀行產品債務除外)根據本協議條款到期和應付之日(如果更早)全額支付。
2.6.利率和信用證費用：利率、付款和計算。
(A)利率。除第2.6(C)節另有規定外，根據本條款已記入貸款賬户的所有債務(未提取信用證除外)應按如下方式在其每日餘額上計息：
(I)如果有關義務是Libor
利率SOFR貸款，年利率等於
LIBOR
利率調整後的期限SOFR，加這個倫敦銀行同業拆借利率軟毛利，
加租賃庫存增量利潤率，以及
(2)否則，按等於基本利率的年利率計算，加基本利率 邊際，加租賃庫存增量保證金。
(B)信用證費用。借款人應向代理人支付信用證費用(信用證費用)(這筆費用應是除信用證費用之外的費用)(這筆費用是除了指控，預付費用及佣金、其他費用、收費及費用第2.11節所列費用(eK))應以每年相當於倫敦銀行同業拆借利率SOFR邊際加租賃庫存增量利潤率
《泰晤士報》所有未付款信用證未支取金額的每日餘額。
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(C)違約率。在違約事件發生和持續期間，在所需貸款人的選擇(代理人應立即向行政借款人發出關於該選擇的書面通知)時，
(I)根據本合同條款記入貸款賬户的所有債務(未提取信用證除外)應在其每日餘額中計入利息，年利率相當於本合同項下適用的年利率的2個百分點以上，以及
(Ii)信用證費用第2.6(B)節規定的費用應提高至比本合同項下適用的年費率高出2個百分點。
(D)付款。除第2.10節、第2.11(K)節或第2.12(A)節有相反規定的範圍外，(I)，所有信用證費用
，本協議項下或任何其他貸款文件(信用證費用除外)項下應支付的所有其他費用，以及本協議或任何其他貸款文件項下應支付的所有成本、費用和貸款人集團費用，應在每個月的第一天未履行債務或
承諾的任何時間到期並拖欠；但是，借款人應在2個工作日內審核由律師費構成的任何貸方集團費用的發票，並且(Ii)本判決項下應支付的所有信用證費用、所有預付費用和所有佣金，
第2.11(K)節規定的其他費用、收費和支出應在每月的第一個工作日到期並支付欠款。借款人在此授權代理人，在不事先通知借款人的情況下，不時收取所有利息、信用證收費費用，以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有其他費用(在每種情況下，在到期和應付時)，根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的所有成本、費用和貸款人集團費用(在每種情況下，在發生時)，以及
第
節第2.11節規定的所有費用、佣金、費用和成本(eK)
(在應計或發生時)，第2.10節規定的所有費用和成本(在應計或發生時)，以及根據任何貸款
文件或任何銀行產品協議到期和應付的所有其他款項(包括就銀行產品向銀行產品提供商到期和應付的任何金額)到貸款賬户，此後的金額應構成本協議項下的墊款，並應按當時適用於基本利率貸款的墊款的利率計息；但是，借款人必須在2個工作日內審核並支付貸款人集團的費用，包括律師費在內的費用，然後代理商才能收取貸款
帳户。根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據任何銀行產品協議應支付的任何利息、手續費、成本、支出、貸款人集團費用或其他款項，如已適當計入貸款賬户，此後應構成本協議項下的墊款，最初應按當時適用於基本利率貸款的利率計提利息(除非及直至轉換為Libor
利率SOFR根據本協議的條款提供貸款)。
(E)計算。貸款文件規定的所有利息和手續費應以一年360天為基準計算，或僅在基本利率貸款的情況下，以一年365天或366天(視具體情況而定)為基礎計算，每一種情況下都應按利息或費用產生期間的實際天數計算。如果基準利率此後不時發生變化，則以基準利率為基礎的本協議項下的利率應立即自動增加或減少相當於基本利率變化的金額。
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(F)將收費限制在最高合法税率的意圖。在任何情況下，根據本協議支付的一個或多個利率，加上與本協議相關支付的任何其他金額，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高利率。每個借款人和貸款人集團在執行和交付本協議時，打算合法地就協議中規定的一個或多個利率和付款方式達成一致；但是，如果本協議中包含的任何相反規定，如果該利率或付款方式超過適用法律所允許的最大限度，則：這是事實自本協議之日起，借款人只負責支付法律允許的 最高限額，從借款人那裏收到的超過法定最高限額的款項，無論何時收到，都應用於在超出的範圍內減少債務的本金餘額。
(g) 符合術語SOFR的更改。 對於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權不時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求的更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他 方的進一步行動或同意。代理人應立即通知行政借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。
2.7.貸記付款。
代理商收到的任何付款項目不應被視為預付款，除非該付款項目是將可立即使用的聯邦資金電匯到代理商的賬户，或者直到該付款項目在提示付款時兑現為止。如果任何付款項目在提示付款時沒有兑現，則借款人應被視為
沒有支付該付款，並應相應計算利息。儘管本協議包含任何相反的內容，但任何付款項目只有在
或之前的營業日收到代理商的帳户，才被視為代理商收到1:00
p.m下午3：30(芝加哥時間)。如果在非營業日或之後收到任何付款項目
到代理商的帳户1:00 p.m下午3：30(芝加哥時間)在營業日(除非代理商自行決定在收到之日貸記該匯票)，應視為在下一個營業日營業開始時收到。
2.8。指定帳户。
根據本協議，代理人有權提供預付款，開證貸款人有權根據從任何聲稱(代理人合理且真誠地相信是)授權人或根據第2.6(D)條在沒有指示的情況下發出的電話或其他指示簽發信用證。借款人同意在指定賬户銀行設立和維持指定賬户，以收取借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下提供的預付款的收益。除非代理人和借款人另有約定，否則借款人要求並由代理人或貸款人在本合同項下發放的任何預付款或週轉貸款應向指定賬户發放。
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2.9。貸款賬户的維護；債務報表。
代理商應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户(貸款賬户)，向借款人收取代理人、週轉貸款人或貸款人向借款人或為借款人提供的所有墊款(包括保護性墊款和週轉貸款)，開立貸款人為借款人開立或安排的信用證賬户，以及根據本協議或其他貸款文件承擔的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和費用以及貸款人集團費用。根據第2.7節的規定，代理人從借款人或任何借款人的賬户收到的所有付款都將記入貸款賬户的貸方。代理人應每月向借款人提交關於貸款賬户的報表，包括本金、利息、費用，幷包括構成貸款人集團所欠費用的所有費用和費用的分項清單，如無明顯或可證明的錯誤，應最終推定該報表是正確和準確的，並構成借款人和貸款人集團之間陳述的賬目，除非借款人在收到該報表後30天內，借款人應向代理人提交書面反對意見，説明任何此類報表中包含的錯誤。
2.10. Fees.
(A)借款人須向代理人付款，
(i)
(a) 對於代理商的帳户，在費用函條款下到期並應支付的費用，
費用函中規定的費用。
(Ii)
(b) 對於那些有轉債承諾的貸款人(不包括違約貸款人)的應課差餉賬户，在截止日期起至還款日期前一個月的第一天及還款日期的每個月的第一天，以及在還款日期，未使用的額度費用相當於以下結果的0.20%：(I)轉債承諾總額(不包括違約貸款人的轉債承諾)減去(Ii)轉債承諾的日均餘額(不包括違約貸款人的轉賬使用量)
緊接前一個月(或其部分)的轉債使用量平均每日餘額。為免生疑問，借款人無須向任何違約貸款人、違約貸款人或其他人士支付任何可歸因於違約貸款人的轉賬承諾而未使用的額度費用。
(Iii)
(c)審計、評估、實地檢查和估價費用
以及發生或應收取的費用如下(I)每位審計師每天1,000美元的費用，外加合理和有文件記錄的費用富國銀行的每日費用當時是現場和辦公室主考員的標準費率，加每個人的自付費用(包括旅行、餐飲和住宿)對借款人的財務審計對任何貸款方或其子公司進行現場檢查
受僱人員
或代表代理人，(Ii)如果實施，
每個適用個人每天1,000美元的費用，外加建立電子抵押品報告系統的合理和有記錄的自付費用，以及(Iii)實際代理選擇僱用一個或多個第三方的服務時支付或發生的費用、收費或支出
對貸款方進行
財務審計，以建立電子抵押品
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報告
個系統審查或評估抵押品或其任何部分，或評估由庫存或其任何部分組成的抵押品，或在適用法律要求的範圍內，不動產；但條件是：(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，並且(X)借款人的超額可用金額等於或大於(I)15%最大旋轉量第
上限和(Ii)$37,500,000，在每種情況下，在計劃進行審計的日期，借款人沒有義務在任何日曆年向代理商償還一次以上的審計費用，或借款人的超額可用金額少於(I)15%最大轉換量
額度上限和(Ii)37,500,000美元，在每種情況下，借款人沒有義務在任何日曆年度內償還代理商超過2次的審計費用,；和(B)只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人就沒有義務在任何日曆年為租賃庫存向代理商償還超過(X)2次評估；條件是，任何日曆期間的第二次評估可以是實體評估或桌面評估，由代理商自行決定，以及(Y)在任何日曆年度內對下列每種其他類型抵押品的1次評估：由拖車組成的庫存和由原材料、部件和在製品組成的庫存；但是，如果違約事件已經發生且仍在繼續，借款人有義務償還代理人在違約事件發生及之後的任何日曆年度內每次審計和評估的所有費用和收費。
(B)借款人 應根據任何車輛所有權擔保代理費信函的條款，在到期時向車輛所有權擔保代理支付其中規定的費用。
2.11.信用證。
(A)在符合本協定的條款和條件的情況下，應管理性
借款人借款人根據本協議，
在最後到期日之前，發行貸款人同意發行，或促使基礎發行人(包括作為開證出借人的代理人)開具所要求的信用證。如果開證貸款人選擇讓標的發行人簽發所要求的信用證，則發證貸款人同意它將就該標的發行人的償付達成安排(除其他方式外，可能包括成為申請人)。要求開具的備用信用證或訂立規定向該基礎發行人發還款項的承諾關於該信用證；每項此類義務或承諾，
無論是否以書面形式，報銷承諾) 關於信用證由此類基礎
發行方簽發借款人賬户的即期商業信用證。通過向開證貸款人提交開證請求，借款人應被視為已要求開證貸款人開具信用證或者是一個潛在的發行者問題所要求的信用證並已請求發行貸款人發行一份如果信用證是由基礎出證人簽發的(借款人明確承認並同意借款人是和應視為
申請人(本守則第5-102(A)(2)節所指的)與每份基礎信用證有關)。每次要求開具信用證，或修改更新，更新，或任何未兑現信用證的延期應是不可撤銷的，並由授權的人以書面作出。和，
(Ii)交付至這個代理和發行貸款人通過手工送貨，
電傳, 或代理和發證貸款人合理接受並在所要求的簽發、修改、
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更新，或延期，以及(Iii)遵守出借人的認證程序，結果令出借人滿意。每項此類請求的形式和實質均應合理地令人滿意這個代理人和發證貸款人以及(I)應指定(iA)該信用證的金額，(IIB)發佈、修改、更新，或該信用證的延期，(三、C)該信用證的建議到期日(br}四.D)信用證受益人的名稱和地址以及
(vE)此類其他信息(包括繪製條件，如果是修改，則為
更新，更新，或
要修改的信用證的延期、標識，續訂，或擴展)，以根據需要準備、修改、續訂，或延長該信用證，以及(Ii)應隨附代理人或開證貸款人可能要求或要求的出證人文件，條件是該等要求或要求與開證人在類似情況下通常要求開立信用證的開證人文件相一致。在沒有可證明錯誤的情況下，出具貸款人對任何此類請求內容的記錄將是決定性的。儘管此處包含的任何內容與此相反，
這個發證貸款人可以，但沒有義務發行或安排簽發一份信用證或就相關信用證出具償付承諾，在任何一種情況下，支持
的義務借款人或他們的借款方或其子公司在
方面(AX)不動產租賃，或
(BY)僱傭合同。這個
(B)開證貸款人沒有義務開立信用證或關於基礎信用證的償付承諾，在這兩種情況下，如果在實施所請求的簽發後出現下列任何情況：
(I)信用證使用量將超過借用
基礎較少未償還的金額預付款(包括週轉貸款)信用證昇華，或
(Ii)信用證使用量將超過$15,000,000, or
(Ii)
(Iii)信用證使用量將超過最大折扣額較少
未償還的墊款金額(包括週轉貸款).，
或
(Iii) 此時信用證使用量將超過借款基數較少當時未償還的預付款本金餘額(包括週轉貸款) 。
(C)
如果在任何要求開具信用證的請求發出之日發生違約貸款人，則開證貸款人不應被要求開具或安排該信用證，條件是：(I)違約貸款人對該信用證的風險敞口不能根據第2.3(G)(Ii)節重新分配，或(Ii)開證貸款人沒有作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除開證貸款人與違約貸款人蔘與信用證有關的風險，這些安排可包括借款人根據第2.3(G)(Ii)節將該違約貸款人的信用證風險抵押為現金。此外，開證貸款人沒有義務開立或延長信用證。或關於基礎信用證的償付承諾，在任何一種情況下，如果(IA)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具此類信用證或償付承諾或相關的出票人開具該信用證，或適用於發證貸款人的任何法律或基礎發行人或來自任何機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)
-27-
對發行貸款人有管轄權的政府機構或基礎發行人應禁止或要求該開證貸款人或基礎發行人
一般情況下不開立信用證或此類信用證或報銷
承諾(視情況而定)尤其是，或(第二部分：B)此類信用證的開具將違反開證行的一項或多項政策或基礎發行人一般適用於信用證。
(D)任何開證貸款人(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該開證行簽發信用證的營業日之前的營業日以書面形式通知代理人。此外，每個開證貸款人(富國銀行或其任何附屬公司除外)應在每週的第一個營業日向代理人提交一份報告，詳細説明該開證行在上一個日曆周出具的每一份信用證的每日未提取金額。每份信用證的形式和實質應合理地接受這個發證貸款人，包括除本
第2.11節下一段所規定外，(A)(Iii)D)
，其項下的應付款項必須以美元支付。如果開證行在信用證項下付款或基礎發行人根據基礎信用證付款，借款人應向代理人支付相當於適用信用證付款金額的
日期業務
信用證付款之日，如果沒有付款，信用證立即自動付款的金額應被視為本合同項下的預付款
(儘管有計時要求
未能滿足第節中規定的任何條件2.3相反，3)並且，最初應按當時適用於屬於基本利率貸款的墊款的利率計息。如果信用證付款被視為本合同項下的預付款，借款人向開證貸款人支付該信用證付款金額的義務應為解除並將
替換為自動轉換為支付由此產生的預付款的義務，任何此類轉換應構成借款人對信用證付款的支付。代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分配給這個出借人或出借人已根據
第
2.11節付款(bE)
報銷這個出借人，然後向這樣的出借人和這個他們的利益可能出現的出借人。
後結業第三修正案生效日期，借款人可以申請信用證
和/或報銷承諾以美元以外的任何合法貨幣發行，此時在離岸銀行間外匯和外國存款市場自由交易，在離岸銀行間外匯和外國存款市場上，發行貸款人通常以美元以外的貨幣為貸款提供資金，代理人至少在信用證簽發日期前七(7)個工作日收到書面請求或報銷承諾。代理人可自行決定接受或拒絕此類請求，並應立即通知借款人。如果代理商接受任何此類請求，則指定的貨幣應稱為商定的替代貨幣。儘管有上述規定，任何其他商定的替代貨幣應在代理人合理確定無法在三(3)個工作日內合理地兑換成美元時，自動停止作為商定的替代貨幣。在信用證上開立任何匯票或報銷承諾，則應立即按第2.15節規定的方式將提款金額兑換成美元。信用證的使用應以代理人確定的頻率(但頻率不低於每月)進行調整，其基礎是按照第2.15節規定的方式完成的按市值計價的轉換。
-28-
(e)
(b) 根據
第2.11節收到信用證付款通知後立即付款(aD)
，每個貸款人帶着革命者的承諾同意
在根據第2.11節(aD)按照借款人要求預付款的相同條款和條件，代理人應立即向開證貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。憑信用證開具
或報銷承諾(或修正案至或信用證延期{br或增加其數額的補償承諾)，而無需採取任何進一步的行動這個出借人
或出借人通過Revolver承諾，
，簽發的貸款人應被視為已向每個貸款人授予{br帶着革命者的承諾，以及每家貸款人帶着革命者的承諾應被視為已購買並參與開證行出具的每份信用證和每個報銷承諾，金額相當於其在此類信用證中的按比例份額。或報銷承諾，並且每個這樣的貸款人同意向代理商付款，以支付這個開證出借人，該出借人在開立出借人支付的任何信用證支出中的比例份額或潛在的發行人在適用信用證項下。考慮到
併為推進前述規定，每個貸款人帶着革命者的承諾特此絕對、無條件地同意向代理商支付這個開證出借人，該出借人按開證出借人支付的每份信用證的比例分成或潛在的發行人和
借款人在第2.11節規定的到期日沒有償還(aD)，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項(或該代理人或發證貸款人根據律師的建議選擇退款)。每家貸款人以革命者的承諾
承認並同意其向代理商交付貨物的義務
開證貸款人，金額相等於其根據本第2.11條規定在每份信用證支出中按比例分攤的金額(bE)應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足第3節規定的任何條件，這種匯款仍應進行。如果任何此類貸款人未能按照本節的規定向代理人提供該貸款人在信用證付款中按比例分攤的金額，則該貸款人應被視為違約貸款人和
代理人(為這個開證貸款人)有權應要求向該貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部付清為止。
(f) (c) 每位借款人特此同意賠償，保存，防守,
並保證貸款人集團的每個成員都是無害的且每一基礎發行人不受任何損害、損失、成本、費用或責任的損害(包括開證貸款人及其分支機構、附屬公司和通訊員)和每個此等人員各自的董事、管理人員、僱員、律師和代理人(每個人，包括開證貸款人)(在法律允許的最大範圍內)免於和反對任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、責任、罰款、費用、罰款和損害賠償，以及律師、專家、或顧問，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關的實際發生的所有其他費用和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，這些費用和開支可能由任何與信用證有關的人產生或判給(税費除外，受第16條管轄)，以及發證貸款人、貸款人集團的任何其他成員或相關發行人產生的合理且有文件記錄的律師費
(信用證保證金費用)，以及產生於或與之相關的任何
報銷承諾或，或作為本協議的結果，信用證中提及或與信用證相關的任何信用證、任何發行人單據或任何圖紙單據; 提供,
-29-
然而，，
本協議項下任何借款人均無義務就下列任何損失、成本、費用或責任向開證貸款人、貸款人集團的任何其他成員或基礎發行人賠償，或因上述任何一項引起的任何訴訟或訴訟(無論是行政、司法或與仲裁有關的)；在每一種情況下，包括因信用證相關人自己的疏忽而引起的訴訟或訴訟；但任何要求賠償的信用證相關人不得獲得此類賠償
，條件是信用證賠償的費用可能最終由有管轄權的法院做出最終的、不可上訴的判決確定
最終確定由於不守信用、嚴重疏忽或故意行為不當而造成的。發行貸款人、貸款人集團的任何其他成員或任何基礎發行人。每個借款人同意受基礎發行人規則和善意解釋的約束。任何信用證
，且各借款人理解並同意，在遵循信用證中任何借款人的指示或指示或其任何修改、修改或補充時，開立貸款人、貸款人集團或任何基礎發行人均不對任何
錯誤、疏忽或錯誤負責，無論是遺漏還是委託。每一借款人都明白
償付承諾可能要求發證貸款人賠償因借款人向標的發行人索賠而產生的某些費用或債務。每一借款人在此同意賠償、保存、辯護並使發證貸款人和貸款人集團的其他成員在任何損失、成本、費用(包括合理和有文件證明的律師費)或責任(税金除外)方面不受損害。它將由以下方面管理第16條) 因發證貸款人對標的發行人的賠償而產生的損失；提供,
然而，，借款人在本合同項下無義務就有管轄權的法院最終認定因下列原因造成的任何損失、成本、費用或責任向任何發債貸款人或貸款人集團的其他成員進行賠償不守信用、嚴重疏忽或故意行為不當或貸方集團的任何其他成員。每一借款人在此承認並同意，出借人、出借人集團的任何其他成員或任何基礎出借人均不對因與任何信函有關的設備故障而導致的延誤、錯誤或遺漏負責與信用證有關的索賠人
。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。
(D)每一借款人特此授權並指示任何標的發行人將該標的發行人根據該標的條款收到的所有票據、文件及其他文字和財產交付給發行貸款人。信用證和收貨人接受並依賴開證行關於與該基礎信用證和相關申請有關的所有事項的指示。
(E)就本協議而言，開證貸款人發生的與基礎信用證有關的任何和所有發行費用、使用費、佣金、費用和費用應為貸款人集團費用，借款人應立即由開證貸款人向代理人償還；
借款人確認並同意，截至截止日期，基礎發行人收取的使用費為每年0.825%乘以每份基礎信用證的未支取金額，此類使用費可以在預期的基礎上
不時改變，並且基礎發行人還收取修改、延期、繪圖和續簽的費用明細表。
-30-
(G)開證貸款人(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預先通知)項下、與之相關或因任何信用證(或預先通知)而產生的責任，無論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，其責任應僅限於借款人因開立貸款人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而直接遭受的直接損害：(I)兑現信用證項下的提示，而信用證表面上至少不符合該信用證的條款和條件， (Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。借款人針對開證貸款人和任何信用證相關人錯誤地兑現任何信用證下的提示或錯誤地保留兑現的提款單據而採取的補救措施，在任何情況下都不得超過借款人根據第2.11(D)條就與該信用證相關的兑現提示向開證貸款人支付的總金額。加按適用於本合同項下基本利率貸款的利率計算的利息。借款人應採取行動， 避免並減輕向開證貸款人或任何其他信用證相關人員索賠的任何損害賠償金額，包括強制執行其對信用證受益人的權利。借款人根據任何信用證或與任何信用證有關的任何索賠，應減少的金額應等於(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如果有)和(Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失本可避免的損失金額(如果有)，如果是錯誤的信用證索賠，則具體和及時授權開證貸款人進行補救。
(H)借款人 對開證貸款人簽發的信用證的最終文本負責，無論開證貸款人可能提供的任何協助，如起草或推薦文本，或通過簽發貸款人使用或拒絕使用借款人提交的文本 。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到開證貸款人認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意此類修改和更改，這些修改和更改與與此相關的申請並無實質性不同。借款方對信用證是否適用於借款方承擔全部責任。如果借款人請求開證貸款人為關聯或非關聯第三方(賬户方)開具信用證，(I)該賬户方無權反對開證貸款人；(Ii)借款人應負責本協議項下的申請和義務；以及(Iii)與各自信用證有關的溝通(包括通知)應在開證貸款人和借款人之間進行。借款人將檢查開證貸款人發送的信用證副本和與此相關的任何其他單據，並應立即通知開證貸款人(不遲於借款人收到開證貸款人的單據後三個工作日內)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。借款人 理解並同意，開立貸款人不需要以任何理由延長任何信用證的到期日。對於包含自動修改以延長該信用證的到期日的任何信用證，開證貸款人有其唯一和絕對的酌情權, 可發出該信用證不延期的通知，如果借款人在任何時候不希望延長該信用證當時的到期日，則借款人應至少在開證貸款人根據該信用證的條款通知該信用證的受益人或通知行不延期之前至少30個歷日通知代理人和開證貸款人。
-31-
(I)借款人根據本第2.11條承擔的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行； 但前提是，除上文第2.11(G)節另有規定外，上述規定不應免除開證貸款人對借款人的責任，該責任可能在具有管轄權的法院作出的針對開證貸款人的最終、不可上訴的判決中確定。 在向開證貸款人償還或支付借款人因第2.11條或任何信用證而產生或與之相關的義務和債務(包括償還和其他付款義務)後，上述規定不應免除該責任。
(J)在不限制本協議任何其他規定的情況下，開立貸款人和其他信用證相關人員(如果適用)不應對借款人負責，開立貸款人對借款人的權利和補救措施以及借款人就每一張信用證下的每一張提款向開證貸款人償還的義務不應因以下原因而受損：
(I)承兑任何信用證項下的提示，即使信用證要求受益人嚴格遵守，但該信用證表面上基本上符合該信用證的條款和條件；
(Ii)對錶面上看來是由受益人的任何據稱的繼承人或受讓人簽署、提交或簽發的任何圖紙文件的提示，或要求以受益人的新名稱簽署、提交或簽發該圖紙文件的其他人；
(3)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或請求的匯票，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求；
(Iv)任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但出具貸款人確定該圖紙文件在表面上基本上符合信用證的條款和條件的除外)；
(V)根據開證貸款人善意地合理地相信是由授權發出該指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的指示或請求而採取行動；
(Vi)在傳送或交付任何電文、通知或文件(不論如何傳送或傳送)方面的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或因技術術語或翻譯上的錯誤，或在發出或未能向任何借款人發出通知方面的任何延誤；
(Vii)任何受益人、任何指定的人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約；
-32-
(Viii)主張或放棄isp或UCP中主要使信用證開證人受益的任何規定，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件；
(Ix)向任何提示行(由適用的信用證條款指定或允許)付款，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；
(X)未按開立、保兑、通知或議付信用證(視屬何情況而定)開立、保兑、通知或議付的標準信用證慣例的要求或允許行事；
(Xi)在任何信用證到期日之後提示信用證，即使提示是在該到期日之前作出的，如果隨後開證貸款人或任何法院或其他事實調查人員確定該提示本應被兑現，則開證貸款人不兑現該提示也是如此。
(Xii)不嚴格遵守或欺詐、偽造或以其他方式無權兑現的任何提示的不兑現；或
(Xiii)承兑匯票隨後被簽發貸款人確定為違反了國際、聯邦、州或地方對與某些被禁止人士進行業務交易的限制。
(K)借款人 應應要求立即向代理行支付不可退還的手續費、佣金和手續費(已確認並同意，根據第2.6(D)節的規定向貸款帳户收取此類費用、手續費和手續費應視為要求付款，借款人應立即付款，就第2.11(K)節而言)：(I)由開證貸款人徵收的預付費用，相當於前一個月(或其部分)信用證使用量平均金額的0.125倍的年費，加(Ii)開證行或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人在開立任何信用證時和發生任何其他與信用證有關的活動時(包括轉讓、轉讓、修改、提款、延期或註銷)所收取的任何和所有其他慣例佣金、費用和收費，以及開立貸款人或任何顧問、保兑機構或實體或其他被指定人與信用證有關的任何和所有費用。儘管有上述規定，如果開證貸款人是富國銀行以外的人士，則借款人應要求立即向開證貸款人直接支付與開證貸款人 簽發的信用證有關的所有預付費用。
(l)
(f) 如果由於(iX)任何任何適用的法律、條約、規則或條例在截止日期(或對於在截止日期之後成為出借人的任何出借人，該出借人成為出借人的日期)之後的任何變化，或任何政府當局對其解釋或適用的任何變化法律變更，或(IIY)遵守這個發行貸款方,或貸方集團的任何其他成員，或基礎發行人任何政府當局或金融當局的任何指示、要求或要求(不論是否具有法律效力)，包括美聯儲不時生效的理事會(及其任何繼任者)：
-33-
(I)任何準備金、保證金或類似要求是對根據本協議或本協議簽發或促使簽發的任何信用證或根據本協議或本協議支付的任何墊款或義務施加或修改的，或
(Ii)應對這個發行借款人
,
或貸方集團的任何其他成員，或基礎發行人關於任何信用證的任何其他條件或報銷承諾、墊款或在本合同項下墊款的義務，
而上述措施的結果是直接或間接地增加了成本
這個發行借款人
,
或貸方集團的任何其他成員，或潛在的發行者發行、製作、
保障參與或維護任何報銷承諾或信用證或減少與信用證有關的應收金額由發行貸方、基礎發行方或貸方集團的任何其他成員，然後，在任何此類情況下，工程師可在發生額外費用或減少收到的金額後的合理時間內隨時通知
管理性
借款人借款人和借款人應在提出要求後30天內，按照本節規定，並附上如下所述的合理詳細證明，支付代理人指定的必要賠償金額這個發行借款人
,
或貸方集團的任何其他成員，或潛在的發行者對於該等額外費用或減少的收據，連同自該要求之日起至按當時適用於本合同所述基本利率貸款的利率全額支付為止的該金額的利息；然而，那沒有借款人(A)
借款人不應根據本
第2.11節(fL
)對於在首次向借款人提出付款要求的日期之前超過90天發生的任何此類金額(但前提是，儘管在此有任何相反的規定，(A)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及所有要求、規則、法規，在其下或與之相關發佈的指南或指令
及(B))國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國頒佈的所有請求、規則、準則或指令監管部門，在每一種情況下，均依據《巴塞爾協議III》均應被視為在截止日期後頒佈的適用法律或合規要求的變更，而不論實際頒佈、通過或發佈的日期)；然而，進一步的前提是，以及
(B)如果產生這種數額的事件或情況具有追溯力，則上述90天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
代理商根據本第2.11條確定的任何到期金額(fL)在列出合理詳細計算的證書中所述，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力。
(M)每份備用信用證的有效期不得遲於該信用證簽發之日後12個月的日期；條件是，任何備用信用證可規定自動將其延長任何數目的 個額外期限，每次最長可達一年；此外，對於超過最後到期日的任何此類信用證，應在最後到期日之前的 日或之前提供信用證抵押。每份商業信用證應在(I)簽發之日起120天內到期
-34-
如果在最後到期日之前五個工作日或之前為該商業信用證提供擔保，則該商業信用證的到期日可延至(br})或(Ii)最後到期日前五個工作日；但條件是，應行政借款人的請求並經開具該商業信用證的開立貸款人在其合理的酌情決定權下批准，任何該等 信用證的到期日可能較晚。
(N)如果 (I)任何違約事件將發生且仍在繼續，或(Ii)任何時間的可獲得性應小於零，則在行政借款人收到代理人或所需貸款人的通知之日後的第二個工作日 (或者，如果義務的到期日已加快，信用證風險超過信用證風險的總風險的50%的貸款人)根據本第2.11(N)條要求信用證抵押，借款人應就當時的信用證使用提供信用證抵押。
(O)除非開證貸款人和借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，且(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。
(P)如果開證貸款人的行為符合標準信用證慣例或本協議，則開證貸款人應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。
(Q)如果第2.11節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定發生直接衝突，本合同雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並在可能的最大程度上相互一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.11條的條款和規定為準。
(R)本第2.11節的規定在本協議終止和任何未清償信用證的全部債務償還後繼續有效。
(S)由借款人承擔費用，借款人應簽署並向開證貸款人交付其他證書、票據或文件，並採取開證貸款人可能合理要求的其他行動，以使開證貸款人 能夠根據本協議和相關出票人文件簽發任何信用證，保護、行使或強制執行開證人在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何出票人文件的條款和規定。每個借款人不可撤銷地指定開證貸款人為其事實代理人，並授權開證貸款人在不通知借款人的情況下籤署和交付信用證業務中慣用的輔助單據和信函，包括但不限於通知、賠償、支票、匯票和簽發單據。借款人授予的授權書僅限於與開具、確認或修改任何信用證有關的行為，以及信用證業務中慣用的附屬單據或信函。這項任命還附帶 興趣。
-35-
(t)
(g) 截至截止日期，根據現有信用證協議(現有信用證)開具的某些未完成信用證
均如本協議附表2.11(G)所述。自截止日期起生效，現有信用證應視為根據本協議簽發的
信用證。
2.12.
倫敦銀行同業拆借利率SOFR選項。
(A)利息及付息日期。借款人不應按基本利率收取利息，而應
有權選擇，但須遵守下文第2.12(B)節(下文第倫敦銀行同業拆借利率SOFR選項？)收取全部或部分預付款的利息(無論是在發放時(除非本合同另有規定)，在從基本利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，或在繼續倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款作為Libor
利率SOFR貸款)，利率基於
LIBOR
利率調整後的術語SOFR。利息，利息倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款應在(I)適用的利息期的最後一天之前支付；但條件是：
每筆LIBOR利率貸款的利息
和除下列第(Ii)及(Iii)款另有規定外，如屬任何利息期間共六個
(6)期限超過三個月的，每隔三個月支付一次利息，自適用的利息期限開始後至#年的最後一天每隔3個月；(Ii)根據本協議條款加速履行全部或部分債務的日期，或(Iii)根據本協議條款終止本協議的日期。在每個適用的利息期的最後一天，除非管理性
借款人借款人適當地擁有有已行使
倫敦銀行同業拆借利率SOFR
帶尊重的選項繼續或轉換本《協議》所規定的適用借款因此，適用於此類
的利率Libor
利率SOFR貸款應自動轉換為適用於本協議下同類型基本利率貸款的
利率。在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，借款人不再有權要求墊款按以下利率計息：LIBOR
利率調整後的術語SOFR。
(b)倫敦銀行同業拆借利率SOFR選舉。
(I)行政借款人可隨時、不時地選擇行使
，只要違約事件尚未發生且仍在繼續倫敦銀行同業拆借利率SOFR選項，在下午1：00之前通知工程師。(芝加哥時間)至少3建議利息期開始前三個美國政府證券營業日
(自由黨或SOFR截止日期？)。行政借款人選擇的通知
倫敦銀行同業拆借利率SOFR
選項，用於以下項目的允許部分這個根據本節規定的預付款和利息期間，應通過向代理人交付倫敦銀行同業拆借利率代理在以下時間之前收到SOFR通知倫敦銀行同業拆借利率SOFR截止日期。在收到每一份這樣的倫敦銀行同業拆借利率SOFR通知，代理商應提供拷貝向每個受影響的貸款人發出有關通知。
(Ii)每件倫敦銀行同業拆借利率SOFR通知是不可撤銷的，對每位借款人借款人。與每個相關的倫敦銀行同業拆借利率對於代理人或任何貸款人因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出，每個借款人應賠償、保護並使代理人和貸款人不受損害：(A)支付或要求轉讓任何倫敦銀行同業拆借利率在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的SOFR貸款，(B)轉換任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款，適用的利息期限的最後一天除外，或(C)未能借入、轉換、繼續或預付任何倫敦銀行同業拆借利率SOFR在任何指定日期的貸款倫敦銀行同業拆借利率根據本協議交付的SOFR通知(此類損失、成本或費用，資金損失)。
-36-
(Iii)
向借款人交付的代理人或貸款人證書，合理詳細地列出代理人或該貸款人根據第2.12節有權獲得的任何一筆或多筆金額的計算，即為確鑿的、不明顯的或可證明的錯誤。借款人應在代理人或貸款人收到證明之日起30天內向代理人或貸款人支付該金額。如果一筆款項是倫敦銀行同業拆借利率如果在適用利息期的最後一天以外的某一天貸款將導致資金損失，代理人可應行政借款人的要求，自行決定將該付款的金額作為支持債務的現金抵押品，直至該利息期的最後一天，並將該金額用於支付適用的Libor
利率SOFR在該利息期的最後一天貸款，雙方同意代理商沒有義務
將付款推遲到Libor
利率如果代理人
不推遲此類申請，借款人有義務支付由此產生的任何資金損失。代理人或任何貸款人均無權根據本節追回因代理人或貸款人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為(視情況而定)而產生的損失、成本或開支。
(Iv)(Iii)除非代理人自行決定另行同意，否則借款人不得擁有超過6 LIBOR
利率在任何給定時間內有效的八筆SOFR貸款。
借款人只能可能練習
倫敦銀行同業拆借利率建議的SOFR
選項Libor
利率至少1,000,000美元的SOFR貸款。
(Iv)雙方同意，截至截止日期，現有信貸協議項下與LIBOR利率貸款有關的所有利息
期間，在任何情況下均應被視為根據本協議選定的相同期間的利息期間，在與現有利息期間相同的日期開始和結束。
(C)轉換；預付。借款人可以轉換Libor
利率SOFR貸款可隨時轉換為基本利率貸款或預付SOFR貸款；然而，,
如果發生這樣的情況倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款在不是適用於其利息期限的最後一天的任何日期進行轉換或預付，包括自動通過
代理商要求申請的任何付款或
收益預付款借款人及其子公司代收根據第2.4(B)條規定的抵押品或任何其他原因，包括提前終止本協議期限或根據本協議條款加速履行全部或任何部分債務，每個借款人應根據第2.12(B)(Ii)條賠償、保護代理人和貸款人及其參與者不受任何和所有資金損失的損害。
(D)
適用於Libor
利率調整後的術語SOFR。
(i)倫敦銀行同業拆借利率代理商可以針對任何貸款人調整調整後的期限SOFR
以考慮到任何額外或增加的成本維持或獲得任何歐洲美元存款或增加的成本(受第16條管轄的税收除外)，在每種情況下，由於適用法律的變化
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(除與税收有關的法律變化外，應受第16條) 在當時適用的利息期開始後發生，包括更改或根據任何法律變更或理事會規定的準備金要求變更
美國聯邦儲備系統(或任何繼任者)，哪些額外的
或增加的成本會增加有利息的貸款的融資或維持成本倫敦銀行同業拆借利率調整後的術語SOFR。在任何這種情況下，受影響的貸款人應立即向借款人和代理人發出書面通知，通知該決定和調整，代理人應立即將通知轉發給其他貸款人，借款人在收到受影響貸款人的通知後，可通過通知該受影響的貸款人
(yA)要求貸款人向借款人提供一份報表，合理詳細地説明調整的依據這樣的LIBOR利率調整後的期限SOFR及其確定調整金額的方法，或
(zB)還款
倫敦銀行同業拆借利率SOFR
貸款或基本利率貸款是根據調整後的貸款期限SOFR確定的(連同第2.12(B)(Ii)節規定的任何到期金額)。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得根據本節
向貸款人賠償超過
的任何額外或增加的費用。180在貸款人通知借款人該法律導致此類額外或增加的費用以及該貸款人根據本協議提出的賠償要求之日前90
天；此外，如果此類索賠是由於採用或更改任何具有追溯力的法律而引起的，則
180上述90天期間應延長至包括其追溯力期間。
(Ii)在在符合以下第2.12(D)(Iii)節規定的情況下，如果市場狀況的任何變化或任何法律、法規、條約或指令，或其中或在其解釋或適用方面的任何變化，法律的變更應在法律生效後的任何時間結業第三修正案生效日期，在任何貸款人的合理意見下，
使該貸款人資助或維持資金或維護的行為是非法或不切實際的
倫敦銀行同業拆借利率SOFR
貸款(或參考調整後期限SOFR確定的基本利率貸款)或繼續提供此類資金或維持，或確定或收取
利率倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR
參考利率、調整後的期限SOFR、期限SOFR或SOFR，貸款人應將這種變化的情況以書面形式通知代理人，借款人和代理人應立即將通知轉給對方貸款人，(Y)(I)在任何情況下倫敦銀行同業拆借利率這類貸款人的未償還貸款，在該貸款人的通知中指明的日期該貸款人的此類SOFR貸款將被視為BE已在該等利息期的最後一天轉換為基本利率貸款Libor利率貸款，以及SOFR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR貸款，或者如果該貸款人不能合法地
繼續維持這種SOFR貸款，則立即支付，此後利息倫敦銀行同業拆借利率此後，該貸款人的SOFR貸款應按當時適用於基本利率貸款的利率計息,
(Ii)如該貸款人的任何該等基本利率貸款未償還且是參考調整後期限SOFR而釐定的，則該貸款人在該貸款人的通知所指明的日期後的基本利率貸款的利息，應按當時適用於基本利率貸款的利率計算利息，而無須參考其調整後期限SOFR的組成部分
及(Z)借款人無權選擇Libor期權在每種情況下，不得參考SOFR選項和基本利率貸款的調整期限SOFR組成部分進行確定，直到貸款人確定這樣做不再違法或不切實際為止。
-38-
(Iii)
的效果基準過渡事件更換
設置。
(A)基準替換。無論本合同或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定，在基準轉換事件發生時或提前選擇參加選舉，視情況而定、代理人和行政借款人可以修改本協議，以取代倫敦銀行同業拆借利率當時的基準與基準替代的當前基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。在第五(5)天這是)代理人向所有受影響的貸款人和行政借款人張貼該修訂建議後的工作日，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知；但對於包含任何基於SOFR的利率的任何擬議的
修正案，貸款人僅有權反對其中所載的基準重置調整。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂將於組成所需貸款人的貸款人向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人接受此類修訂之日起生效。不能替換倫敦銀行同業拆借利率根據第2.12(D)(Iii)節進行基準替換的
基準將在適用的基準過渡開始日期之前進行。
(B)符合變更的基準替換。對於使用、管理、採用或實施基準
替換，工程師有權基準替換符合時間上的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施以下內容的任何修訂基準替換合規性變更無需本
協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意即可生效。
(C)通知；決定和裁定的標準。代理商將立即通知管理借款人和貸款人
(1)任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期和基準過渡開始日期，(2)實施任何基準替換,以及(32)任何基準替換符合
個變更,在使用、管理、採用或實施基準替代方案方面。代理應根據第2.12(D)(Iii)(D)節通知行政借款人(X)根據第2.12(D)(Iii)(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(4Y)開學典禮或結論任何基準不可用時間段。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.12(D)(Iii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤
，並且可以憑其唯一的合理酌情權作出，而無需任何其他各方的同意。在這裏到本協議或任何其他貸款文件，但根據本第2.12(D)(Iii)節明確要求的除外。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(I)以下任一項的期限
-39-
此類基準不會顯示在屏幕或其他信息上 發佈代理根據其合理決定權不時選擇的費率的服務，或者(Ii)此類基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈 此類基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據以上第(1)款被移除的基調(I)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者 (Ii)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。
(E)
(D) 基準不可用期限。行政借款人收到代理髮出的關於基準不可用期間開始的通知後，(1)行政借款人可以
撤銷任何待決的申請Libor
借款借用、轉換或繼續
Libor
利率在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的SOFR貸款
，如果達不到這一點，管理借款人將被視為已將任何此類申請轉換為申請
借債借入或轉換為基本利率貸款和(2)行政借款人選擇的任何未償還的受影響SOFR貸款，如適用，應(I)在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款，或(Ii)在適用的利息期結束時全額預付；但如果行政借款人在(X)行政借款人收到此類通知後三個工作日的日期和適用的SOFR貸款的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，則行政借款人應被視為選擇了上述第(I)款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，
基本利率的組成部分基於倫敦銀行同業拆借利率在任何基本利率的釐定中，將不會使用當時的基準或該等基準的適用期限。
(E)不要求提供匹配的資金。儘管本合同包含任何相反的內容，但代理人、任何貸款人或其任何參與者均不實際要求獲取歐洲美元存款以提供資金，否則
配對基金任何有關應計利息的義務倫敦銀行同業拆借利率調整後的術語SOFR或術語SOFR參考速率。
2.13.資本要求。
(A)如在第一第三修正案生效日期(或對於在
之後成為出借人的任何出借人第一第三個
修改生效日期，即該貸款人成為貸款人的日期)、
發證貸款人或任何貸款人合理地確定
(I)領養或任何法律、規則、規章的變更
或
指南有關銀行或銀行控股公司的資本、流動性或準備金要求的任何法律變更，或負責其管理的任何政府機構在其解釋、實施或應用方面的任何變化，或(Ii)遵守這樣的發證貸款人或它的此類貸款人或其各自的母行控股公司公司具有任何此類指導方針、要求或指令實體政府
有關資本充足率或流動性要求的權威
(無論是
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或不具有法律效力)，具有降低發行貸款人、此類貸款人或此類持股的回報的效果公司%s公司因發行貸款方或此類貸款方而獲得資本或流動資金
承付款承諾、貸款、參與或本協議項下的其他義務低於發行貸款人或該貸款人或其持有量的水平公司要不是這樣，公司本可以取得這樣的成就收養，改變，法律變更或合規(考慮發行貸款人、此類貸款人或此類持股公司%s公司
然後在資本充足率或流動性要求方面的現有政策，並假設該實體的資本得到充分利用)的任何金額
發行貸款人或該貸款人認為是重要的，然後發行貸款人或該貸款人可以通知管理借款人和
代理人(前提是，儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、條例、指導方針或指令，以及(B)所有請求、規則、指南或
指令由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或
美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈，均應被視為在《第一修正案》生效日期之後頒佈的適用法律或合規要求的變更，而不論實際頒佈、通過或發佈的日期。。在收到該通知後，借款人同意按要求向簽發貸款人或該貸款人支付已確定的資本退還減少額，並在
簽發貸款人或該貸款人提交一份金額為
的報表後30天內支付，併合理詳細地列出發行貸款人或該貸款人對該金額的計算以及計算所依據的假設(該報表應被視為真實和正確，不存在明顯或可證明的錯誤)。在確定此類
金額時，發證貸款人或此類貸款人可以使用任何
合理的平均和歸屬方法。開證貸款人或任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄
開證貸款人或該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求賠償開證貸款人或貸款人根據本節發生的任何超過120在發證貸款人或該貸款人通知借款人的日期前90天法律、規則、法規或
指南引起此類減值的法律變更，以及出借人或該等出借人根據本協議提出的賠償要求；此外，如果因下列原因而產生此類索賠採用或更改任何法律、規則、法規或指南任何具有追溯力的法律變更，則
120應延長上述90天的期限，以包括其追溯效力的期限。
(B)如果簽發貸款的貸款人或任何貸款人(或其參與者)根據第2.11(L)節或
第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節的規定要求額外或增加的費用或金額，或根據第2.12(D)(Ii)節發出通知(簽發貸款人或任何此類貸款人，受影響的貸款人)，則受影響的貸款人應盡合理努力迅速指定一個不同的貸款辦事處，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分支機構，如果(I)在
受影響貸款人的合理判斷中，這種指定或轉讓將取消或減少根據第2.11(L)節、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視適用情況而定)應支付的金額，或將消除資助或維持的違法性或不切實際倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款(或參考經調整期限SOFR確定的基本利率貸款)及(Ii)在受影響貸款人的
合理判斷中，此類指定或轉讓不會使其承擔任何重大的未償還成本或支出，否則不會對其造成重大不利。借款人同意
-41-
支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理且有文件記錄的自付成本和費用。如果經過這種合理的努力，受影響的貸款人沒有指定另一個貸款辦事處或將其權利轉讓給另一個辦事處或分支機構，以消除借款人根據第2.11(L)節、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視情況而定)向受影響的貸款人(或其參與者)支付任何未來款項的義務，或使借款人能夠獲得
倫敦銀行同業拆借利率SOFR
貸款(或基本利率貸款,根據調整後的期限SOFR確定)，則借款人
(在不影響根據第2.11(L)節、第2.12(D)(I)節或第2.13(A)節(視具體情況而定)當時應付給受影響貸款人的任何金額的情況下)可尋求代理人合理接受的替代貸款人(可能是新貸款人)，以購買欠受影響貸款人和受影響貸款人的債務
(如果根據相關銀行產品提供商與適用貸款方之間的協議規定，則不包括任何銀行產品債務)承付款本協議項下的承諾(替代貸款人)，如果該替代貸款人同意購買，則受影響的貸款人應根據轉讓和承兑協議將其債務和承諾轉讓給替代貸款人，當替代貸款人購買時，就本協議而言，該替代貸款人應被視為是發放貸款的貸款人或貸款人(視情況而定)，而受影響的貸款人應不再是發放貸款的貸款人或
本協議的貸款人(視情況而定)。就此類替代貸款人的安排而言，受影響的貸款人無權根據本協議拒絕被替代，並同意以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和承兑表格(並同意如果不這樣做，應被視為已簽署並交付該文件)，但只需按面值支付其未償還債務的份額(銀行產品債務除外，但包括
(1)所有利息、費用和其他可能到期和應支付的金額)，和(2)其在信用證中的參與比例的假設)。
2.14。借款人的連帶責任。
(A)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，以考慮貸款人集團根據本協議將提供的財務通融，直接或間接為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人承諾為 義務承擔連帶責任。
(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第2.14款產生的任何義務)承擔共同債務人、連帶責任，本合同雙方 的意圖是，所有義務應是每一借款人的連帶債務，而不應有任何偏袒或區別。
(C)如果任何借款人在到期時未能就任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每種情況下，其他借款人將就該等債務支付款項或履行該等義務，直至所有債務全部清償為止。
-42-
(D)每個借款人根據本第2.14條的規定承擔的義務 構成每個借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可在每個借款人的財產和資產的全部範圍內對其強制執行，而不管本協議(第2.14(D)條除外)條款的有效性、規律性或可執行性或任何其他任何情況。
(E)除本協議另有明確規定外，每個借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、根據本協議簽發的任何墊款或信用證的通知、任何違約發生的通知、違約事件或本協議下的任何付款要求、代理人或貸款人根據或就任何義務採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉或減輕損害的要求，以及，在適用法律允許的範圍內，一般情況下，所有要求：與本協定有關的各種通知和其他手續(本協定另有規定的除外)。除本協議另有明確規定外，每一借款人在此同意並不通知任何延長或推遲支付任何債務的時間、接受任何債務的付款、接受任何部分債務的付款、代理人或貸款人在任何時間或任何時間對任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定時的任何放棄、同意或其他行動或默許，代理人或貸款人就任何債務作出的任何 及所有其他放任，以及在任何時間或任何時間全部或部分接受、添加、替代或免除任何借款人的任何義務或補充、替代或免除任何借款人的任何擔保。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人同意任何代理人或貸款人就借款人未能履行其各自的任何義務而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動，包括但不限於, 任何未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救措施或完全遵守本條款下適用的法律或法規 ，如果沒有第2.14節的規定，這可能會成為終止、解除或解除任何借款人在第2.14條下的任何義務的理由， 每個借款人的意圖是，只要本條款下的任何義務仍未得到履行，每個借款人在第2.14條下的義務不得被解除，除非通過履行，然後僅限於履行。每個借款人在本第2.14條下的義務不得因任何其他借款人或任何代理人或貸款人的清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。
(F)每個借款人向代理人和貸款人陳述並保證，該借款人目前已被告知借款人的財務狀況，以及勤勉的調查將揭示的所有其他情況，這些情況會導致債務無法償還的風險。每一借款人還向代理人和貸款人聲明並保證該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每一借款人特此保證，該借款人將繼續告知借款人財務狀況和所有其他導致不付款或不履行債務風險的情況。
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(G)第2.14節的規定是為了代理人、貸款人集團的每個成員、每個銀行產品提供者及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益而制定的，並可隨時由其針對任何或所有借款人強制執行，而無需代理人、貸款人集團的任何成員、任何銀行產品提供者、或其任何繼承人或被允許的受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使其任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下任何義務的付款或選擇任何其他補救辦法。本第2.14節的規定應繼續有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式全部履行。如果在任何時間，因任何借款人破產、破產或重組，或在適用法律要求的其他情況下，代理人或任何貸款人就任何債務支付的任何款項或其任何部分被撤銷或以其他方式恢復或退還，則第2.14節的規定將立即恢復有效，如同未支付此類 款項一樣。
(H)各借款人特此同意，在所有債務均已全額現金清償之前，借款人不會就其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何債務、就任何債務向代理人或貸款人支付的任何款項或任何附屬擔保向任何其他借款人執行其任何出資或代位權 。任何借款人就根據本協議或根據任何銀行產品協議向貸款人集團的任何代理人或任何成員支付款項而可能對任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在不限制根據本協議或根據本協議產生的債務的任何增加的情況下，付款權利從屬於優先全額現金付款的權利，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或根據與借款人有關的任何司法管轄區的法律規定的其他類似程序，則其債務或資產，無論是自願的還是非自願的，所有此類債務 應在向任何其他借款人支付或分發任何性質的款項或分配之前全額支付，無論是現金、證券或其他財產。
(I)每名借款人特此同意，在任何違約或違約事件發生後及持續期間，該借款人不得要求、起訴或以其他方式試圖收回任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直至該等債務以現金全額清償為止。儘管有前述判決，但借款人仍須就該等債務收取、強制執行或收取任何款項，該等款項應由作為代理人受託人的借款人收取、強制執行及收取，而該借款人應根據第2.4(B)條的規定將任何該等款項交付代理人以應用於 債務。
(J)每一合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、 無條件及不可撤銷地承諾提供每一其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以擔保或以其他方式履行與互換義務有關的所有義務(但條件是，每一合格的ECP擔保人只對第2.14(J)節規定的責任承擔責任，而無需履行根據第2.14(J)條規定的義務或根據貸款文件的其他規定，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律可撤銷的此類責任的最大金額，而不是任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在第2.14(J)節項下的義務應保持完全效力，直至全額支付為止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的ECP擔保人打算使第2.14(J)節構成，且第2.14(J)節應被視為 構成維持良好、支持或其他借款方利益的協議。
-44-
2.15。美元；兑換成美元。
除本協議另有規定外，所有金額均應以美元計價。在符合第1.6節的規定的情況下，(A)本協議中規定的所有貨幣金額的估值或計算應包括任何
中指定的金額的美元等值商定的替代貨幣
美元以外的貨幣，以及
(B)與本協議中規定的所有美元金額相關的任何商定的替代貨幣除美元外的貨幣應根據代理人在適用日期以其合理決定權確定的現行匯率轉換為美元。
2.16.判決 貨幣；合同貨幣。
(A)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對本協議的任何借款人或擔保人或 任何其他當事人不利的判決，有必要將任何貸款文件項下的到期金額兑換成任何其他貨幣(該其他貨幣在本第2.16節以下稱為判決貨幣)，而不是以判決貨幣支付，則應按緊接(I)實際支付到期金額日期之前的營業日的匯率進行兑換，如果在任何司法管轄區法院進行的任何程序將使此類轉換生效，則在該日期或(Ii)判決作出之日， 在任何其他司法管轄區法院的任何訴訟程序中(根據本第2.16節進行此類轉換的適用日期在本第2.16節以下稱為判決轉換日期)。
(B)如在第2.16(A)節所述的任何司法管轄區法院的任何法律程序中，在判決轉換日期與實際收到應付款額的日期之間的匯率有變動，則適用的借款人或擔保人須支付所需的額外款額(如有，但在任何情況下不得低於該數額)，以確保實際收到的以判定貨幣計算的款額按付款當日的匯率兑換時，將按照判決轉換日的匯率，按照判決或司法命令中規定的判決貨幣的金額，產生本可以購買的債務貨幣的金額。借款人或擔保人根據第2.16(B)條應支付的任何款項應作為單獨債務支付，不受根據任何單據或就任何單據獲得的任何其他到期金額的判決的影響。
(C)本條款第2.16節中的匯率是指代理人在相關的 日期中午12點左右(芝加哥時間)準備出售義務貨幣對判斷貨幣的匯率。
(D)代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件從借款人或擔保人處收取或追回的任何款項(不論是為其本身或作為任何其他人的受託人)而收取或追討的任何款項，而該款項並非該款項的貨幣(合同貨幣)。
-45-
因任何司法管轄區法院或仲裁庭的任何判決或命令的執行、借款人或擔保人的清盤或其他原因而被明示到期的借款人或擔保人應僅構成對借款人或擔保人的清償，範圍僅限於代理人根據其慣例能夠以收到或收回的貨幣的金額購買的金額 在收到或收回之日(或如果較晚，則為購買可行的第一個日期)。如果購買的合同貨幣的金額少於合同貨幣的到期金額，借款人或擔保人應賠償代理人因此而遭受的任何損失，包括任何此類購買的費用。
2.17. 共同企業。
(A) Wabash是各借款人及各擔保人所有已發行及流通股或其他股權的直接或間接實益擁有人及持有人。借款人和擔保人 組成一個由不同實體組成的相關組織，構成一個單一的經濟和商業企業，借款人和擔保人共享實質上的利益認同，使他們中的任何一個人獲得的任何利益都能惠及其他人。借款人和某些擔保人向借款人和/或其他擔保人(視屬何情況而定)提供服務或為借款人和/或其他擔保人的利益提供服務，向其他人或從他人或為他人的利益購買或出售貨物，向借款人和擔保人提供貸款、墊款，以及為借款人和擔保人的利益提供其他財務便利(包括除其他外借款人和借款人的債權人的擔保人或擔保人的付款，以及借款人和擔保人的債務擔保人的擔保，並向借款人和擔保人或為借款人和擔保人的利益提供行政、營銷、工資和管理服務)。借款人和擔保人實行集中核算，有共同的高級管理人員和董事，在某些情況下，債權人將其確定為單一的經濟和商業企業。
2.18。革命者承諾的延期。
(A)儘管本協議有任何相反規定，根據行政借款人不時向所有具有類似到期日的轉債承諾的貸款人提出的一個或多個要約(每個，延期要約) ，在每種情況下，按比例(基於具有相同到期日的此類轉債承諾的未償還本金總額)和向每個此類貸款人提供相同的條款，借款人在此被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人完成交易，以延長每個此類貸款人的轉債承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類轉債承諾的條款(包括通過增加或降低利差、利率下限、與此類轉債承諾(及相關未償還債務)有關的全部收益定價或應付費用)(每項、一次延期、每項轉債承諾以及每一種情況下如此延長的轉債承諾的每一部分)。以及最初的改革者承諾(在每一種情況下都沒有延長)，是一次付款；任何延期的轉債承諾應構成轉債承諾的單獨部分(在每個 情況下)，只要滿足以下每一項條款：(I)在關於延期要約的要約文件交付給貸款人時，違約事件不會發生且仍在繼續，(Ii)除 利差、利率下限、綜合收益率定價、費用、AHYDO付款、可選贖回或
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預付款條款、最終到期日，以及在其他現有轉債承諾的最終到期日之後，任何其他契諾和條款(應由借款人和延長轉債貸款人確定，並在相關延期要約中闡明)、任何貸款人(延長轉債貸款人)根據延期延長的轉債承諾(延長轉債貸款人承諾)以及相關未償還債務，應為轉債承諾(或相關未償還承諾，視情況而定)，此類條款與延長轉債貸款人基本相同，或不利於延長轉債貸款人，適用於不受此類延期要約約束的變革者承諾(及相關未履行承諾)；但條件是：(1)在適用的延期日期之後，就延長的轉債承諾(及相關未償還債務)按不同利率支付利息和費用，(B)在非延期轉債承諾到期日要求償還，以及(C)與永久償還和終止承諾相關的償還外，應按比例與所有其他轉債承諾按比例進行借款和償還。(2)所有周轉貸款和信用證應由所有持有轉賬承諾的貸款人按比例 參與，並按照符合本協議明示條款的轉賬承諾的百分比進行。(3)在適用的延期日期後，對延期轉賬承諾的永久預付款和終止應與所有其他轉賬承諾按比例進行。, 但借款人應被允許以好於到期日晚於該部分到期日的任何其他部分按比例永久償還和終止任何部分的承付款，(4)延期還款承諾和延期墊款的轉讓和參與應受適用於還款承諾和墊款的相同轉讓和參與條款的管轄，以及(5)本合同項下的還款承諾(包括延期還款承諾和任何原始還款承諾)在任何時候都不得有超過三個不同到期日的還款承諾，(Iii)如果貸款人接受相關延期要約的轉債承諾的本金總額超過借款人根據延期要約提出的轉債承諾的最高本金總額，則此類貸款人的轉債承諾應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額(但不超過實際持有量或承諾)按比例延長至最高金額，(Iv)借款人應已向代理人交付該法律意見、證書、代理應合理要求有關本第2.18條所述交易的決議和其他文件，(V)關於該延期的所有文件應與前述一致，(Vi)根據任何延期要約延期的轉換承諾應為 最低金額50,000,000美元，其增量超過$5,000,000，並且(Vii)根據任何延期要約作出的任何延期必須在該延期要約後60天內完成。
(B)對於借款人根據第2.18款完成的所有延期，此類延期不應構成本協議中的自願或強制性付款或預付款。代理商和貸款人特此同意本第2.18條所規定的延期和其他交易(為免生疑問， 按照相關延期要約中規定的條款，就任何延期承諾支付任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議或任何其他貸款文件中可能禁止本第2.18條所述任何此類延期或任何其他交易的任何條款的要求。
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(C)任何延期均不需要任何貸款人或代理人的同意，但下列情況除外：(I)同意延期的每一貸款人同意其變更承諾(或其部分)，以及(Ii)簽發信用證和/或週轉貸款的出借人或迴旋貸款人同意延期，不得無理拒絕、拖延或附加條件。所有延期轉讓承諾及其相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用債務一樣，以抵押品作為擔保。貸款人特此不可撤銷地授權代理人與貸款方簽訂本協議修正案和其他必要或適當的貸款文件，以建立與如此延長的轉換承諾有關的新的部分或次級部分，反映任何此類延期的條款和條件，以及代理人和借款人合理地認為與設立此類新部分或次級部分有關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，這些修訂均符合第2.18條的條款。
代理人根據本協議與貸款方簽訂的所有此類修訂應對貸款人具有約束力和決定性。此外，如果在該修正案中有這樣的規定，並徵得發佈的同意銀行對於貸款人而言，在到期日或之後到期的信用證中有關墊款的參與應根據修訂條款從持有變更承諾的貸款人重新分配給持有延期變更承諾的貸款人；但在持有延期變更承諾的相關貸款人收到後，此類參與權益應被視為此類延期變更承諾的
參與權益，參與權益的條款(包括適用於此的費用)應相應調整。在任何貸款人未根據第2.18節將其轉賬承諾和墊款延長至該到期日之後的適用到期日及之後，該貸款人的信用證風險敞口應根據所有已如此延長其轉賬承諾和墊款的貸款人的轉賬承諾和墊款按比例重新分配給已將其墊款和墊款延長至該到期日之後的貸款人。儘管有第2.18節的規定，代理商仍有權根據第15.9節的規定在到期日辭職。
(D)對於任何延期，借款人應至少提前十天(或代理人可能同意的較短期限)提前書面通知代理人，並應同意代理人可能制定的或代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他 調整，並確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事，以實現第2.18條的目的。
(E)即使本協議中有任何其他相反的規定，包括但不限於第14.1節中包含的任何相反規定，本第2.18節的規定仍適用。
2.19. 額外的借款人。
(A)在截止日期之後的任何時間，只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，行政借款人可選擇將屬於借款方的任何全資國內子公司(被排除的子公司除外)添加為本合同項下的額外借款人，方法是向代理人遞交如下所述的額外借款人通知：
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(I)該子公司應(X)在代理人確認收到代理人合理地滿意的形式和實質的關於該額外借款人的任何其他文件(包括以下第(Iii)款所列材料)後，將其視為借款人。(Y)基本上與根據本合同條款成為借款人的效力同時，自動不再作為擔保人，無需採取任何進一步行動；
(Ii)該額外借款人應提交第5.11節所要求的有關文件；以及
(Iii)作為任何額外借款人加入的有效性的條件，該額外借款人應提供代理人和每一貸款人合理地(至少在加入生效日期前五(5)個工作日前)以書面形式要求的所有文件和其他信息，以滿足代理人和該等貸款人的要求，且該等貸款人適用於瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但在完成對任何額外借款人的資產進行評估和實地審查(在每種情況下均令代理人合理滿意)之前，該額外借款人的資產不得計入借款基數。
(C)任何額外的借款人應繼續作為本協議項下的借款人，直至行政借款人向代理商遞交有關該附屬公司的借款人終止通知為止，屆時該附屬公司將不再是本協議項下的借款人；但借款人終止通知對於任何額外的借款人將不會生效，直至反映該額外借款人被移走的新借款基數證書已送交代理商為止，所有貸款向該額外借款人支付的預付款應已償還，為該額外借款人的賬户開具的所有信用證已全額提取或已過期，或已以現金抵押，其金額相當於當時對該額外借款人的信用證使用量的103%，且該額外借款人就開證貸款人應支付的所有金額、利息和/或費用(以及在代理人、開證貸款人或任何貸款人通知的範圍內，該額外借款人根據本協議應支付的任何其他金額)應已全額支付；此外，(I)該借款人終止通知應有效終止該額外借款人根據本協議要求或接受進一步墊款的權利，(Ii)在借款人終止通知送達之前只有一個借款人的情況下，任何借款人終止通知均無效，(Iii)任何借款人終止通知均不能解除Wabash的借款人身份，且(br}(Iv)在任何此類借款人終止通知生效的同時，適用的子公司應通過提交擔保書和代理人合理要求的任何其他文件而成為擔保人。除非該子公司當時是被排除在外的子公司，或者由於本協議允許的交易而不再是Wabash的子公司。
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3.條件；協議條款。
3.1.最初展期信用證的先決條件。
本協議不會生效，本協議項下的承諾也不會生效，代理人或任何貸款人均無義務進行本協議項下的任何信貸擴展，且無論本協議是否有任何相反規定，借款人或其他貸款方均不承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，在每種情況下
，直至符合附表3.1所列的每項先決條件之日，且代理人和每一貸款人均滿意為止。一旦截止日期發生，且滿足或放棄了附表3.1中規定的條件，本協議應被視為已按照本協議第1.7節的規定對現有信貸協議進行了完整的修訂和重述，而無需採取任何進一步行動。代理或任何與代理相關的
代理
聚會第
人應向行政借款人和貸款人提供關於截止日期發生的書面通知(可以通過電子方式)，該通知應是決定性的並具有約束力。
3.2.信用證所有延期的先決條件。
貸方集團(或其任何成員)在任何時候提供本協議項下的任何預付款(或擴展本協議項下的任何其他信貸)的義務 應受下列先決條件的約束：
(A)本協議或其他貸款文件中包含的每一借款方及其子公司的每項陳述和擔保，在信貸展期之日和截止之日，在所有重要方面均應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該日期和截至該日期所作的陳述和擔保一樣(但該等陳述和擔保僅與較早日期有關的除外)。在 這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截止日期在所有重要方面真實和正確(但該重要性限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證)；和
(B)不會發生任何違約或違約事件，亦不會因作出任何違約或違約事件而導致違約或違約事件。
3.3.成熟。
本協議在最遲到期日結束時繼續有效。儘管有上述規定，貸款人集團在選定所需貸款人後，有權根據第9.1節的規定，在發生違約事件並在違約事件持續期間立即終止其在本協議項下的義務，而無需事先通知行政借款人。
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3.4.成熟的影響。
在最後到期日，貸款人集團在本合同項下提供額外信貸的所有承諾應自動終止，且所有債務立即到期並應立即支付，無需通知或要求，借款人應被要求全額償還所有債務。貸款人集團債務的終止(除全額支付債務和終止承諾外)不應解除或解除任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的責任、義務或契諾，代理人在抵押品上的留置權應繼續擔保 義務，並應保持有效，直到所有貨幣義務已全額支付和承諾已終止。當所有貨幣義務已全額償付，且貸款人集團根據貸款文件提供額外信貸的義務已不可撤銷地終止時，代理人將由借款人自費交付根據貸款文件持有或與貸款文件相關的所有佔有性抵押品，並簽署和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除文件(如果適用，以可記錄的形式)，以記錄在案的方式解除代理人的留置權以及代理人先前就債務提交或交付的所有擔保權益和留置權通知。
3.5.借款人提前解約。
借款人有權在至少七(7)個工作日之前由行政借款人向代理人發出書面通知，隨時終止本協議並通過向代理人全額償還所有債務來終止本協議和終止本協議項下的承諾；但是，任何終止通知可説明該通知是以完成其中規定的一項或多項交易為條件的，在這種情況下，行政借款人可撤銷或修改該通知(在指定的終止日期或之前通知代理人)。
4.申述及保證。
為促使貸方集團簽訂本協議，每個借款人在截止日期前向貸方集團作出下列陳述和保證，每項陳述和保證在所有重要方面都應真實、正確和完整(但該重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，且應為真。在截止日期之後作出的每一筆預付款(或其他信用證延期)之日及截止之日，在所有實質性方面都是正確和完整的(除非該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該墊款(或信用證的其他延期)之日並截至之日作出的一樣(除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定符 不適用於在該較早日期或之前已經因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，並且該等陳述和保證在本協議的簽署和交付 之後仍然有效。
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4.1.適當的組織和資格；子公司。
(A)每一貸款方(I)在其 組織所在的司法管轄區的法律下組織得當、存在良好(或同等地位)，(Ii)有資格在任何州開展業務，如未能取得該資格可合理地預計會導致重大不利變化，及(Iii)擁有及經營其 財產、按目前進行及擬進行的業務、訂立其作為一方的貸款文件及進行擬進行的交易所需的一切權力及權力。
(B)附表4.1(B)按類別詳盡而準確地説明每名借款人的法定股本，並説明每一類別已發行及已發行的股份數目。結業第三修正案生效日期。除附表
4.1(B)所述外，自結業第三個
修訂生效日期，不存在與任何借款人股本的任何股份相關的認購、期權、認股權證或催繳，包括
任何未償還證券或其他工具項下的任何轉換或交換權利。借款人不承擔任何義務(或有或有)，回購或以其他方式收購或註銷其股本中的任何股份或可轉換為或可交換為其股本中的任何
的任何證券，但上述任何不會構成違反本協議的限制性次級付款的義務除外。
(C)載於附表4.1(C)(該附表可不時由行政借款人向代理人發出通知予以更新，以反映在該等交易發生後合理地迅速反映本協議所容許交易所產生的變動)，是一份完整及準確的直接及間接附屬公司貸款方名單，列明：(br}(I)每一附屬公司獲授權的各類普通股及優先股股份數目，及(Ii)貸款方直接或間接擁有的各類已發行股份數目及百分比)。所有該等附屬公司的所有已發行股本均已有效發行，就屬公司的每一間附屬公司而言，均已悉數支付及無須評估。
(D)除附表4.1(C)所載(該附表可不時由行政借款人向代理人發出通知以反映在該等交易發生後因本協議所容許的交易而產生的變動)外，並無與借款人的任何股份有關的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他票據項下的任何轉換或交換權利。借款人及其任何子公司均無義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷借款人的任何股份子公司股本或可轉換為或可交換任何此類股本的任何證券，但上述任何不會構成違反本協議的限制性次級付款的義務除外。
4.2.適當授權；沒有衝突。
(A)就每一借款方而言，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款文件的行為已得到借款方採取一切必要行動的正式授權。
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(B)對於每一借款方，該貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件不會也不會(I)違反適用於任何貸款方或其子公司的聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定、任何貸款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府當局對任何貸款方或其子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，(Ii)與、導致違反、或構成任何借款方或其子公司任何實質性合同項下的違約，除非此類衝突、違約或違約不能個別或總體合理地預期會產生重大不利變化， (Iii)導致或要求對任何貸款方的任何資產設立或施加任何性質的留置權，但允許留置權除外，或(Iv)要求任何貸款方的利害關係人批准或任何人根據任何貸款方的重大合同獲得批准或同意，除非已取得且仍然有效的同意或批准，且除重大合同情況下的同意或批准外， 未能獲得同意或批准不能個別或合計合理地預期會導致重大不利變化。
4.3. 政府同意。
每一貸款方簽署、交付和履行該貸款方為當事人的貸款文件，以及完成貸款文件所計劃的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得且仍然有效的登記、同意、批准、通知或其他行動，以及(Ii)根據貸款文件條款的規定，將抵押品提交或以其他方式交付代理以供不時存檔或記錄的備案和記錄。
4.4.有約束力的義務；完善的留置權。
(A)每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，並且是借款方在法律上有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或破產、資不抵債、欺詐性轉讓或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中被考慮)。
(B)代理人的留置權是有效設立、完善(在貸款文件條款要求完善的範圍內)和第一優先留置權，但就其優先權而言，僅受允許留置權和債權人間協議條款的限制。
4.5. 資產所有權；無產權負擔。
每一貸款方及其國內子公司對(如屬不動產收費權益)、(B)有效租賃權益或其他合約使用權(如屬不動產或動產的租賃權益或其他合約權益)，及(C)對(如屬所有其他個人財產)的良好及可出售的所有權，均有良好、充分及 合法的所有權，
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(Br)其各自業務正常運作所需的所有資產，但就任何不動產而言，地役權、通行權、契諾、條件、分區限制及業權上的小瑕疵不會影響貸款各方作為一個整體開展業務的能力，以及在每一種情況下的任何準許留置權。所有此類資產都是免費的，除了允許的留置權之外，沒有任何留置權。
4.6.組織管轄權；首席執行官辦公室所在地；組織識別號；商事侵權索賠。
(A)各借款方及其國內子公司的組織名稱(在守則第9-503節的含義內)及其管轄範圍列於附表4.6(A)(該附表可不時通過行政借款人向代理人發出的通知進行更新，以反映此類交易發生後，本協議允許的交易所產生的變化)。截至結業第三修正案生效日期、各借款方各外國子公司的名稱和管轄權見附表4.6(A)。
(B)每一貸款方及其國內子公司的首席執行官辦公室位於附表4.6(B)所示的地址(該時間表可不時通過行政借款人向代理人發出的通知進行更新，以反映本協議允許的交易在此類交易發生後合理地迅速產生的變化)。截至結業第三修正案生效日期，每個借款方的每個外國子公司的首席執行官辦公室位於附表4.6(B)所示的地址。
(C)每個借款方及其每個國內子公司的税務識別號和組織識別號(如果有)均列於附表4.6(C)中(該附表可不時通過行政借款人向代理人發出的通知進行更新，以便在此類交易發生後合理地及時反映本協議允許的交易所產生的變化)。
(D)截至結業第三修正案生效日期，除附表4.6(D)所列外，貸款方和貸款方的任何國內子公司
均不持有任何金額超過5,000,000美元的商業侵權索賠。
4.7.打官司。
(A)沒有任何訴訟、訴訟或訴訟懸而未決，或據借款人所知，在適當的調查後，沒有針對借款方或其任何子公司的書面威脅，這些訴訟、訴訟或程序可能單獨或總體上合理地預期會導致重大不利變化。
(b) [已保留].
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4.8.遵紀守法。
貸款方及其任何子公司(A)不違反任何適用的法律、規則、法規、行政命令或法規 (包括環境法)，其個別或總體可合理預期會導致重大不利變化，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的制約或違約。可以合理預期 導致重大不利變化。
4.9.沒有實質性的不利變化。
任何借款人就本協議或現有信貸協議向
代理人提交的與貸款方及其附屬公司有關的所有歷史財務報表均已按照公認會計準則編制(未經審核的財務報表，因缺乏附註並須進行年終審核調整)
，並在所有重大方面公平地列報貸款方及其附屬公司的綜合財務狀況及截至該日止期間的經營業績。從12月31日開始，20192021年，未發生實質性不利變化；提供那是在但是，為了確定是否發生了本4.9節的重大不利變化，新冠肺炎疫情對貸款方及其子公司業務的影響直接引起或直接相關的變化或影響，如任何情況、事件或任何Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K中描述的其他項目，由行政借款人在至少三(3)個工作日前向美國證券交易委員會提交第一第三修正案的生效日期不包括在內。
4.10.欺詐性轉賬。
(A)在履行本協議項下的墊款、信用證和償還義務，以及完成本協議規定的其他交易後，貸款方在合併的基礎上具有償付能力。
(B)任何貸款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也不會因本協議或其他貸款文件所擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有債權人或未來債權人。
4.11.員工福利。
除本合同附表4.11披露外，自
結業第三個
修訂生效日期，任何貸款方、其任何國內子公司或其任何ERISA附屬公司都不維護或向任何福利計劃或多僱主計劃繳費。除非
無法合理預期會發生重大不利變化：(I)每個員工福利計劃都符合所有適用法律，包括ERISA和IRC，以及該計劃的條款，並且一直在遵守這些法律，並且
(Ii)貸款方或子公司不對任何員工福利計劃的任何消費税、罰款、罰款或違反受託責任承擔任何責任。未發生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA關聯公司均不知道
任何事實、事件或情況可以合理地預期構成或導致與任何福利計劃有關的ERISA事件，而在每種情況下，無論是單獨還是總體，
都已經或可以合理地預期會發生重大不利變化。
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4.12.環境條件。
除附表4.12所述外，(A)在借款人知情的情況下，借款方、其子公司或以前的所有者或經營者在處置或生產、儲存、搬運、處理、釋放或運輸任何危險材料時，從未使用過借款方或其任何子公司的財產或資產，此類處置、生產、儲存、搬運、處理、釋放或運輸違反了任何適用的環境法，但不能合理預期上述行為會導致重大不利變化的情況除外。(B)貸款方及其子公司的任何財產或資產從未在(I)國家優先權清單或(Ii)CERCLIS或任何其他政府數據庫或財產清單上被指定或識別，表明根據任何環境法實際或潛在的重大責任，在第(B)款的情況下，可合理地預期會導致重大不利變化，(C)任何貸款方或其任何子公司均未收到書面通知，即根據任何環境法產生的擔保金額超過500,000美元的留置權已附加在借款方或其子公司擁有或經營的任何收入或任何不動產上，除非此類留置權受到允許的 抗辯或允許的留置權的限制，並且(D)貸款方及其任何子公司及其各自的任何設施或業務不受任何人的任何未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，這些命令、同意法令或和解協議涉及任何環境法或環境責任，無論是單獨的還是總體的，可以合理地預期會導致實質性的不利變化。
4.13.知識產權。
每一貸款方及其國內子公司擁有或持有許可證的所有商標、商號、版權、專利和許可證，對於其當前開展的業務來説是必要和重要的，並作為附表4.13(根據下文但書的規定不時通過行政借款人向代理人發出的通知進行更新)真實、正確和完整地列出借款人或其國內子公司為所有人或作為專用被許可人的所有重要商標、商號、版權、專利和許可證；但是，任何借款人均可修改附表4.13，以增加或刪除不再屬於上述陳述和保證範圍內的知識產權，只要在借款人根據第5.1節就相關期間提供合規性證書之前，以書面通知代理人的方式作出此類修改。
4.14.租約。
除個別或整體不能合理預期會導致重大不利變化外，(A)各借款方 及其附屬公司根據對其業務有重大影響的所有租約享有和平及不受幹擾的管有，以及(B)在經準許的抗議下，所有該等重大租約均屬有效及存續，且適用貸款方或其附屬公司在任何該等租約下並不存在重大違約。
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4.15。存款賬户和證券賬户。
附表4.15(該附表可根據擔保協議的規定不時更新，或根據行政借款人向代理人發出的通知進行更新，以反映貸款文件所允許或要求的交易在交易發生後合理地迅速產生的變化)是所有貸款方及其國內子公司的存款賬户和證券賬户的清單，包括與每家銀行或證券中介機構有關的(A)該人的姓名和地址，以及(B)在該人處保存的存款賬户或證券賬户的賬號。
4.16.完成大揭露。
借款方或其子公司或其代表為本協議或其他貸款文件的目的或與本協議或其他貸款文件有關的目的或與本協議或其他貸款文件有關的目的，以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有書面事實信息(不包括標記為草案和前瞻性信息和預測的材料以及一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息)。此後由借款方或其子公司或代表借款方或其子公司為本協議或其他書面貸款文件的目的或根據本協議或其他貸款文件向代理人或任何貸款人提供的所有其他書面事實信息(標記為草案和前瞻性信息和預測的材料以及一般經濟性質的信息和關於借款人行業的一般信息除外)此後應在所有重大方面真實和準確。在該等資料的日期或核證日期，並不因遺漏任何必要的事實而不完整，以使該等資料(整體而言)在任何重大方面不會因提供該等資料的情況而在任何重大方面產生誤導。2018年11月13日提交給代理商的預測，在任何其他預測交付給代理商的日期，該等額外預測在綜合基礎上代表借款人基於借款人在向代理商交付預測時認為合理的假設，在該等預測交付之日對借款方及其子公司未來業績的誠意估計(應理解，此類預測受不確定性和或有事項的影響, 其中許多不在貸款方及其子公司的控制範圍之內，不能保證此類預測將會實現，實際結果可能與此類預測有實質性差異(br})。
4.17.材料合同。
附表4.17列出了每個借款方及其國內子公司截至
的重要合同的合理詳細説明結業第三個
修訂生效日期。截至結業第三修正案生效日期，借款方或其國內子公司的每份重要合同(正常期限結束時已到期的合同除外)
(A)完全有效，對適用的借款方或其國內子公司具有約束力並可強制執行，據借款人所知，經適當詢問後，借款方或其國內子公司的每一方根據其條款，在適當的詢問後，不能合理地預期會導致重大不利變化。(B)未被以其他方式修改或修改(第6.7(B)條允許的修改或修改除外)，以及(C)不會因適用借款方或其國內子公司的行動或不作為而在任何實質性方面違約。
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4.18.愛國者法案。
在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(A)經修訂的《敵國法》 和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)(《愛國者法》)。任何貸款方或其任何附屬公司不得直接或間接使用本協議項下貸款的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，在每一種情況下，均違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》。
4.19.負債累累。
附表4.19列出的是每一借款方及其未償還子公司的所有債務的真實和完整清單緊接在
關閉之前截至第三修正案生效日期
(任何一項交易或一系列相關交易的債務不超過5,000,000美元；但所有這些計劃外債務總額不超過15,000,000美元)即在本合同項下的結算在截止日期生效後，立即仍未結清而該附表準確地列出了截至結業第三修正案生效日期。
4.20。繳税。
除非無法合理預期會導致重大不利變化，否則法律要求貸款方及其子公司提交的所有納税申報單和報告都已及時提交，該等納税申報單上顯示的所有到期和應支付的税款，以及貸款方及其子公司及其各自的資產、收入、業務和特許經營權到期應支付的所有其他税款、評估、費用和其他政府費用都已在到期和應付時支付。; 提供,
然而，，儘管有上述重大不利變化的限制，(A)不存在超過30天的拖欠税款和評税總額超過500,000美元的情況，並且(B)除初期留置權外，沒有任何留置權確保任何此類拖欠税款和評税總額超過500,000美元。。各借款方及其子公司已根據《公認會計準則》為所有尚未到期和應付的税項計提了充足的撥備。借款人不知道任何針對貸款方或其任何子公司的擬議納税評估，而該評估可合理地預期會導致該借款方或該子公司通過允許的抗辯而未積極提出的重大不利變化；但應已根據公認會計準則作出或撥備符合GAAP規定的準備金或其他適當撥備。
-58-
4.21.保證金股票。
貸款方及其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事提供信貸以購買或持有任何保證金股票的業務，或於第三修正案生效日期擁有
任何保證金股票。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或為購買或攜帶任何此類保證金股票的目的或為違反理事會T、U或X規則的任何目的而向他人提供信貸美國聯邦儲備委員會
.
4.22.政府管制。
貸款方或其任何子公司不受《聯邦權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。貸款方及其任何子公司都不是註冊投資公司或由註冊投資公司或註冊投資公司的主承銷商控制的公司，這些術語在1940年的《投資公司法》中有定義。
4.23.OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。
任何貸款方或其任何子公司均未違反任何
由OFAC管理和執行的基於國家或清單的經濟和貿易制裁制裁。任何貸款方或其任何子公司，或據該借款方所知，該借款方或該子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或關聯公司(A)是受制裁個人或受制裁實體，(B)它的制裁將禁止的位於受制裁實體內的任何資產，或(C)從對受制裁人或受制裁實體的投資或與受制裁實體的交易中獲得收入，在每一種情況下，適用於任何一方的制裁都將禁止那就是在這裏。每一貸款方及其子公司都執行並保持合理設計的政策和程序以商業上合理的方式促進並實現遵守所有適用制裁、反腐敗法和反洗錢法。每一貸款方及其
子公司，以及據每一此類借款方、每一此類借款方、每一此類借款方的每一名董事、高級管理人員、員工、代理商和附屬公司，均(I)遵守所有制裁和(Ii)在所有實質性方面遵守
所有適用的制裁，反腐敗法和反洗錢法。這個沒有任何預付款，週轉貸款
,
或保護性預付款或信用證
製造在本協議下籤發的
將不用於資助受制裁個人或受制裁實體的任何業務，為受制裁個人或實體的任何投資或活動提供資金，或向其支付任何款項，在每種情況下，適用於任何一方的制裁都是禁止的，或以任何方式使用，導致任何人(包括任何貸款人、銀行產品提供商或參與任何交易的其他個人或實體)違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法
。
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4.24.員工和勞工關係重大。
(I)沒有針對任何借款方或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據借款人所知，在任何政府當局面前沒有針對任何貸款方或其任何子公司的書面威脅，也沒有因任何集體談判協議或根據任何集體談判協議而產生的針對任何貸款方或其任何子公司的申訴或仲裁程序待決或以書面威脅
，在每種情況下，均可合理地預期會導致重大不利變化，(Ii)沒有罷工、勞資糾紛、經濟放緩、對借款方或其任何子公司的停產或類似行動或申訴待決或以書面威脅，可合理預期導致重大不利變化，或(Iii)除附表4.24所列外(該附表可通過行政借款人向代理人發出的通知不時更新，以反映
之後的情況變化結業第三次
修改生效日期)據借款人所知，經適當詢問，任何借款方或其任何國內子公司的員工不存在工會代表權問題，任何貸款方或其任何國內子公司的任何員工也不存在實質性的工會組織活動。任何貸款方及其子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔超過500,000美元的任何債務或義務，而這些債務或義務已到期且仍未支付或未得到滿足。貸款方及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的法律要求，除非此類違規行為不能合理地單獨或合計導致重大不利變化。每一貸款方及其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的所有重大款項已作為負債在該貸款方或子公司的
賬簿上支付或累算，除非未能個別或整體這樣做不會合理地預期會導致重大不利變化。
4.25。符合條件的帳户。
對於在提交給代理商的借款基礎證書中被任何借款人識別為合格賬户的每個賬户，該賬户 是(A)在借款人的正常業務過程中通過向該賬户債務人出售和交付庫存或向該賬户債務人提供服務而產生的適用賬户債務人的真實的現有付款義務(但上述在最近一次交付給代理商的借款基礎證書的日期是真實的，但在該借款基礎證書的日期之後不再真實的情況除外)，(B)欠款給一個或多個借款人，以及(C)不因符合資格賬户定義中的一個或多個排除標準(代理人自行決定標準除外)而被排除為不合格(除非上述規定在最近一次向代理人交付借款基礎憑證之日為真，則除外)。 但僅由於合格賬户定義第(A)、(H)和(I)款中規定的排除條件，在該借款基礎憑證的日期之後不再有效，且該變更不會導致(I)超支、(Ii)觸發事件和(Iii)每週交付借款基礎憑證的任何情況的發生。
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4.26.符合條件的庫存。
對於在提交給代理商的借款基礎證書中被任何借款人識別為合格庫存的每一項庫存，此類 庫存是(A)具有良好且可銷售的質量，沒有已知缺陷，以及(B)不因 合格庫存定義中規定的一個或多個排除標準(代理商自行決定標準除外)而被排除為不合格庫存，除非上述規定僅由於借款人自最近向代理商交付借款基礎證書之日起銷售或使用此類庫存或與此類庫存有關的意外事件而不再適用。
4.27. [故意省略
]符合條件的租賃庫存和符合條件的未評估租賃庫存。
對於借款人在提交給代理商的借款基礎證書中被任何借款人識別為合格租賃庫存或合格未評估租賃庫存的每一項租賃庫存，此類租賃庫存不會因適用的合格租賃庫存或合格未評估租賃庫存的定義中規定的一個或多個排除標準(代理自行決定標準除外)而被排除為不合格，除非上述 僅由於以下銷售或意外事件而不再適用：此類 借款人自最近向代理商交付借款基礎證書之日起租賃庫存。
4.28. [故意省略].
4.29.庫存、租賃庫存和設備的位置。
除附表4.29中披露的情況外(因為該時間表可通過行政借款人根據第5.15節向代理商發出的通知進行更新)，(X)庫存和設備
(非
(一)包括租賃庫存和裝備存放在正常業務過程中的臨時地點(不超過90天)，(Ii)需要維修或翻新的車輛和設備和(3)賬面淨值合計低於#美元的其他庫存和設備5,000,000貸款方及其國內子公司的任何原產地聲明或製造商原產地證書及其他證書、聲明、銷售提單或其他向借款方或任何此類租賃庫存或車輛的任何國內子公司轉讓或所有權的其他證據，以及(Z)在任何時候根據任何州或其他司法管轄區的法律就任何此類租賃庫存或車輛簽發的任何所有權證書，在每種情況下，都不存放於受託保管人、倉庫管理人或類似方，且僅位於：或在附表4.29指明的地點之間或前往該地點的途中.(除
(I)在正常業務過程中存放在臨時地點(不超過90天)的庫存和設備(包括租賃庫存和車輛)、(Ii)車輛、租賃庫存、車輛和設備外，
(Iii)賬面淨值合計低於10,000,000美元的其他庫存和設備(包括租賃庫存和車輛)，包括任何相關製造商的原產地聲明或製造商的原產地證書和
其他證書、聲明、銷售單據或任何此類財產轉讓或所有權的其他證據或相關所有權證書，(Iv)部署在美國大陸承租人位置的租賃庫存，以及
(V)在道路上租賃庫存和車輛，或為裝載或
卸貨、加油、司機調度和遵守服務時間，以及其他習慣卡車運輸用途而保留的庫存和車輛)。
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4.30。庫存記錄。
各借款方保持
正確準確的記錄記錄在所有材料中，根據第5.17節規定的實物盤點和/或週期盤點，
詳細列出並描述其及其國內子公司庫存的類型、質量和數量及其賬面價值。
4.31.商業活動。
任何非活躍附屬公司從事任何業務活動或擁有任何重大資產，或有或產生任何債務，但履行其根據公司間協議及已以書面向代理人披露的與其股東訂立的協議項下的責任除外。
4.32.車輛。
每個借款人或擔保人在任何時候都擁有以折價方式歸還給它的任何二手車的所有權，他們主要從事銷售新車和二手車的業務。
5.平權公約。
各借款人約定並同意，在終止所有承諾並全額償付債務之前，貸款各方應並應促使其每一子公司(視情況而定)遵守下列各項：
5.1.財務報表、 報告、證書。
不遲於附表5.1中規定的時間向代理人交付附表5.1中規定的每一份財務報表、報告和其他項目；代理人應在代理人收到借款人的所有物品後，合理地迅速向貸款人提供按照附表5.1交付的所有物品的電子副本。此外，每個借款人同意貸款方的任何子公司的會計年度將與借款人的會計年度不同。此外，每個借款人同意維護一套會計制度，使借款人能夠根據公認會計原則編制財務報表。每一貸款方還應(A)保持一種報告制度，該制度按照符合GAAP和/或適用法律的任何適用要求的所有重要方面顯示與其及其子公司銷售有關的所有增加、銷售、索賠、退貨和折扣，以及(B)保持其計費系統/做法在
生效。結業第三次修改生效日期，只有在通知代理商並徵得代理商同意的情況下，才能對其進行實質性修改。
5.2.抵押品報告。
在附表5.2中規定的時間向代理商提供附表5.2中規定的每一份報告；代理商應在收到後，合理地迅速向出借人提供根據時間表5.2交付的所有物品的電子副本。此外，每個借款人同意在商業上合理的努力，與代理人合作， 促進和實施電子抵押品報告系統，以提供該時間表所列每個項目的電子報告。
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5.3.存在。
除非第6.3條或第6.4條另有允許，否則在任何時候都應維持並保持完全有效和有效的(A)其存在(包括在其組織管轄範圍內的良好地位(或同等地位))和(B)對其業務至關重要的所有權利和特許(如有)、許可證和許可，但(就第(B)款而言)不能單獨或總體合理地預期不會對貸款人的利益或任何貸款方的業務產生重大不利影響的權利和特許。
5.4.物業的保養。
(A)在良好的工作狀況及狀況下，維持及保存對其業務的正常運作具有重大意義的所有資產，但普通損耗、撕裂及意外事故除外，以及準許的處置除外(除非不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利變化)。
(B)遵守其作為承租人的一方所訂立的所有租契的條文，以防止遺失或沒收該等租契，但如該等條文是經準許提出抗辯的標的，則屬例外，但如(B)條所述的情況下，如未能個別或整體遵守該等條文，並不能合理地預期會導致重大的不利改變，則屬例外。
5.5.税金。
原因
對任何貸款方或其子公司、或其各自的任何資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收、徵收或評估的所有聯邦和其他重要評估和税收，應在拖欠之前或任何延長期結束前全額支付，但以下情況除外：(A)該評估或税收的有效性應為允許抗辯的標的，且只要評估或税收已經或可能成為針對任何抵押品的留置權，此類爭辯程序的運作是暫停出售抵押品的任何部分以滿足該評估或税項和/或(B)該等評估和税項合計不能合理地預期會導致重大不利變化;
提供, 然而，儘管存在上述重大不利變化
資格，(I)任何拖欠超過30天的評估和税款，在任何情況下都不應超過500,000美元，以及(Ii)以留置權(早期留置權除外)擔保的任何此類拖欠評估和税收的總額在任何情況下都不應超過500,000美元。每一貸款方將並將促使其每一子公司及時支付或存入適用法律(包括與FI.C.A.、F.UT.A.、州殘障以及地方、州和聯邦所得税有關的法律)要求其和它們繳納的所有税款和預扣税款，在上述每一種情況下，如果不支付或存入此類款項或存款，可合理地導致
重大不利變化，並將應請求：向代理人提供令代理人合理滿意的證明，表明每個借款人及其子公司已支付此類款項或存款。
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5.6.保險。
由借款人承擔費用，維護保險，或使此類保險得以維持，關於每個貸款方及其子公司無論位於何處的資產，包括損失負債，
損失或損壞火災、盜竊、爆炸和其他一切危險和危險通常由從事相同業務或類似業務的其他人員投保。借款人還應(就每一項貸款方及其業務中斷保險、一般責任保險、產品責任保險、董事及其高級職員責任保險、受託責任保險、盜竊、貪污和刑事挪用保險以及位於洪泛區的自有不動產保險，
洪水保險。所有此類保險單均應與
負責任且聲譽良好財務狀況良好的保險公司(在加入或續簽適用保險時確定)工程師可以合理接受以及(在實施符合本合同規定標準的任何自我保險後)由類似業務中的類似業務的公司一般按照健全的商業慣例承保的金額在任何情況下，在金額、充分性和範圍上都令代理商合理滿意(並且代理商承認這是基於向其提供的信息在該日或之前結業與以下各項有關的日期貸款方及其子公司在該日期有效的保險範圍，其金額、充足性和範圍令其合理滿意，且該保險範圍在其他方面符合本節的要求)。。承保抵押品的所有財產保險單應根據帶有標準的非出資貸款人或擔保方條款的標準應付損失背書，為代理人和貸款人的利益
向代理人和貸款人支付
，並應包含代理人可能合理要求的其他條款，以充分保護貸款人在抵押品中的利益和根據此類保單支付的任何款項。所有財產證書和一般責任保險應交付給代理人，連同應付損失(但僅限於抵押品)和以代理人為受益人的附加保險背書，並應規定不少於30天(不付款的情況下為10天)提前書面通知代理人行使任何取消的權利。如果借款人未能維持此類保險，代理人可安排此類保險，但費用由借款人承擔，且代理人不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任；但條件是，該借款人以後可取消代理人購買的任何保險，但前提是必須向代理人提供令代理人合理滿意的證據，證明該借款人已按本協議的要求獲得保險。借款人應及時通知代理人任何超過
$的損失2,000,0001,000,000
由其傷亡或業務中斷保險承保。在違約事件發生和持續期間，在符合債權人間協議條款的情況下，代理人
有權就抵押品根據任何財產和一般責任保險單提出索賠，收取、收取和免除根據該保險單支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他可能需要的文件，以收集、妥協或結算任何此類保險單下的任何索賠。
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5.7. 檢查；記錄維護。
(A) 根據第2.10(C)節的規定，允許代理人及其每名正式授權的代表或代理人在代理人指定的合理時間和間隔內訪問其任何物業並檢查其任何資產或賬簿和記錄，進行評估和估值，檢查其賬簿和記錄並複製其賬簿和記錄，與其高級職員和員工討論其事務、財務和賬目，並就此向其高級職員和員工提出建議，只要不存在違約或違約事件，則應事先向行政借款人發出合理通知。代理人及其正式授權的代表或代理人(視情況而定)應作出商業上合理的努力，以儘量減少對貸款方及其附屬公司經營的影響的方式進行所有評估和實地審查。儘管本協議有任何相反規定，Wabash及其任何子公司 均不需要披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)任何適用的法律要求或任何具有約束力的協議禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師-委託人 或類似特權或構成律師工作產品的約束；但條件是，如果依賴上述任何信息來隱瞞任何信息，並且代理人合理地認為這些信息對於確定借款基礎下的任何資產的資格是必要的或適當的，則該資產應被排除在借款基礎之外。
(B)每一貸款方應始終在所有重要方面保持：(I)借款方直接或以合理方式使代理人滿意的租賃庫存和車輛的記錄，並保持描述該租賃庫存和車輛及其費用的正確、詳細和準確的記錄；(Ii)該租賃庫存和車輛的製造商和/或銷售商最初提供的文件和其他書面信息，(Iii)根據 該等租賃存貨及車輛的租賃或租賃條款而保存(或須保存)的文件或其他數據，及(Iv)根據適用法律保存(或須保存)有關該等租賃存貨及車輛的文件或其他數據。
5.8。遵紀守法。
遵守任何政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但法律、規則、法規和命令除外，不遵守的個別或總體不能合理地預期會導致重大不利變化。
5.9.環境保護。
(A)使任何貸款方擁有或經營的任何財產不受任何環境留置權的限制，以保證超過500,000美元的金額，或提供足以履行該等環境留置權所證明的義務或責任的保證金或其他財務保證，但如該等留置權受到允許的抗辯，則不在此限；
(B)遵守環境法，並向代理人提供代理人合理要求的遵守情況的材料文件，但不能合理預期個別或整體不符合規定會導致重大不利變化的情況除外。
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(C)如借款人知悉任何貸款方所擁有或經營物業的任何可報告數量的有害物質泄漏，應立即通知代理人，並採取任何必要的補救措施，以減少此類泄漏或在所有實質性方面遵守適用的環境法，以及
(d) 迅速除非不能合理地預期下列任何事項單獨或合計不能迅速導致重大不利變化，但無論如何應在收到後5個工作日內向代理人提供下列任何事項的書面通知：(I)已針對任何貸款方的任何不動產或個人財產提起環境留置權的書面通知，(Ii)啟動任何環境訴訟的書面通知或將對任何貸款方提起環境訴訟的書面通知
，以及(Iii)違反的書面通知，傳票，或政府當局就任何貸款方的任何責任發出的其他行政命令超過5,000,000美元的環境法.
5.10.披露更新。
如果根據任何貸款文件向代理商或貸款人提供的任何書面信息、證物或報告(標記為草稿和前瞻性信息、預測和一般經濟性質的信息以及有關借款人行業的一般信息除外)，在任何貸款文件中包含對重大事實的任何不真實陳述以及當時或此後提供的所有信息，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有誤導性，請立即通知代理人或貸款人。儘管前述規定有相反規定，但根據前述規定發出的任何通知不會糾正或補救先前對重大事實的不真實陳述或遺漏任何重大事實的影響，任何此類通知也不具有修正或修改本協議或本協議任何附表的效力。
5.11.子公司的組建。
當任何貸款方在截止日期後組成任何直接或間接子公司或收購任何直接或間接子公司時，或 任何被排除的子公司成為非排除子公司時，該借款方應(A)在該成立或收購或狀態改變後15天內(或者，如果子公司不再是非實質性子公司，則在 交付與該狀態改變發生期間有關的合規證書之日，或在任何情況下，在代理人自行決定允許的較後日期之前)，促使該子公司向代理人提供擔保和擔保協議的合同書，以及該等其他擔保文件以及適當的融資聲明，所有這些文件的形式和實質均應令代理人合理滿意(包括足以授予代理人對該新成立或收購的子公司或成為 非排除子公司的該新成立或收購的子公司或該現有子公司的資產(不動產除外)的第一優先權 留置權(受允許留置權和債權人間協議的約束)；但(I)只要被排除的子公司不為任何定期貸款債務提供擔保，且(Ii)如果被排除的子公司是或被要求成為，則不應被排除在上述要求之外
-66-
(Br)就定期貸款債務而言，(B)在該等債務形成或收購或地位改變後15天內(或如附屬公司不再是非實質附屬公司，則在交付與該地位改變期間有關的合規證書之日或在任何情況下代理人全權酌情準許的較後日期前)，向代理人提供質押協議(或擔保協議附錄)及適當的證書和權力或財務報表，質押代理人合理滿意的該子公司的所有直接或實益所有權權益；但(I)只需質押任何借款人的任何一級外國子公司總流通股的65%(如果根據定期貸款信貸協議向定期貸款管理代理和/或貸款人提供質押，或(2)如果代理人提出合理要求，則質押的外國子公司的年收入超過借款人及其子公司綜合年收入的5.0%，或擁有資產的賬面價值超過借款人及其子公司總資產賬面價值的5.0%，須受該外國附屬公司的司法管轄區法律管轄)，及(Ii)本條(B)不適用於任何除外附屬公司的股票，但上一條第(I)項所述範圍除外，及(C)在上述成立或收購或地位改變後15天內(或如附屬公司不再是非重要附屬公司，則在交付與地位改變期間有關的合規證書之日或在任何情況下)。, 代理人自行決定允許的較晚日期)向代理人提供所有其他 文件，包括(如果代理人要求)一份或多份令代理人合理滿意的律師意見，而代理人認為該意見對於上述適用文件的執行和交付是適當的。根據本第5.11節簽署或簽發的任何文件、協議或文書應為貸款文件。本第5.11節在各方面均受《債權人間協議》的規定約束。
5.12。進一步的保證。
在代理人的合理要求下，隨時簽署或向代理人交付代理人可能合理要求的任何和所有融資聲明、擔保協議、質押、轉讓、所有權證書背書、律師意見和所有其他類似文件(統稱為附加文件)，以創建、完善、繼續完善或更好地完善代理人對每個貸款方的幾乎所有個人財產資產(無論現在擁有或以後產生或獲得的，有形或無形的)的留置權。包括但不限於每個借款人(行政借款人除外)的存量，以充分完成本協議和其他貸款文件項下的所有交易；但前述規定不適用於任何不動產或借款人的任何外國子公司，或如果提供此類文件會導致不利的税收後果，或提供此類文件給貸款方的成本相對於代理人和貸款人的利益而言是不合理地過高的(由代理人與借款人協商合理確定的)。在適用法律允許的最大範圍內，如果任何借款方拒絕或未能在提出要求後的合理時間段內簽署或交付任何合理要求的附加文件，則該貸款方特此授權代理人以適用的借款方或其子公司的名義(如適用)簽署任何此類附加文件，並授權代理人在任何適當的歸檔辦公室存檔該等已簽署的附加文件。為進一步且不限於前述規定，每一借款方應
-67-
代理人可不時合理地要求確保債務由子公司(任何被排除的子公司除外)擔保，並由子公司(任何被排除的子公司除外)的所有個人財產資產和借款人(行政借款人除外)及其子公司的所有未償還股本(受關於外國子公司和被排除的子公司的貸款文件中包含的例外和限制 )擔保。即使本協議(包括本協議第5.11節和本第5.12節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人不得接受與非貸款方的任何子公司有關的任何貸款文件的任何合併，如果該子公司符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則除非該子公司已提供與該子公司有關的受益所有權證書，且代理人已完成對該子公司的愛國者法案搜索、OFAC/PEP搜索和慣常的個人背景調查，但代理在其允許的酌情權範圍內對其進行的結果應令其滿意。本第5.12節在各方面均受《債權人間協議》的規定約束。
5.13.員工福利。
如果任何貸款方或其任何子公司有義務在任何財政年度向任何福利計劃或多僱主計劃提供總額超過500,000美元的供款，或發生任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件，請立即通知代理人。
5.14. [故意省略].
5.15。庫存、租賃庫存和設備的位置。
留着各貸款方及其境內子公司
(X)貸款方及其國內子公司的庫存和設備
(包括租賃庫存和車輛)，(Y)任何製造商原產地聲明或製造商原產地證書和其他證書、
聲明、銷售單據或任何此類租賃庫存或車輛的任何國內子公司轉讓給任何借款方或任何國內子公司或其所有權的其他證據，以及(Z)根據
任何州或其他司法管轄區的法律在任何時間就任何此類租賃庫存或車輛(但不包括在正常業務過程中存放在臨時地點(不超過90天)的庫存和設備(包括租賃庫存和機車車輛)、(Ii)車輛、租賃庫存、機車車輛和設備進行維修或翻新)頒發的任何所有權證書和、(3)賬面淨值合計低於
$的其他存貨和設備(包括租賃存貨和車輛)5,000,00010,000,000，
包括任何相關製造商或製造商的原產地證書和其他證書、聲明、賣據或任何此類財產或相關所有權證書的轉讓或所有權的其他證據，(Br)(Iv)在美國大陸的承租人位置部署的租賃庫存，以及(V)僅在附表4.29和他們的/或首席執行官辦公室僅限在這些地點任何借款方和/或附表4.6(B)中確定的國內子公司；但借款人對附表4.29或附表發出的通知
-68-
只要向代理商發出書面通知，即可不時對4.6(B)進行修訂，該通知應在庫存、租賃庫存、車輛或設備移至該新地點或該首席執行官辦公室搬遷之日之後(只要該新地點在美國大陸內)第5.2節規定交付的第一張借款基礎證書之前或與之同時送達。
5.16。OFAC；制裁；反腐敗法；反洗錢法。
遵守，並使其每個子公司遵守，
(I)符合所有適用的
制裁,以及(2)在所有實質性方面，遵守所有反腐敗法和反洗錢法，在每一種情況下，在所有實質性方面。每一貸款方及其子公司應執行並保持合理設計的政策和程序以商業上合理的方式促進和實現貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理商和關聯公司遵守所有適用的
制裁、反腐敗法和反洗錢法。
5.17. 庫存的實物盤點和週期盤點。
在每個會計年度內，對每個借款方及其國內子公司的庫存進行一次或多次實地盤點和/或週期盤點，以便能夠根據第5.1節按照公認會計原則(附必要的審計報告)交付經審計的財務報表，並在每種情況下，此後迅速向代理人提供基於每次該等實地盤點或週期盤點的報告，以及代理人合理要求的支持信息。
5.18。車輛名稱。
始終保持其處理和保管二手拖車庫存的所有權證書的當前系統。
維護租賃庫存的每個借款人應始終保持一個系統，該系統由代理商在其允許的自由裁量權範圍內批准，用於處理和保管租賃庫存和車輛的所有權證書。
5.19.交易結束後的債務。
(A)在截止日期後的第45天(或代理人在其合理的酌情決定權下以書面形式同意的較後日期)或之前，借款人應在商業上合理的努力，以代理人合理接受的形式和內容，向代理人交付或促使代理人提交由Summit Funding Group，Inc.提交併轉讓給MB Financial Bank的UCC財務報表20184241200號修正案的記錄副本。
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(B)在截止日期後的第60天(或代理人在其合理酌情權下以書面形式同意的較後日期)或之前，借款人應向代理人交付或安排將戴姆勒-克萊斯勒服務美洲有限公司提交的、於2007年5月24日提交給得克薩斯州州務卿的、由戴姆勒-克萊斯勒服務美洲有限責任公司提交、並轉讓給梅賽德斯-奔馳金融服務美國有限公司的UCC終止聲明的錄音副本(如果當時對貸款方具有約束力)。
(C)在截止日期後的第25天(或代理人以其合理的酌情決定權以書面形式商定的較後日期)或之前，借款人應在第5.10節所要求的範圍內，根據貸款文件以及代理人所要求的其他文件和交付成果，根據第5.10節的規定，將最高裝甲公司作為借款人或擔保人加入，每種情況下均應按照第5.10節的規定。
(D)在截止日期後的第45天(或代理人 在其合理酌情權下書面同意的較後日期)或之前，借款人應向代理人交付或安排交付關於在PNC Bank、National Association和National Association的賬户的控制協議，賬户編號分別以-4043、 -9097和-0993結尾。
(E)在截止日期後的第120天(或代理人在其合理的酌情決定權下以書面形式同意的較後日期)或之前，借款人應向代理人提供途徑，或在商業上合理的努力向任何適用的第三方提供途徑，以允許代理人獲得借款人清單的評估，該評估應由代理人合理接受的評估師進行，並且應符合代理人合理接受的形式、實質和範圍。
(F)在截止日期後的第90天(或代理人在其合理的酌情決定權下書面同意的較後日期)或之前，借款人應盡商業上合理的努力，向代理人交付或安排交付與附表E-1所列租賃地點和第三方地點有關的抵押品訪問協議，但不得超過代理人之前未收到的範圍。
(G)借款人應在截止日期後的第15天(或代理人根據其合理的酌情決定權以書面形式商定的較晚日期)或之前，以代理人合理接受的形式和實質，向代理人交付本協議第5.6條所規定的保險證書和相關背書。
6.消極公約。
每個借款人 約定並同意，在終止所有承諾和全額償付債務之前，貸款方將不會也不會允許其任何子公司(視情況而定)進行下列任何行為：
6.1.負債累累。
產生、招致、承擔、忍受存在、擔保或以其他方式成為或保持對任何 債務(準許債務除外)的直接或間接責任。截至第三修正案生效日期，沒有未償還的定期貸款 。
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6.2.留置權。
直接或間接在其任何資產上或與其相關的任何資產上或與之相關的任何留置權，無論是現在擁有或今後獲得的，或由此產生的任何收入或利潤，直接或間接地產生、產生、承擔或忍受存在，但允許留置權除外。
6.3.對基本更改的限制 。
(A)除為完成第6.4節允許的借款人(行政借款人除外)或借款人的子公司的許可收購或出售或其他處置外，進行任何合併、合併、重組或資本重組，但合併、合併和重組除外：(I)借款人之間、(Ii)擔保人之間、(Iii)非貸款方子公司之間、(Iv)任何非借款方子公司和任何借款方(借款方除外)之間的合併、合併、重組或資本重組，但條件是：在第(Iv)款的情況下，借款方是該合併、合併或重組的存續實體，以及(V)任何借款人與行政借款人的任何子公司之間的存續實體，但在第(V)款的情況下， (Y)該借款人是該合併、合併或重組的存續實體，以及(Z)該子公司的賬户不應是合格賬户，該子公司的庫存也不應是合格的庫存，在每種情況下，在代理人和貸款人完成對該等賬户和庫存的審計之前，以及代理人合理要求的其他盡職調查，其方式和結果應令代理人滿意。
(B)清算、清盤或自行解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：(I)清算或解散任何沒有重大資產和重大負債的借款人的不活躍的子公司或非經營性子公司，(Ii)貸款方(行政借款人除外)或借款人的任何全資子公司的清算或解散，在每種情況下，只要該清算或解散借款方或子公司的所有資產(包括任何股票的任何權益)都轉移給貸款方(或，在清算或解散非貸款方的情況下，轉讓給未清算或解散的借款人的另一家全資子公司)，或(Iii)清算或解散非貸款方的任何借款人的子公司，只要(A)該清算或解散子公司的所有資產轉移到未清算或解散的借款人的子公司，以及(B)如果清算或解散子公司的全部或任何部分股票受以代理人為受益人的
留置權的約束，這種清算或解散子公司的資產轉移到借款人的子公司，而借款人的股票受代理人留置權的約束(受貸款文件中關於外國子公司和被排除的子公司的例外和限制的約束)，或
(C)暫停或終止借款人及其子公司的任何重要業務線的很大一部分，但根據上文(A)或(B)條允許的或與根據第6.4條允許的交易有關的業務除外；但上述要求不適用於在正常業務過程中或因應任何不可抗力事件的發生而暫時暫停業務.，或
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(D)在車輛信託中形成或擁有權益，或允許任何與此有關的租賃庫存、租金付款或其他賬户或一般無形資產由車輛信託擁有或支付給車輛信託或其代表，而未經 代理人事先書面同意。
6.4.資產處置。
除第6.3節(包括與第6.11節所允許的任何合併、解散或清算相關而不受限制)或第6.11節明確允許的許可處置、許可投資或交易外，轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置(或(除非該協議的有效性明確以所需貸款人的同意或全額償還債務為條件)訂立協議，轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何貸款方或貸款方的任何子公司的任何資產，包括根據任何售後回租。
6.5.更改名稱。
更改任何借款方的名稱、組織識別號、組織狀態或組織類型；但條件是，任何貸款方可在至少10天前(或代理人自行決定批准的較短期限內)將其名稱更改為代理人。
6.6.業務性質。
如附表6.6所述，對其或其業務的主要性質作出任何改變，或收購與該等業務活動的進行並無合理相似或相關的任何財產或資產；但前述規定不得阻止任何貸款方或其任何附屬公司從事與其或其業務的合理 相關或附屬或合理擴展的任何業務。
6.7.預付款和修改。
(A)除非與6.1節允許的債務再融資有關，
(I)有選擇地提前償還、贖回、取消、購買或以其他方式獲得任何借款方或其任何子公司的任何債務，但不包括(A)本協議規定的債務、(B)允許的公司間墊款、(C)第6.7(A)(Iii)條所述的定期貸款債務，或(D)任何其他債務，只要在第(D)款的情況下，支付條件得到滿足，
(Ii)[已保留],
(Iii)選擇性或強制性地償付、預付、贖回、作廢、購買或以其他方式取得任何或全部定期貸款債務，但下列情況除外：(A)根據《定期貸款信貸協議》第5.2(A)及(B)條強制提前償還定期貸款債務；及(B)定期貸款信貸協議(於第一修正案生效日期已存在，並根據第6.7(B)條或任何
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(Br)證明其債務再融資的票據、協議或文件)，在債權人間協議允許的範圍內，(B)超額現金流動的年度付款(如定期貸款協議中定義的，在第一修正案生效日期存在，並根據第6.7(B)節或任何票據的類似條款定義的其他修訂或修改，(Br)根據定期貸款信貸協議的條款(在第一修正案生效日期已存在，並根據第6.7(B)條或任何證明其再融資債務的文書、協議或文件的類似條款進行修訂或修改)，在債權人間協議允許的範圍內)；和(C)定期貸款債務的可選預付款，只要在第(C)款的情況下，付款條件得到滿足，或
(4)根據從屬條款和條件，在合同規定的償債權利從屬於債務的情況下，因債務而支付的任何款項 當時不被允許支付，或
(B)直接或間接修改、修改或更改以下任何條款或規定：
(I)除與6.1節所允許的債務再融資有關的以外， 證明或涉及允許借款債務的任何協議、文書、文件、契據或其他文書，但不包括(A)本協議規定的義務、(B)允許的公司間墊款、 (C)允許債務的定義(C)、(H)、(J)、(K)、(O)和(S)條款所允許的債務，以及(D)根據債權人間協議的條款允許的定期貸款債務，
(2)貸款方或其國內子公司的任何實質性合同，但如有理由認為此類修改、修改或變更不能個別地或整體地對貸款人的利益造成重大不利，則不在此限；或
(Iii)任何貸款方或其任何附屬公司的管理文件，如果可以合理地預計其個別或總體影響將對貸款人的利益產生重大不利影響。
6.8.控制權的變更。
直接或間接導致、允許或遭受任何控制權變更。
6.9。受限制的初級付款。
支付任何受限制的次級付款；但前提是，只要法律允許，只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件在生效時仍在繼續或將存在，
(A)行政借款人可以向任何借款人的前僱員、高級管理人員或董事(或上述任何借款人的任何配偶、前配偶或遺產)進行分配，僅以免除這些人因回購行政借款人持有的行政借款人股票而欠這些人的債務的形式；但此類債務僅由這些人發生，目的是購買行政借款人的股票，
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(B)行政借款人可因行政借款人前僱員、高級職員或董事(或上述人士的任何配偶、前配偶或遺產)贖回其持有的行政借款人股票而向其作出分配，但行政借款人所作的此類贖回加上根據準許負債定義第(L)款規定的未償債務總額不得超過任何財政年度的股票贖回基數；條件是，如果不在下一個會計年度使用，則可以結轉不超過股票贖回結轉額的金額(減去根據允許負債定義(L)條款該年度的任何股票贖回結轉額)；此外，在該會計年度允許支出的股票贖回基本額首次全部用完之前，結轉的任何金額不得在該會計年度使用，並且適用於下一個會計年度的任何此類結轉金額不得結轉到下一個會計年度。
(C)只要滿足支付條件，行政借款人可以對其股票進行分配，或購買、贖回或以其他方式收購或按價值報廢其任何股票，
(D)行政借款人可進行限制性次級付款，包括在非現金行使股票期權、股票增值權、受限股票單位、認股權證或其他可轉換或可交換證券時回購股票。
(E)行政借款人或任何附屬公司可就可轉換為行政借款人或其附屬公司股票或可兑換為行政借款人或其附屬公司股票的權證、期權或其他證券的行使，作出有限制的次級付款，包括現金支付，以代替發行零碎股份。
(F)行政借款人可代表僱員支付與這些僱員行使股票期權或其他購買股票的權利或授予限制性股票有關的預扣税，
(G)行政借款人或任何附屬公司可就其持有人應支付的任何股票期權、認股權證或其他可轉換或可交換證券支付相當於執行價格的現金付款，但前提是行政借款人或該附屬公司實際收到該等執行價格，且行政借款人或該附屬公司在任何情況下均未在行政借款人或該附屬公司就該等股票期權、認股權證或其他可轉換或可交換證券支付任何現金之前支付該款項，且
(H)只要付款條件得到滿足，任何其他受限制的初級付款。
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6.10.會計方法。
修改或更改其會計年度或會計方法(GAAP可能要求的會計變更或GAAP允許的會計變更除外)。
6.11.投資；受控投資。
(A)除準許投資外，直接或間接作出或取得任何投資。
(B)除(I)任何借款人或其任何境內附屬公司的任何個人存款賬户或證券賬户內的總額不超過(X)$400,000，或(Y)借款人及其境內附屬公司的所有此等存款賬户或證券賬户內合共不超過2,500,000美元外，(Ii)定期貸款抵押品 賬户，(Iii)存入存款賬户的款項特別及專用於支付工資，支付給任何貸款方或其任何子公司或為其員工支付的工資税和其他員工工資和福利，以及與10b5-1計劃相關的不時維護的證券賬户，以持有據此收購的Wabash股票，進行、收購或允許存在由現金、現金等價物或貸記到存款賬户或證券賬户的金額組成的許可投資，除非該貸款方或該國內子公司(視情況適用)，且適用的銀行或證券中介機構已與代理人 訂立管制協議，以管理該等準許投資，以完善(並進一步確立)代理人對該等準許投資的留置權。除第6.11(B)(I)、(Ii)及(Iii)節所規定者外，任何貸款方不得或將 允許任何貸款方的任何國內子公司設立或維持任何存款賬户或證券賬户，除非代理人已收到有關該存款賬户或證券賬户的控制協議。
6.12.與附屬公司的交易。
除以下情況外，直接或間接與任何附屬公司訂立或允許與任何附屬公司進行任何交易：
(A)一方面任何借款方或其任何子公司與任何貸款方的任何關聯公司或任何借款方的子公司之間的交易(支付管理費、諮詢費、監管費或諮詢費除外)，另一方面，只要此類交易(I)是在正常業務過程中進行的，並且(Ii)在適用的情況下，對任何貸款方或其任何子公司的整體優惠不低於與非關聯公司的公平交易，
(B)只要該借款方或該附屬公司的董事會(或類似的管理機構)已根據適用法律批准向高級職員和董事(或同等人員)提供合理數額的賠償和保險，
(C)只要該貸款方或該附屬公司的董事會(或類似的管理機構或獲授權人員)按照適用法律批准，在正常業務過程中並符合行業慣例，向每一貸款方及其附屬公司的僱員、高級職員和外部董事支付合理的補償、遣散費或僱員福利安排。
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(D)只要借款人為聯邦和州所得税目的提交合並或統一申報表，借款人可以向行政借款人進行分配，以允許行政借款人支付當時到期和欠下的聯邦或州所得税、特許經營税和在正常業務過程中發生的其他類似費用；但這種分配的金額不得多於借款人被視為沒有向行政借款人提交綜合申報表或單一申報表的情況，借款人獲得的税收優惠也不得少於借款人被視為沒有向行政借款人提交合並申報表或單一申報表的情況。
(E)為減少行政借款人及其子公司的税收義務而完成的子公司重組，只要交易是根據第6.3條允許的，
(F) 在正常業務過程中以低於公平市價但不低於成本的價格向關聯公司出售或租賃貨物(構成賬户或庫存的貨物除外)；以及
(G)(I)本協議條款不禁止的借款方之間的交易，(Ii)第6.3節或第6.9節允許的交易，(Iii)允許的公司間墊款，(Iv)允許的投資術語定義的(E)和(J)允許的交易，或(V)僅與允許投資定義的(O)條款允許的合資企業的投資的交易。
6.13.收益的使用。
將本協議項下的任何貸款的收益用於下列任何目的以外的任何目的：(A)支付與本協議、其他貸款文件和本協議及由此擬進行的交易有關的交易費用、成本和開支，以及(B)此後，根據本協議的條款和條件，用於其合法和允許的目的，包括但不限於為貸款方持續的公司需求提供資金，包括允許的收購；但條件是：(X)向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的或出於違反理事會T、U或X條例任何規定的任何目的而向他人提供信貸美國聯邦儲備委員會，(Y)任何墊款、週轉貸款、保護性墊款或信用證的任何收益的任何部分不得直接或間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供此類收益，以資助受制裁實體或受制裁個人的任何運營、活動或業務，在每種情況下，適用於本合同任何一方的制裁都將被禁止，或以任何其他方式導致任何人違反制裁，以及(Z)任何預付款、週轉貸款、保護性預付款或信用證的任何收益的任何部分不得直接或間接用於促進向任何人提供、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，以
違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。
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6.14.股票發行限額。
發行或出售其任何股票，或就其任何股票的發行或銷售訂立任何協議或安排，但(I)行政借款人發行或 出售合格股票，(Ii)任何全資附屬公司向Wabash或作為貸款方的任何其他全資附屬公司發行股票，及(Iii)任何附屬公司符合第6.4節規定的任何出售股票。
6.15。寄售和其他安排。
託運其任何庫存或以票據形式出售其任何庫存並持有、出售或退貨、憑批准銷售或其他有條件的銷售條款；但條件是：(A)借款人及其子公司可在正常業務過程中不時以票據和持有的方式出售庫存，只要在銷售後和交付給適用客户之前，這種庫存在任何時候都容易被識別為為借款人或子公司的客户的賬户持有的庫存，
(B)布倫納貸款方及其子公司在正常業務過程中可不定期將庫存託運至下列公司它的他們各自的客户，只要(I)此類庫存的總金額在任何時候都不超過250萬美元，以及或(cIi)貸款方及其子公司可以不時託運他們的庫存，只要適用貸款方或子公司已根據適用法律完善其對寄售庫存的擔保權益。
6.16。庫存，與百利租賃庫存和設備。
除附表4.29中披露的情況外(因為該時間表可通過行政借款人根據第5.15節向代理商發出的通知進行更新)，存儲(X)庫存或設備借款方及其國內子公司的設備和設備(包括租賃庫存和車輛)，(Y)任何製造商的原產地聲明或製造商的原產地證書
以及任何借款方或任何此類租賃庫存或車輛的任何國內子公司轉讓或所有權的其他證書、報表、銷售提單或其他證據，和(Z)根據任何州或其他司法管轄區的法律在任何時間就任何此類租賃庫存或車輛(但不包括在正常業務過程中存放在臨時地點(不超過90天)的庫存和設備(包括租賃庫存和機車車輛)、(Ii)車輛、租賃庫存、機車車輛和設備進行維修或翻新)頒發的任何所有權證書和、(3)賬面淨值合計低於#美元的其他存貨和設備(包括租賃存貨和機車車輛)5,000,000)貸款方及其境內子公司現在或以後的任何時間10,000,000，包括任何相關製造商的原產地聲明或
製造商的原產地證書和其他證書、聲明、賣據或任何此類財產或相關所有權證書的轉讓或所有權的其他證據；(Iv)在美國大陸的承租人位置部署的租賃庫存；以及(V)在道路用途上租賃庫存和車輛(例如為裝卸、加油、司機排班和遵守服務時間的目的而保留的庫存和車輛)，以及
與受託保管人、倉庫管理員的其他常規卡車運輸用途, 或者類似的派對。
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7.財政契約。
每個借款人都約定並同意，在終止所有承諾並全額償付債務之前，該借款人將 遵守下列財務契約：
固定費用覆蓋率。如果在任何月份的任何時間發生財務契約觸發事件，借款人應具有固定的費用覆蓋率，該比率在借款人根據附表5.1向代理商提交財務報表的最近一個日曆月的最後一天計算， 從截至2018年12月31日的月份開始計算的每個月的固定費用覆蓋率至少為1.00：1.00。
8. 違約事件。
下列任何一個或多個事件應構成本協議項下的違約事件(每個事件均為違約事件)：
8.1.如果借款人未能在到期和應付時付款，或在根據貸款文件宣佈到期和應付時，(A)全部或任何部分債務，包括貸款人集團應支付的利息、手續費或收費、貸款人集團費用的償還或構成債務的其他金額(構成本金的任何部分除外)(包括破產程序啟動後產生的任何部分，無論是否允許或允許全部或部分作為任何此類破產程序中的債權)，並且 此類違約持續3個工作日，或(B)全部或部分債務本金，或(C)就信用證項下的任何提款向開證貸款人支付的任何償還金額；
8.2.如果任何貸款方或其任何子公司：
(A)沒有履行或遵守(I)第5.1、5.2、5.3條(僅在任何借款人不復存在的情況下)、5.6、5.7條(僅在任何借款人拒絕允許代理人或其代表或代理人訪問該借款人的財產、檢查其資產或簿冊或記錄、檢查和複製其簿冊和記錄、或與該借款人的高級人員和僱員討論該借款人的事務、財務和賬目)、5.10、5.11、5.13中任何一項中適用於該借款人的任何契諾或其他協議或、本協議的5.15或5.16，(Ii)本協議的6.1至6.16節，(Iii)本協議的第7節，或(Iv)安全協議的第6節；
(B)未能履行或遵守本協議第5.3、5.4、5.5、5.8和5.12條中任何一項所包含的契諾或其他協議(借款人終止)、5.4、5.5、5.8和5.12中的任何條款或其他協議，並且在(I)借款人的任何管理人員首次知道該不履行的日期或(Ii)代理人向行政借款人發出書面通知之日之後的10天內持續不履行；
(C)未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或其他協議，但屬於本第8條另一條款標的的任何此類契諾或協議除外(在此情況下，適用本第8條的其他條款)，並且在以下兩者中較早的日期(I)任何借款人的任何高級職員首次知道該不履行的日期或(Ii)代理人向行政借款人發出書面通知的日期(br})之後30天內仍未履行或遵守；
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8.3.如果一項或多項支付款項的判決、命令或裁決涉及
總額
$25,000,00050,000,000
或更多(保險人並未拒絕承保的保險全額承保範圍除外)，或就其各自的任何資產登記或備案，且(A)在登記任何該等判決、命令或裁決後的任何時間有連續30天的期間，在此期間內(1)該等判決、命令或裁決在上訴期間內未予解除、清償、騰出或擔保，或(2)暫停執行無效，或(B)根據該判決、命令或裁決啟動執行程序；
8.4.如果破產程序是由貸款方、其任何國內子公司或其任何重要的外國子公司啟動的；
8.5.如果對貸款方、其任何國內子公司或其任何重要外國子公司啟動破產程序，並且發生下列任何情況：(A)該借款方或該子公司同意對其啟動破產程序，(B)啟動破產程序的請願書未被及時駁回，(C)啟動破產程序的請願書在提交之日起60個歷日內未被駁回，(D)指定臨時受託人接管以下財產或資產的全部或任何主要部分：或經營該貸款方或該附屬公司的全部或任何實質部分業務，或(E)已發出或已在該等附屬公司發出濟助令；
8.6.如果貸款方或其任何子公司被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止繼續處理貸款方及其子公司作為一個整體的全部或任何實質性業務；
8.7.如果(A)在任何期限貸款未償債務期間的任何時間發生違約事件(定義見定期貸款債務文件)，(B)貸款方、其任何境內子公司或其任何重要外國子公司是借款方與借款方或此類子公司相關的第三人的一方的一項或多項協議違約，涉及未償還本金或承諾額總額為
$25,000,000
or50,000,000或更多，在第(B)款的情況下，這種違約(I)發生在債務最終到期日，或(Ii)導致相關債務的持有人有權加速該貸款或該附屬公司的債務的到期日，無論是否行使；但如果違約由適用的借款方或子公司補救，或由適用債務的持有人或其代表以書面放棄，則第(B)款下不得發生違約事件；只要(X)在許可收購完成後60天內獲得的債務得到全額償還，(Y)行政借款人已書面通知代理人有意在60天內全額償還此類債務，則不會因管理任何收購債務的最終文件中存在違約事件而發生違約事件。
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和(Z)此種既得債務的持有人均未對其採取任何強制執行行動或加速其到期；但根據 定期貸款債務文件發生的此類事件(付款違約除外)不得構成本節第8.7條下的違約事件，直至(X)該事件或情況發生後三十(30)天的日期(但僅在該事件或情況未被免除或治癒的情況下)、(Y)定期貸款債務的加速，以及(Z)定期貸款管理代理或抵押品代理或持有 定期貸款債務(或對其進行再融資債務)的任何貸款人就任何抵押品行使任何補救措施。
8.8。在本協議或任何其他貸款文件中作出的或根據本協議或任何其他貸款文件以書面形式交付給代理人或任何貸款人的任何擔保、 陳述、證書、聲明或記錄，自簽發或作出或視為作出之日起，在任何重要方面被證明為不真實的(但 此類重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)；
8.9.如果任何擔保人的擔保義務因法律的實施或該擔保人的履行而受到限制或終止(除根據本協議的條款外)；
8.10。發生ERISA事件時，福利計劃或多僱主計劃已導致或可合理預期導致任何貸款方在ERISA標題IV下對福利計劃、多僱主計劃或PBGC負有責任，而該責任可合理預期導致重大不利變化或根據第303(K)條或ERISA第4068條或IRC第430(K)條對任何貸款方的資產施加留置權，以獲得超過5,000,000美元的金額；
8.11。如果擔保協議或任何其他旨在設定留置權的貸款文件因任何原因未能或停止在擔保協議所涵蓋抵押品上設定有效且完善的第一優先留置權或擔保權益(受準許留置權的約束)，除非(A)在本協議允許的交易中處置適用的抵押品，(B)對於所有此類抵押品的總價值在任何時候不超過5,000,000美元的抵押品，但在本協議或本協議條款允許的範圍內除外，或(C)因代理人採取行動或未能採取行動的結果；或
8.12。任何貸款文件的有效性或可執行性應在任何時候因任何原因(代理人採取行動或不採取行動以外的原因除外)宣佈無效，或由借款方或其子公司或任何對貸款方或其子公司有管轄權的政府當局提起訴訟，以求確定其無效或不可執行性。或貸款方或其子公司應否認該借款方或其子公司有任何據稱是根據任何貸款文件產生的責任或義務(根據貸款文件的條款解除或終止貸款文件的結果除外)。
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9.權利和補救辦法。
9.1.權利和補救措施。
在違約事件發生和持續期間，代理人可以，並在所需貸款人的指示下，(在第(A)或(B)款下的每一種情況下，通過書面通知行政借款人)，除根據本合同或任何其他貸款文件或適用法律規定的任何其他權利或補救措施外，還應執行以下任何一項或多項：
(A)
(I)聲明債務(銀行產品債務除外)，無論是由本協議或任何其他立即到期和應付的貸款文件證明的，因此這些債務應成為並立即到期和應付，借款人有義務全額償還所有此類債務，而無需出示、要求、拒付或進一步通知或任何其他要求，所有這些都由每個借款人明確免除。;，以及
(Ii)指示借款人向代理人提供(借款人同意在收到此類通知後將提供)信用證抵押，作為借款人隨後可能在已簽發和未兑現信用證項下發生的提款的償付義務的擔保；
(B) 宣佈承諾終止，承諾隨之立即終止，同時終止的還有：(1)任何貸款人根據本協議承擔的墊款義務；(2)迴旋貸款人發放循環貸款的義務；以及(3)簽發信用證的出借人的義務；和
(C)行使代理人或貸款人根據貸款文件或適用法律享有的所有其他權利和補救措施。
儘管如此，在發生第8.4節或第8.5節所述的任何違約事件時，除上述補救措施外，在沒有通知任何借款人或任何其他人或貸款人集團的任何行為的情況下，承諾應自動終止，債務(銀行產品債務除外)，包括本協議或任何其他貸款文件項下的所有應計和未付利息、所有費用和所有其他金額，應自動 並立即到期和應付，借款人有義務全額償還所有此類債務(包括借款人有義務提供(且借款人同意提供)(1)對代理人的信用證抵押，作為借款人隨後可能在已發行和未償還信用證項下發生的提款的擔保義務，以及(2)銀行產品抵押，作為借款人或其子公司對當時未償還的銀行產品債務(對衝義務除外)的擔保義務)，而不出示、要求、抗辯或任何形式的通知，所有這些都由借款方明確免除。
9.2.累積的補救措施。
貸方集團在本協議、其他貸款文件以及與本協議和 相關的所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的。貸方集團應享有本守則、法律或衡平法規定的與本準則不牴觸的所有其他權利和補救措施。貸方集團對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇， 貸方集團對任何違約事件的放棄不得被視為持續放棄。貸方集團的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。
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10.豁免；彌償。
10.1.要求；抗議等
除第9.1節第一句所述的書面通知外，每個借款人在貸方集團以任何方式對其負有責任的任何時間內，均放棄索要、拒付、抗議通知、違約或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或續訂單據、票據、動產票據和擔保。
10.2.貸方集團對抵押品的責任。
每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守則》下的義務(如有)，貸方集團不以任何方式或方式對：(I)抵押品的保管，(Ii)以任何方式或以任何原因發生或引起的任何損失或損害，(Iii)抵押品價值的任何減值，或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他人員的任何行為或過失，以及(B)所有損失、損害、抵押品的損毀，由借款人承擔。
10.3.賠償。
借款人應向代理人相關人員、貸款人相關人員和每個參與者(每個受保障人員)支付、賠償、辯護並使其免受(在法律允許的最大程度上)任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、法律程序、責任、罰款、費用、罰款、罰金和損害，以及律師、專家、或顧問，以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關而實際發生的所有其他成本和開支(當他們發生時，以及 無論是否提起訴訟)，在任何時間對他們中的任何一個提出反對、強加或招致(A)與執行和交付有關或作為執行和交付的結果(但借款人不對任何貸款人在建議、組織、起草、審查、管理或辛迪加貸款文件時發生的費用和開支(包括律師費)承擔責任)、執行、本協議、任何其他貸款文件的履行或管理(包括與本協議有關的任何重組或解決辦法)，或在此或由此計劃進行的交易，或監督各借款方及其子公司遵守貸款文件條款的情況(但條件是，本條(A)中的賠償不得僅延伸至(I)貸款人之間的糾紛或(Ii)貸款人及其各自關聯公司之間的糾紛；雙方理解並同意，本條款(A)中的賠償範圍應擴大到代理人(但不包括貸款人)，涉及代理人與一個或多個貸款人或他們的一個或多個附屬機構之間的糾紛，或(Iii)主要與税收有關的任何索賠, 適用於第16條)、(B)與此相關的任何調查、訴訟或程序
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協議、任何其他貸款文件或本協議項下提供的信貸收益的使用(無論任何受保障者是否為其中一方)，或以任何方式與之相關的任何行為、不作為、事件或情況，以及(C)與任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何資產或財產或任何環境行動存在、存在或釋放有害物質有關或因此而引起的；環境責任或以任何方式與任何借款方或其任何子公司的任何此類資產或財產有關的補救行動，如果法律要求並在法律要求的範圍內(上述每一項和所有責任，即受保護的責任)。儘管有上述相反規定，借款人不應根據本第10.3款對任何受保障人承擔任何賠償責任 有管轄權的法院最終認定該受保障人、其任何附屬公司或其任何附屬公司的人員、董事、員工、律師或代理人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的任何賠償責任。本條款在本協議終止和債務償還後繼續有效。如果任何受保障人就任何借款人被要求對收到該付款的受保障人進行賠償的賠償責任向任何其他受保障人支付任何款項，則支付該款項的受保障人有權獲得借款人的賠償和補償。無 限制, 上述賠償適用於每一受保障人的全部或部分因該受保障人或任何其他人的疏忽(但非嚴重疏忽)或疏忽(但非嚴重疏忽)而引起或產生的受保障責任。
11.通知。
除本協議另有規定外，與本協議或任何其他貸款文件有關的所有通知或要求應以書面形式 ，並且(財務報表和其他信息文件可通過頭等郵件、預付郵資的方式發送)應親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞、電子郵件(按一方根據本協議指定的電子郵件地址)或傳真發送。如需向借款人或代理人發出通知或索償要求，應將通知或要求寄送至下列地址：
| 如果給借款人： | C/o Wabash國家公司 | |
| 薩加莫爾公園大道南1000號 | ||
| 印第安納州拉斐特，47905 | ||
| 注意：首席財務官 | ||
| Fax No.: (765) | ||
| 副本發送至： | Foley&Lardner LLP | |
| 威斯康星東大道777號 | ||
| 密爾沃基，威斯康星州53202 | ||
| 收信人：Esq.帕特里夏·萊恩 | ||
| Fax No.: (414) 297-4900 | ||
| 電子郵件：plan@foley.com | ||
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| 如果發送給代理： | 富國銀行資本金融有限責任公司 | |
| 南瓦克大道10號，13樓 | ||
| 伊利諾伊州芝加哥60606 | ||
| 收信人：關係經理-瓦巴什 | ||
| Fax No. (312) 332-0424 | ||
| 副本發送至： | 高德堡科恩有限公司 | |
| 門羅東街55號，套房3300 | ||
| 伊利諾伊州芝加哥60603 | ||
| 收信人：Anne Marie Pisano，Esq. | ||
| Fax No. (312) 863-7488 | ||
本合同任何一方均可通過以前述方式向另一方發出書面通知的方式，更改其接收本合同項下通知的地址。根據第11條發出的所有通知或要求，應視為在實際收到之日或郵寄後3個工作日內收到。但(A)通過隔夜快遞服務發送的通知在收到時應被視為已發出，(B)傳真通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，以及(C)電子郵件通知應在發件人收到預期收件人的確認(例如，通過請求回覆收據的功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到。
如果根據本協議的條款，任何通知、披露或報告需要在非營業日的一天交付，則該通知、披露或報告應被視為要求在緊隨其後的營業日交付。
12.法律選擇 和地點；陪審團放棄審判。
(A)本協議和其他貸款文件的有效性(除非另一貸款文件與該等其他貸款文件有明確相反規定)、本協議及其內容的解釋、解釋和執行，以及本協議和協議各方在本協議項下或本協議項下或與本協議相關的所有事項上的權利，應根據伊利諾伊州的法律確定、管轄和解釋。
(B)雙方同意，與本協議和其他貸款文件有關的所有訴訟或程序應僅在該州和在適用法律允許的範圍內位於伊利諾伊州庫克縣的聯邦法院進行審判和訴訟；但是，任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟均可在任何代理人的法院提起。
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代理人選擇提起此類訴訟的管轄權，或可以找到此類抵押品或其他財產的管轄權。在適用法律允許的範圍內，每個借款人和出借人集團的每個成員放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在根據第12(B)條提起任何訴訟的範圍內反對訴訟地點的任何權利。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員特此放棄各自的權利，對基於任何貸款文件或其中預期的任何交易(包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法或法定索賠)或由其引起的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判。每個借款人和貸款人小組的每個成員都表示，每個人都審查了這一豁免，並且每個人都在知情的情況下自願放棄了與法律顧問協商後的陪審團審判權。如果發生訴訟，本協議的副本可作為法院審理的書面同意書提交。
13.分配和參與； 繼任者。
13.1.任務和參與。
(A)(1)事先徵得行政借款人的書面同意，行政借款人的同意不得被無理扣留、推遲或附加條件，如果特定違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要行政借款人的同意(同意並理解，除非行政借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面形式向代理人提出反對)，以及(2)經代理人事先書面同意，代理人的同意不得被無理扣留、延遲或附加條件，在轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構(違約貸款人除外)的人時，任何貸款人都可以轉讓並委託給一個或多個受讓人，只要該準受讓人是合格的受讓人(每個受讓人)；但條件是：(I)借款方或借款方的關聯方不得成為受讓人，以及(Ii)只要指定的違約事件尚未發生且在轉讓時仍在繼續，任何被取消資格的機構不得成為受讓人)貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務、承諾及其他權利和義務的全部或任何部分，不得低於最低金額(除非代理人放棄，且只要違約事件未發生且仍在繼續，行政借款人)5,000,000美元(最低金額除外)不適用於(X)任何貸款人向任何其他貸款人或任何貸款人的附屬機構進行的轉讓或轉授，或(Y)一組新貸款人的轉讓或轉授，其中每個新貸款人都是彼此的附屬機構或該新貸款人的關聯基金，但分配給所有此類新貸款人的總金額至少為5,000美元, 000)；但借款人和代理人可繼續與該貸款人就如此轉讓給受讓人的利息進行單獨和直接的交易，直至(I)書面通知
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借款人和受讓人已將轉讓連同付款指示、地址和有關受讓人的相關信息交給行政借款人和代理人，(Ii)貸款人及其受讓人已向行政借款人和代理人交付轉讓和承兑，並且代理人已根據第13.1(B)條通知轉讓貸款人收到轉讓和承兑，(br}(Iii)此類轉讓根據第13.1(H)條記入登記冊，以及(Iv)除非代理人放棄，轉讓貸款人或受讓人已向代理的單獨賬户支付了$5,000的手續費，金額為 。在任何轉讓不需要行政借款人同意的情況下，代理人應在轉讓發生之前或之後立即向行政借款人發出通知。
(B)從代理人通知轉讓貸款人(向借款人提供副本)其已收到已籤立的轉讓和承兑，以及所需手續費的付款(如適用)之日起及之後，該轉讓已根據第13.1(H)條登記在登記冊中，(I)受讓人應為本協議的當事一方，且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和承兑轉讓給它的範圍內，應為貸款人，並享有貸款文件項下貸款人的權利和義務，和(Ii)如果轉讓貸款人已根據該轉讓和接受轉讓了本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，則轉讓貸款人應放棄其權利(第10.3節除外)，並免除本協議項下未來的任何義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議和其他貸款文件下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議和其他貸款文件項下權利和義務的一方)；但是，本協議中包含的任何內容均不能免除任何轉讓貸款人在本協議終止後仍然存在的義務，包括此類轉讓貸款人在第15條和第17.9(A)條下的義務。
(C)通過簽署和交付轉讓以及接受，轉讓出借人和受讓人相互確認並同意如下內容：(I)除轉讓和接受規定外，該轉讓出借人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議或本協議所提供的任何其他貸款文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值有關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任，(Ii)對於任何借款方或其任何子公司的財務狀況，或任何貸款方或其子公司履行或遵守其在本協議項下的任何義務或根據本協議提供的任何其他貸款文件的情況，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，(Iii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其認為適當的信用分析和決定，以便進行該轉讓和接受，(Iv)該受讓人將：在不依賴代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在採取或不採取本 協議項下的行動時作出自己的信貸決定，(V)受讓人指定並授權代理人根據本協議和本協議的條款授予代理人採取行動和行使本協議及其他貸款文件賦予代理人的權力，以及合理附帶的權力。, 和(6)受讓人同意將履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
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(D)代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據第13.1(B)條向轉讓貸款人遞交通知後，本協議應立即視為進行了必要的修訂，但僅限於反映受讓人的增加和因此而產生的承諾的調整。分配給每個受讓人的承諾應減少轉讓貸款人的此類承諾。正坦託.
(E)任何貸款人可在任何時間向一家或多家商業銀行、金融機構或其他人士(參與人)出售；但只要在出售時沒有發生並持續發生特定違約事件，任何被取消資格的機構均不得成為參與人)參與其全部或任何部分義務、承諾以及該貸款人(發端貸款人)在本協議和其他貸款文件項下的其他權利和權益；但是， (I)就本協議和其他貸款文件而言，發起貸款人仍將是貸款人，並且從本協議和其他貸款文件項下的義務、承諾以及其他權利和利益中獲得參與利益的參與方不應構成本協議或其他貸款文件項下的貸款人，並且發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變，(Ii)發起貸款人應單獨負責履行此類義務，(Iii)借款人、代理人、代理人貸款人應繼續就發起貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務與發起貸款人進行單獨和直接的交易，(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益，除非對本協議或任何其他貸款文件的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協議或任何其他貸款文件項下義務的最終到期日。, (B)降低適用於該參與者參與的本協議項下義務的利率(免除違約利息除外)， (C)解除支持該參與者參與本協議項下義務的所有或基本上所有抵押品或擔保(在本合同或任何貸款文件明確規定的範圍內除外)， (D)推遲支付或減少通過該貸款人支付給該參與者的利息或費用(放棄違約利息除外)，或(E)減少或推遲通過該貸款人向該參與者支付的預定本金償還或預付款或保費的到期日，以及(V)借款人在本協議項下應支付的所有金額應按該貸款人未出售此類參與的方式確定，但如果本協議項下的未清償金額已到期且未付，或在發生違約事件時已宣佈或已到期並應支付，各參與方應被視為有權在本協議項下就其 參與權益的金額進行抵銷，其程度與其參與權益的金額直接欠其作為本協議項下的貸款人的程度相同。任何參與者的權利僅應通過該參與者參與的發起貸款人派生，任何參與者均不享有本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或對其他貸款人、代理人、借款人、借款人集合或其子公司、抵押品或其他義務的任何直接權利。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。
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(F)在任何該等轉讓或參與或建議的轉讓或 參與或其在本協議項下的權利和權益的任何擔保權益的授予方面，貸款人可在符合第17.9節的規定下，披露其現在或以後可能擁有的與每一貸款方及其子公司及其各自業務有關的所有文件和信息。
(G)儘管有本協議中的任何其他規定，任何貸款人可根據聯邦儲備銀行條例A或美國財政部條例31 CFR第203.24節，隨時為任何聯邦儲備銀行設定其在本協議項下的全部或任何部分權利和利益的擔保權益或質押，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行此類質押或擔保權益。
(H)代理人(作為借款人的非受信代理人)應保存或安排保存一份登記冊(登記冊)，在登記冊上登記每一貸款人的名稱和地址，即該貸款人(每筆已登記貸款)所持有的轉債承諾的登記擁有人(及其本金金額和所述利息以及本金和利息的部分)。除非貸款人將其全部或部分轉帳承諾額轉讓給該貸款人的關聯公司或該貸款人的關聯基金，否則(I)登記貸款(以及證明該貸款的登記票據，如有的話)只能通過在登記冊上登記該項轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售(且每張登記票據應明確規定)及(Ii)該登記貸款的全部或部分轉讓或出售(以及登記票據，如有的話，轉讓或出售(如有的話)只可透過在登記冊上登記該轉讓或出售，以及交回由該登記票據持有人妥為背書(或附有由該等票據持有人妥為籤立的書面轉讓或出售文書)的已登記票據，然後應指定受讓人或受讓人的要求，向指定受讓人或受讓人發行一張或多張本金總額相同的新記名票據。在登記轉讓或出售任何已登記貸款(以及已登記票據，如有任何證明)之前，借款人應將該已登記貸款(以及已登記票據，如有，證明該已登記貸款)以其名義登記的人視為其所有人，以便 收取該貸款的所有付款，並用於所有其他目的, 儘管有相反的通知。如果出借人將其全部或部分轉賬承諾轉讓給該出借人的關聯公司或該出借人的相關基金，而轉讓沒有記錄在登記冊中，則轉讓出借人應代表借款人保存一份與登記冊相當的登記冊。對於本協議的所有目的，借款人、代理人和出借人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，在每種情況下，在沒有明顯錯誤或明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的。儘管有任何相反的規定，任何債務的轉讓只有在登記冊中登記了與之有關的適當記項後才有效。借款人、代理人和任何貸款人(僅就其義務和/或承諾)應可在任何合理的時間和在合理的事先通知下隨時查閲登記冊。本節的解釋應使義務始終以IRC第163(F)、 165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701條以及任何相關條例(和任何後續規定)所指的登記形式保持。第(H)款中包含的任何內容不得視為限制、損害或凌駕於本協議中規定的對轉讓的任何其他限制。
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(I)如果貸款人出售登記貸款的參與權，作為借款人的非受託代理人，該貸款人應保存(或安排保存)一份登記冊，在登記冊上登記其持有的該登記貸款的所有參與人的姓名(以及受此種參與制約的該登記貸款的本金金額(及其聲明的利息))(參與人登記冊)。登記貸款(以及證明該貸款的登記票據，如有的話)僅可通過在參與者登記冊上登記這種參與而全部或部分參與(每份登記票據應明確規定)。任何已登記貸款(以及已登記票據，如有證明)的任何參與，只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是按照IRC的登記形式登記的，包括《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或其任何繼承者。參與者名冊中的條目應為確鑿的無清單或可證明錯誤，即使有任何相反通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑慮 , 代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。第(I)款中包含的任何內容均不應被視為限制、損害或凌駕於本協議中規定的任何其他參與限制。
(J)代理人應根據借款人的合理要求隨時提供一份登記冊副本(每個貸款人應按照第13.1(I)條的規定在其擁有的範圍內複製一份參與者登記冊)供借款人查閲。
13.2.接班人。
本協議對雙方各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力；但條件是，未經出借人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓均絕對無效。從頭算。除非貸款人同意轉讓，否則不得免除借款人的債務。貸款人可根據第13.1條轉讓本協議和其他貸款文件及其在本協議和本協議項下的權利和義務，除非根據第13.1條明確要求，否則任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。
14.修訂；豁免。
14.1. 修正案和豁免。
(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款(銀行產品協議、費用函或根據第2.2節簽署的合併協議除外)的任何修改、放棄或其他修改，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非以書面形式由所需貸款人(或應所需貸款人的書面請求由代理人)和貸款方簽署，否則無效，然後任何此類放棄或同意均應有效，但僅在具體情況下有效
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情況和給予的特定目的；但是，如果
除徵得所需貸款人的同意外，不得放棄、修改或同意，除非以書面形式並由
簽署所有直接受影響的貸款人以及作為其當事人的所有借款方，除以下指定的必要貸款人批准外，請執行以下任一操作：
(I)未經任何貸款人同意而增加任何貸款人的任何承諾的款額或延長該承諾的到期日，或修訂、修改或取消最後的第2.4(C)(I)節倒數第二句，未經所有直接受其影響的貸款人同意，
(Ii)未經貸款人同意，推遲或推遲本協議或任何其他貸款文件為向貸款人支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項而確定的任何日期(應理解為，關於第2.4(E)條所規定的任何強制性預付款的任何豁免或修訂不受本條第(Ii)款的約束)，
(Iii)在未經貸款人同意的情況下，降低任何貸款人在本協議項下的任何貸款或其他信貸擴展的本金或利率，或減少根據本協議或根據任何其他貸款文件 應向任何貸款人支付的任何費用或其他金額(但與放棄第2.6(C)款的適用有關的情況除外(該豁免應在所需貸款人的書面同意下生效))。
(4)修改、修改或取消本節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何規定，在每種情況下，無需所有直接受其影響的貸款人同意，
(V)除第15.11節允許的情況外，解除代理未經所有直接受影響的貸款人同意而對所有或基本上所有抵押品有留置權
(Vi)未經所有直接受影響的貸款人同意，修改、修改或取消所需貸款人或按比例分攤的定義 ，
(Vii)除第15.11節特別規定外，未經所有直接受影響的貸款人同意，以合同形式從屬於代理人的任何留置權，
(Viii)除與本協議條款或其他貸款文件明確允許的該人的合併、清算、解散或出售或其他處置有關外，在未經所有直接受其影響的貸款人同意的情況下，免除任何借款人或任何擔保人付款的義務，或免除任何借款人或擔保人同意轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務的義務。
(Ix)未經所有直接受影響的貸款人同意，修改、修改或取消第2.3(B)(I)節、第2.4(B)(I)或(Ii)節、第2.4(F)節或第2.5節的任何規定，
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(X)修改、修改或取消第13.1(A)節的任何規定，以允許借款方或貸款方的關聯機構被允許成為受讓人，或未經受此影響的所有直接貸款人同意，
(Xi)修改、修改或取消定義中使用的借款基數的定義或任何定義的術語(包括
合格賬户、合格庫存和合格租賃庫存的定義，以及允許代理商在修改任何此類定義中包含的任何適用標準時行使其自由裁量權的任何條款)，條件是任何此類更改將導致借款人根據借款基數獲得更多信貸，但
不能以其他方式修改或修改最大折扣額的定義，或更改第2.1(C)條.在每一種情況下，未經
所有直接受影響的貸款人同意，或
(Xii)未經所有直接受影響的貸款人同意，修改、修改或取消第15.11或15.12(B)節的任何規定。
(B)未經代理人和借款人書面同意(且不得要求任何貸款人書面同意)，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄(I)未經代理人和借款人書面同意(且不得要求任何貸款人書面同意)費用函的定義或任何條款或條款，以及(Ii)未經代理人、借款人和所需貸款人書面同意，第15條中有關代理人的任何條款，或代理人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務，
(C)未經簽發貸款人、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與簽發貸款人有關的任何規定，或簽發貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務，
(D)未經迴旋貸款人、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何規定，或迴旋貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何其他權利或義務。
(E)儘管本第14.1條有任何相反規定，(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、取消、放棄、同意、終止或免除，或與本協議或任何其他貸款文件的任何條款有關，僅與貸款人集團之間的關係有關，且不影響任何借款人的權利或義務，應不需要任何貸款方的同意或同意，(Ii)任何修改、放棄、修改、取消、除第14.1(A)(I)至
(Iii)條所規定的任何事項外，未經任何違約貸款人同意，或經違約貸款人反對，即可訂立本協議或任何其他貸款文件的任何條款或同意，或就本協議或任何其他貸款文件的任何條款達成同意。直接影響
這樣根據其條款，需要得到違約貸款人的同意，(Iii)對第3.2節、肯定或消極契約、違約或違約事件中規定的任何條件的任何修改、放棄或其他修改，不應構成增加或延長任何貸款人在
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(Br)第14.1(A)(I)條的含義；(Iv)關於每月平均超額可獲得性計算的任何修訂、豁免或其他修改(即使其影響是降低利率或由此產生的任何費用)應徵得所需貸款人(而不是所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人)的同意，和
(V)本協議第2.12(D)(Iii)節中與基準過渡事件和/或基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何修訂應按照本協議第2.12(D)(Iii)節的規定生效，(Vi)本協議第2.6(G)節中與術語SOFR的使用或管理相關的任何修訂應按第2.6(G)節的規定生效，並且(Vii)在完成對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、棄權或其他修改後，貸款人將不再是貸款人(退出的貸款人)，不需要該退出的貸款人的簽字、同意或其他批准即可完成該等修訂、棄權或其他修改。
14.2.更換某些貸款人。
(A)如果(I)貸款人集團或代理人根據本協議採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響(或直接受其影響)的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但沒有得到所有此類貸款人的同意、授權或同意，(Ii)任何貸款人根據第
節第2.11條提出賠償要求(fL)或第16條代表其自身或其參與者，或(Iii)任何貸款人與在轉讓或參與時為不合格機構的貸款人或參與者訂立轉讓和承兑協議或參與協議，且此類轉讓或參與違反第13.1節的條款，則借款人或代理人可在至少5個工作日前發出不可撤銷的通知，永久取代任何未能給予其同意、
授權或協議的貸款人(拒不同意的貸款人)、任何提出賠償要求的貸款人(税務貸款人)，或違反第13.1條的任何貸款人(轉讓人DQ貸款人)與一個或多個替代貸款人(視情況而定)達成轉讓或參與被取消資格機構的任務的任何貸款人，以及拒不接受貸款的貸款人、税務貸款人或轉讓人DQ貸款人(視情況而定)無權拒絕被替換。
根據適用情況，更換頑固貸款人、税務貸款人或轉讓人DQ貸款人的通知應指定替換的生效日期，該日期不得晚於該通知發出之日後15個工作日。
(B)在該項更換的生效日期前，拒不履行的貸款人、税務貸款人或出讓人DQ貸款人(視何者適用而定)及每名替代貸款人應籤立並交付一份轉讓及承兑書，但前提是該堅持貸款人、税務貸款人或轉讓人DQ貸款人(視何者適用而定)須獲全數償還其在未清償債務中的份額(包括(I)所有到期及須支付的利息、費用及其他款項，及(Ii)承擔其在信用證中所佔的比例份額，但不包括任何銀行產品義務，除非根據相關銀行產品提供商和適用貸款方之間的協議另有規定)，不收取任何溢價或任何種類的罰款。如果拒絕出借人、税務出借人或轉讓人DQ出借人(視情況而定)拒絕或未能在更換生效日期前簽署和交付任何此類轉讓和承兑，則堅持出借人、税務出借人或轉讓人DQ出借人(視情況而定)應被視為已簽署並交付該轉讓和接受。如果適用，更換任何頑固的貸款人、税務貸款人或轉讓人DQ貸款人應在
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符合第13.1節的條款。在一個或多個替代貸款人已獲得抵押人、税務貸款人或轉讓人DQ貸款人(如適用)的所有義務(銀行產品義務除外)、承諾及其他權利和義務(如適用)之前，拒不貸款人、税務貸款人或轉讓人DQ貸款人(視情況而定)仍應 有義務讓拒不貸款人、税務貸款人或轉讓人DQ貸款人(視情況而定)按比例分享預付款，並按比例購買每份信用證的參與額。
14.3.沒有豁免；累積補救。
代理人或任何貸款人未能行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。代理人或任何貸款人在任何情況下的放棄，均不得影響或削弱代理人及各貸款人此後要求每個借款人嚴格履行本協議任何條款的權利。代理商和每個貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利將是累積的，不排除代理商或任何貸款人可能擁有的任何其他權利或補救措施。
15.代理人；貸款方集團。
15.1。代理人的委任和授權。
每一貸款人在此指定並指定WFCF為本協議和其他貸款文件項下的代理人，並且每一貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為指定、指定和授權)代理人代表其簽署和交付其他貸款文件，並根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取其他行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予代理人的權力和職責。 連同合理附帶的權力。代理人同意按照第15條所包含的條件作為貸款人(和銀行產品提供者)的代理人並代表其行事。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定 ，代理人不應承擔任何義務或責任，除非本協議或其他貸款文件中明確規定者，代理人也不具有或被視為 與任何貸款人(或銀行產品提供者)有任何信託關係，且沒有任何默示的契諾、職能、責任、義務、應將義務或責任讀入本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於對代理商不利的情況下。在不限制前述一般性的情況下，在本協議或其他貸款文件中使用代理人一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示) 義務。相反，這樣的術語只是作為一種市場習慣而使用, 並且僅旨在創建或反映獨立締約各方之間的代表關係。每個貸款人在此進一步授權(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人作為每個貸款文件下的擔保方，這些貸款文件對任何 抵押品項目產生留置權。除本協議另有明文規定外，代理商應
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對於代理人根據或根據本協議和其他貸款文件明確有權採取或主張採取的任何行動， 行使或不行使任何自由裁量權，或採取或不採取任何行動， 擁有且可以使用其唯一的酌處權。在不限制前述規定或貸款文件中賦予代理人權利或權力的任何其他規定的一般性的情況下，貸款人同意只要本協議仍然有效，代理人即有權行使下列權力：(A)按照其慣例，保存反映債務狀況、抵押品、借款人及其子公司的收款及相關事項的分類賬和記錄；(B)簽署或提交任何及所有融資或類似的報表或通知、修訂、續簽、補充、文件、票據、與貸款文件有關的索賠證明、通知和其他書面協議，(C)按照貸款文件的規定，為自己或代表貸款人墊款，(D)按照貸款文件的規定專門接收、應用和分發借款人及其子公司的收款，(E)根據貸款文件開立和維持代理人認為必要和適當的銀行賬户和現金管理安排， 關於抵押品和借款人及其子公司的收款，(F)履行、行使、並執行貸款人集團關於每個貸款方及其子公司、債務、抵押品、每個貸款方及其子公司的收款或與貸款文件中規定的任何其他權利和補救措施有關的任何和所有其他權利和補救措施, 及(G)根據貸款文件，為履行及履行其職能及權力而招致及支付代理人認為必要或適當的貸方集團開支。
15.2.委派 職責。
代理人可通過代理人、僱員或律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。在不限制前述規定的情況下，本協議各方特此確認並同意，車輛所有權擔保代理是代理的子代理，作為第三方受益人，明確有權作為代理相關人員享受本協議第15條的利益。
代理人不對其選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責，只要該選擇沒有嚴重疏忽或故意不當行為即可。
15.3.代理人的法律責任。
代理相關人員不會(A)對他們中的任何人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動(自身嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(B)以任何方式對任何借款人或其任何子公司或附屬公司、或其任何高級職員或董事在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責。根據本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方或其子公司的任何違約，代理人在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的聲明或其他文件
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或任何貸款文件的任何其他方履行其在本協議或本協議項下的義務。任何代理相關人員均無義務對任何貸款人(或銀行產品提供商) 確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何子公司的賬簿和記錄或財產。
15.4.由代理提供的信任。
代理人應有權並應受到充分保護，以信賴代理人合理和真誠地相信其真實、正確並由適當人員簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、電傳或其他電子傳輸方式、電傳或電話信息、聲明或其他文件或談話，以及代理人選擇的法律顧問(包括借款人的律師或任何貸款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。代理人有充分的理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人首先收到其認為適當的貸款人的建議或同意，並且在收到此類指示之前，代理人應採取或不採取其認為適當的行動。如果代理人提出要求，貸款人(以及銀行產品提供者)應首先賠償代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其達到合理的滿意程度。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人的請求或同意行事或不採取行動方面應受到充分保護，該請求和根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人(和銀行產品提供者)具有約束力。
15.5.違約通知或違約事件。
代理人不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到借款人或任何借款人的書面通知，説明該違約或違約事件，説明該違約或違約事件的本金、利息、手續費和費用需由貸款人支付。並聲明該通知是違約通知。代理將在收到任何此類通知或代理實際知道的任何違約事件時立即通知貸款人。如果任何貸款人得知任何違約事件的實際情況，該貸款人應立即通知其他貸款人和代理人該違約事件。各貸款人應單獨負責 向其參與者發出任何通知(如果有)。根據第15.4條的規定，代理人應根據第9節的規定，對所需貸款人要求的違約或違約事件採取行動；但除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為適當的行動或不採取行動。
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15.6.信用決定。
每一貸款人(和銀行產品提供商)承認，沒有任何代理相關人員向其作出任何陳述或擔保，並且 代理人在下文中採取的任何行為，包括對每一貸款方及其子公司和關聯公司事務的任何審查，不得被視為構成任何代理相關人士對任何貸款人(或銀行產品提供商)的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人聲明(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為)其已獨立且不依賴於任何與代理人相關的人，並基於其認為適當的盡職調查、文件和信息，對任何借款人或貸款文件的任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議所設想的交易有關的所有適用的銀行監管法律進行了自己的評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向借款人提供信貸。每一貸款人還表示 (通過簽訂銀行產品協議，每一家銀行產品提供商應被視為代表)，它將在不依賴任何與代理相關的人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件進行自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以向業務、前景、運營、財產、任何借款人或貸款文件當事人的財務和其他條件及信用狀況。除本合同明確要求由代理人提供給貸款人的通知、報告和其他文件外, 代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人(或銀行產品供應商)提供任何可能落入代理人相關人士手中的有關借款人或貸款文件任何其他當事人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每個貸款人承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)代理人在最初或持續的基礎上(除非在此明確規定的範圍內)沒有任何義務或責任向該貸款人(或銀行產品提供者)提供關於任何借款人、其附屬公司或其各自的任何業務、法律、金融或其他事務的任何信用或其他信息，無論此類信息是否在貸款人成為本協議一方(或該銀行產品提供商簽訂銀行產品協議)之日之前或之後進入代理人或其關聯公司或代表的手中。
15.7.費用和開支；賠償。
代理人可在代理人合理地認為履行和履行貸款文件規定的職能、權力和義務所需或適當的範圍內招致和支付貸款人集團費用，包括法庭費用、律師費和開支、財務會計師、顧問、顧問和評估師的費用和開支、外部代收機構收取的費用、拍賣人費用和開支以及為維護抵押品而支付的保安或保險費費用，無論借款人是否有義務根據本協議向代理人或貸款人償還此類費用 或其他。授權和指示代理商從代理商收到的借款人及其子公司的收款中扣除並保留足夠的金額，以便在將任何金額分配給貸款人(或銀行產品提供商)之前，償還代理商的此類自付費用和開支。如果借款方或其附屬公司未向代理人償還此類費用和開支，各貸款人在此同意，其有義務向代理人支付該貸款人的應課税額。每一貸款人應在可評税的基礎上對代理人相關人員進行賠償和辯護(以借款人或其代表未償還的範圍為限)
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在不限制借款人的義務的情況下)免除任何和所有的賠償責任；但是，貸款人不承擔向任何 代理人相關人員支付僅因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類賠償責任的任何部分的責任，任何貸款人也不對違約貸款人未能在本合同項下墊付或以其他方式擴展信貸而承擔的義務負責。在不限制前述規定的情況下，各貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任有關的法律意見而發生的任何費用或自付費用(包括律師、會計師、顧問和諮詢費和開支)，但代理人不得由借款人或其代表報銷此類費用。本節中的承諾在支付本協議項下的所有義務以及代理人辭職或更換後繼續有效。
15.8.以個人身份出席的代理。
WFCF及其關聯公司可以向每一貸款方及其子公司和關聯公司以及任何貸款文件的任何其他當事人提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、提供銀行產品、收購 股權，以及一般地從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像WFCF不是本協議項下的代理人一樣，而且在任何情況下，無需通知貸款人集團其他成員或獲得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為確認)，根據此類活動，WFCF或其關聯公司可收到關於每一貸款方或其關聯方或任何貸款文件的任何其他人的信息，該等信息對每一貸款方或該等其他人負有保密義務，並禁止向貸款人(或銀行產品提供商)披露此類信息，貸款人確認(通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供商應被視為確認)，在這種情況下(在沒有放棄此類保密義務的情況下，放棄代理將盡其合理的最大努力獲取)，代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。貸款人和貸款人這兩個術語包括以個人身份提供的WFCF。
15.9. 後續代理。
代理人可在提前45天書面通知貸款人(除非被要求的貸款人放棄該通知)和行政借款人(除非借款人放棄該通知)後辭去代理人的職務，而無需向銀行產品提供者發出任何通知。如果代理人根據本協議辭職，則所需貸款人有權(只要未發生違約事件且仍在繼續)徵得行政借款人的同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，為貸款人(和銀行產品提供者)指定一名繼任代理人。如果代理人的辭職在
生效時是作為開證出借人或迴旋貸款人，則該辭職也應使其作為出具出借人或迴旋出借人(視情況而定)的辭職生效，並且應自動解除其出具信用證的任何進一步義務，以促使基礎發行人簽發信用證，或者發放迴旋貸款。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，代理人可以在與貸款人和行政部門協商後指定
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借款人，繼任代理人。如果代理人嚴重違反或未能履行本協議或適用法律的任何實質性規定，則所需貸款人可以書面同意借款人同意(只要未發生違約事件且仍在繼續)借款人的同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，從貸款人中撤換代理人並以繼任代理人取代代理人。在任何此類情況下，在接受其作為本協議項下的繼任代理的任命後，該繼任代理應繼承退役代理的所有權利、權力和義務，術語？代理？意指該繼任代理和退休代理作為代理的任命、權力和職責應終止。在接受繼任者作為本協議項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休發行貸款人或迴旋貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、 特權和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非行政借款人與該繼承人另有約定。在任何即將退休的代理人根據本協議辭去代理人職務後，關於其在擔任代理人期間根據本 協議採取或未採取的任何行動，第15條的規定應對其有利。如果在退休代理人發出辭職通知後30天內沒有任何繼任代理人接受指定為代理人，則退休代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下代理人的所有職責，直至貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。
15.10.以個人身份放貸。
任何貸款方及其附屬公司均可向貸款方及其子公司和附屬公司以及任何貸款文件的任何其他當事人發放貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、向其提供銀行產品、收購其股權以及從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，如同該貸款方不是本協議項下的貸款人一樣，而無需通知貸款人集團其他成員(或銀行產品提供商)或徵得其同意。貸款人集團的其他成員承認(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為承認)，根據此類活動，該貸款人及其各自的關聯方可收到關於每一貸款方或其關聯方或任何貸款文件的任何其他人的信息，該貸款文件受以每一貸款方或該其他人為受益人的保密義務，並禁止向貸款人集團的其他成員披露此類信息，貸款人確認(並通過簽訂銀行產品協議，每一銀行產品提供者應被視為確認)，在這種情況下(以及在沒有免除此類保密義務的情況下，貸款人將盡其合理的最大努力獲得這種豁免)，該貸款人沒有向其提供此類信息的任何義務。
15.11.抵押品和擔保很重要。
(A)貸款人在此不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為授權)代理人，且代理人應(I)解除對任何抵押品的任何留置權(A)在承諾終止和借款人對所有債務進行全額償付和清償時， (B)構成正在轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置的財產，如果需要或希望與之相關的解除，且如果行政借款人證明
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向代理人證明此類轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置是根據第6.4條允許的(代理人可最終依靠任何此類證書，而無需進一步詢問)，(C)構成貸款方或其任何子公司在授予代理人留置權時或之後的任何時間都不擁有任何權益的財產，(D)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約下租賃給任何借款方或其任何子公司的財產，或(E)構成房地產抵押品(根據和定義在現有信貸協議下)，(Ii)免除任何借款人(行政借款人除外)或擔保人的義務(以及對該借款人或擔保人的資產和股票的任何留置權) 如果該借款人或擔保人因本協議允許的交易而不再是行政借款人的子公司，和(Iii)在行政借款人提出書面請求後，如果擔保人成為被排除的子公司，應立即解除擔保人的義務(以及對擔保人資產的任何留置權)。儘管有上述規定，代理人對定期優先抵押品的留置權應在第6.4條允許的交易中此類抵押品的任何轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置完成後自動解除。貸款方和貸款方在此根據所需貸款方的指示，不可撤銷地授權(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理, (直接或透過一個或多個收購工具)或 出售或以其他方式處置(或同意任何有關出售或以其他方式處置)全部或任何部分抵押品，包括根據守則第9-610條或第9-620條 ，根據破產法條文(包括破產法第363條)進行的任何抵押品出售，或代理人根據適用法律(不論透過司法訴訟或其他方式)進行的任何出售或止贖。除上述規定外，代理人在沒有(Y)所有或幾乎所有抵押品、所有 貸款人(無需銀行產品提供商授權)或(Z)所需貸款人(無需銀行產品提供商授權)的事先書面授權的情況下，不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。應代理人或任何借款人的要求，貸款人將(如果提出要求，銀行產品提供商將)書面確認代理人有權根據本15.11節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權；但是， 但是，(1)代理人不應被要求籤署任何必要的文件來證明這種免除，條件是代理人合理地認為，將使代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，而不是解除該留置權而無追索權、陳述或擔保，以及(2)該免除不得以任何方式解除、影響或損害債務或任何留置權(明確解除的除外) 任何貸款方就其保留的所有利益而保留的義務或任何留置權，包括：任何出售的收益, 所有這些將繼續構成抵押品的一部分。貸款人在此進一步不可撤銷地授權(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為授權)代理人在行政借款人的請求下(按代理人合理滿意的條款和條件)將 授予代理人或代理人根據任何貸款文件持有的任何留置權從屬於此類財產的任何準許留置權的持有人，如果這種準許留置權確保允許的購買資金債務的話。
對於根據第15.11條授權的任何終止或解除，代理人應迅速(br})(I)簽署並向任何貸款方交付該借款方應合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由該借款方承擔，以及(Ii)將如此解除的抵押品中由代理人擁有的任何部分交付給貸款方。
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(B)代理人對任何貸款人(或銀行產品提供者)沒有任何義務保證抵押品存在或由任何借款方或其任何子公司擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或任何特定抵押品項目符合適用於其的資格標準，或是否徵收、維持、減少或取消本協議項下的任何特定準備金，或無論此類準備金的金額是否適當，或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實的義務，或繼續行使根據任何貸款文件授予或可提供給代理人的任何權利、權力和權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，在符合本文件所載條款和條件的情況下，代理人可按其認為適當的任何方式行事。鑑於代理人本身作為貸款人之一在抵押品中的權益，該代理人不應對任何貸款人(或銀行產品提供者)承擔任何其他責任或責任，除非本合同另有規定。
(C)本第15.11條 在各方面均應受《債權人間協議》的規定的約束。
15.12.對貸款人行為的限制； 共享付款。
(A)每一貸款人均同意，未經代理人的明確書面同意，貸款人不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的書面請求，將貸款人欠任何貸款方的任何金額或任何貸款方現在或今後在該貸款人處維護的任何存款賬户(一般或特別、定期或活期、臨時或最終的，但不包括為第三方的利益而持有的受託人、受託機構、代理或類似身份或其他身份的存款)抵銷。每一貸款人還 同意，除非代理人以書面方式明確要求，否則不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法訴訟，以對任何借款人或任何擔保人強制執行任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益。儘管有上述規定，但在不限制任何銀行產品協議項下所欠金額的任何權利的情況下，任何貸款人不得行使任何該等抵銷權或任何該等行動，除非違約事件已經發生且仍在繼續。
(B)如果在任何一個或多個時間，任何貸款人將收到(I)任何抵押品收益或與債務有關的任何 付款，但該貸款人根據本協議條款從代理人處收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)該代理人支付的款項超過該貸款人在代理人所有此類分配中按比例分攤的份額，則該貸款人應立即(A)以實物形式將該等款項移交給代理人，並以所需的背書將該等款項轉讓給代理人，或以即時可動用的資金(視何者適用而定)對於所有貸款人的賬户和根據本協議的適用條款適用的義務，或(B)購買，
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在沒有追索權或擔保的情況下，對欠其他貸款人的債務享有不可分割的權益和參與，因此收到的超額付款應按照貸款人的比例按比例按比例分配；但條件是，在購買方收到的多付款項此後被收回的範圍內，這些參與採購應視情況全部或部分撤銷，為此支付的可適用部分購買價款應退還給該購買方，但無利息，除非該購買方需要支付與收回該多付款項有關的利息。
15.13.完美機構。
代理人特此指定其他貸款人(以及每個銀行產品提供者)為其代理人(每個貸款人在此接受(並通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供者應被視為接受)此類指定)，以完善代理人對資產的留置權，根據守則第8條或第9條(視情況適用)，這些資產可通過佔有或控制來完善 。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知代理人，並應代理人的要求立即將該抵押品的所有權或控制權移交給代理人 或按照代理人的指示。
15.14.代理人向貸款人支付的款項。
代理人向貸款人(或銀行產品提供商)支付的所有款項應根據各方通過書面通知代理人指定的電匯指示，通過銀行電匯方式對即期可用資金進行支付。在每筆此類付款的同時，代理人應確定此類付款(或其任何部分)是否代表債務的本金、保費、費用或利息。
15.15。關於抵押品和相關貸款文件。
貸方集團的每個成員授權並指示代理人簽訂本協議和其他貸款文件。貸方集團的每個成員同意(通過簽訂銀行產品協議，每個銀行產品提供商應被視為同意)，代理根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及代理行使其中或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人(和該銀行產品提供商)具有約束力。
15.16.審計和審查報告；機密性；貸款人的免責聲明；其他報告和信息。
通過成為本協議的一方，每個貸款人：
(A)被視為已要求代理人在獲得後立即向該貸款人提供一份由代理人或應代理人的要求編寫的關於任何借款人或其附屬公司的現場審計或審查報告的副本(每份報告各一份)，代理人應向每一貸款人提供該等報告，
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(B)明確同意並承認代理人不(I)對任何報告的準確性作出任何陳述或保證，並且(Ii)不對任何報告中包含的任何信息負責，
(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的其他方將僅檢查關於借款人及其子公司的特定信息，並將在很大程度上依賴於每個借款人及其子公司的賬簿和記錄，以及每個借款人的人員的陳述。
(D)同意按照第17.9條的規定，以保密方式保存關於每個借款方及其子公司及其業務、資產以及現有和預期的業務計劃的所有報告和其他材料、非公開信息，以及
(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動的損害，或同意賠償貸款人可能達成或從與賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排有關的任何報告中得出的任何結論，或賠償貸款人蔘與或 賠償貸款人對借款人的一筆或多筆貸款的購買，以及(Ii)支付和保護、賠償、辯護和持有代理人、代理人、辯護和持有的任何結論和任何其他出借人準備報告，對代理人和任何出借人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害，這些第三方可能通過賠償出借人獲得任何報告的全部或部分。
除上述規定外：(X)任何貸款人可不時以書面形式要求代理人向該貸款人提供一份由借款方或其任何子公司向代理人提供的任何報告或文件的副本，但該借款方或子公司尚未同時向該貸款人提供該報告或文件，並且在收到該請求後，代理人應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Y)根據貸款文件的任何規定，代理人有權要求任何貸款方或其任何子公司提供額外的報告或信息，任何貸款人可以不時合理地要求代理人行使該貸款人向代理人發出的通知中規定的權利，因此代理人應立即要求行政借款人提供該借款人合理指定的其他報告或信息，並且在從貸款方收到後，代理人應立即向該貸款人提供該報告的副本，以及(Z)代理人向任何借款人提交有關貸款賬户的對賬單時，代理人應將該報表的副本發送給每一貸款人。作為向貸款人提供第15.16節所述任何報告或其他信息的紙質副本的替代方案，代理商可酌情將任何 此類報告或信息以電子形式發佈到數據站點，如INTRALINKS。
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15.17.幾項義務；不承擔任何責任。
儘管現在或以後的某些貸款文件可能或將僅由代理人以其 身份簽署，而不是由或以貸款人為受益人，但代理人(如果有)在本協議項下提供任何信貸的任何和所有義務應構成各自貸款人根據其各自的承諾在可評級的 基礎上承擔的若干(而非共同)義務，即在任何時間未償還的本金金額不得超過其各自承諾的金額。本協議的任何內容不得賦予任何貸款人在任何其他貸款人的業務、資產、利潤、虧損或負債方面的任何利益，或使任何貸款人承擔任何責任。每個貸款人應單獨負責將與貸款文件有關的任何事項通知其參與者，但在可能需要通知的範圍內，貸款人不對任何其他貸款人的任何參與者負有任何義務、義務或責任。除15.7節規定外，貸方集團的任何成員均不對貸方集團的任何其他成員的行為承擔任何責任。對於任何其他貸款人(或銀行產品提供商)未能履行其在本協議項下提供信貸的義務，也不為該貸款人(或銀行產品提供商)或其代表墊款，或代表該貸款人(或銀行產品提供商)採取任何其他行動，或與本協議預期的融資相關，貸款人不對任何借款人或任何其他人負責。
15.18.文檔和聯合代理。
儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，辛迪加代理不應 負有任何職責，且辛迪加代理不應或被視為與任何貸款人有任何受託關係，且本協議或任何其他貸款文件中不得解釋為存在任何默示責任、義務或義務。
15.19.被取消資格的機構。
即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收任何貸款方、代理人或任何其他貸款人或其代表向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了就任何計劃投票，每個被取消資格的機構在此同意(1)不對該計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對該計劃進行投票，此類投票將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他類似債務人救濟法中的任何類似條款)被指定，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他類似債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該計劃時，不應計入此類投票，且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。
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| 16. | 預扣税金。 |
16.1.
付款。.
除適用法律另有要求外，任何貸款方在任何貸款文件下支付的所有款項都將是免費和明確的，不扣除或扣繳任何税款，如果需要扣除或扣繳任何税款，適用的貸款方應進行必要的扣繳，迅速將扣繳的税款支付給適用的政府當局，並在根據適用法律支付任何此類税款的日期後，儘快向代理人提供證明貸款方支付此類税款的經認證的税務收據副本。此外，如果任何此類税收是補償税，或因此而徵收或徵收補償税，(I)貸款方同意根據適用法律向相關政府當局全額支付此類補償税，以及(Ii)貸款方根據本協議、任何票據或貸款文件應向適用收款人支付的金額應按需要增加，以便適用收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相等。貸款方應在代理人提出要求後，立即支付任何其他税款或立即償還代理人的任何其他税款，並附上合理詳細的説明和所要求金額的計算。貸款當事人應共同和個別地賠償
任何貸款方因本協議或任何其他貸款文件而產生或違反本協議而產生的全額賠償税款(包括根據本條款16徵收或主張的或可歸因於根據本條款16應支付的金額的任何賠償税款)的每個受賠人(統稱為税收受賠人)。, 該等税款及所有合理及有文件記錄的自付費用及與此相關的所有開支(包括律師及其他税務專業人員的合理及有文件記錄的費用及支出)，在招致及發生時，不論是否提起訴訟，亦不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言該等賠償税款(但不包括賠償税款及具司法管轄權的法院最終裁定為該税務賠償對象嚴重疏忽或故意不當行為所導致的額外金額)。在本協議終止、代理人辭職和更換以及債務償還後，貸款方根據本條款第16條承擔的義務應繼續有效。
16.2.免責條款。
(A)如果貸款人或參與者有權要求免除或減少美國預扣税，該貸款人或參與者 同意並支持代理人和行政借款人，在收到本協議項下的第一筆付款之前，代表所有借款人向代理人(或在參與者的情況下，僅向授予參與的貸款人)和行政借款人交付以下 之一：
(I)如果該貸款人或參與者根據證券組合利息例外有權要求免除美國的預扣税，(A)貸款人或參與者在偽證懲罰下籤署的聲明，表明它不是(I)IRC第881(C)(3)(A)條所述的銀行，(Ii)行政借款人的10%股東(符合IRC第871(H)(3)(B)條的含義)，或(Iii)IRC第864(D)(4)條所指的與借款人有關的受控外國公司，以及(B)正確填寫和籤立的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8IMY(如適用，並附有適當的附件)；
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(Ii)如果該貸款人或參與者有權根據美國税收條約申請免徵或減免預扣税，則應提交一份正確填寫並籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)；
(Iii)如該貸款人或參與人有權聲稱根據本協議支付的利息因與該貸款人在美國的貿易或業務實際上有關連而獲豁免美國預扣税，則須提供一份填妥並簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；
(Iv)如果該貸款人或參與者有權聲稱，由於該貸款人或參與者充當中間人而根據本協議支付的利息免徵美國預扣税 ，則應提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8IMY表格副本(如根據W-8IMY表格上提供的狀況，如有要求，還包括支付給該中間人的收入的受益所有人的預扣報表和税務證明文件的副本)；或
(V)按IRC或美國其他法律的要求，作為免除或減少美國預扣或備用預扣税的條件，正確填寫並簽署的任何一份或多份其他表格的副本，包括美國國税局W-9表格。
(B)每一貸款人或參與者應在以前提交的任何表格到期或過時時提供新的表格(或後續表格)，並迅速通知代理人和行政借款人(或在參與者的情況下，借款人不需要根據本第16條向任何貸款人支付額外的美國聯邦預扣税，條件是如果貸款人沒有遵守本條款16.2項下的約定，則不會產生支付此類額外金額的義務。
(C)如果貸款人或參與者要求在美國以外的司法管轄區免除預扣税，則該貸款人或該參與者同意並支持代理人和借款人，向代理人和行政借款人(或者，如果是參與者，則僅向允許其參與的貸款人)提交任何一種或多種表格，該表格是該司法管轄區的法律可能要求的，作為在收到根據本協議支付的第一筆款項之前免除或減少外國預扣或備用預扣税的條件，但前提是該貸款人或該參與者在法律上能夠交付該等表格，或在貸款人的合理判斷中提供或交付此類表格不會使該貸款人 承擔任何重大的未償還成本或支出，或對該貸款人(或其關聯公司)的法律或商業地位造成重大損害；但是，第16.2(C)條並不要求貸款人或參與者披露其認為保密的任何信息(包括其納税申報單)。每一貸款人和每一參與者應提供新的表格(或後續表格)：(I)在任何以前交付的表格到期或過時時，(Ii)及時通知代理人和行政借款人(如果是參與者，則僅通知給予參與的貸款人)任何可能修改或使所要求的任何豁免或減免無效的情況變化，以及(Iii)在代理人或行政借款人的合理要求下。
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(D)如果貸款人或參與者要求免除或減少預扣税，並且該貸款人或參與者將借款人的全部或部分債務出售、轉讓、授予參與或以其他方式轉讓給該貸款人或參與者，則該貸款人或參與者同意將其不再是借款人對該貸款人或參與者的債務的實益所有人的百分比通知代理人和行政借款人 (如果是出售參與權益，則只通知給予參與的貸款人)。在該百分比的範圍內，代理人和管理借款人將視根據第16.2(A)或16.2(C)條提供的文件為不再有效。對於該百分比 金額，該參與者或受讓人應根據第16.2(A)或16.2(C)條(如適用)提供新文件。借款人同意，每個參與者都有權享受本第16條關於其參與任何部分承諾和義務的利益，只要該參與者遵守本第16條規定的與此相關的義務。
(E)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的盡職調查和報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和代理或行政借款人合理要求的時間或時間交付給代理和行政借款人(或在參與者的情況下，僅交付給允許參與的貸款人)在參與者的情況下，批准參與的貸款人)適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及代理人或行政借款人(如果是參與者，則為批准參與的貸款人)合理要求的額外文件，以使代理人或借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA或 項下的義務，以確定扣除和扣繳此類付款的金額。僅就本(E)款而言，FATCA應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。
16.3.減税。
(A)如果貸款人或參與者被徵收適用的預扣税，代理人(或如果是參與者，則為批准參加的貸款人)可以扣留相當於適用預扣税的金額，不向該貸款人或參與者支付任何款項。如果第16.2(A)或16.2(C)條要求的表格或其他文件未交付給代理人(如果是參與者，則交付給授權參與的貸款人)，則代理人(或如果是參與者，則交付給授權參與的貸款人)可以扣留向未提供此類表格或其他文件的貸款人或未提供該等表格或其他文件的貸款人支付與適用預扣税相當的金額。
(B)如果美國國税局或任何其他美國或其他司法管轄區的政府當局聲稱代理人(或在參與者的情況下，向批准參與的貸款人)由於貸款人或任何參與者方面的失敗(因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知代理人(或該參與者沒有通知批准參與的貸款人)而沒有從支付給任何貸款人或任何參與者的賬户中適當地扣繳税款
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在免除或減少預扣税無效的情況下，或由於任何其他原因)，該貸款人應賠償代理人並使其不受損害(或，如果是參與者，則該參與者應賠償並使給予參與的貸款人不受損害)所有由代理人(或對於參與者，則是給予參與的貸款人)直接或間接支付給代理人的所有款項，作為税或 其他，包括罰款和利息，幷包括任何司法管轄區對應支付給代理人的金額(或對於參與者，僅向批准參與的貸款人支付)， 連同所有費用和開支(包括律師費和開支)。出借人和參與者在本款下的義務在所有義務得到償付以及代理人辭職或更換後仍繼續有效。
16.4.退款。如果代理人或貸款人自行決定其已收到貸款當事人根據第16條支付的任何補償税款的退款，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則代理人或貸款人應代表貸款當事人向行政借款人支付此類退款(但僅限於貸款各方根據本第16條就導致此類退款的補償税款支付或支付的額外金額)。扣除代理商或貸款人的所有自付費用，且不含利息(適用的政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，在代理人或貸款人提出請求後，貸款方同意在代理人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，向代理人或貸款人償還已支付給貸款方的金額(加上適用的政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但因代理人或貸款人的故意不當行為或 有管轄權的法院最終裁定的本協議項下的嚴重疏忽而施加的罰款、利息或其他費用除外)。儘管本協議有任何相反規定，本第16.4條不得解釋為要求代理人或任何貸款人向貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為機密的信息)，或要求代理人或任何貸款人根據第16.4條向補償方支付任何金額, 如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收退税，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額，則代理人或該貸款人(或其附屬公司)的税後淨額將低於該 個人所處的税後淨值。
17.一般條文。
17.1. 有效性。
本協議由每個借款人、代理人和每個出借人在本協議簽字頁上簽字時具有約束力，並被視為有效。
17.2.章節標題。
此處列出的標題和編號僅為方便起見。除非上下文另有規定，否則 每一節中包含的所有內容均平等適用於整個協議。
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17.3.口譯。
本協議或本協議中的任何不確定性或含糊之處不得被解釋為對貸款人集團或任何借款人不利，無論是否根據任何 施工規則。相反，本協議已由各方審查，並應按照所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。
17.4.規定的可分割性。
為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。
17.5.銀行產品提供商。
每個銀行產品提供商應被視為本協議和其他貸款文件規定的第三方受益人，以便在貸款文件中提及代理人所代表的當事人；但不得將任何貸款文件的規定解釋為給予任何銀行產品提供商同意任何貸款文件預期的任何修訂、修改、豁免或其他 行動的權利，但對於將產生以下效果的任何修訂、修改、放棄或其他行動，必須徵得每個銀行產品提供商的同意：(A)限制或取消任何擔保銀行產品義務的留置權，除非擔保其他義務的任何此類留置權同樣受到限制或取消，或(B)以對任何該等銀行產品提供商不利的方式改變第2.4(B)(Ii)條。代理 在此同意作為該等銀行產品提供商的代理，並且由於簽訂了銀行產品協議，適用的銀行產品提供商應自動被視為已指定代理為其代理並接受貸款文件的利益；應理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益僅包括該銀行產品提供商是授予代理的留置權和擔保(以及，如果適用的話，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利。此外，由於簽訂了銀行產品協議，每個銀行產品提供商應自動被視為已同意代理人有權但無義務建立、維護、放鬆, 或解除銀行產品債務的準備金，如果建立了準備金，代理人沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。對於任何此類抵押品付款或收益的分配，代理人有權假定沒有任何 金額到期或欠任何銀行產品提供商，除非該銀行產品提供商已向代理人提供了關於應付和應付的金額的書面證明(列出合理的詳細計算)，並且代理人在作出此類分配之前的一段合理時間內收到了該書面證明。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴相關銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下，代理人有權假定應付給相關銀行產品提供者的金額是該銀行產品提供者最後向代理人證明為到期和應付的金額(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。任何借款人都可以從任何銀行產品獲得銀行產品
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提供商，儘管借款人不需要這樣做。每個借款人承認並同意，沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何銀行產品的提供者或持有人不得僅因其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其所承擔的義務而享有本協議或產品的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也無須就本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項， 要求任何此類提供者或持有人同意(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)。
17.6.債務人與債權人的關係。
貸款人和代理人與貸款當事人之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係。貸方集團成員對任何貸款方並無(或應被視為具有)因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而產生或相關的任何受託關係或責任，而貸方集團成員與貸款方之間並無因貸款文件或貸款文件擬進行的任何交易而產生的代理關係或合資關係。
17.7.對應者；電子執行。
本協議可以由多個副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，應僅構成一個相同的協議。通過電傳或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應與交付已簽署的本協議副本同等有效簽署任何此類對應文件的方式可以是：(A)符合不時生效的聯邦《全球和國家商法》、不時生效的《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；
(B)手寫簽名原件；或(C)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商保留自行決定接受、拒絕或以條件接受本協議上的任何電子簽名的權利(已理解並同意代理商接受、同意並批准通過電子方式傳輸原始濕墨水手動簽名的圖像)。任何一方通過以下方式交付本協議的已籤立副本電傳或其他電子傳輸方式也應傳真、掃描或複印的手工簽名還應交付一份人工簽署的原件本協議的生效日期，但未交付原件不影響效力，
可執行性, 和本協議的約束力。前述規定適用於彼此的貸款文件，以及根據本文件或根據本文件提交的任何通知，作必要的變通.
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17.8。恢復和恢復債務。
如果任何借款人或擔保人的債務的產生或支付，或任何財產轉讓給貸款人集團，由於任何 原因，根據與債權人權利有關的任何州或聯邦法律，包括《破產法》中關於欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可收回的款項或財產轉讓的條款，隨後應斷言或宣佈無效或可撤銷，且如果貸款人集團被要求償還或恢復全部或部分此類可撤銷轉讓，或根據其律師的合理建議選擇這樣做，則對於任何此類可撤銷轉讓，或貸方集團被要求或選擇償還或恢復的金額，以及與此相關的貸方集團的所有合理成本、支出和律師費，借款人或擔保人的責任應自動恢復、恢復和恢復，並應存在，如同從未進行過此類可撤銷轉讓一樣。
17.9.保密協議。
(A)代理人及貸款人各自(並非共同或共同及個別)同意，有關貸款方及其附屬公司、其營運、資產及現有及計劃中的商業計劃(機密資料)的重要非公開資料，應由代理人及貸款人以保密方式處理，代理人及貸款人不得向非本協議當事人披露，但以下情況除外：(I)向貸款人集團任何成員的律師及其他顧問、會計師、審計師及顧問披露，貸方集團任何成員的董事和高級管理人員(本條款第(I)款中的人員、貸方集團代表)需要在保密的基礎上了解與本協議和本協議擬進行的交易有關的信息， (Ii)向貸方集團任何成員(包括銀行產品提供商)的子公司和附屬公司透露，但任何此類子公司或附屬公司應同意在符合第17.9節的條款的情況下接收此類信息，(Iii)只要監管當局被告知此類信息的機密性，(Iv)法規、決定或司法或行政命令、規則或條例可能要求的，但條件是(X)在根據第(Iv)款進行任何披露之前，披露方同意向行政借款人提供有關的事先通知，只要這樣做是可行的，並且在披露方被允許根據適用的法規、決定、或司法或行政命令、規則, 以及(Y)第(Iv)款下的任何披露應僅限於該法規、決定或司法或行政命令、規則或規章可能要求的保密信息部分，(V)借款人可能事先以書面同意的部分，(Vi)任何政府當局根據任何傳票或其他法律程序提出的要求或要求，前提是，(X)在根據第(Vi)款進行任何披露之前，披露方同意向借款人提供有關的事先書面通知，在實際可行的範圍內，以及在披露方獲準根據傳票的條款或其他法律程序向借款人提供事先書面通知的範圍內，及(Y)根據第(Vi)款所作的任何披露，應限於政府當局根據該傳票或其他法律程序所要求的保密資料部分， (Vii)任何可向公眾或公眾普遍獲得的資料(代理人或貸款人或貸款人集團代表禁止披露的情況除外)，(Viii)與任何轉讓有關的任何貸款人的參與或質押
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本協議項下的利益，但在收到保密信息之前，任何此類受讓人、參與者或質押權人應已書面同意在符合本節條款的條件下接收本協議項下的保密信息，(Ix)與涉及本協議當事人的任何訴訟或其他對抗程序有關，而該訴訟或對抗程序涉及與此類當事人在本協議或其他貸款文件下的權利或義務有關的索賠；但在根據第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟向任何人(任何貸款方、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師除外)進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供 事先的書面通知，並且(X)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何擔保債權人補救措施有關，並在合理必要的範圍內行使。
(B)儘管本協議有任何相反規定，代理商可(I)向貸款辛迪加和定價報告服務提供有關本協議和其他貸款文件的條款和條件的信息，以及(Ii)在其網站或代理商的其他營銷材料上的任何墓碑或類似廣告中使用借款人和貸款方的姓名、標識和其他徽章以及本協議項下提供的總承諾額。
17.10.貸方集團 費用。
借款人同意在收到代理人的書面要求後立即支付貸款人集團的任何和所有費用，並同意其第17.10條所載義務應在付款或全部清償所有其他義務後繼續有效。
17.11.生存。
貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，並且儘管該代理人是開證貸款人，或任何貸款人在根據本協議延期時可能已知悉或知道任何違約或違約事件或 不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本 協議應支付的任何其他金額未付或未付或任何信用證未付，只要承諾尚未到期或終止，貸款人就應繼續完全有效。
17.12。愛國者法案；盡職調查。
受愛國者法案要求約束的每個貸款人在此通知貸款方，根據 愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據 根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。此外，代理人和各貸款人有權
-111-
定期對所有貸款方、其高級管理層和主要負責人以及合法和實益所有人進行盡職調查，在每個案件中，在合理相關的範圍內遵守《愛國者法》和《受益所有權條例》(《聯邦判例彙編》第31章1020.230節或金融犯罪執法網絡頒佈的其他規定)。每一貸款方同意就此類盡職調查的進行進行合作，並進一步同意，代理人進行此類盡職調查的合理且有據可查的自付成本和費用應構成本協議項下的貸款人集團費用，並由借款人承擔。
17.13.整合。
本協議與其他貸款文件一起，反映了雙方對本協議擬進行的交易的完整理解，在本協議日期之前，任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協議相牴觸或有任何保留。儘管有上述相反規定，但所有銀行產品協議(如果有)均為受該等銀行產品協議的書面規定管轄的獨立協議，其將保持全面效力，不受本協議項下任何信貸的償還、預付款、加速、減少、增加或變更的影響，但該等銀行產品協議另有明確規定的情況除外。
17.14.Wabash作為借款人的代理人。
每名借款人在此不可撤銷地指定Wabash為所有借款人(行政借款人)的借款代理人和事實代理人，該任命應保持完全效力，除非代理人事先收到由每名借款人簽署的書面通知，表明該項任命已被撤銷，另一借款人已被任命為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為任何借款人的利益而取得的所有關於墊款和信用證的通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，(B)採取行政借款人認為適當的行動以取得墊款和信用證，並行使其合理附帶的其他權力以實現本協議的目的，以及(C)在本協議和其他貸款文件項下代表借款人。不言而喻，貸款賬户和抵押品的綜合處理，如本文和其他貸款文件中更完整地闡述的那樣，僅作為對借款人的通融，以便以最有效、最經濟的方式和應借款人的要求利用借款人的集體借款能力，貸款人集團不會因此而對任何借款人承擔責任。由於每個借款方的成功運營有賴於綜合集團的持續成功表現，因此每個借款方都期望直接或間接地從貸款賬户和抵押品的綜合處理中獲益。誘使貸款人集團這樣做，並考慮到, 各借款人在此共同及個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員免受任何借款人或任何第三方因下列原因而對貸方集團造成的任何及所有責任、開支、損失或損害或傷害的索賠： 或由於以下原因而產生的：(A)對借款人的貸款賬户和抵押品的處理，或(B)貸方集團依賴行政借款人的任何指示, 但借款人 將不對相關代理相關人士或貸款人相關人士承擔本第17.14條規定的責任，該責任已被有管轄權的法院最終裁定為完全是由於相關代理相關人士或貸款人相關人士的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為(視屬何情況而定)造成的。
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17.15。債權人間協議。
代理人及本協議項下各貸款人在接受本協議項下提供的利益後，(A)同意在債權人間協議及各可接受債權人間協議中規定的留置權居次，(B)同意其將受債權人間協議及各可接受債權人間協議的條文約束，且不會採取任何違反債權人間協議及各可接受債權人間協議的規定的行動，及(C)授權及指示代理人以代表各貸款人的代理人身分訂立債權人間協議及各可接受債權人間協議。代理人和每個貸款人特此同意，本協議中包含的條款、條件和規定受債權人間協議和任何可接受的債權人間協議的約束。如果債權人間協議的條款與本協議發生衝突，則應以債權人間協議的條款為準並加以控制。如果任何可接受的債權人間協議的條款與本協議之間發生衝突，應以該可接受的債權人間協議的條款為準並加以控制。
17.16。確認並同意保釋
歐洲經濟區受影響的金融機構
。.
儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認任何歐洲經濟區受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的債務，在該債務為無擔保的範圍內，可能受到以下權利的減記和轉換歐洲經濟區適用的決議機構同意並同意，並且
確認並同意受以下約束：
(A)任何減記及轉換權力的適用歐洲經濟區適用於本協議項下任何一方可能應向其支付的任何此類債務的決議授權歐洲經濟區受影響的金融機構；以及
(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響， 如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等債務的全部或部分轉換為該等債務的股份或其他所有權工具歐洲經濟區受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(3)與行使任何資產減記和轉換權力有關的此種責任條款的變更歐洲經濟區適用的決議授權。
-113-
每個貸款人確認，截至
結業第三個
修訂生效日期(如果較晚，則為該貸款人成為本協議一方的日期)，除非該貸款人以書面形式通知代理人和行政借款人，否則該貸款人不是
歐洲經濟區受影響的
金融機構。如果由於任何原因，借款人在任何時候成為一家歐洲經濟區受影響的金融機構。
17.17.關於任何受支持的QFC的確認。. 在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度受到訴訟，則此類受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何
權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。在
情況下，承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構將根據美國特別決議制度接受訴訟, 貸款文件中可能適用於此類受支持的QFC或任何QFC信用的違約權利
如果受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
17.18.錯誤的 付款。
(A)每一貸款人、每一開證貸款人、每一銀行產品提供商和本協議的任何其他當事人在此分別同意： 如果(I)代理人通知該貸款人或開證貸款人或銀行產品供應商(或貸款人、開證貸款人或銀行產品供應商的關聯方)或從代理商或其任何關聯方獲得資金的其他 個人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證貸款人或銀行產品供應商(每個該等收款人，一個付款接受者)，該代理商已自行決定 該付款收件人從代理商或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或(Ii)任何付款收件人從代理商(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)並無在其之前或
-114-
附上代理商(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(在本第17.18(A)條第(I)或 (Ii)款中規定的任何此類金額)，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還而收到，個別和集體錯誤付款)，則在每一種情況下，此類付款收件人在收到此類錯誤付款時被視為知悉此類錯誤；但本節的任何規定均不要求代理商提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄與代理退還任何錯誤付款有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於放棄基於按價值免除或任何類似原則的任何抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知代理商。
(C)在上述第(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理商的利益而持有，且應代理商的要求，付款接受者應迅速(或應使任何代表其收到錯誤付款的任何人)迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向代理商退還被要求支付的任何該等錯誤付款(或其 部分)的金額，在同一天收到的資金和貨幣，連同自收到錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息，直至按聯邦基金利率和代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率向代理人償還該金額之日為止。
(D)如果代理人因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在代理人根據前一(C)款提出要求後，代理人須向付款接受者或其附屬公司的任何貸款人追討欠款(有關該貸款人的未追回款項，錯誤付款退回欠款)，則代理人可全權酌情決定，並在代理人向該貸款人發出書面通知後，貸款人應被視為已將其墊款部分(但不是其承諾)的全額面值無現金轉讓給代理商，或根據代理商的選擇，向代理商或代理商的適用貸款關聯公司(如受讓人，代理商受讓人)轉讓與錯誤付款影響的貸款的差額(或代理商可能指定的較小金額)(此類墊款(但不是承諾)的轉讓)的全部面值。未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未經代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項，加上該分配金額的任何應計和未付利息。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後，代理商可以向適用的轉讓貸款人進行無現金重新轉讓任何
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錯誤的付款不足轉讓可隨時書面通知適用的轉讓貸款人，並在重新轉讓時，根據該錯誤付款轉讓的所有墊款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)第(D)款的規定在與第13條的條款和條件發生衝突的情況下適用，以及(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。
(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回，則代理人(1)應享有該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何或所有款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由代理人為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金構成，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則被記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或清償從未發生一樣。
(F)在代理人辭職或更換、貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，每一方根據本第17.18條承擔的義務應繼續有效。
(G)儘管第17.18節的規定與之相反，(I)第17.18節的任何規定都不構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的任何索賠，(Ii)只有在代理商以立即可用資金從付款收件人收到付款的範圍內(無論是直接從付款收件人那裏收到付款)，才被視為追回錯誤付款。由於代理人行使上文(E)條所述的代位權或抵銷權，或由於代理人受讓人收到根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理人受讓人的預付款本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額 (雙方同意，任何利息、費用、代理受讓人因支付差錯轉讓給代理受讓人的墊款而收到的費用或其他金額(本金除外)應 為代理受讓人的獨有財產，且不構成對錯誤付款的追回)，以及(Iii)借款人不得被視為根據本協議第2.3條提供資金的任何墊款的收益的第17.18條下的付款接受者。
[接下來的簽名頁。]
-116-
茲證明，本協議雙方已於上述第一個日期簽署並交付本協議。
| 瓦巴什國家公司， | ||
| 特拉華州的一家公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： |
| |
| Wabash National，L.P.， | ||
| 特拉華州的有限合夥企業 | ||
| 發信人： | 瓦巴什國家拖車中心，Inc. | |
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： |
| |
| 瓦巴什木製品公司(F/k/a WNC Cloud Merge Sub，Inc.)，阿肯色州一家公司 | ||
| 發信人： |
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| 標題： |
| |
| TRANSCRAFT公司 | ||
| 特拉華州的一家公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： |
| |
| 沃巴什國家拖車中心公司，特拉華州一家公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： |
| |
第二次修訂和重新簽署信用證協議
| Walker Group Holdings LLC， | ||||||
| 德克薩斯州一家有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | Wabash National，L.P.， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | 瓦巴什國家拖車中心，Inc. | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 發信人： |
| |||||
| 標題： |
| |||||
| 批量解決方案有限責任公司，德克薩斯州有限責任公司 | ||||||
| 公司 | ||||||
| 發信人： | 沃克集團控股有限公司， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | Wabash National，L.P.， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | 瓦巴什國家拖車中心，Inc. | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 發信人： |
| |||||
| 標題： |
| |||||
| GARSITE/Progress LLC，一家德克薩斯有限公司 | ||||||
| 責任公司 | ||||||
| 發信人： | 沃克集團控股有限公司， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | Wabash National，L.P.， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | 瓦巴什國家拖車中心，Inc. | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 發信人： |
| |||||
| 標題： |
| |||||
第二次修訂和重新簽署信用證協議
| 沃克不鏽鋼設備公司，特拉華州的一家有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | 沃克集團控股有限公司， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | Wabash National，L.P.， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | 瓦巴什國家拖車中心，Inc. | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 發信人： |
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| 標題： |
| |||||
| Brenner Tank LLC，威斯康星州有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | 沃克集團控股有限公司， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | Wabash National，L.P.， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | 瓦巴什國家拖車中心，Inc. | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 發信人： |
| |||||
| 標題： |
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第二次修訂和重新簽署信用證協議
| 布倫納坦克服務有限責任公司，威斯康星州一家有限責任公司 | ||||||
| 發信人： | Brenner Tank LLC | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | 沃克集團控股有限公司， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | Wabash National，L.P.， | |||||
| 它的唯一成員 | ||||||
| 發信人： | 瓦巴什國家拖車中心，Inc. | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 發信人： |
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| 標題： |
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第二次修訂和重新簽署信用證協議
| 富國銀行資本金融有限責任公司， | ||
| 特拉華州一家有限責任公司，作為代理人和貸款人 | ||
| 發信人： |
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| 標題： |
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第二次修訂和重新簽署信用證協議
| 公民商業資本，公民資產金融公司的一個部門，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
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| 標題： |
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第二次修訂和重新簽署信用證協議
| PNC銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
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| 標題： |
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第二次修訂和重新簽署信用證協議
附表1.1
本協議中使用的下列術語應具有以下定義：
20252028年票據是指Wabash根據
發行的債務證券20252028
備註文檔。
20252028年票據文件，某些契約的日期為2017年9月26日2021年10月6日，由Wabash保證人(如其中定義)一方和作為受託人的富國銀行全國協會之間簽署或交付的所有其他協議、文書和文件。
·ABL優先抵押品具有《債權人間協議》中規定的含義。
可接受的評估是指，就租賃庫存的評估而言，代理人(A)從經批准的評估師那裏收到的對此類財產的最新評估，(B)其範圍和方法(在相關範圍內，包括該經批准的評估師所採用的任何抽樣程序)令代理人滿意，以及(C)代理人在其允許的酌情決定權下，在每種情況下對該財產的結果滿意。
？可接受的債權人間協議，統稱為(A)債權人間協議和(B)代理人之間合理滿意的任何其他債權人間協議，定期貸款代理以及一名或多名債務持有人的一名或多名代表，而該債務擬以
平價通行證或初級基礎，具有定期貸款負債債務，並經貸款各方確認，可根據本合同及其條款進行修改、重述、補充或以其他方式修改。
？帳户 指帳户(該術語在《守則》中定義)，包括貸款方收到所有適用的 租金付款的所有權利。
賬户債務人是指對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人。
帳户方 具有本協議第2.11(H)節中規定的含義。
？會計變更是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求或允許的會計原則或其應用的變化。
？獲得性負債是指借款人或其附屬公司在許可收購中收購其資產或股票的個人的負債；然而，前提是該等負債(A)是購置款債務或與設備有關的資本租賃或與不動產有關的抵押融資，(B)在該許可收購日期之前存在，以及(C)不是與該許可收購相關的或因考慮該許可收購而產生的。
附表1.1第1頁 1
？收購是指(A)個人或其子公司購買或以其他方式收購任何其他人的全部或幾乎所有資產(或任何部門或業務線)，或(B)個人或其 子公司購買或以其他方式收購任何其他人的全部或幾乎所有股票。儘管如此，收購不應僅包括Wabash及其一個或多個子公司之間的任何交易。
？額外借款人是指根據第2.19節的規定在本協議下增加為額外借款人的每一家全資國內子公司，直至該國內子公司根據第2.19(C)節的規定不再是額外的借款人。
附加文件具有本協議第5.12節中規定的含義。
？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
？行政借款人具有本協議第17.14節中規定的含義。
預付款具有本協議第2.1(A)節規定的含義。
受影響 金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
受影響的貸款方具有本協議第2.13(B)節中規定的含義。
？附屬公司？適用於任何人，是指控制此人、受此人控制或與此人共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制是指直接或間接地通過一個或多箇中間人擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過股票所有權、合同或其他方式；但是，就合格賬户的定義和協議第6.12節而言:,
(a) 任何直接或間接擁有股份10%或以上的人士，如對選舉董事或某人管治機構的其他成員具有普通投票權，或擁有某人合夥企業10%或以上的股份或其他所有權權益(該人的有限責任合夥人除外)，應視為該人士的聯屬公司，
(B)一個人的每一位董事(或類似的經理)應被視為該人的關聯公司，並且(cB)任何人為普通合夥人的每一合夥，應被視為該人的關聯方。
代理？具有本協議序言中規定的含義。
代理受讓人具有本協議第17.18節中規定的含義。
附表1.1第2頁
代理相關人員是指代理及其附屬機構、管理人員、董事、員工、律師和代理。
？代理人的賬户是指附表A-1中確定的代理人的存款賬户(或代理人以書面形式向借款人和貸款人提供不少於一個營業日的事先書面通知，指定借款人和貸款人的代理人的其他存款賬户)。
代理人的留置權是指任何貸款方根據貸款文件授予代理人的留置權。
？約定的替代貨幣？具有第2.11節中規定的含義(ad).
《協議》是指本附表所附的信貸協議 1.1。
？AHYDO付款是指借款人就借款人債務工具發行日期五週年之後的任何應計期間所需支付的最低現金金額，以防止該債務工具成為IRC 第163(E)(5)和163(I)條所指的適用的高收益貼現債務。
反腐敗法是指《反腐敗法》、修訂後的英國2010年《反賄賂法》以及所有其他適用的法律法規或條例，這些法律法規或條例涉及或有關貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內的賄賂或腐敗行為。
？反洗錢法是指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內適用的法律或法規，涉及洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何與此相關的財務記錄保存和報告要求。
？適用的交易？具有第1.6節中給出的含義。
申請事件是指發生(A)借款人未能在最後到期日全額償還所有債務，或(B)違約事件以及代理人或所需貸款人選擇要求根據協議第2.4(B)(Ii)條使用抵押品的付款和收益。
？認可的評估師是指希爾科評估服務公司或具有類似資質和地位的其他評估公司，行政借款人可以合理地接受，代理人在其允許的酌情權下也可以接受。
？受讓人？具有本協議第13.1(A)節中規定的含義。
轉讓和驗收是指基本上採用附件A-1形式的轉讓和驗收協議。
附表1.1第3頁
獲授權人是指附表
A所列的任何個人-2-2，因為這樣的時間表會通過行政借款人向代理人發出的書面通知而不時更新。
？可獲得性是指，截至任何確定日期，借款人根據協議第2.1條有權作為墊款借款的金額(在履行所有當時的未償債務(銀行產品債務除外)後)。
？可用的 期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.12(D)(Iii)(D)節，該基準的任何基準期隨後從利息期限的定義中刪除。
？自救行動是指適用的公司行使任何減記和轉換權歐洲經濟區決議當局就一名歐洲經濟區受影響的金融機構。
自救立法是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，不時實施歐盟自救立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的法律、法規、規則或要求.和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
？銀行產品？指由銀行產品供應商向任何借款人或其子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)購物卡(包括所謂的採購卡或P卡)、(F)現金管理服務、或(G)根據對衝協議進行的交易，或(H)供應鏈融資。
？銀行產品協議是指借款人或其子公司與銀行產品供應商就獲得任何銀行產品不時簽訂的協議。
？銀行產品抵押是指為銀行產品提供商(對衝提供商除外)提供現金抵押品或備用信用證(根據代理人合理滿意的文件)，其金額由代理人確定，足以滿足與當時存在的銀行產品義務(對衝義務除外)有關的合理估計的信用風險。
附表1.1第4頁
？銀行產品債務無重複地指(A)借款人或其子公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明欠任何銀行產品供應商的所有 債務、負債、償還義務、費用或支出，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、現在存在或以後發生的，(B)所有對衝義務，以及(C)由於代理人或貸款人就銀行產品提供者向借款人或其子公司提供的銀行產品參與購買銀行產品提供者，或向銀行產品提供者履行擔保、賠償或償還義務，代理人或任何貸款人有義務向銀行產品提供者支付的所有金額；但是，為了使上文(A)、(B)或(C)款所述的任何項目構成銀行產品義務，(I)如果適用的銀行產品提供商是富國銀行或其關聯公司，則如果代理人提出要求，則代理人應在提出請求之日起10天內收到《銀行產品提供商信函協議》，或(Ii)如果適用的銀行產品提供商是任何其他人，適用的銀行產品必須在現有信貸工具成交日期或之後提供，代理人應在向借款人或其 子公司提供適用的銀行產品之日起10天內(或代理人書面同意的較後日期)內(或就摩根大通銀行發放的銀行產品而言，在第三次修訂生效日期或之前)收到《銀行產品提供者函件協議》(或根據現有信貸協議的《銀行產品提供者函件協議》)。, 在第三修正案生效之日起10天內(或代理商書面同意的較後日期))。
Br}銀行產品提供商是指任何貸款人或其任何附屬公司；但該人(富國銀行或其關聯公司除外)不得就某一銀行產品構成銀行產品提供者，除非且直到(I)代理人在向借款人或其附屬公司提供銀行產品後10天內(或代理人以書面同意的較後日期)內(或就摩根大通銀行或其附屬公司擴展的銀行產品而言，在第三修正案生效日或之前)收到該人和適用銀行產品的《銀行產品提供者函件協議》，在第三修正案生效之日起10天內(或代理人書面同意的較後日期)和 (Ii)就定期貸款債務而言，代理人應以書面同意指定該貸款人或其任何關聯公司為該銀行產品的銀行產品供應商。但前提是，如果貸款人在任何時候不再是本協議項下的貸款人，則從該貸款人不再是本協議項下的貸款人之日起及之後，該貸款人及其任何關聯公司都不應構成銀行產品提供者，並且該前貸款人或其任何關聯公司提供的關於銀行產品的義務不再構成銀行產品義務。
？銀行產品提供商信函協議是指由適用的銀行產品提供商、借款人和代理人正式簽署的信函協議，其格式基本上與本協議附件中的附件B-2相同，或以代理人合理滿意的形式和實質簽署。
？銀行產品儲備金額是指，在任何確定日期，代理就當時提供的或未償還的銀行產品建立的(應適用的銀行產品提供商的要求，基於該銀行產品提供商對借款人及其附屬公司的信用風險進行合理確定的美元準備金)。借款人及其子公司是銀行產品義務方面的貸款方，但在任何情況下，均受銀行產品提供商和適用貸款方商定的任何限制的限制。
附表1.1第5頁
《破產法》是指《美國法典》第11章，不時生效 。
？基本利率
是指任何一天的年利率，等於(A)下限、(B)聯邦基金利率中的最大值加 1⁄2%，(B)倫敦銀行同業拆息利率(該利率應以1個月的利息期計算，按日確定)，加1個百分點，和
(C)在該日生效加 1⁄2%，(C)為期一個月的SOFR，在該日有效，加1%，但本條款(C)不適用於SOFR條款不可用或無法確定的任何期間，以及(D)富國銀行在舊金山總部不時宣佈的利率，作為其在該日生效的最優惠利率，但有一項理解，即最優惠利率是富國銀行的基本利率之一(不一定是該利率中的最低利率)，並作為計算有關貸款的有效利率的基礎，並從富國銀行指定的內部出版物公佈後的記錄中得到證明。(如任何該等公佈的税率低於零，則根據本條(C)釐定的税率應視為零).
？基本利率貸款是指按基本利率確定的利率計息的預付款的每一部分。
？基本利率保證金？是指在任何確定日期(關於在該日期的未償還預付款的任何部分，即基本利率貸款)，下表中所列的適用保證金，與最近終了月份的平均每日超額可用金額(月平均超額可用金額)相對應；但
規定，從
開始的期間結業第三個
修訂生效日期至以下第一個完整月的最後一天結業第三次修訂生效日期，基本利率邊際應位於以下標題為第I級的行中的
邊際：
| 水平 |
月平均超額可用時間 |
基本利率差額 | ||
| I | 如果月平均超額可用性大於最大轉換量的35% | 25個百分點 | ||
| 第二部分： | 如果月平均超額可用性大於最大轉換量的17.5%且小於或等於最大轉換量的35% | 50個百分點 | ||
| (三) | 如果月平均超額可用性小於或等於最大轉換量的17.5% | 75個百分點 | ||
附表1.1第6頁
除上述但書規定外，基本利率保證金應以最近的月平均超額可獲得性為基礎，該超額可獲得性將在每個財政月結束時計算。除上述但書另有規定外，基本利差應在每月的第一天重新確定；但條件是，如果借款人在本協議要求的日期內未能提供任何借款基礎證書或本協議要求的其他信息，則基準利率差值應自要求交付借款基礎證書或其他信息之日起的下一個月的第一天(但不具有追溯力)在第III級行的空白處設定，直至該借款基礎證書或其他信息交付之日為止。在不構成對因未能及時交付該借款基礎證書或其他信息而導致的任何違約或違約事件的放棄的情況下， 基本利率差額應根據該借款基礎證書或其他信息所披露的計算結果來設定)。如果借款人向代理商提交的任何借款基礎證書或其他信息中包含的有關每月平均超額可用利率的信息被證明是不準確的，並且這種不準確(如果更正)將導致任何期間(基本利率期間)的基本利率保證金高於該基本利率期間實際應用的基本利率保證金，則(I)借款人應儘快(但無論如何在2個工作日內)向代理人提交該 基本利率期間的正確借款基礎證書或其他信息, (Ii)基本利率保證金的釐定應視乎正確的基本利率保證金(如上表所述)適用於該基本利率期間，及(Iii)借款人應儘快(但無論如何在2個營業日內)就該基本利率期間因增加基本利率保證金而累積的額外利息向代理商支付全額款項， 代理商應立即將該款項用於受影響的債務。
？基準？最初是指術語SOFR參考匯率；如果基準轉換 相對於SOFR參考利率或當時的基準發生了 ，則基準是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第2.12(D)(3)(A)節取代了以前的基準利率。
？基準替換？對於任何基準轉換事件，是指：
(A)替代基準利率(可能包括術語SOFR)這是由代理人和行政借款人選擇的，並適當考慮到：(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例感興趣的作為替代產品
美元計價的倫敦銀行間同業拆借利率適用於當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準和(B)相關的基準重置調整；前提是, 如果這個這樣確定的基準替換將少於零，
下限，則該基準替換應被視為零為本協議和其他貸款文件的目的而定的下限。
？基準替換調整是指，對於任何替換倫敦銀行同業拆借利率當時的
基準，具有未調整的基準替換每一個任何適用的利息期可用
基調，利差調整, 或用於計算或確定這種價差調整的方法, (可以是正值、負值或零)
已由代理和管理借款人選擇，並適當考慮(iA)任何選擇
附表1.1第7頁
或價差調整的建議，或用於計算或確定該價差調整的方法，用於替換倫敦銀行同業拆借利率此類
基準與相關政府機構適用的未經調整的基準替換或
(IIB
)用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種價差調整的方法，以取代倫敦銀行同業拆借利率此類
基準和適用的未調整基準替換美國
以美元計價當時以美元計價的銀團信貸安排。
基準替換合規變更？對於任何基準替換，是指任何技術、行政或操作更改(包括對基本比率定義的更改？、LIBOR利率保證金的定義、基本利率保證金的定義、利息的定義
期間釐定利率和支付利息的時間和次數和其他行政管理事項)代理在與行政借款人協商後，根據其合理的酌情決定權，決定可能適當地反映採用和實施此類基準
替換，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理商在其
合理的酌處權下決定，那就是採用此類市場慣例的任何部分
在管理上是不可行的，或者如果代理商在其合理善意的酌情決定權下確定沒有任何市場慣例用於管理基準替代方案以其他管理方式存在，
代理人在與管理借款人協商後，決定與本協議的管理有關的合理必要).
？基準更換日期？表示
早些時候最早發生以下事件中的
倫敦銀行同業拆借利率當時-當前的基準：
(A)如屬基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況，以下列日期為準：(一)其中提及的公開聲明或信息的發表日期和(二)管理人倫敦銀行同業拆借利率此類基準(或在其計算中使用的已發佈組件
)永久或無限期停止提供倫敦銀行同業拆借利率該基準的所有可用的男高音(或其組成部分)；或
(B)如屬基準過渡事件定義第(C)款的情況，指第一個日期在公眾中監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該
不具代表性將參照最近的聲明或出版物來確定包含
信息已引用在這裏面在該第(C)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。
為免生疑問，在第(Br)(A)或(B)款中，就任何基準而言，基準更換日期將被視為在該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)發生時發生的適用事件或該基準中所列事件的發生。
？基準轉換事件？是指發生以下一個或多個事件：Libor
利率當時-當前的基準：
附表1.1第8頁
(a)
(a)由管理人或代表管理人發表的公開聲明或發佈的信息
LIBOR
利率該基準(或在其計算中使用的已發佈組件)宣佈該管理員已停止或將停止提供倫敦銀行同業拆借利率該基準的所有可用男高音(或其組成部分)，
永久或無限期，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供
LIBOR
利率該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(b)
(b)監管主管為管理人發佈的公開聲明或信息
LIBOR
利率這樣的基準(或在計算過程中使用的公佈組件)，
理事會，美聯儲美國的制度(或任何繼承者)紐約銀行，對破產管理人具有管轄權的破產官員LIBOR
利率這樣的基準(或這樣的組件)，具有對管理員的管轄權的
解析機構倫敦銀行同業拆借利率這樣的基準(或這樣的組成部分)或法院或對管理人具有類似
破產或解決權限的實體倫敦銀行同業拆借利率這樣的基準(或這樣的組件)，它表明管理員
LIBOR
利率此類基準(或此類組件)已停止
或將停止提供LIBOR
利率永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供倫敦銀行同業拆借利率該基準(或其組成部分)的任何可用的基調；或
(c) (c)監管主管為
管理員發佈的公開聲明或信息LIBOR利率宣佈LIBOR利率不再
該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)宣佈該基準(或其組件)的所有
可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。
為免生疑問， 如果當時的基準有任何可用的男高音，如果對於任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)已經發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為發生了基準轉換事件。
？基準過渡開始日期意味着
(a)，在基準轉換事件的情況下，
以較早者為準(iA)適用的基準更換日期和(IIB)如果該基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件預期日期之前的第90天，即該公開聲明或信息發佈的日期(或者，如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由代理人或所要求的貸款人(視情況而定)向行政借款人、代理人(如果是所需的貸款人)和貸款人發出通知而指定的日期.
？基準不可用期間意味着,
如果基準轉換事件及其相關的
基準更換日期發生於
倫敦銀行間同業拆借利率在一定程度上，
倫敦銀行間同業拆借利率尚未被基準利率取代，自下列時間開始的期間(如有的話)(X)這樣的基準更換日期如果此時沒有基準更換替換Libor
利率當時-當前基準
附表1.1第9頁
就本協議下的所有目的和根據第2.12(D)(Iii)和(Y)節的任何貸款文件
而言，在基準替換時結束倫敦銀行同業拆借利率當時的
基準適用於本協議下的所有目的根據以及根據
第2.12(D)(Iii)節的任何貸款文件。
受益所有權 認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指任何貸款方或其任何子公司或ERISA附屬公司在過去六年內為僱主的固定福利計劃(如ERISA第3(35)節所定義)。
《個人的BHC法案附屬公司》指的是該人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條的規定定義和解釋)。
？董事會是指貸款方(如上下文所示)的董事會(或類似的管理人員)或其正式授權代表董事會(或類似的管理人員)行事的任何委員會。
？理事會 指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。
借款人和借款人分別具有本協議序言中規定的含義。
借款人終止通知是指基本上以附件E-1的形式發出的借款人終止通知。
？借款是指貸款人(或代理人代表貸款人)在同一天墊款的借款，如果是週轉貸款，則由迴旋貸款人借款，如果是保護性墊款，則由代理人借款。
？借款基數？指截至 任何確定日期的結果：
(a)
(a)符合條件的賬户金額的85%，
較少稀釋準備金的數額(如有的話)，加
(b) (b) 取其較小者
(i)
(i)包括成品(包括但不限於新拖車和二手拖車)的合格庫存(按訂單生產庫存除外)價值的85%的總和、FRAC儲罐和便攜式存儲容器
)，(B)由原材料組成的合格庫存價值的70%，和(C)由在製品組成的合格庫存價值的50%；
但就本條第(I)款(A)、(B)和(C)而言，(X)價值應根據借款人的歷史會計慣例以成本或市場中較低的為準計算，並且，
(Y)由按訂單生產庫存組成的庫存不應包括在任何此類條款中
附表1.1第10頁
(Ii)
(Ii)85%是最近確定的淨清算百分比的85%
《泰晤士報》借款人符合條件的庫存(非按訂單生產庫存)的價值(在符合借款人歷史會計慣例的基礎上，按成本或市場中較低者計算)，
加
(c) (c) 取其較小者
(i)
(i)符合條件的庫存價值的90%(在符合借款人歷史會計慣例的基礎上按成本計算)，包括按訂單生產的庫存，以及
(Ii)
(Ii)90%乘以最近確定的淨清算百分比乘以借款人的價值(在與借款人歷史會計慣例一致的基礎上以成本或市場中的較低者計算)乘以符合條件的庫存(包括按訂單生產的庫存)，減號加
(D)以下兩者中較少者
(I)符合條件的借款人的總賬面淨值的100% 租賃庫存，以及
(2)最近確定的清理結束淨額百分比的85%倍《泰晤士報》借款人的合格租賃庫存的價值(按成本或市場中較低者計算)，加
(E)合資格的未估價租賃存貨賬面淨值總額的85%，減號
(f)
(d)代理商根據本協議第2.1(C)條建立的準備金總額(如有)。儘管有上述規定，在任何情況下，已按票據及持有基準出售的合資格存貨價值的未償還預付款總額不得超過9,000,000美元。
？借用基礎證書？是指以附件B-1的形式提供的證書。
？借款基礎超額金額具有第2.4(E)(I)節中規定的含義。
？Brenner？意為Brenner Tank Services LLC。
？按訂單生產庫存是指借款人的成品庫存，借款人已向客户開具發票，要求向客户付款，但根據該等客户的指示或該借款人的正常業務做法，該成品庫存尚未發貨給該客户，且其所有權尚未轉移給該客户。
？營業日？指星期六、星期日以外的任何一天, 或另一天
伊利諾伊州的銀行被授權或被要求關閉，但如果營業日的確定與倫敦銀行間同業拆借利率貸款有關，則術語
營業日也應排除銀行因在倫敦銀行間市場進行美元存款交易而關閉的任何日期。紐約聯邦儲備銀行已經關閉。
附表1.1第11頁 11
？對於任何人來説，資本支出是指任何人在任何期間內， 此人及其子公司在該期間的所有支出的總和，這些支出是根據 公認會計原則(符合第1.2節)確定的資本支出，無論此類支出是以現金支付還是融資減去該期間根據EBITDA定義扣除的任何軟件開發成本；但是，定義的術語資本支出不應包括 (A)與允許的收購有關的成本，以及(B)任何自願或非自願出售或處置對貸款方業務有用的資產所得的現金淨額的再投資。
資本化租賃債務？是指根據一項規定承擔的義務部分資本租賃是指根據公認會計原則(受第1.2節的約束)為財務報告目的而要求資本化的租賃。
A資本化
租賃債務是指資本租賃項下的債務部分？意味着租賃
需要大寫的用於財務報告目的符合公認會計原則(受制於第1.2節)。
Br}現金等價物是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並得到美國完全信用和信用支持的可交易直接債券，每種情況下均在收購之日起1年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行或完全擔保的可交易直接債券，自收購之日起1年內到期，且在收購時，具有可從標準普爾評級集團(標準普爾評級集團)或穆迪投資者 服務公司(穆迪投資者)獲得的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，並且在收購時具有標準普爾至少A-1或穆迪至少P-1的評級，(D)存單、定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，這些存單，隔夜銀行存款或銀行承兑匯票是(I)由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何銀行或外國銀行的任何美國分行簽發的，該銀行的評級為A或A2，或更好，來自標普或穆迪，或(Ii)總額小於或等於250,000美元，由聯邦存款保險公司承保的任何其他銀行發行，(E)由(I)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行開立的存款賬户，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何此類其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司承保。, (F)對於符合上述(A)或(D)項標準的證券，滿足本定義(D)項要求的任何商業銀行或綜合資本和盈餘不少於2.5億美元、期限不超過7天的認可證券交易商的回購義務；(G)由符合上述(D)項標準的任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自收購之日起6個月或以下期限的債務證券；以及(H)對貨幣市場基金的投資，這些基金的資產基本上全部投資於上文第(A)至(G)款所述的資產類型。
？現金管理服務是指任何現金管理或相關服務 包括金庫、存管、退貨、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付賬款服務、電子資金轉賬、州際存管網絡、自動結算所轉賬(包括清算所通過直接的聯邦儲備FedLine系統處理電子資金轉賬)和其他現金管理安排。
附表1.1第12頁
CERCLIS是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償責任信息系統清單。
所有權證書是指根據美國任何州或聯邦或其任何行政區的法律就機動車輛或其他車輛頒發的任何所有權證書、所有權證書或其他登記證書。
氟氯化碳是指受控制的外國公司(該術語在《獨立審查委員會》第957(A)節中有定義)，其中任何貸款方都是《獨立審查委員會》第951(C)節所指的美國股東。
？控制權變更是指(A)任何個人或團體(在《交易法》第13(D)和14(D)條的含義內)直接或間接成為有權投票選舉董事會成員的行政借款人股票40%或更多的實益擁有人(如《交易法》第13d-3條所定義)，(B)行政借款人未能直接或間接擁有和控制，對方貸款100%的股份(借款方因本協議允許的交易而不再是行政借款人的子公司的情況除外)，或(C)控制權的任何變更或控制權的變更或類似進口的條款或情況發生在任何一份定期貸款負債文件仍然有效的定期貸款負債文件
或2025年2028任何
的
一次備註文檔20252028年
票據文件仍然有效(或根據任何有關債務再融資的條款)。
？法律變更是指在第三修正案生效日期(或對於在該日期之後成為出借人或參與者的任何人，該人成為出借人或參與者的較晚日期)之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、法規、司法裁決、判決或條約的通過或效力，(B)任何法律、規則、法規、司法裁決、判決或條約的任何變化，或任何政府當局對任何法律、規則、法規的管理、解釋、實施或適用，準則或條約，(C)理事會就歐洲貨幣負債規定的任何新的或調整的要求(如理事會條例D 所定義)，由聯邦存款保險公司施加的要求，或由任何國內或外國政府當局施加的類似要求，或因代理人或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，並以任何方式與SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語有關的任何新的或調整的要求或(D)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令，不論其是否具有法律效力；但即使本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，無論頒佈日期如何，均應被視為法律變更。, 通過或發佈；此外，只要 僅提出且未生效的所有請求、規則、指南或指令不構成法律變更，除非貸款人或參與者在其生效日期之前已合理酌情決定採納此類請求、規則、指南或指令。
附表1.1第13頁
？截止日期？是指本協議在滿足或放棄附表3.1中規定的先決條件後生效的日期。截止日期為2018年12月21日。
代碼？指時不時生效的《伊利諾伊州統一商業代碼》。
抵押品是指任何貸款方或其任何子公司現在擁有或此後獲得的所有資產和資產權益及其收益，該借款方或其任何子公司根據任何貸款文件授予以代理人或貸款人為受益人的留置權。
？抵押品訪問協議？指出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或對借款人或其國內子公司擁有、留置權或擁有權利或權益的任何出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他人的房東放棄書、受託保管書或確認協議。, 或庫存，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令代理商滿意。
？抵押品 代理協議是指在第三修正案生效日期後在代理人、貸款方和車輛所有權擔保代理人之間簽訂的令代理人合理滿意的抵押品代理協議。
？收款是指所有現金、支票、票據、票據和其他付款項目(包括保險收益、資產出售的現金收益、租金收益和退税)。
-承諾額 根據上下文需要，對於每個貸款人是指其轉賬承諾或總承諾額，對於所有貸款人，根據上下文需要，是指其轉賬承諾額或總承諾額，在每個情況下，金額列在該貸款人名稱旁邊的附表C-1適用標題下，或在該貸款人根據其成為本協議項下貸款人的轉讓和承兑文件中，因為此類金額可根據根據本協議第13.1節的規定進行的轉讓而不時減少或增加。根據協議第2.2條增加或根據協議第2.4(C)條 或協議第3.5條減少。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)以及任何後續法規。
？合規證書是指由行政借款人首席財務官向代理人提交的基本上採用附件C-1形式的證書。
複合軟質？是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及此利率的利率或方法，以及此利率的約定(可能包括以回顧和/或暫停期作為確定利息金額的機制的拖欠複利
在每個利息期結束前支付)由代理商根據
建立：
附表1.1第14頁
(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法
和該費率的慣例；提供那就是：
(2)如果代理人
確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則代理人以其合理的酌情決定權確定的該利率或方法以及該利率的慣例與當時正在演變的或當時盛行的確定美元銀團信貸安排的複合SOFR的市場慣例基本一致。
提供, 進一步，如果代理商認為按照第(1)款或第(2)款確定的任何此類費率、方法或慣例在管理上對代理商是不可行的，則就基準替換的定義而言，複合SOFR將被視為無法確定。
？保密信息具有本協議第17.9(A)節規定的含義。
符合變更是指，對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括更改基本利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加？利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度、第2.12(B)(Ii)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)代理人在與行政借款人協商後，根據其合理的酌情決定權，決定 可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或，如果代理人 以其合理的酌情決定權決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果代理人以其合理的善意酌情決定權確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則代理人在與行政借款人協商後以其他行政方式判定 在管理本協議和其他貸款 文件方面是合理必要的)。
合併有形資產是指借款人及其附屬公司的總資產減去(Y)借款人及其附屬公司的所有商譽和其他無形資產，如最近一份資產負債表所示，該資產負債表構成了根據本協議第5.1節交付的財務報表(或在根據該條款首次交付財務報表之前，根據現有信貸協議第5.1條交付的財務報表)，即 已在緊接綜合有形資產計算日期之前交付。
附表1.1第 頁15
？控制協議是指由借款人或其國內子公司之一、代理及其適用的證券中介機構(關於證券賬户)或銀行(關於存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質 合理令代理人滿意。
對應的男高音就基準置換而言
指期限(包括隔夜)與倫敦銀行同業拆借利率相關利息期間的適用期限大致相同(不計營業日調整)的期限。
*成本就任何租賃借款人購買任何租賃庫存的成本而言，是指在考慮到該人根據行政借款人在編制經審計的財務報表時使用的會計政策可能允許或計入的所有現金和其他折扣、溢價、回扣、廣告和其他 津貼後，向該人支付的租賃庫存的淨成本。
？覆蓋實體？指以下任何一項：
(a)
(a)所涵蓋的實體，因為該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義並根據其解釋；
(b) (b)根據《美國聯邦法規》第12編第(Br)款第47.3(B)款對該術語進行定義和解釋的擔保銀行；或
(c)
(c)A《聯邦法規》第12編382.2(B)節中對該術語的定義和解釋。
受保方具有本協議第17.17節中規定的含義。
*每日餘額是指截至任何確定日期，就任何債務而言，在該日結束時所欠債務的數額。
違約是指在發出通知後，時間的流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約(除非按照本協議的明示條款予以補救或放棄)。
？默認權利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的條款進行解釋。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)未能 在協議要求其提供資金的日期為協議規定由其提供資金的任何金額提供資金(包括未能向代理人提供根據和解協議所需的金額或未能就信用證付款向代理人支付所需款項)，除非該貸款人以書面形式通知代理人任何此類失敗 是由於該貸款人善意地確定尚未滿足供資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)， (B)通知任何借款人、代理人、或任何貸款人書面表示不打算履行本協議項下的全部或任何部分供資義務，(C)已發表公開聲明，大意是它不打算
附表1.1第16頁
打算履行其根據本協議或根據承諾提供信貸的其他協議(由代理商合理確定)承擔的資金義務， (D)在代理商或行政借款人提出書面請求後的1個工作日內，未能確認其將遵守協議中與其根據 協議要求其提供資金的任何金額的義務有關的條款，(E)未在根據協議要求其向代理商或任何其他貸款人支付根據協議應支付的任何其他款項的日期向代理商或任何其他貸款人支付任何其他款項，(F)(I)變得或無力償債，或 有母公司已經或正在破產，或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、財產保管人、受託人或託管人或已為其委任，或已為推進 或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任而採取任何行動，或有母公司已成為破產或破產程序的標的，或已為其委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或(G)成為一項自保行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於強制執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認, 否認 或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。
違約貸款人利率是指(A)自相關付款到期之日起及之後的前3 天的基本利率，以及(B)此後適用於作為基本利率貸款的墊款的利率(包括適用於該貸款的基本利率保證金和租賃庫存增量保證金)。
？存款賬户是指任何存款賬户(該術語在《守則》中有定義)。
？指定賬户是指附表D-1中確定的行政借款人的存款賬户。
？指定賬户銀行具有附表D-1中規定的含義。
？攤薄是指在任何確定日期，根據前90個連續90天的經驗得出的百分比，即(A)該期間內借款人賬户的壞賬減記、貼現、廣告津貼、信貸或其他稀釋項目的美元金額除以 (B)借款人在該期間賬户上的賬單。
稀釋準備金是指，截至確定日期 ，對於稀釋超過5%的每一個百分點，足以將對符合條件的賬户的預付率降低1個百分點。
處置基本金額是指Wabash在任何一個日曆年的合併總資產(在適用處置時確定)的(X)$60,000,000和(Y)4.0%中的較大者。
附表1.1第 頁17
？不合格機構是指，在任何日期，(A)由行政借款人以書面通知方式指定為不合格機構的任何人。茲註明日期第三修正案生效日期，以及(B)行政借款人不時以書面形式向代理人確定的借款人的直接競爭對手；但被取消資格的機構應排除行政借款人通過不時向代理人發出書面通知而指定為不再是被取消資格的機構的任何人；此外，(I)就任何轉讓或參與而言，就該建議轉讓或參與而言，受讓人或參與者為投資銀行、商業銀行、財務公司、基金或其他人士，而該等人士只是在任何該等直接競爭對手中擁有非控股經濟權益，且本身並非借款人或其附屬公司的直接競爭對手，則就本定義而言，該受讓人或參與者不得被視為喪失資格的機構，和(Ii)根據本協議條款對被取消資格機構名單進行的任何更新應在代理人收到該書面更新後3個工作日內生效，並且
(Y)不得追溯地申請取消任何已是貸款人或參與者的該人以前獲得的權益的資格，以及(Iii)代理人有權將該被取消資格的貸款人名單分發給貸款人，並應任何貸款人的請求將該名單交付給提出請求的貸款人。
？不合格股票是指，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股票的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限合格股票除外)的任何股票，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利必須提前全額償還預付款和所有其他應計和應付的債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股票)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於最後到期日後91天之前，可轉換或可交換為債務或任何其他將構成不合格股票的股票。
？美元等值是指截至任何確定日期的美元金額，商定的替代貨幣
美元以外的貨幣可以根據
第
節進行兑換或確定2.14本協議的2.15
。
？美元或？$表示 美元。
？域期是指從觸發事件開始到 提交撤銷通知為止的一段時間。
國內子公司是指借款人根據美國境內的州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司，並且不是外國子公司。
提款單據是指任何信用證項下為提款而提交的任何信用證或其他單據，包括通過SWIFT、電子郵件、傳真或計算機生成的通信等電子傳輸方式。
提前選擇加入選舉？指的是發生：
附表1.1第18頁
(A)(I)代理人的決定或(Ii)所需貸款人向代理人發出的通知(複印件給行政借款人)，表明所需的貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括類似於
中所載的語言第2.12(D)(Iii)條正在執行或修改(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR利率，以及
(B)(I)代理人的選擇或
(Ii)被要求的貸款人選擇宣佈提前選擇參加選舉，並由代理人向行政借款人和貸款人或由所需的貸款人提供關於該選擇的書面通知
。
EBITDA
對於任何會計期間，指借款人的綜合淨收益(或虧損)減去(A)在計算綜合淨收益(或虧損)時包括且無重複的以下項目：(I)非經常性或
異常收益，(Ii)利息收入，以及(Iii)在該期間資本化的任何軟件開發成本，加上(B)在計算綜合淨收益(或虧損)時扣除的以下項目，且沒有
重複(I)非現金非經常性或異常損失、費用或費用，(Ii)利息支出，(3)所得税，(4)該期間的折舊和攤銷，(5)與股票期權有關的費用，(6)在該期間向貸款方的僱員和董事發行的限制性股票授予和股票衍生品，(7)與在該期間發生的交易有關的自付費用結業第三修正案
生效日期，但總額不超過500,000美元，(Viii)非現金費用、費用、損失和其他非現金扣除(如果本條所指的任何非現金費用、費用、損失或其他非現金扣除代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，(1)行政借款人可決定不再計入此類非現金費用、費用、損失或其他非現金扣除
當期的損失或其他非現金扣除，以及(2)如果行政借款人確實決定將此類非現金費用、費用、損失或其他非現金扣除加回，則未來
期間與此相關的現金支付應根據上文第(A)(Iv)款的規定，從未來期間的EBITDA中扣除)，(Ix)任何交易費用、成本和支出、保費、總金額、在本協議允許的範圍內，因完成下列任何交易而產生的罰金和其他類似項目：任何股票的發行或提供、任何股票的贖回或購買、任何投資(包括任何允許的收購)、任何處置以及任何債務的產生、償還、再融資、修訂或修改(但在代理人的合理要求下，上述各項下的費用應概述
並向代理人合理詳細地描述(連同代理人可能合理要求的支持性數據、計算和信息)。根據公認會計準則在綜合基礎上確定，和(X)與任何傷亡或譴責、重組或業務中斷有關的任何費用、成本、開支或其他損失，其總額不超過30,000,000美元，連續4個財政季度；(Xi)與任何訴訟、仲裁和/或其他法律糾紛解決辦法(包括支付與此有關的和解或裁決)有關的任何費用、成本、開支、費用、損失和其他類似項目；但是，根據第(Xi)款加回EBITDA的合計金額，與下列第(Xii)款相結合，合計不得超過當期EBITDA的10%(在實施該等扣減前計算)、(Xii)任何非經常性和/或非常費用、成本、開支、收費、損失和其他
類似費用
附表1.1第19頁
件物品；但是，根據第(Xii)款與前述第(Xi)款相結合，加回EBITDA的總金額不得超過該期間EBITDA的10%(在實施該加回之前計算)，以及(Xiii)任何成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及成本節約協同效應(統稱為，由借款人真誠地預計由於借款人或其任何子公司在收購之日起18個月內已經或預期將採取的行動而實現的成本節約(按形式計算，如同此類成本節約是在該期間的第一天實現的一樣)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益，但範圍已包括該期間的綜合淨收益(或虧損)；但條件是(A)該等成本節省可合理識別並可歸因於 所指明的行動，(B)借款人可合理預期該等行動所產生的利益將於該等收購完成之日起十八(18)個月內變現，及(C)根據第(XIII)條所增加的成本節省總額不得超過該期間EBITDA的15%(在第(XIII)條生效前計算)。為了計算任何連續4個會計季度(每個會計季度為一個參考期)的EBITDA，如果在該參考期(以及截止日期之後)內的任何時間，借款人或其任何子公司應已進行允許的收購, 該基準期的EBITDA應在給予形式效果後計算(包括因直接可歸因於該許可收購的事件而產生的形式上的調整，該等調整是可事實支持的，且預期將產生持續影響，在每種情況下，均須由借款人和代理人相互合理地商定，或以代理人可接受的其他方式計算，如同任何該等許可收購或調整發生在該基準期的第一天一樣)。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體， 或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
*合格賬户是指借款人在其正常業務過程中創建的、因借款人銷售或租賃商品或提供服務而產生的賬户，這些賬户並未因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格賬户；但是，代理可以在其允許的自由裁量權內不時修訂這些標準，以根據本協議條款在截止日期後不時處理代理執行的任何審計的結果。代理商應至少提前五(5)個工作日向行政借款人發出書面通知 任何此類標準的修訂。在確定要計入的金額時，合格賬户應扣除客户存款和未使用的現金。符合條件的賬户不應包括以下內容：
附表1.1第20頁
(a)
(a)賬户債務人在(I)原始發票日期後第105天或(Ii)到期日期後第60天之前未能支付的賬款，
(b) (b)賬户債務人(或其關聯公司)所欠的賬户，其中該賬户債務人(或其關聯企業)所欠的所有賬户中有50%或更多的賬户根據上文(A)款不符合資格，
(c)
(c)賬户債務人是借款人的關聯公司或借款人的僱員或代理人或借款人的任何關聯公司的賬户，
(d) (d)在根據保證銷售、銷售或退貨、憑批准銷售、提單和持有或因賬户債務人付款可能有條件的任何其他條款而將貨物寄售或出售的交易中產生的賬目，
(e)
(e)不能用美元支付的賬款，
(f)
(f)賬户債務人(I)沒有在美國或加拿大設立首席執行官辦公室，或(Ii)不是根據美國或其任何州、或加拿大或其任何省的法律組織的賬户，或(Iii)任何外國或主權州(加拿大除外)、或任何州、省、市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府，除非(Y)賬户由已交付給代理商並可由代理商直接開立的不可撤銷信用證支持，該信用證已交付代理商並可由代理商直接提取，且代理人對此感到合理滿意(就形式、實質和國內保兑行而言)，或(Z)賬户在形式、實質和金額方面由信用保險承保，並由保險公司合理地令代理商滿意，
(g) (g)賬户債務人屬於(I)美國或美國任何部門、機構或機構的賬户(但不包括適用借款人已根據《債權轉讓法案》(《美國法典》第31篇，第3727條)遵守並令代理人合理滿意的賬户)，或(Ii)美國任何州，
(h)
(h)賬户債務人是借款人的債權人、有或已經主張抵銷權或對其支付全部或部分賬户的義務提出異議的賬户，在該債權、抵銷權或爭議的範圍內，
(i)
(i)(I)賬户債務人或其關聯公司為標準普爾或穆迪(S&P)或穆迪(Moody‘s)投資級評級的人(該人及其關聯公司為評級賬户債務人)，且該評級賬户債務人對借款人的總債務超過30%(適用於任何評級賬户債務人的百分比，如果該評級賬户的信用狀況惡化，代理人可在書面通知行政借款人之前至少五(5)個工作日內以書面形式通知行政借款人)。如果該賬户債務人的債務超過該百分比，或者(Ii)賬户債務人(評級賬户債務人除外)欠借款人的債務總額超過20%(適用於特定賬户債務人的該百分比，代理人可在書面通知行政部門前至少五(5)個工作日減少)。
附表1.1第21頁
借款人(如果該賬户債務人的信用狀況惡化)所有合格賬户的未付餘額合計，以該賬户債務人所欠債務超過該百分比為限；但是，在每種情況下，因超出適用的上述百分比而被排除的合格賬户的金額，應由代理人在實施基於該集中限制的任何抵銷之前，根據所有其他合格賬户確定，
(j) (j)賬户債務人正在接受破產程序、沒有償付能力、已破產或借款人已收到即將破產程序的通知或該賬户債務人的財務狀況出現重大減值的賬户。
(k) (k)如果代理人已向行政借款人提供書面通知，代理人在其允許的酌情決定權下，認為由於賬户債務人的財務狀況而收集的賬户有問題，
(l)
(l)不受有效且完善的第一優先級代理留置權約束的帳户，
(m)
(m)(I)產生該賬户的貨物尚未發貨或向賬户債務人開具帳單，或(Ii)開立該賬户的服務尚未履行並向賬户債務人開具帳單的賬户，
(n) (n)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的賬户，
(o)
(o)代表在借款人完成貨物或服務合同履行之前應收到的進度付款或其他預付賬單的權利的賬户
或,
(p)
(p)與許可收購有關的收購目標所擁有的賬户，直至完成與該目標有關的現場審查為止，在每種情況下，代理人均合理滿意(現場審查可在此類收購結束前進行).,
(Q)在與租金付款有關的任何帳户的情況下，該帳户不受書面租賃協議或租賃合同的約束，或
(R)如任何帳户涉及因租賃受賣方租賃約束的存貨而產生的租金付款，則任何相關回租的賣方出租人並非銷售回租從屬協議的訂約方。
-合格庫存是指在借款人的正常業務過程中持有待售的可銷售成品、原材料或在製品的庫存，該庫存不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格庫存；但是， 但是，代理可以在代理允許的自由裁量權內不時修訂這些標準，以處理代理在截止日期後根據本協議的條款不時執行的任何審計或評估的結果。代理人應至少提前五(5)個工作日向行政借款人發出書面通知，告知對此類標準的任何修訂。在確定應包括的金額時，存貨應根據借款人的歷史會計慣例，以成本或市場中較低的 計價。符合以下條件的庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：
附表1.1第22頁
(a)
(a)借款人沒有良好的、有效的和有市場價值的所有權，
(b)
(b)借款人並不擁有實際和專有的所有權(直接或通過受託保管人或借款人的代理人)，
(c)
(c)它沒有位於(或從一個這樣的位置到另一個這樣的位置的運輸途中)在附表E-1所列的美國大陸的一個位置(或從一個這樣的位置到另一個這樣的位置的途中
)，因為此類時間表可通過行政借款人向代理人發出的通知不時以與第5.15節一致的方式進行更新，
(d)
(d)它是在前往或離開借款人的地點的途中(從附表E-1中規定的一個地點到附表E-1中規定的另一個地點的途中除外，因為此類時間表可能會不時通過行政借款人發給代理人的通知以與第5.15節一致的方式更新)，
(e)
(e)它位於借款人租賃的不動產上或合同倉庫中，在每種情況下，除非(I)它受出租人倉庫管理人(視情況而定)簽署的抵押品訪問協議的約束，以及除非它是否與存放在場所內的其他物品(如有)分開或可以其他方式識別；(Ii)已就此建立業主儲備(在代理人允許的酌情決定權下為0美元)或(Iii)位於該不動產或該合同倉庫中的庫存(根據借用基地的定義計算)的價值至少為100,000美元，以及(B)與根據本條(E)(Iii)或(D)(Iii)款的合格租賃庫存定義包括的所有其他庫存和租賃庫存的價值(根據借用基地的定義計算)合計時不超過1,000,000,000美元，
(f)
(f)它是提單或其他所有權憑證的標的，
(g)
(g)它不受有效的和完善的第一優先權代理人的留置權的約束，
(h)
(h)它包括借款人的客户退貨或拒收的貨物，
(i)
(i)它包括過時或移動緩慢、受限或定製的貨物，或構成備件、包裝和運輸材料的貨物、借款人業務中使用或消耗的物資、有缺陷的貨物、次品、或寄售獲得的庫存。
(j)
(j)它受第三方商標、許可或其他專有權利的約束，除非
代理商合理地信納此類庫存可以在違約事件發生時和之後由代理商自由出售，儘管存在此類第三方權利
，或者
(k)
(k)它是在與允許的收購有關的情況下收購的，直到完成對與該收購有關的庫存的評估和現場審查，在每種情況下，代理人都合理地滿意(評估和現場審查可在此類收購結束之前進行)，或.
附表1.1第23頁
(L)此類
庫存歸GARSITE所有，管理借款人尚未向代理商提交已記錄的UCC-3修正案，修正針對GARSITE提交的UCC財務報表編號07-0025610102。
-符合條件的 租賃庫存是指未因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格的租賃庫存；但是，此類標準可由代理商根據本協議條款在第三修正案生效日期後的允許自由裁量權內不時修訂，以處理代理商執行的任何審計或評估的結果。代理商應至少提前五(5)個工作日向行政借款人發出書面通知，告知對此類標準的任何修訂。在確定應包括的金額時，租賃存貨應在符合借款人歷史會計慣例的基礎上，以成本或市場中較低者為準進行估值。在簽署抵押品代理協議並交付給代理人之前，任何租賃庫存項目都不應是合格的租賃庫存。符合以下條件的租賃庫存項目不應包括在符合條件的租賃庫存中：
(A)租賃借款人不具有良好、有效和可出售的所有權，
(B)它並非由適用的租賃借款人擁有且不受任何其他人的所有留置權(包括擔保購置款債務的留置權)和任何其他人的權利(包括已支付預付款的買方的權利和已發行債券以保證該租賃借款人在該租賃庫存方面的履約的權利)的限制，但以代理人為受益人的留置權、優先於擔保債務的代理人的留置權的準許留置權以及租賃或租賃此類租賃庫存的人的權利除外，
(C)該租賃庫存不是位於附表E-1規定的美國大陸地區的一個地點(或從一個地點到另一個地點的途中)，因為該時間表可通過行政借款人向代理人發出的通知 以符合第5.15節的方式不時更新，除非該租賃庫存是由該租賃借款人的客户租賃或租賃的，並且根據該客户與該租賃借款人之間簽訂的租賃協議或租賃合同的條款，該客户位於或使用該租賃庫存。
(D)該貨櫃位於租賃借款人租用的不動產上或其代表借款人的合約倉庫內，但如(I)該貨櫃受出租人或保税倉管理人(視屬何情況而定)籤立的抵押品取用協議所規限，並與存放在該處所內的其他貨品(如有的話)分開或以其他方式可分開識別，則屬例外，(Ii)已就此建立業主儲備(在代理人的允許酌情決定權內可能為0美元)或(Iii)位於該不動產或該合同倉庫中的租賃庫存(根據借入基地的定義計算)的價值至少為100,000美元，以及(B)與根據第(D)(Iii)條或第(E)(Iii)款的合格庫存定義包括在借入基地內的所有其他庫存和租賃庫存的價值(根據借入基地的定義計算)合計不超過1,000,000美元，
(E)處於寄售狀態或正在運輸中或正在維修中，但在美國大陸運輸中的租賃庫存或在美國大陸提供服務的租賃庫存除外。借款人在相關租賃庫存中的合法或實益所有權權益(視情況而定)仍處於完善狀態，而無需代理商採取任何進一步行動。
附表1.1第24頁
(F)它是由可轉讓所有權文件涵蓋的，除非該文件已交付給代理人，並附有所有必要的背書，且沒有任何留置權，但對代理人有利的留置權和優先於擔保義務的代理人的留置權的準許留置權除外，
(G)已過時、在任何要項上受損或不宜出售或租賃，
(H)不受有效和完善的第一優先權代理人的留置權的約束(包括，為免生疑問，由於適用的租賃借款人沒有遵守擔保協議第6(I)節的規定，包括受所有權證書法規約束的任何租賃庫存)；但本條(H)不排除受所有權證書法規約束但尚未獲得適當批註的所有權證書的租賃庫存，只要適用的租賃借款人已申請在所有權證書上註明代理人的留置權，並已向代理人提供令其合理滿意的有關申請的證據；
(I) 不符合本協議中包含的關於租賃庫存的陳述或保證在所有重要方面(或關於因重要性或重大不利影響而受限制的陳述和保證的所有方面)；
(J)它包含(X)危險材料，這些材料只有在沒有現成許可證的情況下才能運輸，以及(Y)在運輸後需要在正常路線之外清理或修改租賃庫存的貨物；
(K)不在意外傷害保險的承保範圍內(按慣例免賠額)；
(L)在租賃借款人是承租人的情況下，由適用的租賃借款人根據賣方租約或任何其他租約持有，
(M)租賃給作為承租人的第三方：(I)已根據《破產法》啟動自願案件或同意根據《破產法》將非自願案件的濟助令記入或同意將非自願案件轉為自願案件，或(Ii)法院已根據《破產法》在非自願案件中作出濟助判令或命令，
(N)為非系列化租賃庫存，
(O)不能與存放在與該租賃存貨相同的房舍內的第三方貨物分開或以其他方式分開識別，
(P)尚未完成對此類租賃庫存的可接受評估，
(Q)在每種情況下，它不符合、不在維修或為維修目的而持有維修，以便在所有重大方面都符合法律對其預期用途或正在使用的用途適用的所有適用的安全或法規要求，或
附表1.1第25頁
(R) 在所有實質性方面不符合任何對租賃庫存或其使用、租賃或銷售擁有監管權力的政府當局規定的與租賃庫存有關的所有材料、適用標準(包括安全方面的標準)。
*合格的未評估租賃庫存是指，截至確定日期，符合以下條件的租賃庫存：(A)為新的，(B)為租賃借款人所有，(C)由租賃借款人在完成最近一次可接受評估後在正常業務過程中建造或購置，並符合資格租賃庫存 ，但對此類租賃庫存的可接受評估尚未完成；前提是，在符合條件的租賃庫存被列入 借款基礎之前，不得將任何符合條件的未評估租賃庫存納入借款基礎。
符合資格的受讓人是指：(A)根據美國或其任何州的法律組織的、總資產超過#美元的商業銀行250,000,0001,000,000,000，(B)根據任何其他國家的法律成立的商業銀行，該商業銀行是經濟合作與發展組織的成員或該組織的一個政治分支，其總資產超過#美元250,000,0001,000,000,000
，條件是該銀行通過位於美國的分行或機構行事，(C)在其正常業務過程中從事發放、購買或以其他方式投資商業貸款且(連同其附屬公司)總資產超過
$的財務公司、保險公司或其他金融機構或基金250,000,0001,000,000,000
，(D)先前存在的貸款人的任何附屬公司(個人除外)，(E)只要未發生違約事件且仍在繼續，則代理人和行政借款人批准的任何其他人(行政借款人的此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，以及(F)在違約事件持續期間，代理人批准的任何其他人。
？員工福利計劃是指ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃向貸款方或其子公司的任何員工提供福利，或貸款方或其子公司有義務向其作出貢獻的任何員工提供福利，包括作為ERISA附屬公司的結果。
？環境行動？指任何政府當局或任何第三方向借款方或其任何子公司發出的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信件或其他書面通信，聲稱任何貸款方或其任何子公司違反環境法或對危險物質的排放負責：(A)來自任何借款方、借款方的任何子公司或其任何有利害關係的前身的任何資產、財產或業務， (B)鄰近的財產或業務，或(C)從或進入接收任何貸款方、貸款方的任何子公司或其任何前身利息產生的危險材料的任何設施。
？環境法是指任何適用的聯邦、州、省、外國或地方法規、法律、規則、法規、 條例、法規、具有約束力和可強制執行的指南、具有約束力和可強制執行的書面政策或在每個案件中生效並經修訂的普通法規則，或對其作出的任何司法或行政解釋，包括在每個案件中對任何貸款方或貸款方的任何子公司具有約束力的任何司法或行政命令、法令或判決，涉及環境、環境對員工健康的影響或有害材料，在每個案件中均經不時修訂。
附表1.1第26頁
？環境責任是指因任何環境法要求的任何第三方或政府當局的任何索賠或要求或任何環境行動而產生的所有責任、貨幣義務、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家或顧問的支出和開支，以及調查和可行性研究的成本)、罰款、處罰、制裁和利息。
環境留置權是指有利於任何政府環境責任主管部門的任何留置權。
？設備？指設備(該術語在《守則》中有定義)。
？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法規。
ERISA關聯方是指(A)受ERISA約束的任何人，其僱員根據IRC第414(B)條被視為與任何貸款方或其任何子公司的僱員受僱於同一僱主；(B)受ERISA約束的任何行業或企業，其僱員根據IRC第414(C)條被視為與任何貸款方或其任何子公司的僱員受僱於同一僱主；(C)僅為ERISA第302節及其IRC第412節的目的，受ERISA約束的任何組織，如任何貸款方或其任何子公司是IRC第414(M)條規定的成員所屬的附屬服務組的成員，或(D)僅就ERISA第302條和IRC第412條的目的而言，受ERISA約束的任何人員，且其員工根據IRC第414(O)條與任何貸款方或其任何子公司的僱員合計。
ERISA事件是指(A)與福利計劃有關的可報告事件；(B)任何借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足養卹金籌資規則下的所有適用要求或提出豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準的申請；(C)任何借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4063或4064條承擔任何責任，或終止與ERISA第4062(E)條所指的福利計劃有關的業務；(D)任何借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃破產(ERISA第四章所指的)；(E)根據ERISA第4041條提交終止福利計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將福利計劃修正案視為終止；(F)PBGC啟動終止福利計劃的程序；(G)根據《僱員權益保護法》第4042條，構成終止任何福利計劃或委任受託人管理任何福利計劃的理由的任何事件或條件；。(H)確定任何福利計劃處於危險狀態(《獨立審查委員會》第430節或《僱員補償和安全法》第303節所指)或確定多僱主計劃處於危險或危急狀態(《獨立審查委員會》第432節或《僱員補償和安全法》第305節所指)；。(I)根據《ERISA》第四章施加或招致任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定應繳但不拖欠的PBGC保費除外, 任何借款人或任何ERISA關聯公司；(J)任何借款人或任何ERISA關聯公司參與可合理預期受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(K)根據IRC第430(K)條或ERISA第303(K)條對任何貸款方的資產施加留置權；或(L)根據IRC第436(F)(1)條對福利 計劃進行修訂。
附表1.1第27頁
？錯誤付款具有本協議第17.18節中指定的含義。
？錯誤的付款不足轉讓具有本協議第17.18節中為此指定的含義。
？受錯誤付款影響的貸款具有本協議第17.18節中規定的含義。
？錯誤的付款退貨缺陷具有本協議第17.18節中指定的含義。
？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
？違約事件 具有本協議第8節中規定的含義。
？超額可獲得性 指在任何確定日期，等同於可獲得性的金額減去借款人及其國內子公司超過其各自到期日60天的所有貿易應付款和借款人及其國內子公司逾期60天的所有賬面透支的總額(如果有)，每種情況均由代理商根據其允許的酌情決定權確定。
？《證券交易法》係指不時生效的《1934年證券交易法》。
？排除子公司是指(A)非實質性子公司，(B)任何外國子公司，(C)借款方的任何國內子公司，而該境內子公司是外國子公司的直接或間接子公司，(D)任何非營利性子公司或專屬保險子公司，(E)任何子公司，只要該子公司的義務受到適用法律的禁止或限制，或將要求或服從任何政府當局或監管機構的同意、許可、授權或批准，(F)任何子公司，只要該子公司對債務的擔保將對行政借款人或其任何直接或間接子公司造成重大不利税收後果，如行政借款人和代理人合理確定的那樣， (G)從事本協議允許的應收款融資交易的任何與破產無關的特殊目的實體，(H)僅為完成允許的收購併滿足其要求而設立的任何子公司，但該附屬公司應是本條(H)項下的排除附屬公司，直至該項收購完成為止；及(I)任何附屬公司如代理人和行政借款人同意，由該附屬公司取得擔保的成本，考慮到該附屬公司為貸款人提供的實際利益，成本將會過高。
附表1.1第 頁28
？排除的互換義務對於任何貸款方來説，是指任何互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為保證該互換義務的擔保而授予的擔保權益，根據商品交易所法案或任何規則是或成為非法的，則任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的合格合同，該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務 是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
？不含税是指對代理人、任何貸款人或參與者(每個貸款人或參與者都是收款人)徵收或對其徵收的以下任何税：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税：(I)由於該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或 (Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據(I)貸款人在墊款或承諾款中獲得該權益(不是根據任何貸款方的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律而對應付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收的預扣税。根據第16.1條，應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其貸款辦事處之前的貸款人支付與此類税款有關的款項，(C)因該受款人未能遵守第16.2條而應繳納的美國税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
《現有信貸協議》具有本協議目的説明書中規定的含義。
？現有信貸安排關閉日期意味着2012年5月8日。
？現有信用證具有本協議第2.11(G)節規定的含義。
現有債務是指現有信貸協議中定義的債務，包括但不限於截止日期應計的利息和費用。
退出貸方？具有第14.1(E)節中指定的含義。
FATCA？指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據IRC第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及根據任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及根據執行IRC這些部分的任何政府間協議、條約或公約。
《反海外腐敗法》是指1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。
附表1.1第29頁
？聯邦基金利率在任何時期都是指浮動的利率 每年在該期間內的每一天，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於代理人從其選擇的三個公認信譽的聯邦基金經紀那裏收到的該等交易當天的平均報價 (如果任何此類利率低於零，則根據該定義確定的利率應被視為零)。
紐約聯邦儲備銀行網站？指的是紐約聯邦儲備銀行在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
費用函是指第二次修改和重述的費用函，日期為結業第三修正案
借款人和代理人之間的生效日期。
*財務契約
觸發事件意味着任何日期的超額可用時間小於(A)10%的較大值最大轉換量
(B)$25,000,000。
？第一修正案是指借款人、擔保人、代理人和貸款方之間於第一修正案生效之日起對第二修正案的某些第一修正案進行了修訂和重新修訂的信貸協議。
？《第一修正案生效日期》指《第一修正案》規定和定義的生效日期。
固定費用是指，就任何會計期間和根據公認會計原則確定的借款人而言，(A)該期間的應計利息支出(實物利息、融資費用攤銷和其他非現金利息支出除外)(為免生疑問，不包括因適用FASB ASC 815(衍生工具和套期保值)和任何相關解釋而產生的任何利息支出)的總和，(B)在該期間內需要支付的債務的預定本金付款，和(C)在此期間以現金支付的所有聯邦、州和地方所得税。為免生疑問，就定期貸款債務而強制支付的超額現金流不應被視為計劃本金支付。
固定費用覆蓋率，對於任何期間的借款人及其 子公司而言，是指(I)該期間的EBITDA減去該期間發生或發生的未融資資本支出(如果尚未在前一期間發生)或發生的資本支出與(Ii)該期間的固定費用的比率。
*下限 表示利率等於0%。
？外國收購 是指被收購資產(與被收購資產相關的最低資產數額除外)位於美國以外的收購，或被收購股票的個人在位於美國以外的 司法管轄區內組織的收購。
附表1.1第 頁30
外國貸款人是指不是IRC第7701(A)(30)條所指的美國人的任何貸款人或參與者。
？外國子公司是指(I)作為cfc的子公司，(Ii)其資產基本上全部由本定義第(I)款所述子公司的股權構成的子公司，或(Iii)在本定義第(I)或(Ii)款所述子公司中擁有超過65%有表決權股權的實體。
A提供資金 日期指借款發生的日期。
？資金損失具有本協議第2.12(B)(Ii)節中規定的含義。
？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則 ；但是，所有與負債有關的計算應在不影響財務會計準則第159號聲明的情況下進行。
加爾斯塔？指的是加思特/進步有限責任公司。
？管理文件對任何人來説，是指此人的證書或公司章程、章程或其他組織文件。
·政府權威？手段任何聯邦、州、地方或其他政府或行政機構
任何國家或其任何政治分區的政府，無論是在國家、州、地區、省、縣、市或任何其他級別，以及任何機構、當局、機構，
委員會、部門或機構或任何法院、仲裁庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或政府職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
·擔保人是指(A)借款人的每一家子公司(除(I)WNC應收賬款管理公司)。，WNC應收賬款，有限責任公司和Wabash Finance，LLC，以及(Ii)根據第5.11節不需要成為擔保人的任何子公司(包括任何被排除的子公司)和(B)根據協議第5.11節在截止日期後成為擔保人的每一個其他人，而
第3個擔保人指的是其中任何一個，在每種情況下，都有一項理解是，如果一個人按照貸款文件的條款被解除擔保人的身份，那麼該擔保人將不再構成擔保人。
？擔保是指為貸款人集團和銀行產品提供商的利益，由每個現有擔保人為代理人籤立和交付的、日期為現有信貸安排截止日期的某些修訂和重述的一般持續擔保。
危險材料是指(A)在任何環境法律中被定義或列為危險物質、危險材料、危險廢物、有毒物質、有害物質或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或TCLP毒性等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體、合成氣體、鑽井流體、產出水和其他與勘探、開發或生產原油、天然氣、天然氣、液體天然氣相關的廢物。(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質，以及 (D)任何形式的石棉或含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的任何油或電介質液的電氣設備。
附表1.1第31頁
對衝協議是指掉期協議，因為該術語在《破產法》第101(53B)(A)節中定義。
？對衝債務是指借款人或其附屬公司根據與一個或多個銀行產品供應商訂立的對衝協議而產生、欠下或存在的任何及所有債務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現已存在的或以後產生的。
？對衝提供商？指任何貸款人或其任何附屬公司；但條件是， 該等人士(富國銀行或其聯屬公司除外)不得構成對衝提供者，除非及直至(I)代理人在與借款人或其附屬公司(或有關摩根大通銀行，NA)簽訂及交付對衝協議後10天內(或代理人以書面同意的較後日期)內收到該人士的《銀行產品提供者函件協議》(或根據現有信貸協議而訂立的《銀行產品提供者函件協議》)及適用的《對衝協議》。在第三修正案生效日或之前，在第三修正案生效日起10天內(或代理人書面同意的較後日期)和(Ii)如果該貸款人或其任何關聯公司是定期貸款債務的貸款人，則代理人應書面同意就該套期保值協議將該貸款人或其 關聯公司指定為本協議項下的對衝提供者；然而，如果貸款人在任何時候不再是本協議項下的貸款人，則從其不再是協議項下的貸款人之日起及之後，該貸款人及其任何關聯公司均不構成對衝提供者，與該前貸款人或其任何關聯公司訂立的對衝協議的義務不再構成對衝 義務。
拒絕出借人具有本協議第14.2(A)節中規定的含義。
？非實質性子公司？指不是實質性子公司的任何子公司。
？非活躍子公司指WNC應收賬款管理公司，WNC應收賬款有限責任公司，Wabash Finding LLC，FTSI分銷公司，LP，國家預告片資金，
L.L.CP
.，Wabash National Manufacturing，L.P.，Wabash National Services，L.P.，Cloud Oak Floors Company，
Inc.,
和大陸運輸公司和Garite/Progress LLC.
？遞增等值債務具有《定期貸款信貸協議》(自第一修正案生效之日起生效)中賦予此類術語的含義。如作必要修改，此外，為免生疑問，如以抵押品留置權作為擔保，則此類留置權優先於授予代理人的ABL優先抵押品上的留置權，或為了代理人的利益而獲得債務擔保。
？增加的報告期是指從任何日期開始的超額可用時間小於
的時間段15(A)$35,000,000或(B)12.5%，以較大者為準最大旋轉量行上限，並持續到超額可用之日
等於或超過最大折扣額的15%
(I)$35,000,000及(Ii)連續30天的線上限的12.5%兩者中較大者。
附表1.1第 32頁
？對任何人而言，債務是指(A)此人對借款的所有義務，(B)此人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)此人作為承租人在資本租賃項下的所有義務，(D)通過對此人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有義務或負債，無論是否承擔此類義務或負債，(E)該人支付資產延期購買價的所有義務(在正常業務過程中發生的貿易應付款和應付帳款除外，並按照慣例、應計費用和僱員補償和僱員福利義務償還，每種情況下均在正常業務過程中應計或產生),；條件是，
購買價格調整、溢價、滯留和類似的遞延付款義務(包括代表對價的遞延補償或與收購有關的其他或有債務)不應被視為債務，直到這些債務根據公認會計原則成為資產負債表上的負債，並且在到期和應付後三十(30)天內沒有支付，(F)該人根據套期保值協議欠下的所有債務淨額(該金額應根據如果對衝協議在確定日終止時該人應支付的淨額計算)，(G)該等人士就不合格股票承擔的任何責任，及(H)該等人士擔保或擬擔保(不論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或有追索權出售)任何其他人士根據上文(A)至(G)條的任何規定構成債務的任何責任。就本定義而言，(I)擔保或其他類似工具所代表的任何債務的金額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據包含此類債務的票據條款可能承擔的最大責任金額之間的較小者；(Ii)上文(D)款所述的任何債務的金額應為債務金額和擔保該債務的人的資產的公平市場價值中的較低者；和(Iii)債務不包括(X)任何已失效、已清償和/或的債務。出院根據其條款通過存放現金或現金等價物或以現金抵押來贖回
或，(Y)與在正常業務過程中收到和持有的客户預付款有關的主要債務或(Z)債務的利息、費用、保費或支出(如有)。
？賠償責任 具有本協議第10.3節中規定的含義。
受補償人具有本協議第10.3節中為其指定的含義。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税，但不包括 税，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税。
？加拿大破產法是指《破產與破產法》(加拿大)和《公司債權人安排法》(加拿大)中的每一部，每一部都是現在和今後生效的，任何加拿大司法管轄區的此類法規和任何其他適用的破產法或其他類似法律的任何繼承人，包括但不限於任何加拿大司法管轄區的任何法律，允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協。
附表1.1第 33頁
破產程序是指任何人根據(A)《破產法》或任何其他州或聯邦破產或破產法、債權人利益轉讓、正式或非正式暫緩、債務重整、一般債權人延期、 或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序或(B)加拿大破產法的任何規定，由任何人或針對任何人提起的任何程序。
？公司間從屬協議是指第二次修訂和重述的公司間從屬協議，日期為第一修正案生效日期，由借款人及其每一家子公司、定期貸款管理代理和代理簽署並交付，經不時修訂、重述或以其他方式修改。
？債權人間協議，統稱為代理人和定期貸款管理代理之間日期為第一修正案生效日期的某些債權人間協議，以及貸款各方就該協議簽署的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的確認書。
*利息支出是指在任何期間，借款人在該期間的利息支出的總和，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。
？利息期？指的是每個LIBOR利率任何SOFR貸款，自發放之日起計的期間倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款(或繼續倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率SOFR Loan)和結束1周、1個月、2個月, 3
月份或其後6個月；但然而，，(A)應按下列適用利率計息倫敦銀行同業拆借利率調整期限
從每個利息期的第一天算起，至(但不包括)任何利息期屆滿之日，(B)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(C)就利息期而言
1、2、3或6個月自一個日曆月的最後一個營業日開始(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有數字對應的日的日子)，利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束，即1，2, 在利息期開始之日後3個月或6個月，和(D)借款人不得選擇將在最後到期日之後結束的利息期.以及(E)根據第2.12(D)(Iii)(D)節從本定義中刪除的任何基調
不得在任何SOFR通知或轉換或繼續通知中指定(除非並直至該基調根據第2.12(D)(Iii)(D)節恢復)。
庫存？是指庫存 (該術語在《守則》中有定義)。
？投資對任何人來説，是指該人以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)在正常業務過程中向該人的高級職員和僱員支付的佣金、差旅和類似的墊款， 和(B)在正常業務過程中產生的真實賬户)的形式，或收購該其他人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或幾乎所有資產的形式，對任何其他人(包括關聯公司)進行的任何投資，以及按照下列規定編制的資產負債表上被列為或將被歸類為投資的任何其他項目
附表1.1第34頁
符合GAAP。為遵守《公約》，任何投資的金額應為實際投資金額，不對此類投資價值隨後的增減進行調整，但不復制本協議項下任何其他籃子或金額的增加，以實現該人實際以現金形式收到的任何資本返還或分配或本金償還(但僅限於與此類投資有關的所有此類返還、分配和償還的總額不超過該投資本金的範圍內)。
？IRC？係指不時生效的1986年國內税法。
？對於任何信用證，isp是指《1998年國際備用慣例》(國際商會出版物第590號)，或在適用時間生效並被開證貸款人接受使用的較新版本。
？就任何信用證而言，簽發人單據是指信用證申請書、信用證協議或借款人以開證貸款人為受益人並與該信用證有關的任何其他文件、協議或文書。
開立貸款人是指(A)WFCF或(B)WFCF以外的任何貸款人，應任何借款人的請求並經代理人同意，由該貸款人全權酌情同意成為開立信用證的開證貸款人或報銷承諾
根據《協議》第2.11節的規定，出借人應為出借人。
合資企業是指任何借款人或其任何子公司擁有股票，但不是借款方的子公司的個人。
？判決轉換日期？具有《協議》第2.16節中規定的含義。
·判定貨幣？具有本協議第2.16節中規定的含義。
*房東 對於貸款方擁有庫存(包括租賃庫存)的每個租賃地點或受託保管人或類似的第三方，如果代理人尚未收到抵押品訪問協議，則指與該地點相關的租賃或其他適用協議下最多三(3)個月租金、倉儲費、費用或其他金額的準備金，或者，如果代理人選擇，則為房東、受託保管人、倉庫保管人或其他財產所有人根據適用法律將擁有的租金、倉儲費用、費用或其他金額。在借款方的庫存(包括租賃庫存)中的留置權，以確保根據與該地點有關的租賃或其他適用協議支付此類金額。
？最新到期日是指在任何確定日期時，適用於本協議項下任何預付款或承諾的最新到期日或到期日，包括根據本協議不時延長的任何延期變更者承諾的最新到期日。如果沒有根據本協議第2.18節完成延期，則最遲到期日為到期日。
附表1.1第35頁
*租賃 借款人是指Wabash國家拖車中心，Inc.或行政借款人通過不時向代理商發出書面通知指定為租賃借款人的任何其他借款人，並由代理商在其 允許的自由裁量權內批准(此類批准應在代理商收到適用的通知後合理地迅速提供或拒絕)。
？租賃庫存是指租賃借款人的有形個人財產，包括拖車、卡車車身、結構複合板和產品、運輸、物流和分銷工業部件和/或特殊食品級加工設備，在每個情況下，租賃借款人在正常業務過程中租賃或出租或要約出售、租賃或出租。
租賃庫存增量保證金是指在任何確定日期，下表中所列的適用保證金，與基於最近結束月份的合格租賃庫存預測的借款基準額相對應，但條件是，從第三次修訂生效日期至第三次修訂生效日期之後的第一個完整月的最後一天，租賃庫存遞增保證金應在下面標明的第I級的第1行中的邊際：
|
水平 |
以借款為基準 符合條件的租賃庫存 |
租賃庫存 增量 保證金 | ||
| I | 如果基於合格租賃庫存的借款基數小於或等於借款基數總額的30%(不包括抑制的可用性) | 0.00個百分點 | ||
| 第二部分： | 如果基於符合條件的租賃庫存預測的借款基數大於借款基數總額的30%，但小於或等於50%(不包括抑制的可用性) | 0.25個百分點 | ||
| (三) | 如果基於符合條件的租賃庫存預測的借款基數大於借款基數總和的50%(不包括 抑制的可用性) | 0.50個百分點 | ||
附表1.1第36頁
除上述但書規定外，租賃庫存增量保證金應以按照附表5.2提交給代理商的最近一次借款基礎證書為基礎，並在每月的第一天重新確定；但條件是，如果借款人在本協議要求的日期內未能提供任何借款基礎證書或其他信息，則租賃庫存增量保證金應自要求交付借款基礎證書或其他信息之日起至交付之日(該日期(但不具有追溯力))的第3級行中的空白部分設置。在不構成對因未能及時交付借款基礎證書或其他信息而導致的任何違約或違約事件的豁免的情況下，租賃庫存增量保證金應根據該借款基礎證書或其他信息披露的 計算結果設定為保證金)。如果借款人向代理商提交的任何借款基礎證書或其他信息中包含的信息被證明是不準確的，並且這種不準確(如果更正)會導致任何期間(增量保證金期間)應用的租賃庫存增量保證金高於該 增量保證金期間實際申請的租賃庫存增量保證金，則(I)借款人應儘快(無論如何在2個工作日內)向代理商提交該增量保證金期間的正確借款基礎證書或其他信息, (Ii)租賃庫存增量保證金的確定應視為正確的租賃庫存增量保證金(如上表所述)適用於該增量保證金期間，以及(Iii)借款人應在實際可行的情況下儘快(無論如何，在2個工作日內)向代理商交付因該增量保證金期間租賃庫存增量保證金增加而產生的應計利息和信用證費用的全額付款，代理商應迅速將這筆款項用於受影響的債務。
貸款人具有協議序言中規定的含義，應包括簽發貸款人和迴旋貸款人， 還應包括根據協議第13.1節的規定成為協議一方的任何其他人，貸款人是指每個貸款人或其中任何一個或多個貸款人。
貸款人集團是指每個貸款人(包括髮行貸款人和迴旋貸款人)和代理人，或其中任何一個或多個 。
貸方集團費用是指所有(A)任何貸款方或其子公司根據代理人或貸款人集團支付、預付或發生的貸款文件所需支付的費用或開支(包括税金和保險費)，(B)代理人根據任何貸款文件與貸款人集團或其任何子公司進行交易而支付或發生的合理且有文件記錄的自付費用或費用，包括複印、公證、信使和信使、電信、公共記錄搜索(包括税收留置權、訴訟、和UCC檢索，包括專利商標局、版權局或機動車部門的檢索)、備案、記錄、出版和評估(包括定期 抵押品評估或業務評估，以協議或費用函中所載的費用和收費(以及最高限額)為限)，(C)代理人在向借款人或貸款人集團其他成員支付資金(通過電匯或其他方式)時發生的合理和有文件記錄的自付成本和支出，(D)代理人因拒絕兑現由任何貸款方支付或支付給任何貸款方的支票而支付或發生的合理和有文件記錄的自付費用，(E)貸款人集團為糾正任何違約或強制執行貸款文件的任何規定而支付或發生的合理和有文件記錄的自付費用和費用，或在 違約事件持續期間為獲得所有權而支付或發生的費用，
附表1.1第 37頁
維護、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備銷售或廣告銷售抵押品或其任何部分，無論銷售是否完成， (F)代理與任何檢查或審計相關的合理且有文件記錄的自付審計費用和開支(包括差旅、餐飲和住宿)，以協議或費用函中包含的費用和收費(以及最高限額)為限，(G)貸方集團因強制執行或抗辯貸款文件或與貸款文件或貸款人集團與任何貸款方或其任何附屬公司的關係計劃進行的交易而支付或發生的第三方索賠或任何其他訴訟的合理和有文件記錄的成本和費用，(H)代理人在建議、組織、起草、審查、管理(包括旅行、餐飲和住宿)、辛迪加或修改貸款文件時發生的合理和有文件記錄的成本和費用，和(I)代理人和每個貸款人在終止、強制執行(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)或在行使貸款文件下的權利或補救措施時發生的費用和開支(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)，或為貸款文件辯護而產生的費用和開支(包括律師、會計師、顧問和其他顧問的費用和開支)，以及與借款方或其任何子公司有關的工作、重組、破產程序或行使貸款文件下的權利或補救措施而產生的費用和開支，無論是否提起訴訟，或在採取關於抵押品的任何補救行動時發生的費用和開支。
貸款人 集團代表具有本協議第17.9節中規定的含義。
與貸款人相關的人，就任何貸款人而言，是指該貸款人及其附屬公司、高級管理人員、董事、員工、律師和代理人。
信用證是指由開證行出具的信用證或由基礎發行人開具的信用證，視情況而定.
信用證抵押是指：(A)提供現金抵押品(根據文件，包括規定信用證必須符合代理人要求的文件)費用費用和所有費用用法佣金、手續費、手續費闡述於和本協議第2.11(K)節規定的費用(包括任何預付費用)將繼續由代理持有，同時
信用證仍未結清)將由代理持有，其變更承諾金額相當於當時現有信用證使用量的103%，(B)導致信用證退還給開證貸款人，或(C)向代理提供一份形式和實質合理令代理滿意的備用信用證，從代理人(在其允許的自由裁量權範圍內)合理接受的商業銀行付款，金額相當於當時現有信用證使用量的103%
(不言而喻，信用證費用協議中規定的費用和所有使用費將在信用證未結清期間繼續應計，而應計的任何此類費用必須是可在任何此類備用信用證項下支取的金額)。
？信用證付款是指開證貸款人支付的款項或基礎發行人根據信用證付款。
？信用證風險敞口指的是，在任何確定日期，該貸款人根據第2.11(E)節 在該日期的信用證使用量中所佔的比例。
附表1.1第 頁38
？信用證費用函具有本協議第2.6(B)節中規定的含義。
信用證保證金費用函 具有本協議第2.11(F)節規定的含義。
？信用證相關人的信函具有本協議第2.11(F)節規定的含義。
？信用證昇華的字母 表示25,000,000美元。
Br}信用證使用率是指，截至任何確定日期， (A)所有未兑付信用證的未支取總額，加上(B)與仍未償還或未預付的信用證有關的未償還債務總額。
倫敦銀行同業拆借利率截止日期？具有
中指定的含義第2.12(B)(I)條的《協議》。
倫敦銀行同業拆借利率告示？指以以下形式發出的書面通知展品
L-1.
倫敦銀行同業拆借利率選擇權？具有
中指定的含義第2.12(A)條的《協議》。
倫敦銀行同業拆借利率？指的是每年由ICE
Benchmark Administration Limited(或代理可能不時合理指定的任何後續頁面或其他商業來源)發佈的，截至倫敦時間上午11：00，也就是請求的利息期開始前兩個工作日，期限和金額與借款人根據協議請求的LIBOR利率貸款(無論是作為初始LIBOR利率貸款或作為LIBOR利率貸款的延續，或作為基本利率貸款到LIBOR利率貸款的轉換)的期限和金額相當。如果任何此類公佈的費率低於零，則確定的費率應被視為零)。LIBOR利率的每一次確定應由代理人作出，在沒有明顯或明顯可證明的錯誤的情況下，應為決定性的。
倫敦銀行同業拆借利率貸款？指預付款中計息的每一部分
，利率由LIBOR利率，
除依據第(1)款外b)基本利率的定義.
倫敦銀行同業拆借利率 保證金？是指在任何確定日期(相對於
)，在該日期未清償預付款的任何部分，即倫敦銀行同業拆借利率貸款)，下表中列出的適用保證金
對應到最新的月平均超額可用性
; 提供, 然而，，即由結業事件之後的第一個完整月的最後一天截止日期
，LIBOR利率頁邊距應位於下面樣式為第1級的行中的頁邊距
：
附表1.1第39頁
|
|
|
| ||
除前述但書所述外，倫敦銀行同業拆借利率保證金應為
根據每個財政月結束時計算的最新月平均超額供應量。除上述但書另有規定外，倫敦銀行同業拆借利率保證金在
月的第一天每月重新確定；提供, 然而，，如果借款人失敗在本協議所要求的任何期限內提供本協議所要求的任何借款基礎證書或其他信息，Libor利率利差應自要求交付該借款基礎證書或其他信息之日起至該借用基礎證書或其他信息交付之日(該日期(但不具有追溯力)，在不構成對因未能及時交付該借款基礎證書或其他信息而導致的任何違約或違約事件的放棄)的次月第一天起，設置在第III級行的空白處。倫敦銀行同業拆借利率保證金應根據借款基礎證書或其他信息披露的計算結果設定。如果借款人向代理商提供的任何借款基礎證書或其他信息中包含的有關
月平均超額可用性的信息被證明是不準確的，並且如果更正這種不準確，將導致申請更高的
倫敦銀行同業拆借利率任何期間的保證金(a
？倫敦銀行同業拆借利率期限？)高於LIBOR
利率保證金實際適用於Libor利率
在此期間，(I)借款人應向代理人提交一份正確的借款基礎證書或其他信息倫敦銀行同業拆借利率在實際可行的情況下儘快(無論如何在2
個工作日內)，(Ii)倫敦銀行同業拆借利率邊際應
確定為正確的倫敦銀行同業拆借利率保證金(如上表所述)適用於倫敦銀行同業拆借利率期限，以及(Iii)借款人應就應計的額外利息和信用證向代理人交付全額付款收費由於這樣的增加倫敦銀行同業拆借利率利潤率期限應儘可能迅速
(無論如何在2個工作日內)，代理商應立即將付款用於受影響的債務。
？留置權指任何按揭、信託契據、質押、質押、為保證目的而轉讓、押記、按金 安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他擔保安排及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排， 包括任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議、出租人在資本租賃項下的權益，以及任何合成或其他融資租賃，其經濟效果與前述任何事項大致相同。
附表1.1第 頁40
？第 行上限是指截至任何確定日期(A)截至該日期的最大轉賬金額和(B)截至該 日期的借款基礎(基於借款人提交給代理商的最新借款基礎證書)中的較小者。
流動資金是指截至任何日期的以下總和：(Br)(A)在該日期的合格現金(I)不受其定義(A)、(S)和(W)條款允許的留置權以外的任何留置權的約束，(Ii)不受用於 特定目的的法律或合同義務的約束，加上(B)在該日期的可獲得性減去(C)全額償還定期貸款債務所需的金額。
貸款賬户具有本協議第2.9節規定的含義。
？貸款文件是指《協議》、《借款基礎證書》、《控制協議》、《費用函》、《擔保書》、《公司間從屬協議》、《信用證》、《專利擔保協議》、《擔保協議》、《商標擔保協議》、由任何借款人簽署並支付給貸方集團任何 成員的任何票據、任何借款人就《協議》簽署的任何信用證申請，以及任何貸款方或其任何子公司和貸方集團任何成員現在或將來就《協議》訂立的任何其他協議。
貸款方是指任何借款人或任何擔保人。
？理事會規則U中定義的保證金股票？美國聯邦儲備系統的就像經常發生的那樣。
？重大不利變化是指(A)貸款方及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況作為一個整體的重大不利變化，(B)貸款方及其子公司作為一個整體履行其在貸款文件項下義務的能力的重大減損，或貸款人集團履行義務或實現抵押品的重要部分的能力。或(C)由於貸款方或其子公司採取行動或未能採取行動，代理人對抵押品的重要部分的留置權的可執行性或優先權受到重大損害。
材料合同是指在任何確定日期對任何人而言，(i) 該人士或其任何附屬公司為締約一方的每份合約或協議涉及支付給該人士或該附屬公司或由該人士或該附屬公司支付的總代價為5,000,000美元或以上(不包括該人士或該附屬公司在正常業務過程中的採購協議和採購訂單，以及根據其條款可由該人士或該附屬公司在其正常業務過程中在不超過60天的不受罰款或溢價的情況下終止的合同)，及(Ii)所有其他合同或協議，其損失可以合理地預期會導致重大的不利變化。
附表1.1第 頁41
？材料外國子公司是指在任何時候 (A)產生的年收入超過借款人及其所有子公司合併年收入的5%，或(B)擁有其賬面價值超過借款人及其所有子公司資產合併賬面價值5%的資產的外國子公司；但條件是，重大外國子公司應包括非重大外國子公司的所有外國子公司，這些子公司的合併總資產賬面價值超過借款人及其子公司合併總資產賬面價值的10%，或合併收入超過借款人及其子公司合併收入的10%。
？重要子公司？是指在合併的基礎上，截至最近一次根據要求在任何財政年度或財政季度末提交的財務報表的日期，(A)產生的年收入超過
的子公司5.0借款人及其子公司合併年收入的10.0%或(B)擁有賬面價值超過
的資產5.0借款人及其子公司總資產合併賬面價值的10.0%，但任何子公司不得被排除為重要子公司，直到行政借款人以書面形式向代理商指定該子公司為非實質性子公司；此外，如任何附屬公司的綜合總資產或綜合收入，連同當時被剔除為重大附屬公司的所有其他附屬公司的綜合總資產及綜合收入，超過借款人及其附屬公司綜合總資產或綜合收入(視屬何情況而定)的10.0%，則該附屬公司不得被剔除為重要附屬公司。截至截止日期，行政借款人特此指定每一家WNC應收賬款管理公司、WNC應收賬款有限責任公司，Wabash Finding LLC，Supreme Midwest Properties，Inc.，德克薩斯州公司，Supreme{br>東南財產，Inc.，德克薩斯州公司，Supreme Southwest Properties，Inc.，德克薩斯州公司，Supreme West Properties，Inc.，德克薩斯州公司，Supreme STB，LLC，加利福尼亞州有限責任公司，Supreme Northwest，L.L.C.，德克薩斯州有限責任公司，以及北卡羅來納州的Supreme/Murphy Truck Body，Inc.作為非實質性子公司。為清楚起見，在截止日期，在本協定生效時，在緊接本協定生效之前是擔保人的上述實體
不再是擔保人。截至第一第三修正案生效日期，行政借款人視為
已指定加爾斯塔/進步有限責任公司雲橡樹地板公司、瓦巴什國家制造公司、大陸運輸公司和FTSI分銷公司各為一家非實質性子公司。
*到期日應為
2023年12月21日
2027年9月23日。
？最大轉換量意味着，截至
第二第三個
修訂生效日期，$225,000,000350,000,000美元，此後減去根據本協議第2.4(C)節或第3.5節作出的轉讓金承諾的減少額，此後增加根據本協議第2.2條增加的轉讓金承諾金額。
合併子公司是指紅鷹收購公司，特拉華州的一家公司，也是Wabash的全資子公司。
？月平均超額可用額度具有基本費率邊際定義中規定的含義。
？穆迪的？具有現金等價物定義中為其指定的含義。
附表1.1第42頁
？多僱主計劃是指任何借款人或任何ERISA附屬公司在之前五個計劃年度內已經作出或有義務作出貢獻或負有任何責任的任何僱員福利計劃，如第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。
？國家優先事項清單是指由美國環境保護局維護的國家優先事項清單。
Br}賬面淨值是指，關於租賃庫存，成本減號根據公認會計原則計算的累計折舊。
？淨現金收益意味着：
(a)
(a)就任何貸款方或其任何附屬公司出售或處置資產而言，任何貸款方或其任何附屬公司或其代表不時(直接或間接)(無論是作為初始對價或通過支付遞延對價)實際收到的現金收益的金額，與此相關，僅從其中扣除(I)任何債務(及相關利息、保費、罰金和其他金額)由任何允許留置權擔保，但以下情況除外：(A)根據協議或其他貸款文件欠代理人或任何貸款人的債務，以及(B)因該等出售或處置而需要償還的債務；(Ii)與該等出售或處置相關的合理費用、佣金及費用，以及該貸款方或該附屬公司因該等出售或處置而須支付的費用；以及(Iii)該借款方或該附屬公司因該等出售或處置而向任何税務機關支付或應付的税款，在每種情況下，以但僅限於在收到該等現金時已實際支付或應付予並非任何借款方或其任何附屬公司的關聯公司的人士，並可合理地歸因於該等交易；和
(b) (b)就任何借款方或其任何附屬公司的債務的發行或產生而言，該借款方或該附屬公司或其代表不時(直接或間接地)因該等債務的發行或產生而收取的現金總額(不論是作為初始代價或通過支付或處置遞延對價而收取的)，僅扣除(I)與該等債務的發行或產生有關的合理費用、佣金及與該等費用有關並須由該貸款方或該附屬公司就該等債務的發行或發生而支付的開支後，及(Ii)該借款方或該附屬公司就該等發行或產生而向任何税務機關支付或應付的税款，在每種情況下，以但僅限於在收到該等現金時已實際支付或應付予並非任何借款方或其任何附屬公司的關聯公司的人士，並可合理地歸因於該等交易。
淨清算率
百分比是指借款人庫存或租賃庫存的賬面價值的百分比，根據具體情況，在對此類庫存或租賃庫存進行有序清算時，扣除所有相關成本和此類清算費用後，估計可收回的百分比，該百分比取決於：(A)關於由新拖車和二手拖車組成的產成品庫存、FRAC儲罐和便攜式存儲容器
、Taylor&Martin或其他在借款人經營業務所在行業具有專業知識的評估公司，由代理人在與行政借款人協商後根據其允許的自由裁量權選擇
和(B)就租賃存貨而言，認可評估師，
附表1.1第43頁
和
(C)對於所有其他庫存，在借款人所在行業擁有專業知識的評估公司，由代理人在與管理部門
借款人協商後，根據其允許的自由裁量權選擇.；
條件是，就租賃庫存而言，如果該可接受評估沒有按項目提供此類清算的成本和費用，則每項符合資格的租賃庫存的清算成本和支出將是代理商在其允許的酌情決定權下確定的金額。
·非違約貸款人是指違約貸款人以外的每個貸款人。
？追加借款人通知是指實質上採用本合同附件D-1形式的追加借款人通知和假設協議。
債務貨幣的含義與本協議第2.16節中規定的含義相同。
？債務不重複地指：(A)所有貸款(包括墊款(包括保護性墊款和週轉貸款))、債務、本金、利息(包括破產程序啟動後產生的任何利息，無論是否允許或允許全部或部分作為任何此類破產程序中的債權)、償還或賠償義務關於報銷承諾或對於信用證(無論是否或有)、保費、負債(包括根據協議計入貸款賬户的所有金額)、義務(包括賠償義務)、費用(包括費用函中規定的費用)、貸款人集團費用(包括破產程序啟動後應計的任何費用或支出，無論是否允許或允許全部或部分作為破產程序中的債權)、擔保、契諾、任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件或根據協議或任何其他貸款文件而欠下或證明的任何種類和種類的債務，不論對
付款，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，包括到期時未支付的所有利息，以及借款人根據貸款文件或法律或其他與貸款文件有關的其他方式要求支付或償還的所有其他費用或其他金額，(B)任何借款人或任何其他貸款方現在或以後因基礎信用證或與基礎信用證有關而欠基礎發行人的所有債務、債務或義務(包括
償還義務，無論是否或有)[保留區]，和(C)所有銀行產品債務；如果
儘管前述規定有任何相反規定，這些債務不應包括任何除外的互換債務。本協議或貸款文件中對債務的任何提及應包括其全部或任何部分，以及在任何破產程序之前和之後的任何延期、修改、續簽或變更。
？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
？發端貸款人具有本協議第13.1(E)節規定的含義。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。
附表1.1第 頁44
？其他税是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、消費性的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或以其他方式與任何貸款單據有關的付款而產生的，但不包括税項，以及屬於貸款人在本合同日期後就轉讓徵收的任何其他相關税項(應任何貸款方的請求或在第8.1、8.4條所述違約事件期間進行的轉讓除外)。或8.5)。
？超額預付款具有本協議第2.5節規定的含義 。
參與者的含義與《協議》第13.1(E)節規定的含義相同。
參與者名冊具有《協議》第13.1(I)節中規定的含義。
？《專利安全協議》具有《安全協議》中規定的含義。
？《愛國者法案》具有本協議第4.18節規定的含義。
？付款條件？是指在確定為特定交易提供資金的擬議付款時， ：
(A)當時並不存在失責或失責事件，或在完成該指明交易後不會發生失責或失責事件，
(B)其中一項
(i) (i)超額可獲得性(X)在緊接該建議付款和完成該指定交易的日期之前的連續30天內的所有時間內，以形式上如該建議付款及指明交易已於上述期間的第一天作出，並在緊接該建議付款及指明交易生效後
(Y)在每宗個案中均不少於(A)如指明交易由收購或其他投資組成，則(I)最大轉換量，
或額度上限和(Ii)50,000,000美元，以及(B)在指定交易包括提前償還債務或限制次級付款的情況下，
(I)20%的較大者最大旋轉量第
行上限和(Ii)$62,500,000，或
(Ii)(Ii)(A)借款人及其子公司的固定費用覆蓋率等於或大於
(X)(如果是由收購或其他投資組成的特定交易，1.00：1.00；以及(Y)如果是由債務預付款或受限制的次級付款組成的特定交易，則為1.10：1.00，在每種情況下，根據本協議附表5.1要求向代理商交付財務報表的拖尾12個月期間的每種情況下，1.10：1.00專業人士
附表1.1第45頁
表格如該項建議付款是在該12個月期間的最後一天作出的固定收費(有一項理解，該項建議付款亦應是在該12個月期間的最後一天作出的固定收費，以便根據本條(Ii)為資助某項指定交易而建議的任何後續付款計算固定收費覆蓋率))，及(B)在緊接該項建議付款日期及該指定交易完成前的連續60天內所有
次超額可用(X)次，以形式上(Y)在緊接該建議付款及指定交易生效後，每宗交易不少於(1)如由收購或其他投資組成的指定交易，則以(Br)(I)12.5%的最大旋轉量，額度上限和(Ii)25,000,000美元，以及(2)在指定的交易包括提前償還債務或限制初級付款的情況下，(I)較大的
15%最大旋轉量和LINE CAP和(II)$37,500,000，以及
(C)行政借款人已向代理人提交證書，證明已滿足上文(A)和 (B)條所述的所有條件。
？付款收件人？具有本協議第17.18節 中指定的含義。
清償日期是指所有債務得到全額償付且貸款人的承諾終止的第一個日期。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
《養卹金法案》係指2006年的《養老金保護法》。
《養卹金籌資規則》是指《養老金法》第412節和《僱員退休制度法》第302條(均在《養卹金法》生效前生效)和此後《退休金法》第412、430、431、432和436條以及《退休金法》第302、303、304和305條規定的《養卹金籌資規則》關於最低籌資標準和對福利計劃和多僱主計劃的最低繳費標準和最低繳費要求的規則(包括任何分期付款)。
？允許的收購？指符合以下條件的任何收購：
(a)
(a)不應發生任何違約或違約事件
且在完成擬議收購後繼續存在或將存在，且擬議收購是雙方同意的，
(b)
(b)不會因此類收購而對任何借款人或其子公司產生、假定或存在任何債務(準許債務除外)，也不會因此類收購而對任何借款人或其子公司的資產產生、假定或存在任何留置權(準許留置權除外)。
附表1.1第46頁
(c)
(c)(I)(A)借款人已向代理人
提供書面確認，並有合理詳細的計算支持，在形式基礎上(包括直接可歸因於此類擬議收購的事件所產生的形式調整)是可事實支持的，並且在每種情況下，預期
將產生持續影響，就好像合併已在相關期間開始時完成一樣；此類剔除和計入須由借款人和代理人通過將借款人的歷史合併財務報表(包括任何其他人的合併財務報表或在相關期間作為先前許可收購標的的資產的合併財務報表)添加到擬收購人的歷史合併財務報表(或與擬收購資產有關的歷史財務報表)而相互合理地商定。借款人及其附屬公司(1)在緊接該等擬議收購建議完成日期之前的4個財政季度內(包括但不限於，借款人及其附屬公司在該期間內的固定費用覆蓋率將不低於1.0至1.0)，(2)在該建議收購建議完成日期後一年內，預計將遵守協議第7節中的財務契諾(包括但不限於，借款人及其子公司在該期間的固定費用覆蓋率將不低於1.0至1.0)，以及
(B)借款人的超額可用金額應等於或大於最高轉賬金額的15%，兩者均在緊接, 並在建議收購完成後，或(Ii)借款人應在緊接建議收購完成之前和之後，獲得相當於或大於最高轉換金額20%的超額可用金額，或
(Iii)支付條件得到滿足，
(d)
(d)借款人已向代理人提供與擬議收購有關的盡職調查方案，包括擬收購的個人或資產的預測資產負債表、損益表和現金流量表，所有這些都是在與該人(或資產)歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的佐證細節和關於擬議收購日期後一年內基本假設的聲明(按季度)，其形式和實質(包括範圍和潛在假設)令代理人合理滿意，
(e) (e) [保留區],
(f)
(f)被收購的資產或其股票被收購的人在擬議收購日期之前最近結束的連續12個月期間內未出現負EBITDA，
(g)
(g)借款人已在擬議收購的預期完成日期前至少10個工作日向代理人發出關於擬議收購的書面通知，並在不遲於擬議收購的預期結束日期之前的4個工作日內，向代理人提供與擬議收購有關的收購協議和其他重要文件的副本，這些協議和文件必須為代理人合理接受，
(h)
(h)被收購的資產(與借款人及其子公司的總資產有關的最低資產額除外)，或其股票被收購的人，在適用的情況下對借款人及其子公司的業務或與之合理相關的業務或其合理延伸的業務有用或從事，
附表1.1第47頁
(i)
(i)(I)被收購的資產(相對於被收購資產的最低資產額除外)位於美國境內，或其股票被收購的人是在位於美國境內的司法管轄區組織的，或(Ii)如果此類收購是外國收購，則為此類收購支付的總對價來自協議項下的預付款和借款人或其他貸款方的現金，應計入允許投資定義的第(O)款下的限制，
(j)
(j)標的資產或股票(視情況而定)是由借款人或其作為借款方的子公司之一直接收購的，與此相關，借款人或適用的借款方應在協議規定的範圍內遵守協議第5.11或5.12節(視情況適用)，以及
(k)
(k)根據
，此類收購不應被禁止，定期貸款負債文件或代理人應已收到定期貸款負債文件規定的必要數量的貸款人同意此類收購的證據。
雙方同意，因任何允許的收購而獲得的任何
賬户、庫存和租賃庫存可包括在借款基礎中，條件是：(A)該等賬户、庫存和租賃庫存滿足合格賬户的標準
和根據本附表1.1中此類術語的定義，(B)代理人收到借款人選定的評估公司對該等資產的評估，該評估在形式和實質上令
代理人合理滿意，並且(C)代理人接受與該等資產相關的現場審查，該評估的形式和實質令代理人合理滿意。
雙方進一步同意，儘管有上述要求，就本協議和其他貸款文件而言，紅鷹的收購應被視為許可收購。
？允許的自由裁量權是指在 行使合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。
允許的處置 意味着：
(a)
(a)出售、廢棄或以其他方式處置在正常業務過程中嚴重磨損、損壞、過剩或陳舊的不構成ABL優先抵押品的設備或其他資產，
(b)
(b)存貨的銷售和租賃致買家在正常的業務過程中，
(c)
(c)以協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移貨幣或現金等價物
，
(d) (d)在正常業務過程中以非排他性方式許可專利、商標、版權和其他知識產權，
(e)
(e)允許留置權的授予，
附表1.1第 頁48
(f)
(f)在無追索權或有最低限度追索權(信貸追索權除外)的每一種情況下，因違反慣例陳述、保證和契諾而出售或折扣的總信貸追索權在任何時候都不超過100,000美元，且只要該出售或折扣構成會計目的的真實出售，而儘管有這種最低限度追索權，在正常業務過程中產生的帳目，但僅與其妥協或收回有關。
(g)
(g)任何非自願的財產損失、損壞或破壞，
(h)
(h)以行使徵用權或其他方式的非自願的譴責、扣押或徵用，或者沒收或徵用財產，
(i) (i)在正常業務過程中租賃或轉租借款人或其子公司的資產(包括在正常業務過程中將租賃庫存租賃或出租給承租人)，
(j) (j)出售或發行行政借款人的股票(不合格股票除外)(只要控制權不因此而發生變更)，
(k)
(k)任何借款人及其子公司的註冊專利、商標和其他知識產權的失效，不能合理地預期其失效會導致重大的不利變化，只要這種失效不會對貸款人的利益造成實質性的不利影響，
(l)
(l)支付根據本協議明確允許支付的限制性初級付款，
(m)
(m)許可投資的作出，
(n)
(n)借款人及其子公司根據許可收購獲得的資產的處置在擬議處置之日起12個月內完成(許可收購的主體)，只要(I)如此處置資產所收到的代價至少等於其公平市場價值，(Ii)處置涉及總代價至少
$5,000,00010,000,000
，不少於75%的此類處置的對價是貸款方或其子公司以現金形式收到的(雙方商定，就本款(N)款而言，應視為
現金：(X)受讓人承擔的或因處置而被取消或終止的負債；(Y)從受讓人那裏收到的在處置後180天內轉換為現金或現金等價物的證券、票據或其他債務或資產，以及(Z)因處置而不再是子公司的子公司的債務，只要與該債務沒有任何追索權的借款方)，(Iii)就借款人及其子公司的業務而言，不需要這樣處置的資產，以及(Iv)這樣處置的資產容易識別為根據允許的標的收購而獲得的資產，
(o) (o)以公平市價
至處置基數的公平市值出售、租賃和其他資產處置(條件是，任何未使用的金額如果不在下一個日曆年使用，可以結轉到下一個日曆年；此外，在允許在該日曆年支出的處置基數首次用完之前，不得在該日曆年使用任何這樣的結轉金額，並且不得結轉適用於下一個會計年度的任何此類結轉金額
附表1.1第 頁49
(br}轉到另一個財政年度)，在每種情況下，只要(I)不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，(Ii)在涉及
總對價至少
$5,000,00010,000,000
，其收到的對價的不少於75%是貸款方或其子公司收到的現金(雙方商定，就本款(O)款而言，下列事項應視為現金)：(X)受讓人承擔的債務或因處置而被取消或終止的債務；(Y)從受讓方收到的在處置後180天內轉換為現金或現金等價物的證券、票據或其他債務或資產，以及(Z)因處置而不再是子公司的子公司的債務，只要與該債務沒有任何追索權的借款方)，以及(Iii)因處置資產而收到的對價至少等於其公平市場價值；和
(p)
(p)作為自救行動的結果而收到的任何出借人股票處置。
即使本修正案有任何相反規定， (X)租賃庫存的銷售回租不得被允許或構成許可處置 ，除非(I)PNC銷售回租和(Ii)在第三修正案生效日期後完成的其他銷售回租，只要(A)所有租賃庫存(除(I)受PNC銷售回租約束的租賃庫存和(Ii)在確定時須與適用租賃借款人的客户分租的任何租賃庫存)的公平市值合計不超過$100,000,000,000，和(B)任何此類售後回租的交易對手以代理商可接受的形式和實質與代理商訂立從屬協議，該從屬協議除其他事項外，應包括(1)該對手方對受銷售回租約束的租賃庫存相關賬户的留置權，以及(2)該對手方就對任何此類 賬户(每個賬户為一份售後回租從屬協議)採取任何執法行動而暫停90天，以及(Y)任何貸款方不得將與此有關的任何租賃庫存、租金付款或其他賬户或一般無形資產轉移到車輛信託基金在任何情況下，未經代理人事先書面同意，不得進行此類轉讓或構成許可處置。
·允許的負債意味着
(A)《協定》或其他貸款文件證明的債務，以及欠下的債務基礎發行人
有關下列事項的出借人潛在的信用證和構成債務的任何其他義務，
(B)附表4.19所列的債項，以及就該等債項而進行的任何債務再融資，
(C)準許購買款項債項及與該等債項有關的任何再融資債項，
(D)背書票據或其他付款項目以供存入，
(E)債務包括：(1)在正常業務過程中就保證和上訴債券、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、完成保證金和類似義務而產生的無擔保擔保；(2)與獲準處置有關的對買方的習慣賠償義務有關的無擔保擔保；(3)借款人或其附屬公司的債務方面的無擔保擔保，只要根據這種擔保負有義務的人本可招致這種基本債務，
附表1.1第50頁
(F)僅為完成該許可收購而產生的無擔保債務 只要(I)沒有發生違約事件，且該違約事件仍在繼續或將由此導致，(Ii)該無擔保債務並非為營運資金目的而產生， (Iii)該無擔保債務沒有在最後到期日後12個月之前到期(如在該許可收購時有效)，(Iv)該債務在償付權利上排在該債務之後，其條款和條件令代理商合理滿意，和(V)就這種債務產生的唯一利息是以實物支付的，
(G)紅鷹收購完成時未償還的已獲得債務以及根據紅鷹收購協議允許繼續未償還的債務，加上任何時候本金總額不超過25,000,000美元的額外未償還債務；
(H)在正常業務運作中因履約保證金、保證金、法定保證金及上訴保證金而招致的債務，
(I)欠向任何借款人或其任何附屬公司提供財產、意外傷害、債務或其他保險的任何人的債務，因此，只要該等債務的數額不超過該等債務的未付費用的數額，且只可為遞延發生該等債務的當年的保險費用而招致，而該等債務只在該年度內仍未清償 ，
(J)任何借款人或其任何附屬公司根據套期保值協議產生的債務，而該等債務是為對衝與任何借款人及其附屬公司的業務有關的利率、商品或外幣風險而非為投機目的而招致的，
(K)因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的採購卡或P卡)或現金管理服務而在正常業務過程中產生的債務，
(L)行政借款人因回購已發給行政借款人的行政借款人股票而欠前僱員、高級職員或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遺產)的無擔保債務，只要(I)沒有發生違約或違約事件，且該債務仍在繼續或將會導致這種債務的產生，(Ii)所有已產生和未償還的債務的總額加上借款人根據第6.9(B)節作出的贖回金額， 在任何會計年度不超過股票贖回基數；但不超過股票贖回結轉額(減去該年度根據準許負債定義第(Br)(L)條規定的任何股票贖回結轉額)的款額，如未在下一個財政年度使用，可結轉至下一個財政年度；此外，任何如此結轉的金額不得在該會計年度內使用 ，直到該會計年度允許支出的股票贖回基本金額首次全部使用，且適用於下一個會計年度的任何此類結轉金額不得結轉到下一個會計年度，且 (Iii)此類債務在代理人合理接受的條款和條件下從屬於債務，
附表1.1第51頁
(M)因賣方向借款方出售資產或股票而產生的無擔保債務(包括任何溢價)，該無擔保債務(包括任何溢價)由適用貸款方因完成一項或多項許可收購而產生，只要該債務(I)從屬於代理人可合理接受的條款和條件的債務(應理解，第(I)款的要求不適用於在任何時候未償還的總額不超過5,000,000美元(如果已全額賺取)的溢價)，和(Ii)代理人合理接受的其他條款和條件(包括所有經濟條款和沒有契諾)，
(N)借款人或適用貸款方因完成一項或多項許可收購而承擔的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止義務或類似義務的或有負債，
(O)由準許投資組成的負債，
(P)增量等值債務和與此相關的任何再融資債務；但在發生債務時和在債務生效時，此類債務的本金總額，連同根據《定期貸款信貸協議》第2.15節產生的所有增量承諾和增量貸款(該等術語在《定期貸款信貸協議》中定義為在第一個修訂日期生效)(在第一個修訂生效日期生效)，不得超過增量限額(該術語由在第一個修訂日期生效的《定期貸款信貸協議》中定義)；
(q) [已保留],
(R)本金總額不超過(I)150,000,000美元的定期貸款債務，加上(Ii)相當於增量貸款、增量承諾額(此類條款在《定期貸款信貸協議》中定義為在第一修正案生效之日生效)和根據定期貸款信貸協議第2.15節(在第一修正案生效日生效)下可產生的增量等值債務的金額。加上(Iii)在任何時候(A)有擔保的對衝債務和(B)有擔保的現金管理債務(在上述條款(A)和(B)中的每一項，定義見定期貸款協議)的債務數額，以及與該等債務有關的任何再融資債務，
(S)外國附屬公司在任何時間未償還的本金總額不超過15,000,000美元的債務，
(T)20252028年發行的債券，本金總額不超過$325,000,000400,000,000
，以及與此有關的再融資債務，每種情況下的到期日不早於最後到期日後91天，
(u) [已保留],
附表1.1第52頁
(v) [已保留],
(W)允許存貨融資項下的債務；和
(X)根據上文(A)至(W)條不允許的債務，貸款各方產生的本金總額在任何時候不得超過Wabash合併總資產的(X)60,000,000美元和(Y)4.0%(以發生此類債務時確定的較大者為準)。
？允許的公司間墊款是指由(A)貸款方向不是非活躍子公司的另一借款方、(B)非貸款方向另一非貸款方、(C)非貸款方向借款方發放的貸款，只要借款方的當事人是公司間附屬協議的一方，以及(D)借款方以現金對非貸款方的子公司進行投資；但根據第(D)款進行的投資不得超過(X)15,000,000美元和(Y)1.0%的Wabash綜合總資產(如投資時所確定的)(扣除任何資本回報或貸款方因該等投資而以現金形式支付的每一筆款項後的淨額)中的較大者。
？允許的庫存融資是指(A)在該特定條件下可獲得的融資庫存貸款和擔保
德克薩斯州最高公司之間的託管池融資協議，特拉華州的最高印第安納運營公司和Ally它的多家子公司和通用金融Inc.和/或其關聯公司，以及與此相關而簽署的每一份其他協議、文書和文件，在
上有效結業第三個
修訂生效日期(修訂生效日期盟友通用汽車融資文件)，或(B)紅鷹和/或其一個或多個子公司在
替代
項下的融資時輸入的任何融資盟友GM
實質上類似於盟友所有重大方面的通用汽車融資文件，由代理人在每種情況下的合理酌情決定權確定，除非代理人以其合理酌情權另行同意，否則應遵守允許的庫存融資債權人間協議。
允許庫存融資債權人間協議是指：(A)關於定義第(A)款所述的允許庫存融資，日期為#年的某些債權人間協議2017年12月19日，自2017年10月12日起生效
2021年7月27日，與貸款
某些當事人、代理商、摩根士丹利高級基金公司和艾麗金融公司。定期貸款管理代理和americredit Financial Services，Inc.以GM Financial經營業務，經
截至2022年2月10日的債權人間協議的某些附錄修訂，以及(B)關於其定義
第(B)款所述的允許庫存融資，適用貸款方、代理、定期貸款
管理代理(如果當時有任何定期貸款債務未清償)和提供此類允許庫存融資的貸款人
就此類允許庫存融資訂立的債權人間協議，其形式和實質令代理合理滿意。
允許庫存
融資庫存是指(A)德克薩斯州最高公司的庫存，以及特拉華州最高印第安納運營公司
旗下多家子公司，其收購資金由
盟友GM
財務Inc.或其附屬公司，根據
條款
盟友GM
融資文件(盟友通用汽車庫存)，或(B)紅鷹和/或其一個或多個子公司的庫存，基本上類似於
盟友GM
所有材料方面的庫存，由工程師合理酌情決定。
附表1.1第53頁
？允許的投資？意味着：
(a)
(a)現金和現金等價物投資，
(b)
(b)在正常業務過程中存放或將存放以供領取的可轉讓票據的投資，
(c) (c)在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款，
(d)
(d)為清償在正常業務過程中欠借款人或其任何子公司的款項而收到的投資，或因涉及賬户債務人的破產程序或因喪失抵押品贖回權或強制執行以借款人或其任何子公司為受益人的任何留置權而欠借款人或其任何子公司的款項。
(e) (e)任何貸款方或其任何子公司在結業第三修正案生效日期，載於附表P-1，
(f) (f)允許債務的定義允許的擔保和貸款方對不構成債務的任何其他借款方的義務的擔保，
(g) (g)允許的公司間預付款，
(h)
(h)因償還或強制執行任何借款人或其任何附屬公司的債務或債權(在客户或供應商破產或在正常業務過程之外)或作為任何此類債務或債權的擔保而獲得的股票或其他證券，
(i)
(i)為確保履行經營租賃而在正常業務過程中支付的現金保證金，
(j)
(j)向任何貸款方或其任何子公司的員工、高級管理人員和董事提供非現金貸款，用於購買行政借款人的股票，只要此類貸款的全部收益用於購買行政借款人的股票，
(k)
(k)允許境外收購以外的其他收購，以及與此類收購相關的任何常規現金保證金，
(l) (l)任何貸款方在任何其他借款方中以出資和收購股份的形式進行的投資(對行政借款人的出資或收購股份除外)，
(m) (m)因簽訂(I)銀行產品協議或(Ii)與準許負債定義第(J)款所準許的負債有關的協議而產生的投資，
附表1.1第54頁
(n)
(n)在
許可收購中被收購的人所持有的投資，只要該等投資不是在考慮該許可收購或與該許可收購相關的情況下進行的，並且在該許可收購之日存在，
(o)
(o)只要沒有發生違約事件，且仍在繼續或將由此導致的任何其他投資(包括但不限於對合資企業的投資和允許收購形式的投資，即自
截止日期起及之後的外國收購總額不超過(X)60,000,000美元和(Y)Wabash合併總資產(如投資時確定)的4.0%)(淨額，在每種情況下，借款人及其子公司因此類投資以現金形式收到的任何資本回報或償還)；但是，如果貸款方對非貸款方的關聯公司進行的任何投資必須以現金進行，
(p)
(p)意向書或類似
協議項下的義務，條件是滿足協議中包含的任何適用批准或其他要求；
(q) (q)在構成投資的範圍內，託管存款以確保與允許的處置或允許的收購有關的賠償義務，
(r) (r)構成與任何允許的處置相關的非現金對價的投資，
(s)
(s) [已保留],
(t)
(t)行政借款人因贖回、購買或以其他方式收購第6.9(B)、(C)、(D)或(F)條中的任何一項允許的股票而進行的投資，
(u)
(u)只要滿足支付條件，其他投資(收購除外)；但借款方在非貸款方的關聯公司進行的任何此類投資必須以現金進行，以及
(v)
(v)作為自救行動的結果收到的貸款人的任何股票。
？允許留置權意味着：
(a)
(a)授予代理人或為代理人的利益而授予的留置權，以確保義務，
(b)
(b)未繳税款、評估或其他
政府收費或徵税的留置權：(I)未拖欠超過30天，或(Ii)未優先於代理人的留置權，且相關税款、評估或收費或徵税是允許的
抗議的對象，
(c)
(c)判決留置權僅因判決、命令或裁決的存在而產生，這些判決、命令或裁決不構成本協議第8.3條下的違約事件，
附表1.1第 55頁
(d)
(d)附表P-2所列的留置權；但是，如果要符合許可留置權的資格，則附表P-2所述的任何此類留置權應僅擔保其在結業第三修正案生效日期和與此相關的任何再融資債務，
(e) (e)經營租賃下出租人和許可協議下非獨家許可人的利益，
(f)
(f)保證許可購買資金的留置權
債務(包括根據資本租賃和樓面平面圖融資安排出租人的利益)及其任何再融資債務，只要(X)僅在許可購買資金負債的情況下
除建築平面圖融資安排外，(I)此類留置權僅附屬於購買或獲取的資產及其收益，以及(Ii)此類留置權僅為購買或獲取的資產以及從同一貸款人和/或其附屬公司購買或獲取的其他資產提供擔保，(Y)僅在樓面圖融資安排的情況下，(I)該留置權只附帶於與該樓面圖融資安排相關而購買或取得的資產及其所得款項，及(Ii)該留置權只保證
根據該樓面圖融資安排為收購或購買該等資產而產生的債務、償還與收回該等債務有關的成本及任何與該等債務有關的再融資債務。
(g)
(g)因法律實施而產生的有利於倉庫管理員、房東、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商的留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，與借款無關，且留置權(I)用於尚未拖欠的款項，或
(Ii)是允許抗議的對象，
(h)
(h)為確保借款人及其子公司承擔與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的義務而存入的金額的留置權，
(i)
(i)為確保借款人及其子公司在正常業務過程中進行或簽訂投標、投標、法定義務、許可證或租賃而承擔的義務，以及與借款無關的保證金的留置權，
(j)
(j)為確保借款人及其子公司對在正常業務過程中獲得的擔保、履約或上訴債券承擔償還義務而存放的金額的留置權，
(k)
(k)對於不會對其使用或運營造成實質性幹擾或損害的任何不動產、地役權、通行權、契諾、條件和分區限制以及所有權上的微小缺陷，
(l)
(l)在正常經營過程中專利、商標、著作權和其他知識產權的非排他性許可，
附表1.1第 56頁
(m)
(m)作為對
允許再融資債務的標的的原始債務(以及相關利息、保費和其他金額)的允許留置權的替代，只要替換留置權僅將這些資產限制在擔保原始債務及其產品和收益的抵押品授予的範圍內，
(n) (n)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的抵銷權或銀行留置權，僅限於與在正常業務過程中維持此類存款賬户有關的範圍內，
(o)
(o)在正常業務過程中對保證為保險費融資的未賺取部分的保險費授予留置權，但以允許負債的定義允許的範圍為限，
(p)
(p)有利於海關和税務機關的留置權
作為法律問題，以確保支付與貨物進口有關的關税，
(q) (q)僅對任何借款人或其任何子公司在與許可收購的任何意向書或購買協議有關的
中支付的任何現金保證金保留留置權，
(r) (r)借款人或其子公司因許可收購而承擔的留置權，以擔保所獲得的債務，
(s)
(s)(I)擔保期限受債權人間協議約束的貸款債務及其任何再融資債務的抵押品留置權，但須符合可接受的債權人間協議，以及(Ii)擔保增量等值債務的抵押品的留置權；
條件是：任何保證增量等值債務的留置權(I)優先於授予擔保債務的ABL優先抵押品或為代理人的利益而授予的留置權，(Ii)排名不高於
平價通行證由於抵押品上的留置權保證了定期貸款債務，(Iii)不對除抵押品以外的任何借款人或任何附屬公司的任何財產或資產構成負擔，以及(Iv)受債權人間協議以及在債權人間協議中未涉及的範圍內另一可接受的債權人間協議的約束，
(T)對其發貨人不時託付給加爾斯泰的存貨留置權在正常的業務過程中，在根據
允許的範圍內 第6.15節並且只要該庫存可以容易地識別為發貨人的財產，
(t) [已保留],
(u)
(u)對外國子公司資產的留置權
根據允許負債定義的第(S)條允許的此類外國子公司的債務擔保，
(v)
(v) [已保留],
(w)
(w)確保允許的庫存融資的留置權
僅限於允許的庫存融資庫存，
附表1.1第57頁
(x)
(x) [已保留],
(y)
(y)其他留置權，只要由此擔保的債務的本金總額在任何時候不超過25,000,000美元；但根據本條款構成抵押品的資產可擔保的債務本金總額在任何時候不得超過10,000,000美元；此外，如果構成抵押品的留置權擔保的任何此類債務以其他同等留置權債務或定期貸款債務的身份受制於債權人間協議，且此類留置權是根據一個或多個擔保文件授予的，或具有初級留置權優先(並以此種身份受債權人間協議的約束)，
(z)
(z) [已保留]，以及
(Aa)
(Aa)受託人或類似的一方根據任何契約或其他債務協議持有的任何金額的留置權，這些債務協議是根據合同或其他債務協議的習慣解除、贖回或失效條款，與本合同允許的任何償還有關。
？允許抗辯是指任何貸款方或其任何子公司有權對任何留置權(擔保該義務的任何留置權除外)、税款(工資税或屬於美國聯邦税收留置權標的的税項除外，除非代理人單獨酌情批准)或租金付款提出抗辯，但條件是：(A)該借款方或其子公司的賬簿和記錄已按GAAP規定的金額建立了準備金；(B)該借款方或其子公司(視情況而定)迅速提出任何抗訴，並由該貸款方或其子公司盡心盡力地提起訴訟。出於善意，並且(C)代理人合理地確信，在任何此類抗議待決期間，代理人的任何留置權的可執行性、有效性或優先權不會受到損害。
？允許進貨貨款負債是指截至確定日期，在
成交日期之後發生的進貨貨款負債(I)除樓面圖則融資安排外，這不是為收購租賃庫存提供資金而產生的，
未償還本金總額在任何時候都未完成
到在其發生時，不得超過(xi) $30,000,00060,000,000
and
(yIi
)
2.0佔Wabash合併總資產的5.0%(Ii)就樓面平面圖融資安排而言，於任何時間的未償還本金總額，以(X)15,000,000美元及(Y)Wabash綜合總資產的1.0%(以(X)15,000,000美元及(Y)1.0%較大者為準)。.
？個人是指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，無論它們是否為法人實體，以及政府和機構及其政治分支。
？計劃？係指根據任何破產程序的任何重組計劃或清算計劃。
銷售回租是指根據(A)常規銷售文件，包括銷售訂單、發票和規格，以及(B)截至2022年1月10日Wabash國家拖車中心公司與PNC Equipment Finance，LLC和租賃公司之間的特定主租賃協議#191130 ，與PNC Equipment Finance，LLC和租賃 相關的特定銷售回租，每種情況下均在第三修正案生效 日期生效。
附表1.1第58頁
？預測是指借款人預測的(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與借款人的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的支持細節和潛在假設的陳述。
？按比例分攤指的是，截至任何確定日期：
(a)
(a)關於貸款人支付墊款的義務和獲得與此相關的本金、利息、費用、成本和費用的付款的權利，(I)在轉賬承諾終止或減至零之前，貸款人的轉賬承諾除以(Z)所有貸款人的轉賬承諾總額所獲得的百分比，以及(Ii)在轉賬承諾終止或減至零之後，(Y)貸款人的未償還本金金額除以(Z)所有貸款人的未償還本金金額所獲得的百分比，
(b)
(b)關於貸款人蔘與信用證的義務和報銷承諾(I)在轉賬承諾終止或減至零之前，(Y)該貸款人的轉賬承諾除以(Z)所有貸款人的轉賬承諾總額，及(Ii)在轉賬承諾終止或減至零後，(Y)該貸款人的未償還本金金額除以(Z)所有貸款人的未償還本金金額所得的百分比；但條件是，如果所有預付款已全額償還，而信用證仍未清償，則應根據本條第(I)款確定按比例分攤的份額，如同翻轉承諾未被終止或減至零一樣，並應根據緊接其終止或減至零之前存在的翻轉承諾確定。
(c)
(c)對於與某一貸款人有關的所有其他事項(包括根據《協議》第15.7條產生的賠償義務)，(I)在轉債承諾終止或減為零之前，貸款人的轉債承諾除以(Z)所有貸款人的轉債承諾總額所獲得的百分比，以及(Ii)自轉債承諾終止或減至零之後，轉債承諾的百分比除以(Y)該貸款人墊款的未償還本金金額，除以(Z)所有墊款的未償還本金金額；但條件是，如果所有預付款已全額償還，且仍有未償還的信用證，則應根據本條第(I)款確定按比例分攤的份額，如同轉賬承諾未被終止或減至零一樣，並應根據轉賬承諾在緊接其終止或減至零之前存在的情況確定。
保護性預付款具有本協議第2.3(D)(I)節規定的含義。
？採購資金負債是指(A)與樓面平面圖融資安排有關的債務，或(B)在購買任何固定資產時或之後180天內發生的債務(債務除外，但包括資本化租賃債務)，目的是為購買固定資產的全部或任何部分成本融資。
附表1.1第59頁
QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)節中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。
Br}QFC信用支持具有本協議第17.17節中規定的含義。
？合格現金 指截至任何確定日期，借款人及其子公司在存款賬户或證券賬户或兩者的任意組合中的無限制現金和現金等價物的金額，且該存款賬户或證券賬户是控制協議的標的，並由銀行或證券中介機構位於美國境內的分支機構維持。
？對於任何掉期義務，合格ECP擔保人是指在相關擔保、保持良好或相關擔保權益的授予對該掉期義務生效時，總資產超過 $10,000,000的每一貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可導致另一人在此時通過根據商品交易法1A(18)(A)(V)(Ii)簽訂保持良好協議而有資格成為合格的合同參與者。
？合格股票是指由管理借款人(而不是其一個或多個子公司)發行的任何不屬於不合格股票的股票。
不動產是指借款人或其國內子公司現在或以後擁有或獲得的不動產的任何不動產或權益及其改進。
？收款方？具有 免税定義中所述的含義。
？記錄？是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中並可以可感知的形式檢索的信息。
？紅鷹？指的是特拉華州的至上工業公司。
？根據紅鷹收購協議的條款，紅鷹收購是指合併Sub與紅鷹合併並併入紅鷹，紅鷹是此次合併的倖存實體，是Wabash的全資子公司。
？紅鷹收購協議是指截至2017年8月8日Wabash、合併子公司和紅鷹之間的某些合併協議和計劃(除非得到代理的同意，否則不生效對貸款人有實質性不利的任何修訂、修改、補充、同意或放棄)。
-債務再融資是指對債務進行再融資、續期、修改、替換或延長，只要：
附表1.1第60頁
(a)
(a)除定期貸款債務及其任何再融資、替換、延期的情況外，此類再融資、續期、修訂、替換或延期不會導致債務本金的增加，但不包括因此而支付的保費金額、與此相關的費用和支出以及與此相關的無資金承諾額。
(b)
(b)除非是定期貸款債務及其任何再融資、替換、延期，否則此類再融資、續簽、修訂、替換或延期不會導致債務的平均加權到期日縮短(以再融資、續期、修訂、替換或延期衡量)，也不會以整體而言可能或可以合理預期對貸款人利益造成重大不利的條款或條件縮短。
(c)
(c)如果再融資、續期、修訂、替換或延期的債務在償還權上從屬於債務，則再融資、續期、修訂、替換或延期的條款和條件必須包括在所有實質性方面至少與適用於再融資、續期、修訂、替換或延期債務的條款和條件一樣對貸款人集團有利的從屬條款和條件。
(d)
(d)被再融資、續期、修訂、替換或延期的債務不適用於對債務負有責任的任何人，但下列情況除外：(X)對再融資、續期或延期的債務負有義務的人，或
(Y)在再融資、續簽或延長定期貸款債務的情況下，任何借款人或擔保人；
(e) (e) [已保留]，以及
(f)
(f)如屬定期貸款負債及任何有關的再融資、更換、續期或延期，該等再融資、續期、修訂、更換或延期須符合債權人間協議的條款。
？被拒絕的定期貸款預付收益應具有第2.4(E)(V)節中規定的含義。
《登記冊》具有《協定》第13.1(H)節規定的含義。
？登記貸款具有本協議第13.1(H)節規定的含義。
報銷承諾？具有在中為其指定的含義{br第2.11條(a)協議的一部分。
？對於作為投資基金的任何貸款人而言，相關基金是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。
相關政府機構是指
美聯儲電路板
和/
理事或紐約聯邦儲備銀行，或由紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會
美聯儲電路板
和/理事或紐約聯邦儲備銀行，或在每個情況下的任何繼任者。
附表1.1第61頁
？補救行動是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中危險物質的釋放或威脅釋放；(B)防止或最大限度地減少危險材料的釋放或威脅釋放，使其不會因危險材料的釋放或威脅而遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；(D)進行任何補救前研究、調查、或與任何危險材料釋放或威脅釋放相關的補救後操作和維護活動，或(E)與 就環境法要求的危險材料釋放或威脅釋放採取任何其他行動。
？租賃付款是指從借款方擁有或租賃的租賃庫存的租賃或租賃中應向借款方支付的租金。
？替代貸款人具有本協議第2.13(B)節中為其指定的 含義。
？報告具有本協議第15.16節中規定的含義。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
？所需貸款人 在任何時候都是指其合計比例份額(根據按比例股份的定義(C)條款計算)超過50%的貸款人；但是，如果在任何時候有2個或更多的貸款人不是彼此的關聯公司，則所需的貸款機構必須 包括至少2個彼此不關聯的貸款機構。
？撤銷通知具有《安全協議》中規定的含義。
Br}決議機構指EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
？限制性次級支付是指(A)在行政借款人發行的股票賬户上宣佈或支付任何股息或進行任何其他付款或分配(包括與涉及行政借款人的任何合併或合併相關的任何付款)(行政借款人發行的合格股票中的應付股息或分派除外)，或(B)購買、贖回或以其他方式收購或註銷行政借款人發行的任何股票(包括涉及行政借款人的任何合併或合併)。
？轉賬承諾是指對於每個貸款人，其轉賬承諾，以及對於所有貸款人，其轉賬承諾，在每一種情況下，在附表C-1適用標題下的貸款人名稱旁或在轉讓和承兑中列出此類金額，根據轉讓和承兑，該貸款人成為 協議項下的貸款人，因為此類金額可根據根據協議第13.1節的規定進行的轉讓而不時減少或增加，根據協議第2.2節增加，或根據協議的其他方式增加。或根據本協議第2.4(C)條或第3.5條減少或根據本協議以其他方式減少。
附表1.1第 頁62
？轉換率增加具有本協議第2.2節中規定的含義。
？轉賬使用額是指，截至任何確定日期， (A)未償還預付款金額(為免生疑問，包括週轉貸款和保護性預付款)的總和，加上(B)信用證使用量。
？循環貸款風險敞口對於任何貸款人來説，是指截至確定日期該貸款人墊款的未償還本金總額。
？除租賃庫存外，車輛是指任何貸款方擁有的用於運輸租賃庫存的所有運輸庫存或設備，除租賃庫存外，根據適用的州法律，這些庫存均由所有權證書涵蓋。
銷售回租是指與任何人達成的任何安排，規定任何借款人或任何子公司 租賃任何不動產或有形個人財產，而該借款人或子公司已經或將要將該財產出售或轉讓給該人，以考慮進行此類租賃。
銷售回租從屬協議的含義與允許處置定義最後一句中的含義相同。
？受制裁實體是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府的機構，(C)一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，在每個情況下，(A)至(D)款的 都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。
受制裁人員是指在任何時候(A)在特別指定國民名單上被指名並被阻止的任何人，(Br)由OFAC、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單所列的任何人，(B)作為制裁對象的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個個人或代表其直接或間接擁有或控制(單獨或合計)或代表其行事的任何人。
？制裁分別指單獨制裁和集體制裁
任何和所有經濟制裁
或制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運
和、反恐怖主義法和其他制裁法律、條例或禁運，包括，但不限於，由下列機構不時施加、管理或執行的規定：美國政府(GOG.N：行情)美利堅合眾國，包括由OFAC管理的國家或、美國國務院、美國商務部，或通過任何現有或未來的行政命令，(B)聯合國安全理事會，(C)歐洲聯盟,或任何歐盟成員國，(D)女王陛下的金庫，或其他相關制裁機構
或(D)對任何
有管轄權的任何其他政府當局借款人貸方成員
或任何貸款方或它的其各自的子公司或附屬公司。
？標準普爾？具有現金等價物定義中規定的含義。
附表1.1第63頁
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會及其任何後繼者。
第二修訂生效日期？是指
中定義的生效日期第二修正案。
證券賬户是指證券賬户(該術語在《守則》中有定義)。
《證券法》是指不時修訂的《1933年證券法》和任何後續法規。
？擔保協議是指由借款人和擔保人簽署並交付給代理人的修訂和重述的擔保協議，日期為現有信貸機構成交日期 。
？結算？具有本協議第2.3(E)(I)節中規定的含義。
？結算日期具有本協議第2.3(E)(I)節中規定的含義。
基於SOFR的費率？指SOFR、複合SOFR或術語
SOFR。
“SOFR”關於任何一天指等於有擔保隔夜融資利率的年利率
為這一天出版的紐約聯邦儲備銀行，作為基準的管理員，(或後續管理員)在紐約聯邦儲備銀行的網站上由SOFR管理員管理。
SOFR 管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
*SOFR 截止日期具有本協議第2.12(B)(I)節中規定的含義。
SOFR 貸款是指預付款的每一部分，其利息由參考 調整後的期限SOFR 確定的利率確定(不包括根據 基本利率定義第(C)款)。
*SOFR 利潤率是指，在任何確定日期(就該日期未償還預付款的任何部分而言，SOFR貸款)，下表所列的適用利潤率對應於 最近的月平均超額可獲得性，但條件是，從第三修正案生效日期 至第三修正案生效日期後第一個完整月的最後一天，SOFR 利潤率應位於以下采用第一級格式的行中的邊際：
附表1.1第64頁
|
水平 |
月平均超額可用時間 |
SOFR邊際 | ||
|
I |
如果月平均超額可用性大於最大轉換量的35% | 125個百分點 | ||
|
第二部分： |
如果月平均超額可用性大於最大轉換量的17.5%且小於或等於最大轉換量的35% | 150% 支點 | ||
|
(三) |
如果月平均超額可用性小於或等於最大轉換量的17.5% | 175% 支點 |
除上述但書中規定的情況外，SOFR保證金應基於最近的月平均超額可獲得性，該超額可獲得性將在每個財政月結束時計算。除上述但書另有規定外，SOFR保證金應在每月的第一天重新確定；但是，如果借款人在本協議所要求的日期內未能提供本協議所要求的任何借款基礎證書或其他信息，則SOFR保證金應自要求交付借款基礎證書或其他信息之日起至交付之日(但不具有追溯力)的次月第一天起在第III級行的空白處設定。在不構成對因未能及時交付該借款基礎證書或其他信息而導致的任何違約或違約事件的放棄的情況下，應根據該借款基礎證書或其他 信息所披露的計算結果來設定保證金。 如果借款人向代理商提交的任何借款基礎證書或其他信息中包含的關於月平均超額可獲得性的信息被證明是不準確的，並且這種不準確的情況被糾正，如果 導致任何期間( SOFR期間)的SOFR保證金申請高於該 SOFR 期間實際申請的SOFR保證金，則(I)借款人應儘快(且無論如何在2個工作日內)向代理商提交該SOFR 期間的正確借款基礎證書或其他 信息, (Ii)SOFR 保證金的確定應視為正確的SOFR 保證金(見上表)適用於該SOFR 期間，以及(Iii)借款人應儘快(且無論如何在2個工作日內)向代理商交付因該SOFR 期間增加的SOFR保證金而應計的利息和信用證費用的全額付款，該款項應由代理人迅速 用於受影響的債務。
？SOFR 通知是指本協議附件S-1形式的書面通知。
？SOFR 選項具有本協議第2.12(A)節中指定的含義。
附表1.1第65頁
？償付能力對於任何個人及其附屬公司而言，是指在確定之日，(A)(I)該個人及其附屬公司債務(包括或有負債)的總和不超過該個人及其附屬公司目前資產的公平可出售價值，(Ii)該個人及其附屬公司的資本相對於其在確定之日預期的業務而言並不是不合理的小，以及(Iii)該個人及其附屬公司沒有、也不打算招致、或相信它們將招致，債務，包括超出其償還能力的流動債務，在到期時(無論是在到期時或在其他時候)；和(B)該人及其子公司在該術語和適用法律中有關欺詐性轉讓和轉讓的類似術語的含義內，在合併的基礎上是有償付能力的。就本定義而言，任何時間的任何或有負債的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，代表此人合理預期成為實際負債或到期負債的數額 (無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。
？指定違約事件是指第8.1、8.4或8.5節中任何一項所述的違約事件。
？指定交易？指任何投資、提前償還債務或受限制的次要付款(或聲明任何提前付款或受限制的次要付款)。
？信用證慣例標準對於開證貸款人來説，是指在開證行簽發適用信用證的城市適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對於其分支機構或代理機構而言，是指在通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例是在特定城市定期簽發信用證的銀行的信用證慣例，以及(B)isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證慣例，在適用的信用證中選擇的。
？股票指屬於或屬於某人的所有股份、有限責任公司或合夥企業的權益(無論是一般的還是有限的)、期權、認股權證、 權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，無論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他股權擔保(按美國證券交易委員會根據交易法頒佈的一般規則和條例規則3a11-1 中的定義)。
？股票贖回基本金額 指任何財政年度的總計2,500,000美元。
？股票贖回結轉金額是指任何財政年度最高達1,000,000美元的總金額 。
？個人的附屬公司是指該人直接或間接擁有或控制股票的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，有權選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員(或任命其他類似的經理)。
附表1.1第66頁
供應鏈融資是指就借款人或其子公司的貿易應付款向借款人或其任何子公司提供信用證、擔保或其他信用支持的任何協議，在每一種情況下，都是為根據供應鏈為借款人或子公司的供應商和供應商(包括工具供應商)獲得此類貿易應付款的任何銀行、金融機構或其他個人的利益而簽發的，只要(I)除根據本協議和其他貸款文件外，此類債務是無擔保的。(Ii)該等貿易應付款項的條款不得因供應鏈融資而延長，及(Iii)該等債務不超過借款人或附屬公司在其他情況下須就適用的貿易應付款項向其供應商或供應商支付的款項。
受支持的QFC？具有本協議第17.17節中規定的含義。
？受抑制的 可用性是指借款基礎實際超出當時有效的總變革承諾額的金額(如果為正)。
？互換義務對於任何貸款方來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？Swing 貸款人是指WFCF或任何其他貸款人，應借款人的要求並經代理同意，在該貸款人的全權酌情決定權下同意成為本協議第2.3(B)條下的迴旋貸款人。
？週轉貸款具有本協議第2.3(B)節規定的含義。
？週轉貸款風險敞口是指，截至確定任何貸款人的日期，該貸款人按比例在該日期的週轉貸款中所佔份額。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、 預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？税務貸款人的含義與本協議第14.2(A)節規定的含義相同。
？定期貸款管理代理是指富國銀行全國協會，其作為管理代理和定期貸款信貸協議或任何其他定期貸款債務文件項下的抵押品代理，或定期貸款信貸協議項下的任何後續管理代理和抵押品代理。
？定期貸款抵押品賬户是指由行政借款人及其國內子公司不時開立的一個或多個獨立的存款賬户和證券賬户，在每一種情況下，持有定期優先抵押品的收益，並且在每一種情況下，受以抵押品代理人為受益人的完善留置權的約束 代理人(定義見定期貸款信用協議)。
？定期貸款信用協議是指截至2020年9月28日，行政借款人、貸款方和定期貸款管理代理之間的某些信用協議，該協議可以被修改、重述、修改、補充、延長
附表1.1第 頁67
在一項或多項協議(每次均與相同或新的貸款人、機構投資者或代理人)中， 包括任何延長其到期日或以其他方式重組其下全部或部分債務、增加根據其借出或發行的金額或更改其到期日的協議，在每種情況下，在本協議和債權人間協議允許的範圍內，對全部或部分債務進行續簽、退還、更換或再融資。
定期貸款負債是指行政借款人及其子公司根據定期貸款負債文件不時產生的所有債務和其他債務(如定期貸款信用協議中所定義)。
？定期貸款債務文件是指定期貸款信貸協議，以及與債務再融資有關的任何協議或文書、債權人間協議以及與之相關並與之相關並籤立的其他協議、文件和文書。
優先抵押品一詞的含義與《債權人間協議》中規定的含義相同。
術語 Sofr是指，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用的利息期的當天(該日，定期SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR 管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券業務 日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，並且
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率是在該日(該日，基礎利率期限SOFR確定日)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，因為該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至 下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。
附表1.1第 頁68
術語SOFR調整指的是相當於每年0.10%的百分比。
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以合理決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
術語SOFR
參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率已由相關政府機構選擇或推薦的.
Br}第三修正案是指借款人、擔保人、代理人和貸款方之間於2022年9月23日對第二次修訂和重新簽署的信貸協議提出的特定第三修正案。
Br}第三修正案生效日期是指《第三修正案》規定和定義的生效日期。
？總承諾額，對於每個貸款人來説，是指其總承諾額，對於所有貸款人來説，是指其總承諾額，在每一種情況下，總承諾額都列在該貸款人的名稱旁邊，在本協議所附附表C-1的適用標題下，或在轉讓和承兑的簽字頁上，根據該轉讓和承兑書，該貸款人 成為本協議項下的貸款人，因為此類金額可根據本協議第13.1節的規定不時減少或增加，根據本協議第2.2節增加，或根據本協議的其他規定增加。或根據本協議第2.4(C)條或第3.5條減少或根據本協議以其他方式減少。
？《商標擔保協議》具有《擔保協議》中規定的含義。
？觸發事件？具有《安全協議》中規定的含義。
對於任何信用證，UCP？是指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例2007修訂版》，或在適用時間生效並被開證貸款人接受以供使用的較新版本。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的表格)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未調整的基準替換是指 適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
基礎發行人？指富國銀行或其
附屬公司之一。
附表1.1第69頁
基本信用證？？意味着一份信用證，即已由基礎
發行方發行。
？美國？指的是美國的美利堅合眾國。
？美國 政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後繼者建議其會員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.3(C)和2.12(B)條中的通知要求而言，該日在任何情況下也是營業日。
？美國特別決議制度具有本協議第17.17節中規定的含義。
？車輛所有權安全代理是指威爾明頓信託、全國協會或代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他人員。
？車輛所有權擔保代理人費用信函是指在第三修正案生效日期 之後在某些貸款方和車輛所有權擔保代理人之間以代理人合理接受的形式和內容簽訂的收費信函。
？車輛信託 是指借款方或任何子公司組成的信託，以持有底盤、拖車(包括任何租賃庫存)、多式聯運集裝箱或其他車輛，或任何租賃付款、賬户、一般無形資產或與上述任何物品的租賃或租賃有關的其他付款權利。
供應商租賃是指任何人根據該租賃向供應商出租人租賃庫存的租賃，無論該租賃是否構成GAAP下的經營租賃或資本租賃(為免生疑問，包括PNC銷售回租)。
？供應商 出租人是指根據供應商租賃協議將租賃庫存出租給貸款方的任何人。
可撤銷轉讓具有本協議第17.8節中規定的含義。
？《瓦巴什》具有《協定》序言中規定的含義。
？富國銀行是指富國銀行，國家協會，一個全國性的銀行協會。
？WFCF？指特拉華州有限責任公司Wells Fargo Capital Finance，LLC。
？減記和轉換權力是指， (A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法，該歐洲經濟區決議授權機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟紓困立法 附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據
附表1.1第70頁
取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的自救立法，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何 該合同或文書將具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。
附表1.1第71頁
附表5.1
在下列時間以代理人滿意的形式向代理人交付以下列出的每一財務報表、報告或其他項目(應理解為(A)、(C)、(F)和(G)項(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中))(I)將被視為已在行政借款人通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交此類文件時交付，且(Ii)以其他方式可以電子方式交付，如果已交付，則應視為已在下列日期交付：(A)行政借款人在互聯網上的網站www.wabashnational.com上張貼此類文件或提供指向該文件的鏈接；或(B)行政借款人代表行政借款人在互聯網或內聯網網站(如有內部鏈接)上張貼此類文件，如有，每個貸款人和代理人均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站或是否由代理人贊助)；但行政借款人應(通過傳真或電子郵件)通知代理人張貼任何此類文件(代理人應通知各貸款人)，如果代理人提出要求，行政借款人應通過電子郵件向 代理人提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。代理人沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督行政借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
| 儘可能在行政借款人每個財政季度結束後45天內，或在增加的報告期內，在行政借款人每個財政月結束後30天內(如果財政月也是財政季度結束，則為45天) | (A)未經審計的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，其中包括行政借款人及其子公司在該期間的經營情況；以及
(B)合規證書。 |
附表5.1-第1頁
| 一旦可用，但無論如何在行政借款人的每個財政年度結束後120天內 | (C)行政借款人及其子公司每個財政年度的合併財務報表，由代理人合理接受的獨立註冊會計師審計(承認並同意安永律師事務所符合該標準)，並經認證，沒有任何資格(包括任何(A)持續經營或類似 資格或例外，但僅針對或僅因(I)即將到來的到期日 根據計劃在審計交付之日起一年內發生的任何債務)而表達的任何此類資格或例外除外，和(Ii)自提供審計之日起一年內不能滿足任何未來財務契約，(B)關於審計範圍的資格或例外，或(C)與任何項目的處理或分類有關的資格，作為取消這種資格的條件，將需要對該項目進行調整，其效果將導致不遵守第7條的規定，但會計師同意的會計原則變更的資格除外，根據公認會計原則(此類經審計的財務報表應包括資產負債表、損益表和現金流量表，如果已編制，還應包括致管理層的信函)，並且此類報告可能包含有關其他審計師按照AU第543條、其他獨立審計師(或GAAP下的任何後續標準或類似標準)進行的審計的參考資料(不包括正式的資格)，以及
(D)符合證書。 | |
| 一旦可用，但無論如何在行政借款人的每個會計年度開始後45天內， | (E)經行政借款人首席財務官逐月核證的行政借款人對未來兩年、每年 和下一財政年度的合理滿意的形式和實質(包括範圍和基本假設)預測的副本，經行政借款人首席財務官證明為該官員對行政借款人在所涉期間的財務業績的真誠估計。 | |
| 在行政借款人提交後立即提交， | (F)提交Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告和Form 8-K當前報告的通知，
(G)行政借款人向美國證券交易委員會提交的已公開的任何其他備案的通知，以及
(H)行政借款人一般向其股東提供的任何其他信息。 | |
| 在行政借款人知道構成違約或違約事件的任何事件或條件後5天內， | (I)該事件或情況的通知，以及借款人擬就該事件或情況採取的治療行動的陳述。 | |
附表5.1-第2頁
| 在生效後立即送達，但無論如何在向行政借款人或其任何附屬公司送達與其有關的法律程序文件後5天內， | (J)由行政借款人或其任何附屬公司向任何政府當局提出或針對其提出的所有訴訟、訴訟或法律程序的通知，而該等訴訟、訴訟或法律程序合理地預期會導致
| |
| 在代理商的要求下， | (K)有關行政借款人或其附屬公司財務狀況的任何其他合理要求的資料。 | |
附表5.1-第3頁
附表5.2
在以下時間以代理商滿意的形式向代理商提供以下列出的每份文件：
| 每月(不遲於每月20日) | (A)如果(I)超額可用金額少於100,000,000美元，或(Ii)未償還的墊款本金餘額超過
$ | |
| 每季度(不遲於每個財政季度的第一個月的20日) | (B)如果(1)超額可用金額大於或等於100,000,000美元，以及(2)未償還的墊款本金餘額小於
美元 | |
| 使用每個借用基礎證書 | (C)按總額分列的每個借款人賬户的詳細賬齡，以及所記錄的任何對賬項目的對賬和證明文件(如果借款人已實施電子報告，則以可接受的格式以電子方式提交)。
(D)庫存系統/永久報告，按類別説明每個借款人租賃庫存的成本和批發市場價值，並提供補充細節，説明對庫存的增減，以及與借款人總賬的對賬(如果借款人已實施電子報告，則以可接受的 格式以電子方式提交)，
(E)詳細計算不符合借款基地資格的租賃庫存類別，如借款人尚未實施電子報告，則為合格租賃庫存。
(F)對於符合條件的租賃庫存，截至上一個月(或季度)末和當時結束的財政年度的部分：
(1)按車輛標識列出的所有符合條件的租賃庫存的合理詳細清單，包括賬面淨值， | |
| (2)符合代理人(Br)合理滿意的形式和實質內容的報告，(X)説明(I)在此期間租賃或租賃的拖車的平均數量，除以(Ii)此期間租賃庫存的平均拖車數量，(Y)包括租賃庫存的前滾和(Z)反映在此期間購買或購置租賃庫存的金額，
(3)銷售類型租賃、直接融資租賃、供應商租賃或其他負債的租賃庫存清單(包括任何符合條件的租賃庫存) ，包括此類租賃庫存的銷售或租賃支付金額和此類租賃庫存的賬面淨值，以及車輛識別號(或其他類似序列號)和此類租賃庫存的所有人；
(4)在代理人不時要求的範圍內，將借款方的記錄與代理人關於租賃庫存的最新報告進行核對的報告，以及
(5)在代理商不時要求的範圍內，一份報告 ，其中概述了在接下來的六(6)個月期間內，與符合條件的租賃庫存有關的所有到期和應付的税費和所有權費用。
(G)任何借款方(包括碼頭)擁有或租賃的、價值超過250,000美元的租賃庫存定期存放的任何新地點的開業地點的通知；以及
(H)作為回租標的的租賃存貨應收賬款。 | ||
| 每年(連同年度財務報表) | ( | |
| 在任何貸款方處置或授予任何人對任何租賃庫存具有優先於代理人留置權的留置權前不少於兩(2)個工作日，該抵押品連同自最近一次交付給代理人的借款基礎證書日期以來一直受到處置的所有其他抵押品，向 借款基礎貢獻了總計超過2500,000美元 | (J)有關該項處置或留置權(視何者適用而定)的通知，以及反映任何該等資產已從借款基礎移走的最新借款基礎證明書，但在緊接該項處置或給予該項留置權之前已包括在內， | |
| 在任何貸款方獲得任何保證金股票後的兩(2)個工作日內， | (K)有關該項收購的通知，連同保證金股票的説明及由貸款方妥為簽署及交付的U-1表格(須為每名貸款人提供足夠的額外正本)，以及代理人合理要求的其他文件，使代理人及貸款人能夠遵守聯邦儲備委員會第T、U或X條下的任何規定。 | |
| 應代理商的要求；但在沒有違約或違約事件的情況下，當連續3個工作日的超額可用金額不低於最大轉換額的12.5%時，代理商在任何會計年度內要求提供此類信息的次數不得超過4次 | (
(
( | |
| 應代理的請求 | (O)對於符合條件的租賃庫存，代理商可合理要求的其他信息，包括但不限於序列號、成本、折舊方法、定期折舊率、型號類型、型號和製造商，並與總賬試算平衡成本和 累計折舊進行核對。
(P)任何借款方購買的庫存和設備的定購單和發票的副本 ，
( | |
附件A-2
修訂和重新調整信貸協議附表C-1
信貸協議附表C-1
承付款
截至 第三修正案生效日期
| 出借人 |
左輪手槍承諾 | 總計 承諾 |
||||||
| 富國銀行資本金融有限責任公司 |
$ | 125,000,000 | $ | 125,000,000 | ||||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | ||||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | ||||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 75,000,000 | $ | 75,000,000 | ||||
| 所有貸款人 |
$ | 350,000,000 | $ | 350,000,000 | ||||
附件A-3
修訂和重訂信貸協議披露表
[故意省略]
附件A-4
信貸協議附件S-1
SOFR通知的格式
[故意省略]
附件B
結賬清單
[故意省略]