8-K

日期：2022年9月26日

高級副總裁和首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)2022年9月23日

瓦巴什國家公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-10883

52-1375208

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)


麥卡蒂巷3900號
拉斐特印第安納州		47905
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(765)771-5310

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，面值0.01美元	WNC	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2022年9月23日，Wabash National Corporation(“本公司”)與本公司、其若干附屬公司為借款人、其若干附屬公司為擔保人、貸款方及Wells Fargo Capital Finance，LLC作為行政代理(“代理”)訂立第二次修訂及重訂信貸協議(“修訂”)，修訂本公司於2018年12月21日生效的現有第二次修訂及重訂信貸協議(“修訂”)(“經修訂及經修訂的信貸協議”)。除其他事項外，修正案增加了信貸協議下的循環承諾總額，並將預定到期日延長至2027年9月23日。

根據信貸協議，貸款人同意向本公司及其若干附屬公司不時作為借款人(統稱“借款人”)提供3.5億美元的循環信貸安排。本公司可選擇將貸款項下的承諾總額增加最多1.75億美元，但須符合某些條件，包括取得一個或多個貸款人的承諾，不論是否為信貸協議的一方，以提供此等額外承諾。信貸協議下的可用性將基於借款人的合資格庫存、合資格租賃庫存和合資格應收賬款的季度借款基礎證明(或在某些情況下更為頻繁)，並將不時扣除某些有效準備金。根據可獲得性，信貸協議規定了金額為2,500萬美元的信用證次級貸款，並允許提供金額為3,500萬美元的Swingline貸款。信貸協議下的未償還借款將按借款人選擇的年利率計息，利率相當於(I)經調整期限SOFR加1.25%至1.75%的保證金或(Ii)基本利率加0.25%至0.75%的保證金，每種情況均取決於循環貸款安排下的每月平均超額可用金額。借款人必須每月支付相當於平均每日未使用可用性的0.20%的未使用線路費用，以及代理商和貸款人的其他常規費用和支出。

信貸協議由本公司若干附屬公司(“擔保人”)擔保，並以借款人及擔保人的幾乎所有個人財產作抵押。

信貸協議載有慣例契諾，限制本公司及其若干附屬公司支付現金股息、產生債務或留置權、贖回或回購股票、與聯屬公司進行交易、合併、解散、償還次級債務、進行投資和處置資產的能力(其中包括)。此外，於任何12個財政月結束時，如信貸協議項下的超額可動用金額少於(A)循環承擔總額及(Ii)借款基數(該較小者為“額度上限”)及(B)2,500萬元中較大者，本公司將須維持最低固定費用覆蓋率不低於1.0至1.0。

如果信貸協議下的可用金額少於(I)額度上限的10%和(Ii)連續三個工作日的2,500萬美元，或者如果發生違約事件，借款人和擔保人的任何存款賬户(某些除外賬户除外)中的金額將每天轉移到代理人持有的鎖定賬户中，並用於減少貸款項下的未償還金額。

信貸協議包含違約的慣例事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可能會要求立即支付所有未償還的金額，並取消抵押品的抵押品贖回權。此外，在某些破產或無力償債事件導致違約的情況下，貸款人在信貸協議下的債務將自動終止，信貸協議下所有未償還的款項將自動到期並應支付。

前述對修正案的描述並不是完整的，而是通過參考修正案全文進行限定的，修正案全文作為附件10.1附於本文件。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

上述項目1.01中包括的信息通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。茲將以下證物存檔：

展品索引


證物編號：		描述

10.1		截至2022年9月23日，Wabash National Corporation、Wabash National Corporation的某些子公司、貸款人和作為安排人和行政代理的Wells Fargo Capital Finance，LLC之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案。*

104		封面交互數據文件(封面交互數據文件嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表的補充副本。