附件10.1
易恆健康
2021年綜合激勵計劃
一般信息
1.1Purpose
易恆健康2021年綜合激勵計劃(“計劃”)的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等個人提供傑出業績的激勵，為公司股東帶來更高的回報，從而促進根據開曼羣島法律成立的公司(“公司”)易恆健康的成功和提升其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。
1.2某些術語和解釋的定義
除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。
1.2.1“收購獎”具有第2.1.2節規定的含義。
1.2.2“美國存托股份”指相當於本公司普通股並就其發行的美國存托股份。
1.2.3“適用法律”指根據任何司法管轄區適用的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的規定，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，適用於授予當地居民的獎勵的有關計劃和獎勵的法律要求。
1.2.4“獎勵”是指根據下文第2.3節所述的計劃作出的獎勵。
1.2.5“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。
1.2.6“董事會”是指公司的董事會。
1.2.7“原因”應指(A)對於根據書面僱傭協議受僱的參與者，該協議包括該協議所定義的“原因”的定義，或(B)對於任何其他參與者，(I)惡意執行或未執行任何行為並損害公司或任何其他服務接受者；(Ii)從事對公司造成財務或聲譽損害的嚴重不當行為；(Iii)實質性違反與公司或任何其他服務接受者的任何協議；或(Iii)對重罪或任何其他罪行定罪、認罪或不提出抗辯
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涉及不誠實、違反信任或對任何人造成身體傷害，從而對公司造成財務或聲譽損害。
1.2.8“控制權變更”指在本公司首次公開招股完成後發生下列任何事項，但與任何首次公開招股有關者除外：
(A)在任何不超過36個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會的最少多數成員，但在該期間開始後成為董事成員的任何人士，其當選或提名經當時董事會至少三分之二的在任董事投票通過(可通過特定投票或經提名為董事被提名人的本公司委託書批准，且無書面反對)，即為現任董事成員；但董事會以外的任何人或其代表因實際的或公開威脅的董事競選或任何其他實際或公開威脅的徵求委託書的結果而最初當選或提名為董事的任何個人，不得被視為現任董事；
(B)任何“人”(該詞在《交易法》第3(A)(9)節中定義，並在《交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)節中使用)，直接或間接是或成為本公司證券(如《交易法》第13d-3條所界定)的“實益擁有人”，佔本公司當時有資格投票選舉董事會的未償還證券(“公司投票證券”)的總投票權的50%或以上；但本段(B)所述事件不會因以下情況而被視為控制權的改變：(A)由本公司擁有或收購：(A)由本公司、(B)由本公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)、(C)由根據該等證券的發售而暫時持有證券的任何承銷商或(D)根據不具資格的交易(如本定義(C)段所界定)而改變控制權；
(C)完成涉及本公司的合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該等交易或交易中的證券發行須經本公司股東批准(“企業合併”)，除非緊接該等企業合併之後：(A)(X)因該企業合併而產生的實體(“尚存實體”)總投票權的50%以上，或(Y)直接或間接實益擁有至少95%投票權的最終母公司(如適用)，(B)任何人(尚存實體或母公司所贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)除外)直接或間接地不是或成為實益擁有人，有資格選舉母公司(或如無母公司，則為尚存實體)董事的未償還有表決權證券總投票權的50%或以上，及(C)在完成業務合併後，母公司(或如無母公司，則為尚存實體)的董事會成員中至少有過半數成員在董事會批准簽署規定該等業務合併的初始協議(任何符合第(A)項所述所有標準的業務合併)時為在任董事。, (B)和(C)段的(C)項將被視為“不符合資格的交易”)；或
(D)完成出售公司的全部或實質上所有資產(出售給公司的聯屬公司除外)；或
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(E)公司股東批准完全清盤或解散公司的計劃。
儘管有上述規定，任何人士因本公司收購公司表決證券而取得公司表決證券超過30%的實益擁有權，從而減少已發行的公司表決證券的數目，因此不會純粹因為任何人士取得該等股份的實益擁有權而被視為發生控制權變更；倘若該人士在本公司收購後成為額外公司表決證券的實益擁有人，從而增加該人士實益擁有的已發行公司表決證券的百分比，則控制權將會發生變更。
1.2.9“法典”係指不時修訂的1986年美國國税法或其任何繼承者，以及根據該法典適用的裁決和條例。
1.2.10“委員會”的含義如第7.1條所述。
1.2.11“顧問”指在以下情況下的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接推廣或維持本公司證券的市場；及(C)該顧問或顧問是與服務接受者直接訂立合約以提供該等服務的自然人。
1.2.12“授予日期”就授標而言，是指根據適用的法律和適用的財務會計規則授予授標並確定其行使價格(如果適用)的日期。
1.2.13“董事”指董事會成員或本公司任何附屬公司的董事會成員。
1.2.14除非獎勵協議另有規定，否則“傷殘”是指參與者有資格根據服務接受者的長期傷殘保險計劃領取長期傷殘撫卹金，該計劃可能會不時修訂，無論參與者是否在該保單的承保範圍內，參與者都可以向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在不少於連續九十(90)天的時間內不能履行參與者所擔任職位的責任和職能。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。
1.2.15“股息等值權利”是指根據本計劃第4.6節授予參與者的一項權利，該權利以現金或股份的形式支付股息或其他分派，等同於在股息記錄日期發行和發行股份時應收到的股息或其他分派。
1.2.16“生效日期”應具有第8.1節中給出的含義。
1.2.17“僱員”是指受僱於服務接受者的任何人，包括官員或董事，在所要進行的工作以及履行的方式和方法方面受服務接受者的控制和指導。服務接收方支付的董事費用不足以構成服務接收方的“僱用”。
1.2.18“交易法”係指經不時修訂的美國1934年證券交易法或其任何繼承者，及其適用的規則和條例。
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1.2.19“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：
(A)如股份在一個或多個既定證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，則公平市價應為釐定當日該等股份在主要交易所或上市系統(如沒有報告出售，則為該主要交易所或系統)所報的收市價(如沒有報告銷售，則為收市競價)(或如在該日並無報告收市價或收市競價，則為報告該收市價或收市競價的最後一個交易日(視何者適用而定))，由交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維持的網站上所報告的情況；
(B)如果股票在自動報價系統(包括場外交易公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，公平市價應為該系統或該證券交易商在確定日期所報的該等股份的收盤價，但如未報告賣價，則股份的公平市值應為該股份在釐定當日的高出價與低要價之間的平均值(或如在該日並無報告該等價格，則為上次報告該等價格的日期)，如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；或
(C)在缺乏上文(A)及(B)項所述類型股份的既定市場的情況下，其公平市價應由委員會真誠地並酌情參考(I)最近一次私募股份的配售價格及本公司業務的發展及自該次私募以來的一般經濟及市場情況，(Ii)涉及股份及本公司業務運作的其他第三方交易及自該等交易以來的一般經濟及市場情況而釐定，(Iii)股份的獨立估值，或(4)委員會確定為反映公平市價的其他方法或信息。
1.2.20“集團實體”指本公司及本公司的任何附屬公司。
1.2.21“選擇權”是指根據本計劃第4.1節授予參與者在特定時間段內以特定價格購買特定數量股票的權利。
1.2.22“其他以股票為基礎的獎勵”具有本計劃第4.5節規定的含義。
1.2.23“參與者”是指作為董事、顧問或員工根據本計劃獲得獎勵的人。
1.2.24“母公司”指守則第424(E)節所指的母公司。
1.2.25《計劃》是指易恆健康的本《2021年綜合激勵計劃》，該計劃可能會不時修改和/或重述。
1.2.26“受限制股份”指根據第4.3節授予參與者的股份，該股份須受若干限制，並可能面臨被沒收的風險。
1.2.27“限制性股份單位”指根據第4.4節授予參與者於未來日期收取股份的權利。
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1.2.28“限制期”指限售股份轉讓受到限制的期間，限制可根據時間的流逝、某些業績目標的實現或委員會酌情決定的其他事件的發生而定。
1.2.29“證券法”係指經修訂的美國1933年證券法或其任何繼承者及其適用的規則和條例。
1.2.30“服務接受方”是指參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的任何集團實體。
1.2.31“股份”指本公司普通股或(在適用範圍內)相應數目的美國存託憑證。
1.2.32“股票增值權”是指根據本計劃第4.2節授予參與者的一項權利，該權利以現金或股票的形式支付相當於本公司股票在指定時間段內的增值。
1.2.33“附屬公司”指本公司直接或間接透過合約安排實益擁有或控制大部分已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體。
受該計劃約束的股票
2.1股份數量
2.1.1根據第6條及第2.1.2節的規定，根據所有獎勵可發行的最高股份總數為14,471,750股。
2.1.2在獎勵終止、失效或因任何原因失效的範圍內，受獎勵限制的任何股份應可根據本計劃再次授予獎勵。在適用法律許可的範圍內，為承擔或取代集團實體以任何形式或組合收購的任何實體的任何未償還獎勵而發行的股份(“收購獎勵”)不得計入根據本計劃可供授予的股份。
2.1.3參與者交付的或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，在支付其行使價或預扣税款時，可再次根據本計劃進行選擇、授予或獎勵，但受第2.1.1節的限制。如果參與者沒收或本公司回購任何限制性股份，則該等股份可再次根據本協議認購、授予或授予，但須受第2.1.1節的限制。現金股息等值權利連同任何尚未支付的獎勵將不會計入根據該計劃可供發行的股份中。
2.2個共享已分發
根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股(受適用法律約束)或在公開市場上購買的股份組成。此外，根據委員會的酌情決定權，美國存託憑證的數額相當於本應根據一項裁決分配的股份的數量，可以分發以代替股份，以了結任何
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獎品。如果美國存托股份所代表的股份數量不是一對一的，應調整第2.1節的限制，以反映美國存託憑證代替股份的分配。
2.3獎項的類型
該計劃下的獎勵將以下列任何形式，於每一情況下與股份有關：(A)購股權、(B)股票增值權、(C)限制性股份、(D)限制性股份單位、(E)股息等值權利及(F)委員會認為符合計劃宗旨及本公司利益的其他以股票為基礎的獎勵(包括但不限於授予或要約出售非限制性股份)。
資格和參與
3.1Eligibility
根據委員會的決定，有資格參加本計劃的人員包括員工、顧問和董事。
3.2Participation
在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每一獎項的性質和數額。除本公司與個人簽訂的一份或多份書面合同另有規定外，任何個人均無權根據本計劃獲獎。
3.3Jurisdictions
為了確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可批准其認為對該等目的有必要或適當的補充、修訂、重述或替代版本，而不影響任何其他目的的現行計劃條款；但任何該等補充、修訂、重述或替代版本不得增加該計劃第2.1節所載的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。
該計劃下的獎勵
4.1Options
4.1.1授予期權。在本計劃條款及條款的規限下，委員會可隨時及不時向僱員、顧問或董事授予選擇權。委員會應自行決定每一項期權的股份數量。
4.1.2練習價格。受選擇權約束的每股行權價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是與股份公平市價有關的固定價格或可變價格。受期權約束的每股行權價格可在#年修訂或調整
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委員會的絕對酌處權，其決定是最終的、有約束力的和決定性的。為免生疑問，委員會可設定低於授出日股份公平市價的每股行權，但以適用法律未予禁止或導致不利税項或其他後果為限。期權的行權價如果會導致行權價低於股票當時的面值，則不得對其進行調整。
4.1.3鍛鍊的時間和條件。委員會應確定可以全部或部分行使期權的時間，包括在授予之前行使的時間；但根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過授予之日起十(10)年，但6.1節規定的除外。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。
4.1.4背心和運動。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在授予期權之日起一(1)年內，每個期權不得授予，但此後將在三年內按月授予。
4.1.5付款。委員會應確定支付期權行權價的方法、支付形式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內以人民幣計價的現金或支票，(3)委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(4)為避免不利的財務會計後果而持有的股票，以及在交付之日的公平市場價值等於期權或其行使部分的總行權價。(V)在首次公開招股後，向經紀發出通知，表明參與者已向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向本公司支付足夠部分的出售所得款項淨額，以清償期權行使價；惟該等所得款項須於該等出售結算後支付予本公司：(Vi)委員會可接受且公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合。即使本計劃有任何其他相反的規定，任何身為交易所法案第13(K)條所指的董事會成員或公司“行政人員”的參與者，不得以違反交易所法案第13(K)條的任何方法支付期權的行使價。
4.1.6格蘭特證據。所有選項應由公司和參與者之間的獎勵協議證明。授標協議應包括委員會可能規定的其他條款。
4.1.7期權到期。在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使期權：
(A)自授予之日起十(10)年，除非《授標協議》中規定了較早的時間；
(B)參與者因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用和服務後九十(90)天，但適用的授標協議另有規定或董事會自行決定的除外；
(C)參加者因任何理由而終止受僱；及
(D)參加者因殘疾或死亡而終止僱用和服務之日起九十(90)天。在參與者殘疾或死亡時，可行使的任何期權
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自參與者傷殘或死亡之日起，可由參與者的一名或多名法定代表人、根據參與者的最後遺囑和遺囑有權行使選擇權的一人或多人行使；如果參與者未能以遺囑方式處置該選擇權或無遺囑，則由根據適用的繼承法和分配法有權獲得選擇權的一人或多人行使。
根據上文(A)至(D)項所述事件中最早發生者所要求的時間內未行使的任何購股權將會終止，而該等購股權所涵蓋的股份將回復至本計劃。此外，除非獎勵協議另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有獲得其全部期權，則參與者應沒收期權未授予部分所涵蓋的股份，並應立即恢復到計劃中。
4.2股票增值權
4.2.1授予股票增值權。股票增值權可授予符合條件的接受者，其數量和時間由委員會或董事會在計劃期間決定。
4.2.2練習價格。有關每項股票增值權的每股行使價格將由委員會釐定，但除非第6.1節另有許可或在收購裁決的情況下，否則不得低於股份的公平市價。
4.2.3術語。在任何情況下，自授予股票增值權之日起十(10)年屆滿後，任何股票增值權均不得行使。
4.2.4股票增值權的授予和行使以及股票的交付。除適用獎勵協議另有規定外，每項股票增值權在授予股票增值權日期後一(1)年內不得行使(因死亡、殘疾或退休而終止僱傭的情況除外)，但此後將在三年內按月授予，除非適用獎勵協議另有規定。要行使股票增值權，參與者必須向公司發出書面通知，説明要行使的股票增值權的數量。於行使股票增值權時，在適用授予協議任何限制的規限下，委員會酌情決定，股份或現金的公平市價或數額相等於(A)行使當日股份的公平市價超過(Ii)該等股票增值權的行使價格乘以(B)行使的股票增值權的數目後，將交付予參與者。任何行使股份增值權的人士將作出委員會認為必要或適宜的陳述及協議，並提供委員會認為適當的資料，以確保本公司按本公司可接受的條款遵守任何適用法律規定的規定。
4.3受限股份
4.3.1限售股的授予。委員會可隨時、不時地向參與者授予限制性股票，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股票的數量。
4.3.2限制性股票獎勵協議。每項限制性股份獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須指明限制期、授予的限制性股份數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。除非委員會另有決定，受限制股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限制股份的限制失效。
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4.3.3發佈和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)的規限。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，失效時間由委員會在授標時或之後根據情況、分期或其他方式決定。
4.3.4沒收/回購。除委員會於授出獎勵時或其後另有決定外，於適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股份將根據獎勵協議予以沒收或購回；然而，委員會可(A)在任何受限股份獎勵協議中規定，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分豁免與受限股份有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下，豁免全部或部分與限制性股份有關的限制或沒收及回購條件。
4.3.5限制性股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，則股票必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用限制失效為止。
4.3.6取消限制。除本第4.3節另有規定外，根據本計劃授予的限制性股票應在限制期最後一天後儘快解除託管。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，參與者有權將第4.3.5節規定的任何圖例或圖例從其股票中刪除，並且在適用法律限制的情況下，參與者可以自由轉讓股票。委員會(酌情)可在必要或適當的情況下制定解除託管股份和移除傳奇的程序，以最大限度地減少公司的行政負擔。
4.4受限股份單位
4.4.1授予限售股份單位。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股份單位的數量。
4.4.2受限股份獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。
4.4.3限售股單位的支付形式和時間。於授出時，委員會須指明限制性股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期。除適用的授予協議另有規定外，每個受限股份單位在授予受限股份單位之日起一(1)年內不得歸屬，但此後將在三年內按月歸屬。歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者相結合的形式支付受限股份單位。
4.4.4沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，在適用的限制期內終止僱用和服務時，當時未歸屬的受限股份單位應根據獎勵協議被沒收或回購；但委員會可(A)在任何受限股份單位獎勵中規定
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(B)在其他情況下，(B)在其他情況下，豁免全部或部分有關受限制股份單位的限制或沒收及回購條件。
4.5其他基於股票的獎勵
委員會可授予其他類型的股權或與股權有關的獎勵(包括但不限於非限制性股份的授予或要約出售)，金額及條款及條件由委員會決定(“其他股票獎勵”)。此類獎勵可能涉及將實際股份轉讓給獎勵獲得者，也可能以現金結算，並可能包括旨在遵守或利用某些司法管轄區適用的當地法律的獎勵。
4.6分割等價權
委員會可在有關任何獎勵(購股權及股票增值權除外)的獎勵協議中加入一項股息等值權利，使參與者有權收取相當於該獎勵所涵蓋股份的全部或任何部分股息(假若該等股份是根據該獎勵交付)的金額。股息等值權利的承授人將只擁有本公司一般無抵押債權人的權利，直至支付適用授予協議中規定的金額為止。如果在授標協議中包含此類條款，委員會將根據第10.15節的規定，決定此類付款是以現金、股票還是其他形式支付，是否以行使或授予相關獎勵為條件，何時支付，以及委員會認為適當的其他條款和條件。
適用於裁決的條文
5.1獎勵協議
本計劃下的獎勵應由獎勵協議來證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
5.2不可轉讓；轉讓限制的有限例外
5.2.1轉賬限制。除非本第5.2節另有明確規定(或依據)，適用法律和授標協議可予修訂：
(A)所有獎勵不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記；
(B)獎項只由參賽者行使；及
(C)根據獎勵應支付的金額或可發行的股份將僅交付給參與者(或代表參與者的賬户)，如果是股份，則以參與者的名義登記。
此外，股份應受適用獎勵協議中規定的限制。
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5.2.2轉讓限制的其他例外情況。第5.2.1節中的行使和轉讓限制將不適用於：
(A)轉讓予公司或附屬公司；
(B)按照《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》第16a-1(E)條對“直系親屬”的定義，以贈與的方式向“直系親屬”轉賬；
(C)在參與者死亡時指定受益人，或在參與者已經死亡的情況下，指定受益人接受受益人的利益，或在沒有合法指定受益人的情況下，指定受益人以遺囑或繼承法和分配法進行轉移；或
(D)如果參與者有殘疾，則允許參與者的正式授權的法定代表人代表該參與者進行轉讓或行使；或
(E)經委員會或委員會授權的本公司高管或董事事先批准，根據委員會或委員會可能制定的條件和程序，轉讓給一個或多個自然人或由參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或實益擁有人是參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他人士或實體。任何經批准的轉讓均須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明該項轉讓是為遺產及/或税務籌劃目的而進行的，並符合本公司合法發行證券的基礎。
儘管本第5.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的情況下，受限股份和受限股份單位將受到適用於該等獎勵或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的任何及所有守則下的轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款所述的任何擬向“直系親屬”贈予的轉讓，均須遵守委員會批准轉讓才能生效的先決條件。
5.3Beneficiaries
儘管有第5.2條的規定，參賽者可以按照委員會決定的方式指定一名受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎金的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚並居住在社區財產狀態，並且參賽者在獎勵中超過50%的權益被指定為他或她的受益人，超過50%的參賽者權益的這一部分未經參賽者配偶事先書面同意無效，而參賽者權益中高達50%的這一部分的指定仍然有效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提交變更或撤銷申請。
5.4績效目標和其他術語
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委員會應酌情確定業績目標或其他授予標準，視達到這些目標的程度而定，以確定將授予或支付給參與者的獎項的數量或價值。
5.5共享證書
儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的股票，除非及直至委員會在法律顧問的意見下決定發行及交付該等股票符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定。根據本計劃交付的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可要求參與者作出委員會酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。
5.6無紙化管理
在符合適用法律的情況下，委員會可以通過互聯網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，為行使獎項提供適用的披露和程序。
5.7外幣
參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價格的任何貨幣是根據適用的法律(包括外匯管制法律和法規)從參與者所在的司法管轄區獲得並帶出的。如果獎勵的行使價格是在委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付的，應支付的金額將根據中國人民中國銀行發佈的官方匯率，或者對於除Republic of China以外的司法管轄區，按照委員會在行使權力之日選定的匯率，以美元換算來確定。
資本結構的變化
6.1Adjustments
如果發生任何特別股息、股份拆分、合併或交換、合併、安排或合併、剝離、資本重組或其他分配(不包括正常現金股息)給股東的公司資產，或影響股份股份或股份價格或價值的任何其他變化，委員會應考慮根據獎勵計劃提供的利益是否有任何減少或擴大，然後可單獨酌情作出其認為關於以下方面的比例調整(如有)，以反映該變化：(A)根據該計劃可發行的股票總數和類型(包括，但不限於，對第2.1節中的限制進行調整)；(B)任何未決裁決的條款和條件(包括但不限於任何適用的
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業績目標或與此相關的標準)；及(C)該計劃下任何未完成獎勵的每股授予或行使價格。
6.2控件中的更改
除公司與參與者之間簽訂的任何授標協議或任何其他書面協議另有規定外，如果委員會預計會發生控制權變更或一旦發生，委員會可全權酌情規定下列一項或多項規定：(I)本合同項下任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，並應賦予每個參與者在委員會確定的時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利。或(Ii)以相當於行使該獎勵所能獲得的數額的現金購買任何獎勵(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會達到任何數額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)，或(Iii)以委員會全權酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，或由繼承人或尚存的公司或其母公司或附屬公司接管或取代該獎勵，經適當調整股份數目及種類及價格後，或(Iv)根據控制權變更日期的股份價值加上獎勵的合理利息，以現金支付獎勵，直至委員會決定的獎勵的合理利息(如有需要，否則獎勵將根據其原有條款歸屬或支付)。
6.3傑出獎--其他變化
倘若除本細則第6條明確提及者外，本公司資本或公司變更發生任何其他變化，則在適用法律及計劃條款的規限下，委員會可行使其絕對酌情決定權，對於該等變更發生當日已發行獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予或行使價格作出委員會認為適當的調整，以防止稀釋或擴大權利。
6.4沒有其他權利
除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。
行政管理
7.1Committee
該計劃應由董事會或董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理，董事會應將授予或修訂獎勵的權力轉授給除委員會任何成員以外的參與者。凡提及委員會，應在委員會缺席的情況下提交理事會。儘管有上述規定，董事會全體成員應由其在任成員的過半數代表行事
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如適用法律要求，對本計劃進行一般管理，並就授予委員會成員的獎勵和此類獎勵而言，本計劃中使用的術語“委員會”應被視為指董事會
7.2委員會採取的行動
委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員以書面一致通過的行為代替會議，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據任何集團實體的高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。
7.3委員會的權力
在符合本計劃中任何具體指定的情況下，委員會有專屬權力、授權和酌情決定權：
7.3.1指定參賽者領獎；
7.3.2確定要授予每個參與者的一種或多種獎勵類型；
7.3.3確定要授予的獎勵數量和獎勵涉及的股份數量；
7.3.4指定一名管理人對委員會成員以外的參與者進行獎勵管理，包括指定參與者接受獎勵，確定將授予每個參與者的獎勵類型，並確定獎勵的數量和與獎勵相關的股份數量；
7.3.5確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；
7.3.6確定是否可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵，以及在何種程度上和根據什麼情況可以確定獎勵是否可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付；
7.3.7規定每個獲獎協議的格式，不需要每個參與者都相同；
7.3.8決定與獎勵有關的所有其他必須決定的事項；
7.3.9確定與計劃條款一致的公平市場價值；
7.3.10制定、通過或修訂其認為必要或適宜管理本計劃的任何規章制度；
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7.3.11解釋本計劃、任何授標協議和根據其授予的任何授標的條款和產生的任何事項；
7.3.12修改授標協議的條款和條件；以及
7.3.13根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。
7.4具有約束力的決定
委員會對本計劃的解釋、根據本計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
生效日期和到期日期
8.1生效日期
本計劃自理事會通過本計劃之日起生效，或自理事會在通過本計劃時另有規定之日(“生效日期”)起生效。
8.2失效日期
本計劃將於生效之日起十(10)週年到期，此後不得根據本計劃授予任何獎勵。在生效之日起十(10)週年仍未完成的任何獎勵，應根據本計劃和適用的獎勵協議的條款繼續有效。
修改、修改和終止
9.1修改、修改和終止
董事會可隨時和不時終止、修訂或修改該計劃；但條件是：(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所需和適宜的範圍內，除非公司決定遵循母國慣例，否則公司對任何計劃修正案應以必要的方式和程度獲得股東批准，以及(B)除非公司決定遵循母國慣例，否則對計劃的任何修改必須獲得股東批准，以(I)增加計劃下的可用股票數量(第6條和第2.1.2節規定的任何調整除外)，(Ii)允許委員會將計劃的期限或期權的行使期限延長至自授出日起計的十年之後，或(Iii)根據適用法律作出任何其他需要股東批准的變更。
9.2以前頒發的獎項
除根據第9.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，對本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎項產生不利影響。
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一般條文
10.1沒有獲獎權
任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。
10.2沒有股東權利
除非委員會於頒授獎狀時或其後另有決定，否則任何獎狀均不會給予參賽者本公司股東的任何權利，除非及直至與該獎狀有關的股份事實上已發行予該人士。
10.3Taxes
在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付任何股份。本公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款，以滿足適用法律要求或允許就因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件預扣的所有適用税款(包括參與者的工資税義務)。委員會可酌情決定，在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司可根據公平市價等同於規定扣繳金額的獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，為履行與獎勵的發行、歸屬、行使或支付有關的適用於參與者的所得税和工資税義務而扣留的股份數量(或在參與者從公司獲得該等股票後可從該獎勵的參與者處回購的股票)的數量，除非委員會特別批准，限制在預扣或回購之日公平市值等於該等負債總額的股份數目，該等負債是基於適用於該等應課税補充收入的適用所得税及工資税的最低法定預扣税率而釐定。
10.4沒有就業權或服務權
本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務接受者的權利。
10.5獎項的無資金狀況
該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據授標向參與者支付的任何款項，計劃或任何授標協議中的任何內容均不得賦予參與者任何大於相關集團實體的一般債權人的權利。
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10.6Indemnification
在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員將因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及其為滿足針對其的訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的任何和所有款項，獲得公司的賠償並使其不受損害；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對其作出彌償或使其不受損害的任何權力。
10.7與其他福利的關係
在根據任何集團實體的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或協議另有明文規定。
10.8Expenses
管理本計劃的費用應由集團實體承擔。
10.9標題和標題
本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
10.10零碎股份
不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份應視情況向上或向下捨去。
10.11允許重新定價；不重新加載
董事會可全權酌情降低根據該計劃已發行及尚未行使的期權或股票增值權的行使價，包括透過修訂、註銷以換取現金或其他代價的替代獎勵或回購(在每種情況下均具有降低行使價的效力)。本公司不會授予任何具有自動重裝功能的期權或股票增值權。
10.12適用於第16條的限制
儘管本計劃有任何其他規定，本計劃以及授予或授予當時受《交易法》第16條約束的任何參與者的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在一定程度上
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在適用法律允許的情況下，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。
10.13政府及其他規例
公司以股票或其他形式支付獎金的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。本公司沒有義務在任何適用的司法管轄區根據證券法或任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，本公司可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。
10.14管理法
本計劃和所有授標協議應根據開曼羣島的法律選擇規則進行解釋和管轄，但不適用於開曼羣島的法律選擇規則。
10.15第409a條
本公司的意圖是，本計劃下的付款和福利在符合準則第409A條的範圍內符合準則，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋為符合並應被管理為符合該條款。在委員會確定根據本計劃授予的任何獎項受或可能受《守則》第409a節約束的情況下，證明該授標的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可受《守則》第409a條和財政部的相關指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的，以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導。
10.16Appendices
委員會可為遵守適用法律或其他目的而批准其認為必要或適當的計劃補充、修訂或附錄，而該等補充、修訂或附錄應被視為計劃的一部分；惟該等補充不得在未經董事會批准及股東批准的情況下提高計劃第2.1節所載股份限額至適用法律要求的範圍。
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