根據2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
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美國 美國證券交易委員會 |
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華盛頓特區，20549 |
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表格S-8 |
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註冊聲明 |
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在……下面 1933年《證券法》 |
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易恆健康 |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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開曼羣島 |
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不適用 |
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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3研發天瑤橋路1000號1樓 徐彙區 上海，200030 中華人民共和國 +86 21-6417-2213 |
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(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼) |
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2021年綜合激勵計劃 |
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(圖則全稱) |
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科林環球公司。 122 East 42發送街道，18號這是地板 紐約，紐約10168，美國。 +1 800- 221-0102 |
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(服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號) |
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複製到： |
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新理想汽車 首席財務官 易恆健康 3研發天瑤橋路1000號1樓 徐彙區 上海，200030 中華人民共和國 +86 21-6417-2213 |
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丹·歐陽，Esq. 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 北京銀泰中心C座2901室 建國門外大街2號 北京市朝陽區100022 中華人民共和國 +86 10-6529-8300 |
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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 |
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大型加速文件服務器☐ |
加速文件管理器☐ |
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非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司☐ |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ |
註冊費的計算
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證券的所有權 須予註冊(1) |
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金額 成為 註冊(2) |
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建議 最大值 發行價 每股 |
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建議 最大值 發行價 |
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數額： 註冊費 |
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A類普通股，每股票面價值0.00001美元 |
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14,471,750(3) (4) |
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US$0.37 (3) |
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US$5,354,547.5 |
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US$584.18 |
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(1) |
在此登記的A類普通股存入時可發行的註冊人的美國存託憑證已在F-6表格的單獨登記聲明下登記(文件編號333-234148)。
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(2) |
代表根據2021年綜合獎勵計劃(“計劃”)授予的獎勵而可發行的A類普通股。根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第416(A)條，本註冊説明書被視為涵蓋不限數量的A類普通股，可供發售及發行，以防止因股份拆分、股份股息或計劃所規定的類似交易而導致的攤薄。
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(3) |
代表A類普通股，為該計劃下的未來獎勵授予而保留。相應的建議最高發行價僅為根據證券法第457(H)條和第457(C)條計算註冊費的目的而估計，是基於註冊人的美國存託憑證在2021年6月28日在美國存托股份全球市場上報價的平均每納斯達克1.48美元。
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(4) |
根據該計劃授予的獎勵所涵蓋的任何A類普通股(或獎勵的一部分)如因任何原因被沒收、註銷或以其他方式到期而未被行使，則就決定根據該計劃可發行的A類普通股的最高總數而言，應被視為未發行。
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第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
項目1.計劃信息*
第二項登記人員信息和員工計劃年度信息*
*根據證券法第428條及表格S-8第I部的附註，本註冊説明書略去第I部規定須載於第10(A)條招股章程內的資料。根據證券交易委員會(“委員會”)的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據規則424作為招股説明書或招股説明書補充材料提交給證券交易委員會。根據證券法第428(B)(1)條的規定，包含本部分I中規定的信息的文件將單獨提供給本計劃涵蓋的參與者。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件
註冊人以前向委員會提交的下列文件在此併入作為參考：
(1)註冊人於2021年4月30日根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)節向委員會提交的截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告(第001-39121號文件)；以及
(2)註冊人註冊説明書中包含的註冊人A類普通股的説明，註冊人註冊説明書採用表格8-A(第001-39121號文件)，最初根據《交易所法案》於2019年11月1日提交委員會，包括其後為更新該説明而提交的任何修訂和報告。
註冊人隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。在本註冊聲明中以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述將被視為被修改或被取代，只要本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該陳述，該文件也被或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或被取代的聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
項目4.證券説明
不適用。
項目5.指名專家和律師的利益
不適用。
項目6.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人的第三次修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則允許高級管理人員和董事就該等高級管理人員和董事在或關於我們的業務或事務的處理中或關於我們的業務或事務而招致或承受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任進行賠償，但由於該高級管理人員或董事本身的不誠實、故意違約或欺詐(包括由於以下任何錯誤引起的)除外
在不影響前述條文一般性的情況下，有關人員或董事因在開曼羣島或其他地方的任何法院就與註冊人或其事務有關的任何民事法律程序抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任，包括在不影響前述條文的一般性的原則下，在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時招致的任何費用、開支、損失或法律責任。
此外，登記人還與其董事和執行官員簽訂了賠償協議，其形式作為經修訂的F-1表格(第333-233951號文件)中登記人登記説明的附件10.39，為這些人提供了第三份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
根據上述條款，註冊人的董事或高級管理人員或控制註冊人的人可以對《證券法》規定的責任進行賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員維持一份董事和高級管理人員責任保險單。
項目7.要求的登記豁免
不適用。
項目8.展品
所附展品索引中列出的展品作為本註冊聲明的一部分提交，或通過引用併入本註冊聲明中(請參閲本文所附的展品索引)。
項目9.承諾
(A)以下籤署的登記人特此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；及
(3)列入登記説明中以前未披露的關於分配計劃的任何重大資料，或登記説明中對該資料的任何重大更改；
但是，如果上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊説明書中，則上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款不適用；
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(B)。以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，通過引用併入本註冊説明書中的每一份根據交易法第13(A)或15(D)條提交的註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)應被視為與所提供證券有關的新註冊聲明
而當時該等證券的要約，須當作為其首次真誠要約。
(C)。根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
展品索引
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展品 |
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文件説明 |
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4.1 |
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第三次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程細則(通過引用註冊人登記聲明的表格F-1(第333-233951號文件)附件3.2併入本文，該表格經修訂，最初於2019年9月26日提交給委員會) |
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4.2 |
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A類普通股註冊人樣本證書(參考表格F-1(第333-233951號文件)的登記説明附件4.2併入，最初於2019年9月26日提交給證監會)
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4.3 |
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登記人花旗銀行(Citibank，N.A.)作為根據該協議發行的美國存托股份的託管人、持有人和實益所有人之間的《存款協議》(通過引用附件99併入。(A)經修訂的表格F-6登記聲明(第333-234148號文件，最初於2019年10月10日提交給委員會)) |
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4.4 |
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登記人的美國存託憑證樣本(通過引用附件4.1併入經修訂的F-1表格登記聲明(第333-233951號文件)，最初於2019年9月26日提交給委員會) |
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5.1* |
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Walkers(香港)對登記的A類普通股有效性的意見 |
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10.1* |
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2021年綜合激勵計劃 |
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23.1* |
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Friedman LLP同意
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23.2* |
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普華永道中天律師事務所同意
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23.3* |
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獲行者(香港)同意(載於附表5.1)。 |
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24.1* |
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授權書(包括在本文件簽名頁上) |
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隨函存檔。
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簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年6月30日在中國上海由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。
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易恆健康 |
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發信人： |
/s/Zoe Wang |
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姓名： |
佐伊·王 |
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標題： |
董事長兼首席執行官 |
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授權委託書
茲以此等身分知悉所有人士，並在此組成並委任以下簽名的每一人為其真正合法的事實受權人及代理人，每一人均有權以其姓名、地點及代以任何及所有身分代替他或她，以任何及所有身分簽署對本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂、證物及與此有關的其他文件)，並將其連同所有證物及與此有關的其他文件一併提交委員會，授予上述事實受權人及代理人，完全有權作出及執行與該處所相關及有關該處所的每項必需及必需的作為及事情，盡其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的而作出，並在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其代理人憑藉本條例可合法作出或安排作出的所有事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Greg Ye 格雷格·葉 |
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獨立董事 |
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June 30, 2021 |
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/s/Grace Fu 傅家慧 |
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獨立董事 |
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June 30, 2021 |
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/s/曾利奧 曾利奧 |
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董事 |
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June 30, 2021 |
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/完/Daniel/王菲 Daniel·王 |
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董事 |
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June 30, 2021 |
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/s/Zoe Wang 佐伊·王 |
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董事長兼首席執行官辦公室 (首席行政官)
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June 30, 2021 |
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/新理想汽車 新理想汽車 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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June 30, 2021 |
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美國授權代表簽字
根據1933年證券法，簽署人，即易恆健康在美國的正式授權代表，已於2021年6月30日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
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授權的美國代表 科林環球公司。 |
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發信人： |
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/s/Colleen A.de Vries |
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姓名： |
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科琳·A·德弗里斯 |
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標題： |
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高級副總裁 |