附件99(A)(3)

存款協議第2號修正案

日期為2004年4月2日的存託協議第2號修正案(“該修訂”)，日期為2003年9月2日，並於2003年10月1日修訂的存託協議(經如此修訂，“存託協議”)由根據日本法律註冊成立的歐姆龍株式會社(“本公司”)、摩根大通銀行作為託管銀行(“存託”)及所有不時根據該等存託憑證發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的持有人訂立。

W I T N E S S E T H:

鑑於， 本公司與託管銀行簽署了《存款協議》，以達到協議中規定的目的；以及

鑑於， 根據存款協議所載美國存託憑證表格第(16)段，本公司及保管人意欲修訂存款協議及美國存託憑證的條款。

因此，出於良好和有價值的對價，本公司和託管人同意對存款協議進行如下修改：

第一條

定義

SECTION 1.01. 定義。除本修正案另有規定外，使用的所有大寫術語應與《存款協議》中該等術語的含義相同，但未另行定義。

第二條

對存款協議的修訂

SECTION 2.01. 存款協議。存款協議中對 術語 “存款協議”的所有提及，自生效日期(如本文定義)起，指的是日期為2003年9月2日的經本修正案進一步修訂的存款協議。

第三條

對ADR格式的修訂

第3.01節。對《美國存託憑證》表格第(12)段進行修正，將最後一句改為：

在託管機構未從任何持有人處收到此類指示的情況下，託管機構應視為該託管機構已指示託管機構向公司指定的 個人授予全權委託委託書，託管機構應在實際可行的範圍內，根據託管證券的規定或管理規定，盡力委託公司指定的 個人委託託管代理，對由該持有人的美國存託憑證所代表的託管證券進行表決，該等委託代理是由該持有人的美國存託憑證證明的。但如本公司通知託管人(本公司同意立即以書面形式提供該等資料)或託管人合理地相信(就下文(Y)或(Z)項而言)(X)本公司不希望給予該等委託書，(Y)存在重大反對意見，或(Z)股份持有人的權利受到重大影響，則不得視為已發出該等指示，亦不得就本公司通知託管人(且本公司同意立即以書面形式提供該等資料)或(Z)對股份持有人的權利有重大影響的任何事宜作出全權委託委任。

儘管本協議有任何相反規定，託管機構沒有義務發出任何此類視為指示，除非且直到託管機構

向 提供公司律師的意見，該意見最初應在簽署《存託協議》時以託管人滿意的形式和實質提供，其效果為：(I)授予酌情委託委託書不會使託管人承擔在日本的任何報告義務，(Ii)授予委託委託書不會導致違反日本法律、規則、法規或許可，(Iii)此處設想的投票安排和委託委託書將根據日本法律生效，和(Iv)根據日本法律，託管人在根據本款第(12)款的條款投票時，不被視為被視為有權行使任何酌處權，並且託管人不會因行使本款第(12)款規定的投票安排而造成的損失而承擔日本法律規定的任何責任。本公司同意指示其律師將日本法律的任何此類變更通知本公司，並對其未通知本公司負責。

第3.02節。ADR的格式應為本合同附件A所列格式。

第四條

申述及保證

SECTION 4.01. 陳述和保證。本公司向保管人和持有人表示，並向保管人和持有人保證：

(A)本修正案以及本公司簽署和交付的《存款協議》以及與此相關的所有其他文件將分別由本公司正式和有效地授權、籤立和交付，並構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律的約束；和

(B)為確保本修正案或經修訂的《存款協議》以及根據本協議或根據本協議在日本提供的任何其他文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據，這兩份協議均不需要向日本的任何法院或其他當局提交或記錄，也不需要在日本就該等協議或就該等協議支付任何印花税或類似税款或政府收費；及

(c)

本公司向保管人提供的與本修訂相關的所有信息均真實、準確和正確。

第五條

其他

SECTION 5.01. 生效日期。本修正案的生效日期為以上規定的日期 ，自向美國存託憑證持有人發出通知之日起30天(“生效日期”)起生效。

SECTION 5.02. 未完成的不良反應。在本協議日期 之前或之後發行的美國存託憑證， 不反映在此生效的美國存託憑證形式的變化，不需要被要求調換，並且可能一直未兑現，直到其持有人根據《存款協議》出於任何原因選擇交出該等存託憑證為止。受託管理人被授權和指示採取任何和所有必要的行動，以實現上述規定。

SECTION 5.03. 賠償。合同各方有權享受存款協議第16條中的賠償條款對因本修正案的條款和本協議中預期的交易而可能產生的任何和所有責任的 利益。

2

茲證明，自上述日期起，公司和保管人已由其正式授權的代表簽署了本修正案。

3

附件A

附於並納入其中
存款協議修正案

[ADR Face表 ]

美國存託憑證持有人指示股份表決的權利可按下文第(6)和(12)款所述加以限制。根據日本商業守則及公司的公司章程，本美國存託憑證所代表的美國存託憑證相關股份的發行可 以100股股份(或公司章程細則不時指定為“股份單位”的其他股份數目)或其整數倍 為單位。

美國存託憑證

舉證

美國存托股份

代表

普通股股份

共 個

歐姆龍 公司

(根據日本法律註冊成立)

摩根大通大通銀行，一家紐約公司，作為本協議下的存託銀行(“存託憑證”)，特此證明為美國存託憑證股份(“美國存託憑證”)的登記持有人(“持有人”)，每股(除第(13)款另有規定外)代表OMRON公司一(1)股普通股(包括接受第(1)款所述股份的權利，“股份”，連同該存託憑證不時持有的任何其他證券、現金或財產，以代替存托股份，即“存託證券”)，根據日期為2003年9月2日的存託協議(經不時修訂的“存託協議”)根據日本法律成立的公司(“本公司”)在 公司、託管人和根據其發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的所有不時持有人之間簽署的存託協議(“存託協議”)，每個人通過接受美國存託憑證而成為協議的一方。存款協議和本美國存託憑證(包括本存託憑證背面的規定)應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(1)發行美國存託憑證。本美國存託憑證是根據《存款協議》發行的美國存託憑證之一。除第(4)款另有規定外，託管人只有在下列情況下才可發行美國存託憑證以交付轉讓辦公室(定義見第(3)款)：(A)符合保管人要求的 形式的股份；(B)從本公司或任何登記機構、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份所有權或交易的實體獲得股份的權利；或 (C)只有在以下情況下才有其他接受股份的權利(直至該等股份根據上文(A)或(B)項實際存放為止，即“預先公佈的美國存託憑證”)。

A-1

(I)預發行的美國存託憑證以託管人為持有人的利益持有的現金或美國政府證券作完全抵押(按每日市值計價)(但此類抵押品不應構成“存託證券”)，(Ii)預發行的美國存託憑證的每一接受者與託管人書面同意，該接受者(A)擁有此類 股份，(B)將其中的所有實益權利、所有權和權益轉讓給託管人，(C)為託管人持有該等股份，及(D)應託管人的要求，在切實可行範圍內儘快及迅速地將該等股份交付託管人，及(Iii)所有預先公佈的美國存託憑證不超過所有美國存託憑證的30%(不包括由 預先公佈的美國存託憑證所證明的)，提供, 然而，，託管機構保留更改或 不時忽略其認為適當的限制的權利。託管人可以將預先發布的美國存託憑證抵押品的任何收益及其發行費用保留為自己的賬户 。應託管人的要求、風險和費用，託管人可接受轉給託管人的存款，並可在其辦公室以外的地方交付美國存託憑證。 根據《託管協議》存入股票的每一人均聲明並保證該等股票是有效發行和未償還的、已全額支付、不可評估且不受優先購買權 的限制，且該等股票(A)不是1933年《證券法》第144條所界定的“受限證券”。經修訂(“1933年證券法”)，除非在存入時可根據第144(K)條自由轉讓，否則可在美國自由發售和出售 或(B)已根據1933年證券法登記。此類陳述和保證在股票存入和美國存託憑證發行後繼續有效。託管人將不會在知情的情況下接受根據1933年證券法規定須登記但未登記的任何股份進行託管；託管機構可拒絕接受本公司確定的任何股份進行此類託管，以促進本公司遵守該法案。

(2)撤回已存放的證券。除第(4)款和第(5)款另有規定外，當(I)在轉讓辦公室以託管人滿意的形式提交經證明的美國存託憑證或(Ii)就直接登記美國存託憑證而言，其持有人有權在本美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的時間向託管人辦公室交付已存入的證券。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管人可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存證券。當持有人因日本商法典及本公司公司章程細則適用條文的實施而將一份或多份美國存託憑證交予託管銀行時，託管銀行將只向該持有人交付構成一個單位或其整數倍(該等美國存託憑證或該等美國存託憑證的“可交付部分”)的股份(以及與該等股份有關的任何其他已交存證券)。截至存款協議日期 ，一個單位由100股組成。就前述句子而言，可交付部分應以同一持有人同時交出的一張或多張美國存託憑證所證明的美國存託憑證的全部美國存託憑證所代表的股份總數 為基礎。託管人將立即通知該持有人該ADR的不可交割部分所代表的股票數量和存託證券的數量，並應向該持有人交付一份新的ADR證明該不可交割部分。此外, 託管人應通知該持有人，該持有人將被要求交出額外的美國存託憑證金額，以便託管人交付該持有人的美國存託憑證所代表的所有股份和證券。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，但僅基於1933年《證券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)(此類指示可能會不時修訂)中所述的 原因，才可限制提取已存入的證券。

(3)藥品不良反應的轉讓。託管機構或其代理人將在紐約市曼哈頓區的指定轉讓辦公室(“轉讓辦公室”)保存(A)登記、轉讓登記、合併和拆分ADR的登記冊(“ADR登記冊”)，如果是直接登記ADR，則應包括直接登記系統，該系統在任何情況下都是合理的。

A-2

時間 將開放供持有人及本公司查閲，以便與持有人就本公司的業務利益或與存款協議有關的事宜進行溝通 及(B)美國存託憑證的交付及接收安排。術語ADR註冊包括直接註冊系統。本美國存託憑證的所有權(以及在此證明的美國存託憑證所代表的存託證券的所有權)，經適當背書(美國存託憑證)或交付適當的轉讓票據託管人(直接登記美國存託憑證)後，可通過交付方式轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據的效力相同；前提是，儘管有任何相反的通知，託管機構仍可在所有情況下將以其名義在ADR登記冊上登記本ADR的人視為本ADR的絕對所有者。除第(4)款和第(5)款另有規定外，本ADR可在ADR登記簿上轉讓，並可拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一份ADR，以證明本ADR所證明的相同數量的ADR，在將本ADR交回轉讓辦公室時，由本ADR的持有人或經正式授權的代理人證明，或將適當的轉讓文書(如為直接登記ADR)交付給適用法律可能要求的適當轉讓文書(如為直接登記ADR)並加蓋適當印章；前提是， 託管人可在其認為合宜或本公司要求時隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊。應持有人的要求，託管銀行應為 以直接登記ADR取代認證的ADR或反之亦然的目的，籤立並交付認證ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，以替代任何被請求的授權數量的ADS，證明被替代的認證ADR或直接登記ADR所證明的美國存託憑證的總數相同。

(4)某些限制。在任何美國存託憑證的發行、登記、轉讓登記、拆分或合併之前，本公司、託管人或託管人可要求：(A)就(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，但須符合第(2)款最後一句的規定，或在第(4)款第(B)(Ii)款的情況下，撤回任何已存放的證券。(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的轉讓時有效的任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)本ADR第(7)款規定的任何適用費用；(B)出示令其信納的證明文件，證明(I)任何簽署的身份及 真實性，及(Ii)其他資料，包括但不限於有關公民身份、居所、外匯管制批准、任何證券的實益擁有權、遵守適用法律(包括但不限於日本外匯及外貿法)、條例、規定或管轄所存放證券的規定，以及其認為必要或適當的條款；及(C)遵守受託管理人根據《存款協議》訂立的有關規定。美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、登記、轉讓登記、美國存託憑證的拆分或合併，或者，在符合第(2)款最後一句的情況下，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當任何此類行動被託管人或本公司認為是可取的時，可暫停撤回存入證券。

(5)税金。如果託管人或託管人或其代表就本美國存託憑證、本美國存託憑證所代表的任何已存入證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由本協議持有人向託管人支付。託管人可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併，或在第(2)款最後一句的規限下，拒絕撤回該等已交存證券，直至作出上述付款為止。託管人也可以從存款證券的任何分派中扣除，或者可以 為持有人的賬户以公開或私下銷售的方式出售該等存款證券的任何部分或全部(在試圖通過合理手段在出售前通知持有人之後)， 並可應用該扣除或任何此類出售的收益來支付該等税款或其他政府費用。

A-3

保留 對任何不足承擔責任，並應減少在此證明的美國存託憑證的數量，以反映任何此類股份出售。在向持有人進行任何分配時，本公司將向 適當的政府當局或機構匯款所有因本公司的授權或代理而應扣留的金額(如有)；託管和託管人將向 適當的政府當局或機構匯款所有因託管或託管人的授權或代理而應扣留的金額(如有)。如果託管人確定任何非現金(包括股票或權利)的財產分配需要繳納託管人或託管人有義務代扣代繳的任何税款，託管人可以按託管人認為需要和可行的方式以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產， 託管人應將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權享有該等税款的持有人。

(6)披露利益。(A)在不損害適用法律關於披露股份實益所有權的要求的情況下，任何美國存託憑證的實益擁有人(定義見下文)，如直接或間接成為或不再是所有已發行股份的5%以上的實益擁有人(無論該權益是全部或僅通過美國存託憑證持有)，應在該事件發生後五天內(不包括日本的星期六、星期日和法定節假日)向存託管理處和本公司在日本的主要辦事處發送書面通知，地址為3-4-10，Toronomon，Minato-ku，東京 105-0001日本，包含以下信息：

(I)該實益擁有人的姓名或名稱、地址和國籍，以及取得或由他人代為持有該等股份的所有其他人士的姓名或名稱、地址和國籍；該實益擁有人直接或間接實益擁有的美國存託憑證數目及總股份(包括美國存託憑證)數目；通過託管人、託管人或其代名人以外的任何人持有該等實益擁有股份或以其名義在公司股東名冊上登記的任何人士的姓名或名稱及地址，以及透過每名該等人士實益持有的股份數目；收購該等股份的實益權益的日期；以及該實益擁有人有權直接或間接取得實益擁有權的任何股份數目及有關該等收購權的重要資料；及

(Ii)該實益擁有人為收購、持有、投票或處置股份實益權益而與其作為合夥、有限責任合夥、辛迪加或其他集團的任何人士的姓名、地址及國籍；以及因該等聯合而被收購、持有、投票或處置的股份數目(即該集團持有的股份總數)。

持有全部流通股5%以上的任何 實益所有人應及時通知託管人和本公司(如上所述)之前通知的信息的任何重大變化，包括但不限於與實益所有權相關的總股份百分比的變化超過1%。

如本文所指，股份“實益擁有人”指直接或間接透過任何合約、信託、安排、諒解、關係或其他方式於任何股份中擁有權益的人，包括根據本協議發行的任何美國存托股份所涉及的任何股份(包括有權行使或控制行使持有該等股份所賦予的任何權利，或有權投票或直接投票，或有權處置或直接處置)，幷包括美國存托股份的任何持有人。

(B)在不損害適用法律的要求和公司公司章程的規定的情況下，如果公司提出書面要求，股份的任何實益擁有人應提供有關實益所有權的信息

A-4

本公司要求的實益擁有人持有的股份 (不僅包括美國存託憑證相關股份，亦包括該實益擁有人擁有權益的任何其他股份，幷包括可轉換為、可交換或可行使的任何證券)。該實益所有人應在本公司規定的時間內以書面形式向本公司提供該等信息。任何此類請求和答覆的副本應同時發送至保管人的轉讓辦公室。

(C)如本公司以書面通知託管銀行某一實益擁有人未能遵守上文(A)或(B)分段的規定，託管銀行應盡合理努力不投票或安排表決其或任何託管人持有的該等股份未能遵守上文(A)或(B)分段規定的股份，但僅限於該實益擁有人是一份或多份美國存託憑證的實益擁有人的情況下。

(7)保管人的控罪。託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取 股的存款，包括與股份分派、權利及其他分派(定義見第(10)段)有關的存款，以及每位因提取已交存證券而交出美國存託憑證的人士，每交付或交出100份美國存託憑證(或不足100份)，收取5.00美元。託管人可(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在該等存款前就股份分派、權利及其他分派而收取的足夠證券及財產，以支付該等費用。以下額外費用應由持股人、存入或退出股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方產生(包括但不限於根據公司宣佈的股票股息或股票拆分發行，或根據第(10)款關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)。(I)在任何進行美國存託憑證交易的證券交易所或交易商間報價系統的規則不禁止的範圍內，根據按金 協議作出的任何現金分派，每美國存托股份(或不足0.02美元)收取的費用；(Ii)在任何進行美國存託憑證交易的證券交易所或交易商間報價系統的規則不禁止的範圍內，根據本款第(3)款進行的轉讓，每一份美國存託憑證或交易商間報價系統收取的費用為每份1.50美元；及(Iii)根據本款第(10)款進行的證券分派的費用為每份美國存託憑證或美國存託憑證1.5美元。, 該等費用應相等於上述美國存託憑證的籤立及交付費用，而上述美國存託憑證將因存放該等證券而收取費用(就本第(7)款而言，若所有該等證券為股份，則視為 )，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由託管銀行分派予有權享有該等證券的持有人。本公司將根據本公司與託管人之間不時達成的協議，支付託管人和託管人任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用，但(I)股票轉讓或其他税費和其他政府費用(由持有人或託管人支付)除外，(Ii)應託管人或交付股票、美國存託憑證或託管證券的人的要求而產生的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用(由該等人士或持有人支付)，(3)在任何適用的登記冊上登記與存放或提取存放的證券有關的轉讓或登記費用(由存放股份的人或提取存放的證券的持有人支付)；截至存款協議日期為止，股份並無收取該等費用), (Iv)託管人將外幣兑換成美元的相關費用(從該等外幣中支付)及(V)託管人在交割已存放的證券或其他與託管人或其託管人遵守適用法律、法規或規章有關的費用時發生的費用和開支(包括但不限於 代表持有人因遵守外匯管制條例或與外國投資有關的任何法律或條例而發生的費用)。這些收費可按第(16)款所述方式更改。

A-5

(8)可用信息。託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人普遍提供的《託管協議》、託管證券的條款或管理託管證券的條款以及本公司的任何書面通信，均可在託管人和託管人的辦公室以及轉讓辦公室供持有人查閲。當公司提供此類通信的副本(或其英文譯本或摘要)時，託管機構將分發給持有人。本公司向美國證券交易委員會(“委員會”)提供1934年《證券交易法》(修訂)第12g3-2(B)條所要求的某些公開報告和文件。此類報告和文件可在委員會在《存款協議》簽訂之日設在司法廣場的公共參考設施查閲和複印，地址為華盛頓特區20549號第五街450號。

(9)執行死刑。除非由託管人親筆簽署或由託管人正式授權的高級職員傳真簽署，否則本ADR在任何情況下均無效。

日期：

託管機構位於紐約廣場4號，紐約郵編：10004。

A-6

[藥品不良反應的倒置形式]

(10)關於存款證券的分配。除第(4)款和第(5)款另有規定外，在實際可行的範圍內，託管機構將在託管機構為其設定的記錄日期，按ADR登記冊上所示的該持有人的地址，按照該持有人的美國存託憑證所代表的存託證券的數量(託管人在該存託證券上收到以下分派)的比例，郵寄給每一有權享有該等證券的持有人： (A)現金。由現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或銷售本款第(10)款授權的任何其他分配或其部分的淨收益(“現金”)，按平均或其他切實可行的基礎計算，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)此類分配對某些持有人是不允許的或不可行的；以及(3)扣除託管人的下列費用：(1)通過出售或以託管人確定可在合理基礎上進行的其他方式將任何外幣兑換成美元，(2)通過託管人確定可在合理基礎上進行的方式將外幣或美元轉移到美國，(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證，可在合理的時間內以合理的成本獲得；及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。(B)股票。(I)額外的美國存託憑證 證明整個美國存託憑證代表因派發股息或免費派發由股份組成的證券(“股份分派”)及 (Ii)出售股份所得款項淨額而可供存託人使用的任何股份，如就此發行額外的美國存託憑證，則該等股份將產生零碎的美國存託憑證，如現金的情況。(C)權利。(I)託管人酌情決定的認股權證或其他票據，代表 就任何認購額外股份的權利或託管人因分發已存放證券而可享有的任何性質的權利(“權利”)而取得額外美國存託憑證的權利(“權利”)，但以本公司及時向託管人提交令託管人滿意的證據為限，證明託管人可合法分發該等證據(本公司並無提供該等證據的義務)，或(Ii)如本公司不提供該等證據且出售權利是切實可行的，託管人可從出售權利的淨收益中獲得的任何美元，如在Cash的情況下，或(Iii)如果公司沒有提供該等證據，且由於權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期或其他原因而無法實際完成該出售，則不提供任何(並且任何權利可能失效)。(D)其他 分發。(I)託管人可從現金、股份分派和權利以外的任何已存款證券分派(“其他分派”)中獲得的證券或財產，以託管人認為公平和切實可行的任何方式，或(Ii)在託管人認為不公平和可行的範圍內，從出售其他分派的淨收益中獲得的可供託管人使用的任何美元，一如現金的情況。這些可用的美元將通過在美國的銀行開出的整美元和美分的支票進行分發(任何零碎的美分都將被扣留，不承擔利息責任，並添加到未來的現金分發中)。

(11)記錄日期。如可行，託管銀行可在與本公司磋商後，定出一個記錄日期 (該日期應儘可能接近本公司設定的任何相應記錄日期)，以決定哪些持有人有權收取有關或有關已交存證券的任何分派、就行使任何投票權發出指示、接收任何通知或就其他事項採取行動，而只有該等持有人才有權如此行事。

(12)存託證券的投票權。在從本公司收到任何會議或徵求股份或其他託管證券持有人的同意或委託書的通知後，託管機構應在切實可行的範圍內儘快向持有人分發一份通知，説明(A)該通知和任何徵求材料中所載的信息，(B)每個持有人在由

A-7

託管人將有權指示託管人行使與持有人的ADR所證明的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)，以及(C)發出該等指示的方式，包括向本公司指定的人士發出酌情委託書的指示。在以託管人為此目的確定的日期或之前的方式在該記錄日期收到持有人的指示後，託管人應在可行範圍內盡最大努力，並根據託管證券的規定允許 按照該等指示，對由該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的已託管證券進行表決或安排表決。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。如果託管人沒有從任何 持有人那裏收到此類指示，託管人應視為該持有人已指示託管人向公司指定的人提供酌情委託書，託管人應在實際可行的範圍內，並根據託管證券的規定或管理規定，向公司指定的人提供酌情委託書，以投票該持有人的美國存託憑證所代表的託管證券。但不得視為已發出該等指示，亦不得就公司通知保管人(而公司同意立即以書面形式提供該等資料)或保管人合理地相信(就以下(Y)或 (Z)項而言)公司不希望給予該等委託書的任何事宜，作出酌情委託代表。, (Y)存在重大反對意見或(Z)對股份持有人的權利有重大影響。

儘管本協議有任何相反規定，託管人沒有義務給予任何此類視為指示，除非和直到託管人獲得公司律師的意見，該意見最初應在簽署《託管協議》時以託管人滿意的形式和實質提供，大意是： (I)授予該全權委託委託書不會使該託管人在日本承擔任何報告義務，(Ii)授予該委託委託書不會導致違反日本法律、規則、法規或許可，(Iii)此處所述的投票安排和委託書將根據日本法律生效，以及(Iv)根據日本法律，託管人在根據第(12)款的條款投票時不會被視為 被授權行使任何酌情權，並且託管人不會因行使第(12)款所述的投票安排而產生的損失而承擔日本法律下的任何責任。本公司同意指示其律師將日本法律的任何此類變更通知本公司，並對其未通知本公司承擔責任。

(13)影響存款證券的變動。除第(4)款和第(5)款另有規定外，託管人可酌情修改本ADR或在託管人為其設定的記錄日期分發額外或修訂的ADR(連同或不召喚本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映對已存放證券的任何股息分配、拆分、合併、註銷或其他重新分類、未分配給持有人的任何股份分配或其他分配或任何現金。託管人可從(且託管人在此獲授權向任何人交出任何已存放的證券，並以公開或私下出售方式出售任何與資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售本公司全部或實質所有資產有關的任何財產)所提供的證券或財產，以及在託管人不如此修訂本ADR或向持有人作出分配以反映任何前述情況的範圍內， 或其淨收益、任何現金、上述任何一項所產生的證券或財產應構成存款證券，由本美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動 代表其在當時構成的存款證券中的按比例權益。

(14)無罪釋放。託管人、本公司、其代理人及其各自不應：(A)不承擔任何責任：(I)如果法律、法規、任何託管證券、天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況阻止、延誤或受到任何民事或刑事責任

A-8

處罰 《存款協議》或本ADR規定的任何行為應由其作出或執行，或(Ii)因行使或未行使《存款協議》或本《ADR》賦予的任何酌處權；(B)除履行本《ADR》和《存款協議》明確規定的義務外，不承擔任何責任，且無重大疏忽或惡意；(C)在託管證券及其代理人的情況下，沒有義務就任何{br>託管證券或本美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯；(D)就公司及其在本協議項下的代理人而言，沒有義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款證券或本美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯，除非就所有費用(包括律師費和律師費)作出令公司滿意的賠償，並按需要定期提供法律責任；或(E)對本公司依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其認為有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動，概不負責。託管人、託管人及其代理人和公司可以根據他們認為真實的、由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件採取行動，並應受到保護。 託管人及其代理人不對任何未能執行任何指令以表決任何託存證券的行為負責, 任何此類投票的方式或任何此類投票的效果。託管機構及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何類別的證券。本公司已同意在某些情況下賠償託管人及其代理人，而託管人已同意就本公司因 託管人的疏忽或失信所引致的損失向本公司作出賠償。本公司、託管銀行或其各自的任何代理人均不對美國存託憑證權益的持有人或實益擁有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或 後果性損害賠償責任。本協議的任何條款均無意免除1933年《證券法》下的責任。

(15)託管人的辭職和撤職；託管人。託管人可通過向公司遞交其選擇辭職的書面通知而辭去託管人的職務，或由公司通過向託管人遞交書面通知而被免去託管人的職務。託管人的辭職應在(I)該辭職通知發出之日起90天及(Ii)本公司委任繼承人之日起計 兩者中較早者方可生效。託管人可指定替代託管人或額外託管人，而術語“保管人“根據上下文需要，指每個託管人或所有託管人。

(16)修正案。在符合第(2)款最後一句的情況下，本公司和託管人可修改《美國存託憑證》和《存款協議》。提供徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他 税和其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外)的任何修訂，或以其他方式損害持有人的任何重大現有權利的任何修訂，應在向持有人發出有關修訂的通知後30天生效。當存託協議的任何修訂生效時，每名存託憑證持有人繼續持有該存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存託協議約束。在任何情況下，任何修改都不應損害任何ADR持有人交出該ADR並獲得其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定 。(I)為(A)根據1933年證券法在表格F-6中登記美國存託憑證或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費，(I)為使(A)美國存託憑證於 表格F-6登記或(B)美國存託憑證或股份只以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費，任何修訂或補充均應視為不損害持有人的任何重大權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構應通過新的法律、規則或法規，要求對存款協議或美國存託憑證的格式進行任何修訂或補充，以確保遵守，本公司和

A-9

託管人 可根據更改後的規則隨時修改或補充《存款協議》和《美國存託憑證》。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在為遵守規定所需的任何其他期限內生效。

(17)終止。如託管人的任何辭職在上文第(15)段所述的時間段 內未能生效，或託管人根據《存款協議》作出任何移走，則託管人可在本公司的書面指示下，至少在通知所定的終止日期前30天向持有人郵寄終止《存款協議》及本美國存託憑證的通知。在如此確定的終止日期 之後，託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和本美國存託憑證執行任何進一步的行為，但接收和持有(或出售)託管證券的分配以及交付被撤回的託管證券除外。自如此確定的終止日期起計六個月屆滿後，託管人應在切實可行的範圍內儘快出售已交存的證券，並在此後(只要其合法地這樣做)將出售所得款項淨額連同當時根據《存款協議》持有的任何其他現金以信託形式存放在一個單獨的賬户中，而不承擔利息責任。按比例迄今未放棄的美國存託憑證持有人的利益。在進行此類出售後，託管機構將被解除與《存款協議》和本美國存託憑證有關的所有義務，但對該等淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，公司將解除《存款協議》項下的所有義務，但對託管機構及其代理人的義務除外。

(18)單位變更。 The Company agrees that it shall give notice to Holders of ADRs of any amendment to its Articles of Incorporation changing the number of Shares previously designated as a Unit as soon as practicable but no later than two weeks after the adoption of a shareholders' resolution giving effect to such change in Unit.

A-10

QuickLinks

Exhibit 99(a)(3)

EXHIBIT A