EX-99
3
Ex99a.txt
附件99(A)
================================================================================
OMRON CORPORATION
AND
JPMORGAN CHASE BANK,
As Depositary
AND
美國存託憑證持有人
-----------
Deposit Agreement
Dated as of September 2, 2003
================================================================================
TABLE OF CONTENTS
Page
----
PARTIES......................................................................................................... 1
RECITALS........................................................................................................ 1
第1節.某些定義
(a) ADR Register......................................................................... 1
(b) ADRs; Direct Registration ADRs....................................................... 1
(c) ADS.................................................................................. 1
(d) Custodian............................................................................ 1
(e) Deliver, execute, issue et al. ...................................................... 1
(f) Delivery Order....................................................................... 1
(g) Deposited Securities................................................................. 1
(h) Direct Registration System........................................................... 1
(i) Holder............................................................................... 2
(j) Securities Act of 1933............................................................... 2
(k) Securities Exchange Act of 1934...................................................... 2
(l) Shares............................................................................... 2
(m) Transfer Office...................................................................... 2
(n) Unit ................................................................................ 2
(o) Withdrawal Order..................................................................... 2
Section 2. ADRs ......................................................................................... 2
Section 3. Deposit of Shares ............................................................................ 3
Section 4. Issue of ADRs ................................................................................ 3
Section 5. Distributions on Deposited Securities ........................................................ 3
Section 6. Withdrawal of Deposited Securities ........................................................... 4
Section 7. Substitution of ADRs ......................................................................... 4
Section 8. Cancellation and Destruction of ADRs ......................................................... 4
Section 9. The Custodian ................................................................................ 4
Section 10. Co-Registrars and Co-Transfer Agents ......................................................... 4
Section 11. Lists of Holders ............................................................................. 5
Section 12. Depositary's Agents .......................................................................... 5
Section 13. Successor Depositary ......................................................................... 5
Section 14. Reports ...................................................................................... 5
Section 15. Additional Shares ............................................................................ 5
Section 16. Indemnification .............................................................................. 6
Section 17. Notices ...................................................................................... 6
Section 18. Miscellaneous ................................................................................ 7
Section 19. Jurisdiction; Venue .......................................................................... 7
TESTIMONIUM..................................................................................................... 8
SIGNATURES...................................................................................................... 8
- i -
Page
----
EXHIBIT A
FORM OF FACE OF ADR............................................................................................ A-1
-------------------
Introductory Paragraph................................................................................ A-1
(1) Issuance of ADRs............................................................................. A-2
(2) Withdrawal of Deposited Securities .......................................................... A 2
(3) Transfers of ADRs............................................................................ A-3
(4) Certain Limitations ......................................................................... A-4
(5) Taxes ....................................................................................... A-4
(6) Disclosure of Interests ..................................................................... A-5
(7) Charges of Depositary ....................................................................... A-6
(8) Available Information ....................................................................... A-7
(9) Execution ................................................................................... A-7
Signature of Depositary............................................................................... A-7
Address of Depositary's Office ....................................................................... A-7
FORM OF REVERSE OF ADR......................................................................................... A-8
----------------------
(10) Distributions on Deposited Securities ....................................................... A-8
(11) Record Dates ................................................................................ A-9
(12) Voting of Deposited Securities .............................................................. A-9
(13) Changes Affecting Deposited Securities ...................................................... A-9
(14) Exoneration ................................................................................. A-9
(15)託管人的辭職和撤職；The Custodian........................................A-10
(16) Amendment .................................................................................. A-10
(17) Termination ................................................................................ A-11
(18) Change in Unit ............................................................................. A-11
- ii -
截至2003年9月2日的存款協議(“存款”
歐姆龍公司及其繼任者(“公司”)之間的“協議”，摩根大通
大通銀行，作為本協議下的託管人(“託管人”)，以及
根據本協議發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)
代表存放股份的美國存托股份(“ADS”)的證明
(定義如下)。雙方協議如下：
1.某些定義。
(A)“美國存託憑證登記冊”的定義見美國存託憑證表格第(3)款。
(B)“ADR”係指籤立和交付的美國存託憑證
如下所示。ADR可以是實物認證形式或直接
註冊ADR。實物認證形式的ADR，以及條款和
管理直接註冊ADR的條件(如下文所定義)，
應基本上採用本合同所附附件A的形式(“格式
“ADR”)。“直接登記ADR”一詞是指其所有權
記錄在直接註冊系統上。凡提及“ADRs”時，應
包括認證的ADR和直接註冊ADR，除非上下文
另有要求。ADR的形式在此併入並製成
本協議的一部分；ADR形式的規定對當事人具有約束力
在這裏。
(C)除美國存託憑證表格第(13)款另有規定外，每一個“美國存托股份”均須證明
按ADR表示有權獲得十(10)股和按比例分配的股份
在任何其他存款證券中。
(D)“託管人”是指託管人的代理人(單獨或
根據上下文需要統稱為)以及任何附加或替代
根據第9條指定的保管人。
(E)“交付”、“籤立”、“發出”、“登記冊”、“退回”等詞語，
“轉讓”或“取消”，用於直接註冊ADR時，
應指一個或多個條目或電子轉帳
直接註冊系統。
(F)“交貨單”的定義見第3節。
(G)“任何時間存入的證券”是指當時的所有股份
根據本存款協議及任何及所有其他股份、證券、
託管人或託管人當時持有的財產及現金
尊重或代替該等存放股份及其他股份、證券、
財產和現金。
(H)“直接登記制度”是指
設立的證券所有權的無證登記
託管信託公司(“DTC”)，並由託管機構根據
託管機構可以記錄ADR的所有權而無需
證書的簽發，證書的所有權應定期證明
保管人向有權享有保管權的持有人發出的聲明。為
為此目的，直接註冊系統應包括訪問
由DTC維護的調剖器系統，提供自動化
DTC和託管銀行之間的所有權轉移。
(I)“持有人”是指以其名義登記美國存託憑證的人
在美國藥品不良反應登記簿上註冊。
(J)“1933年證券法”係指#年的美國證券法
1933年，經不時修訂。
(K)“1934年證券交易法”係指美國
1934年證券交易法，並不時修訂。
(L)“股份”是指公司的普通股，應
包括收取表格第(1)款所列股份的權利
ADR。
(M)“轉讓辦公室”的定義見美國存託憑證表格第(3)款。
(N)“單位”指100股或其他數目如
本公司的公司章程可為下列人士提供“股份單位”
《日本商法典》的目的，如公司章程
可不時修訂。
(O)“撤回令”的定義見第6條。
2.不良反應。(A)經證明的美國藥品不良反應報告應雕刻、印刷或
以其他方式複製，由保管人根據其
在其美國存託憑證業務中的慣例，或在
公司要求用普通紙或安全紙打字和複印，以及
應基本上採用ADR形式中規定的形式，
託管人或公司可能要求的變更，以遵守其
本協議項下的義務、任何適用的法律、法規或慣例或表明
對任何特定ADR的任何特殊限制或限制
主題。美國存託憑證可以以任何數量的美國存託憑證的面值發行。美國藥品不良反應
經證明的表格應由保管人以手工或傳真方式簽署
由保管人正式授權的人員簽署。已認證的ADR
帶有手寫或傳真簽名的表格，此人在
籤立保管人正式授權的高級職員對保管人有約束力，
即使該人員已在以下日期前停任該職位
此類ADR的交付。
(B)直接註冊ADR。儘管本保證金中有任何規定
協議或與之相反的ADR形式，ADSS應由
直接註冊ADR，除非認證的ADR是由
持有者。
2
(C)持有人須受本存款的條款及條件約束
協議和ADR的形式，無論其ADR是否是直接的
註冊ADR或經證明的ADR。
3.股份的存放。與股份存放有關的事宜
在此，託管人或託管人可以要求下列形式
令其滿意的：(A)指示保管人向或
應書面命令，在該命令中指定的一人或多於一人
直接註冊ADR或證明代表該等ADS的ADR的數目
存放的股份(“交貨單”)；(B)適當的背書或正式籤立
有關該等存放股份的轉讓文書；。(C)文書。
向保管人或其代名人轉讓任何關於或就以下事項的分發
該等存放股份或為此作出的彌償；及。(D)有權
託管人對這類存放的股份進行表決。在切實可行的範圍內儘快完成
託管人根據任何此類存款或根據
在ADR表格第(10)或(13)段中，託管人應提交
登記轉讓至託管人名下的存放證券
或其代名人，在該登記切實可行的範圍內，費用及
作出存款的人(或存款的受益人)的費用
)，並應獲得令其滿意的關於此種登記的證據。
存放的證券應由託管人代為持有，並存入
保管人令送達的一處或多於一處地方，並以
由保管人決定。存入的證券可由
對任何人的保管人僅在下列明示情況下
本保證金協議。在某種程度上，
股份使為其交付證書並不切實可行，股份可
根據本協議以寄存人或託管人的身分交付
可合理地接受，包括但不限於，促使他們
貸記到託管人為此目的而在
公司或經認可的中介機構，如銀行，擔任
股份，連同交付的單據、付款和交付訂單
這裏所指的是託管人或託管人。
4.藥品不良反應的問題。在任何此類股份交存後，託管人應
通知保管人該筆存款及任何
有關郵遞訂單、頭等空郵郵資已付，或於
存款人的要求、風險和費用，通過電報、電傳
或傳真傳輸。在收到託管人的通知後，
在符合本存管協議的情況下，存託機構應在
轉讓辦公室，發給或應通知中所指名的任何人的命令，美國存託憑證
或按要求登記的ADR，並證明該等
個人有權。
5.存款證券的分派。在一定程度上，
託管人酌情決定，根據
就任何持有人而言，美國存託憑證表格第(10)款並不切實可行，
保管人可作出其認為切實可行的分發，包括
外幣、證券或財產的分配(或適當的
證明有權獲得外幣、證券或
財產)或將其保留為有關該等財產的存款證券
持有者的美國存託憑證(對其利息或投資不承擔責任
其一)。
3
6.撤回已存放的證券。與任何移交有關的事宜
提取美國存託憑證所代表的證券的美國存託憑證
由此證明，託管人可要求在空白處作適當背書
該等美國存託憑證(或正式籤立的空白轉讓文書)及
持有人的書面命令，指示保管人促使存放的
由該美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的證券被撤回
交付給該命令中指定的任何人或應該人的書面命令
(“撤回令”)。由寄存人至託管人的指示
交付交存的證券應以信件、頭等航空郵件的方式提供
預付郵資，或應持有者的要求，以電報方式承擔風險和費用，
電傳或傳真傳輸。存款證券的交付可通過以下方式進行
證書的交付(如果法律要求，應適當地
背書或附有妥為籤立的轉讓書或(如有)
證書可登記、登記在該持有人的名下或
由該持有人在任何提款令中命令)或以其他方式
託管人可認為切實可行，包括但不限於
將其所有權記錄到提款令中指定的帳户
由本公司或經認可的中介機構(如銀行)維護，
擔任已交存證券的登記員。
7.ADRs的替代。託管人應籤立並交付新的
直接登記ADR交換和取代任何殘缺不全的
經證明的ADR在其取消時或代替或替代
上述銷燬、遺失或被盜的美國存託憑證，一經持有者備案即可
向保管人提出這種執行和交付的請求，並建立一個
足夠的彌償保證金，並滿足任何其他合理要求
由保管人徵收，除非保管人在任何情況下已通知
這種ADR是由真正的購買者獲得的。
8.取消和銷燬不良反應。所有ADR均向美國藥品監督管理局
託管人應當註銷託管人。託管銀行被授權
按照慣例，以已取消的證明形式銷燬ADR
練習。
9.《保管人》。任何根據本條例行事的託管人均須遵守
根據保管人的指示，保管人只對保管人負責。這個
託管銀行可不時委任一名或多名代理人代其行事
以下為保管人。如此委任的任何繼任人(摩根大通除外
大通銀行)應向本公司及託管銀行發出書面通知
接受此類任命並同意受適用條款的約束
在此。任何託管人均可在至少30天內辭去本協議項下的職責。
給託管人的書面通知。託管人可解除任何託管人在
在通知被解職的託管人後的任何時間。任何託管人停止
在本合同項下，託管人應按照
託管，其持有的所有已存放證券繼續交給託管人
行動起來。
10.共同註冊人及共同轉讓代理人。託管銀行可委任
和刪除(I)共同註冊人以註冊ADR和轉讓、組合和
拆分ADR並根據任何條款會籤ADR
上述委任及(Ii)共同轉讓代理人，以達成
年指定轉讓機構的美國存託憑證的轉讓、合併和拆分
代表託管人向轉讓辦公室加盟。每名副登記員
4
或聯名轉讓代理人(摩根大通銀行除外)須於
致信本公司及接受該項委任的託管銀行
同意受本存款協議適用條款的約束。
11.持有人名單。公司有權檢查
託管人及其代理人的轉讓記錄和ADR登記簿，採取
其副本，並要求託管銀行及其代理人提供
公司可能要求的該等記錄的部分。託管機構或其
代理人應應本公司的書面要求迅速向本公司提供
公司，所有持有者持有的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單
保管人收到此類請求後三十(30)天內的日期。
12.託管代理人。保管人可以履行其義務
根據本存款協議，通過其指定的任何代理人，只要
託管人應將這一任命通知公司，並應繼續
負責履行這些義務，就像沒有代理人
被任命的。
13.繼承人託管。受託保管人可隨時以
本協議項下的受託保管人以書面方式將其選擇如此行事的通知送交
公司的辭職在(I)90天之前不會生效。
自該辭職通知書發出之日起計及(Ii)
公司應當指定一名繼任託管人。託管銀行可於任何時間
時間由公司以書面通知的方式刪除。
儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候
根據本協議行事的託管人應被移除，它將繼續作為
託管銀行，用於終止本託管協議
ADR格式第(17)款。任何銀行或信託公司，或與其
託管人可以合併或者合併，或者託管人應當
轉讓其實質上所有的美國存託憑證業務，應
未籤立或提交任何文件的託管人的繼承人
或任何進一步的行動。
14.報告。在本公司製造的第一個日期後立即
向存款證券持有人提供的任何通信或向任何
證券監督管理機構或證券交易所已由
證券監督管理機構或證券交易所，以公佈或
否則，公司應將其副本一份傳送給保管人
英文或日文，並附英文翻譯或摘要。該公司擁有
送交寄存人、託管人及任何轉讓辦事處，
股份及任何其他繳存證券的所有條文或管限
由本公司或本公司的任何聯屬公司發出，並在任何
更改後，公司應向託管人、託管人和
任何轉移處，複印件(英文或日文，附英文
經如此更改的這些規定)。託管銀行及其代理人可
本保證金的所有用途均以本公司交付為依據
協議。
15.額外股份。本公司或任何控股公司，
由公司控制或與公司共同控制的公司應發佈額外的
股份、認購股份的權利、可轉換為或
可交換為股份或認購任何此類證券的權利，或應
根據本存管協議存入任何股份，但在其他情況下除外
在所有方面都遵守1933年的證券法。《託管遺囑》
盡合理努力遵守公司的書面指示，不得
接受本合同項下的存款
5
在該等指示中指明的在該等時間及根據
可在該等指示中合理指明的情況，以便
協助本公司遵守美國證券法。
16.彌償。公司應賠償、辯護和拯救
不損害每個託管人及其代理人的任何損失、責任或
可能產生的費用(包括合理的律師費用和費用)
根據本保證金的規定執行或不執行的行為
《協定》和《美國藥品不良反應》，可以對其進行修正、修改或補充
(I)由託管人或其
代理人或其各自的董事、僱員、代理人和附屬公司，但
因疏忽或不良而直接產生的任何損失、責任或費用
託管人的信任書，或(Ii)本公司或其任何董事的信任書；
員工、代理或附屬公司。
前款規定的賠償，適用於下列情形
因任何錯誤陳述或指稱而產生的法律責任或開支
任何登記陳述書中的錯誤陳述、遺漏或指稱遺漏，
委託書、招股説明書(或配售備忘錄)或初步招股説明書
(或初步配售備忘錄)有關美國存託憑證的要約或出售，
但因(I)資料而產生的任何該等負債或開支除外
與託管人或其代理人(本公司除外)有關，如
適用，由託管機構以書面形式提供，不得更改或更改
本公司明確供在上述任何文件中使用，或(Ii)如果
提供信息，沒有陳述必要的重要事實
所提供的信息沒有誤導性。
託管人應對公司進行賠償、辯護和拯救，使公司無害
賠償任何損失、責任或費用(包括合理的費用和開支
由本公司就本存款協議而招致的
此類損失、責任或費用是由於以下原因造成的
保管人。在任何情況下，託管銀行或其任何代理人均不承擔
任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償。
本第16條規定的義務繼續有效
終止本存款協議並繼承或取代任何
受賠償的人。
17.通知。向任何持有人發出的通知應視為在第一次
已預付頭等郵資，寄往美國存託憑證上該持有人的地址
登記或由該持有人收取。致寄存人或公司的通知
當它在地址或傳真上第一次收到時，應被視為已發出
分別在(A)或(B)項所列的傳輸號碼，或在該等其他
地址或傳真發送號碼，由其中一方指定給另一方
書面通知：
(A)摩根大通銀行
大通曼哈頓廣場1號(40層)
New York, New York 10081
注意：藥品不良反應管理局
Fax: (212) 552-4938
(B)歐姆龍公司
3-4-10, Toranomon, Minato-ku
6
Tokyo 105-0001 Japan
注意：企業規劃部
投資者關係部
Fax: +81-3-3436-7180
18.雜項。本保證金協議為獨家利益。
公司、託管人、持有人及其各自的繼承人
不得給予任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠
無論對任何其他人。藥品不良反應的持有者和所有人
應是本存款協議的當事各方，並受所有
本條例的規定。如果任何此類規定無效、非法或不能在
在任何方面，其餘規定均不受此影響。這
存款協議可以簽署任何數量的副本，每個副本
均須視為正本，而所有正本應構成一份文書。
19.司法管轄權；地點。本合同的每一方向
紐約州法院和美國法院的管轄權
美利堅合眾國在紐約南區因任何訴訟而被起訴，
與本存款協議或交易有關的訴訟或法律程序
在此深思。每一方當事人均放棄其可能對
與本存款協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的地點
或在此在紐約州法院考慮的交易
或美利堅合眾國的法院，在每個案件中，
曼哈頓區、紐約市、紐約州或這樣的訴訟，
在曼哈頓區法院提起的訴訟或法律程序
紐約州紐約市被帶到了一個不方便的法院，
同意不提出同樣的抗辯或索賠。
7
歐姆龍公司和摩根大通銀行特此聲明
自上述日期起簽署本存款協議，並
所有ADR持有者在接受ADR後即成為本合同的當事人
根據本合同條款出具。
OMRON CORPORATION
By:
------------------------
Name: Yoshinori Suzuki
Title: Executive Officer
JPMORGAN CHASE BANK
By:
------------------------
Name:
Title: Vice President
8
EXHIBIT A
附於並納入其中
DEPOSIT AGREEMENT
[FORM OF FACE OF ADR]
------- No. of ADSs:
數
-----------
Each ADS represents
ten Shares
CUSIP:
美國存託憑證持有人指導股份表決的權利可能受到以下限制
下文第(6)和(12)段所述。根據《中華人民共和國商業法典》
並向日本公司的公司章程、股票發行
本ADR所代表的潛在ADS可被限制為100個單位
股份(或公司章程細則可能來自的其他股份數目
不時指定為“股份單位”)或其整數倍。
美國存託憑證
evidencing
美國存托股份
representing
SHARES OF COMMON STOCK
of
OMRON CORPORATION
(根據日本法律註冊成立)
摩根大通銀行，一家紐約公司，作為本協議的託管人
(“寄存人”)，現證明_
持有_美國存托股份(“美國存托股份”)，每股(以
第(13)段)代表十(10)股普通股(包括
收取第(1)款所述股份的權利，“股份”及連同
託管人不時持有的任何其他證券、現金或財產
作為存放股份或代替存放股份，歐姆龍的
根據日本法律成立的公司(“公司”)，
存放
A-1
根據截至2003年9月2日的《存款協議》(經《時代》修訂)
《時代週刊》，《存款協議》)，公司、託管人和所有
根據其發行的美國存託憑證的不時持有人
(“ADR”)，每一方接受ADR即成為當事人。押金
協議和本ADR(包括反面規定的條款
本協議)應受法律管轄，並根據法律解釋
紐約州。
(1)美國存託憑證的發行。本美國存託憑證是根據
存款協議。除第(4)款另有規定外，託管機構可如此發行美國存託憑證
在(第(3)款所界定的)轉讓處交付時，只適用於
(A)按保管人滿意的形式向保管人繳存股份；
(B)從公司或任何登記員、轉讓代理人收取股份的權利，
登記股份所有權或交易的結算代理或其他實體；或
(C)其他收取股份的權利(直至該等股份實際繳存為止)
根據上文(A)或(B)項，“預先公佈的美國存託憑證”)只有在(I)預先公佈的美國存託憑證的情況下
以現金或美國政府完全抵押(按每日市值計價)
託管人為持有人的利益而持有的證券(但
抵押品不應構成“存款證券”)，(Ii)每一收件人
預先發布的美國存託憑證以書面形式與託管機構達成協議，該等接受者(A)
擁有該等股份，(B)轉讓其中的所有實益權利、所有權及權益
(C)為託管人的賬户持有該等股份，而
(D)會在切實可行範圍內儘快將該等股份交付託管人，以及
應要求立即提供，以及(Iii)所有預先公佈的ADR證據不超過
超過所有美國存託憑證的30%(不包括預先公佈的美國存託憑證)，
但是，託管機構保留更改或忽略此類信息的權利
如認為適當，可不時加以限制。寄存人可保留
它自己的賬户預先公佈的美國存託憑證的抵押品收益及其費用
以供簽發。應存款人的要求、風險和費用
股份，託管人可接受存款轉交託管人，並
可以在其辦公室以外的地方交付ADR。所有存錢的人
存款協議項下的股份代表及保證該等股份為
有效發行和未償還、全額支付、免税和免税
優先購買權，作出該存款的人已獲正式授權如此行事
且該等股份(A)並非該詞所指的“受限制證券”
經修訂的1933年證券法規則第144條所界定的(
《1933年證券法》)，除非在存款時它們可以自由
根據規則144(K)轉讓，並可以其他方式要約和出售
在美國自由或(B)已根據證券法註冊
1933年。上述陳述和保證在股份存放期內繼續有效
和藥品不良反應的發佈。託管銀行將不會在知情的情況下接受
存款協議根據證券規定須登記的任何股份
1933年法令，但並未如此登記；託管人可拒絕就該等法令接受
存放本公司指定的任何股份，以方便
公司遵守該法案的情況。
(2)撤回已存放的證券。除第(4)款及
(5)交出(I)符合以下條件的經證明的美國存託憑證
存放在轉讓辦公室或(Ii)適當的指示和文件
在直接登記ADR的情況下，本合同持有人有權
當時在託管人辦公室交付的已交存證券
由本ADR證明的美國存託憑證所代表。應要求承擔風險和費用
在本合同持有人中，託管人可以將該已交存證券交付給
持有人可能要求的其他地點。在移交任何人時
持有者對託管人的一個或多個ADR，作為以下結果和在一定程度上
要求，適用條款的實施
A-2
《日本商法典》和公司章程、
託管銀行將只向該持有人交付該部分
股份(及與該等股份有關的任何其他存款證券)，包括
單位或其整數倍(該ADR或
ADR)。截至存款協議簽訂之日，一個單位由100人組成
股份。就前述句子而言，可交付部分應
所代表的股份總數來確定
交回的一份或多份ADR所證明的全部ADS金額
同時保持不變。保管人將立即通知該持有人：
所代表的股份及存款證券(如有)的數目
該等ADR的不可交付部分，並應向該持有人交付
新的ADR證明瞭這種不可交割部分。此外，託管銀行
須將該持有人額外支付的美國存託憑證款額通知該持有人
將被要求移交，以使託管人能夠交付
該持有人的美國存託憑證所代表的所有股份及存款證券。
儘管存款協議或本美國存託憑證有任何其他規定，
只有出於下列原因，才能限制存款證券的提取
表格F-6的一般指示I.A.(1)中的第四條(視該等指示而定
根據1933年《證券法》不時修訂)。
(3)藥品不良反應的轉讓。託管銀行或其代理人將保持在
紐約市曼哈頓區的指定轉移處
(A)一份登記冊(“美國存託憑證登記冊”)
藥品不良反應的登記、轉讓登記、合併和拆分；
如果是直接註冊ADR，則應包括直接註冊
系統，該系統將在所有合理時間開放供持有者和
本公司為與持股人溝通，以符合
本公司的業務或與按金協議有關的事宜及(B)
藥品不良反應的交付和接收設施。術語ADR註冊包括
直接註冊系統。本美國存託憑證的所有權(及存放的
由美國存託憑證所代表的證券)，如有適當背書(在
證明形式的ADR的情況)或在交付給
適當的轉讓文書(就直接登記的美國存託憑證而言)是
可交付轉讓，其效力與可轉讓轉讓相同
紐約州法律下的文書；條件是，
即使有任何相反的通知，寄存人仍可在
本美國存託憑證在美國存託憑證登記為絕對所有人
為所有目的，特此聲明。除第(4)款和第(5)款另有規定外，本ADR為
可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分成其他ADR或合併
將其他ADR合併到一個ADR中，以證明相同數量的ADS
本美國存託憑證，由本存託憑證持有人或經正式授權的受權人在交出時提交
本美國存託憑證在轉讓局正式背書(如美國存託憑證)
經證明的表格)或在將適當的文書交付保管人時
轉賬(如屬直接登記美國存託憑證)，並加蓋適當印花
適用法律要求；但條件是，託管機構可以關閉美國存託憑證
在其認為合宜的情況下隨時或不時註冊，或
應公司的要求。應持有人的要求，保管人應
以直接登記ADR取代經證明的ADR的目的，
或反之亦然，簽署並交付經認證的ADR或直接註冊
(視屬何情況而定)任何授權數目的美國存託憑證，以證明
與認證的ADR證明的相同的ADS總數或
直接註冊ADR(視屬何情況而定)取代。
A-3
(4)一定的侷限性。在發行、註冊、註冊之前
轉讓、拆分或合併任何ADR、交付任何
與之有關的分配，或除第(1)款最後一句外
(2)、撤回任何已存放的證券，以及不時在
如屬本款第(4)款(B)(Ii)項的情況，公司、保管人或
託管人可要求：(A)就其支付(I)任何股票
轉讓或其他税收或其他政府收費；(Ii)任何股票轉讓或
股份或其他形式的轉讓登記的有效登記費
將證券存入任何適用的登記冊及(Iii)任何適用的
本ADR第(7)款所規定的指控；
(I)任何簽署的身分和真實性及(Ii)
此類其他信息，包括但不限於以下信息
公民身份、居住地、外匯管制批准、任何
證券，遵守適用法律(包括但不限於
日本外匯和對外貿易法)、條例、規定或
管理存款證券以及存款協議和本美國存託憑證的條款，
(C)遵守下列規例：
保管人可以根據《保證金協議》建立。此次發行
美國存託憑證、接受股份存款、登記、登記
轉讓、拆分或合併美國存託憑證或，但須符合
第(2)款，可以暫停提取已存入的證券，
一般或在特定情況下，當ADR寄存器或任何用於
存放的證券被關閉或當任何此類行動被認為是可取的
託管機構或公司。
(5)税收。如果需要繳納任何税款或其他政府費用
由本ADR的託管人或託管人或其代表就本ADR，
美國存託憑證所代表的存款證券或任何
分配時，該税款或其他政府收費應由
本書持有人為保管人。保管人可拒絕執行任何
登記、登記轉讓、拆分或合併本合同或
除第(2)款最後一句另有規定外，上述繳存的
證券，直至支付此類款項為止。託管人也可以從任何
就已存放證券或就該證券而作出的分發，或可公開或
為本合同持有人的賬户私下出售其任何部分或全部
存放的證券(在試圖以合理方式通知持有人之後
)，並可適用上述扣減或任何
為支付該税款或其他政府收費而進行的這種出售，其持有人
保留對任何缺陷的責任，並應減少ADS的數量
特此證明以反映任何該等股份出售。與任何
分配給持有者，公司將匯款給適當的政府
當局或機構須扣留的所有款項(如有的話)
公司以及託管人和託管人的授權或代理
將向適當的政府當局或機構匯款所有金額(如果
任何)被要求扣留，並由於該授權或代理
託管人或託管人。如果託管機構確定任何分發
存款證券上現金(包括股份或權利)以外的財產
須繳交託管人或託管人有義務繳交的任何税項
扣留，保管人可以在#年處置全部或部分此類財產
保管人認為需要的數額和方式，以及
以公共或私人銷售和託管方式繳納此類税款是切實可行的
須分配任何該等出售的淨收益或任何該等出售的餘額
扣税後的財產給有權享有的持有者。
A-4
(6)利益披露。(A)在不損害規定的情況下
關於披露股份實益所有權的適用法律，任何
成為或不再是美國存託憑證的實益擁有人(定義見下文)，
直接或間接地，所有未償還債務的5%以上的實益所有人
股份(不論該等權益是通過美國存託憑證全部持有還是僅部分持有)
應在五天內(不包括星期六、星期日和#年法定節假日
日本)在此類事件發生後，向保管人發出書面通知
3-4-10至本公司在日本的主要辦事處，
東京南區Toronomon，東京105-0001，包含以下信息：
(I)該實益擁有人的姓名或名稱、地址及國籍
以及所有其他曾持有或由他人代為持有該等股份的人
收購或持有；美國存託憑證數量和總股份(包括
美國存託憑證)由該受益人直接或間接擁有
緊接事件之前和之後的所有者要求
通知；任何人的姓名或名稱及地址
託管人，託管人，或他們的任一被指定人，通過
持有該等實益擁有的股份，或以誰的名義持有該等股份
登記在本公司股東名冊內，而
透過每項該等股份實益持有的股份數目
取得實益權益的一個或多個日期
該等股份；以及該等實益的任何股份的數目
所有人有權直接或間接地獲得利益
關於該等取得權的所有權和實質性信息；
and
(Ii)任何人的姓名、地址及國籍
與該實益擁有人以有限合夥的身分行事
合夥、辛迪加或其他集團，目的是收購、
持有、表決或處置股份的實益權益；及
被收購、持有、投票或處置的股份數量
這種聯繫的結果(即該團體持有的總人數)。
持有全部流通股5%以上的任何實益擁有人
應按上述規定及時通知託管人和本公司
先前通知的信息中的重大更改，包括
限額，超過總股份百分比1%的變化
實益所有權關係。
如本文所用，股票的“實益所有人”是指
直接或間接通過任何合同、信託、安排、
瞭解、關係或其他方面，在任何股份中都有利益，
包括作為根據本協議發行的任何美國存托股份的基礎的任何股份(包括
行使或控制行使由
持有該等股份或有權投票或直接投票或有權
處置或直接處置)，包括任何持有美國存托股份的人。
(B)在不損害適用法律的要求的情況下
公司公司章程的規定，任何實益所有人
如本公司以書面提出要求，則股份應提供
有關股份實益擁有權的資料(包括
只持有與美國存託憑證相關的股份，但亦包括任何其他受益於該等股份的股份
所有者擁有權益，包括任何可轉換為、可交換的證券
用於或
A-5
可由本公司要求的實益擁有人行使)。
該實益擁有人應以書面形式向本公司提供該等信息
在公司規定的時間內。任何該等要求的副本及
答覆應在轉讓時同時發送給保管人
辦公室。
(C)如果公司以書面通知保管人
個別實益擁有人沒有遵守上述(A)或(B)項，
保管人應盡合理努力不投票或導致被投票
由其或任何託管人持有的股份，而該等股份的實益擁有人
股份應不符合(A)或(B)款的規定
以上，但僅限於該實益擁有人是實益擁有人的範圍
一個或多個ADR。
(7)託管收費。託管銀行可向每名人士收取
誰的美國存託憑證是針對股票的存款而發行的，包括與
股份分派、權利和其他分派(有關條款如下
第(10)段所界定的)，而每個人交出美國存託憑證以供撤回
存款證券，每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證亦作100張)收取5美元
交付的或投降的。託管人可以(通過公開或私下出售)出售
因股份分配而收到的足夠證券和財產，
在存款之前的權利和其他分派支付該費用。這個
以下附加費用應由持有人、任何一方承擔
存放或提取股票或任何一方交出美國存託憑證或向其交出
發行美國存託憑證(包括但不限於根據股票發行
公司或證券交易所宣佈的股息或股票拆分
關於美國存託憑證或美國存託憑證的分配
根據第(10)款)，以(I)在不適用的範圍內
被任何證券交易所或交易商間報價系統的規則禁止
美國存託憑證的交易費用為每美國存托股份(或部分)0.02美元或更低
其中)根據存款協議作出的任何現金分配，(Ii)
任何證券交易所或交易商之間的規則不禁止的程度
美國存託憑證的報價系統，每件美國存託憑證收取1.50美元的費用
依據本合同第(3)款進行的轉賬，以及(Iii)
依據本章程第(10)款進行證券分銷，費用為
相當於上述美國存託憑證籤立和交付費用的數額
超過這一部分則會由於存放
證券(就本款而言)將所有該等證券視為
如果它們是股票)，但出售所得的證券或淨現金
而是由保管人分發給有權享有這些權利的持有人。
公司將支付託管人的所有其他費用和開支以及任何
託管代理人(託管人除外)按照不時訂立的協議
至本公司與託管人之間的時間，但(I)股票轉讓或
其他税收和其他政府收費(由持有者或
(Ii)電報、電傳及傳真傳送及
因寄存人或持有人的要求而產生的送貨費
交付股份、美國存託憑證或存款證券(由
個人或持有人)，(三)登記的轉讓或登記費
在任何適用的登記冊上轉讓與以下有關的寄存證券
存款證券的存入或提取(由個人支付
存入股份或者提取已存入的證券的；沒有這樣的
按金協議日期有關股份的費用)、(Iv)
託管人與兑換外幣有關的費用
兑換成美元(用這種外幣支付)和(V)這樣的
託管人發生的費用和開支(包括沒有
為持有人招致的與合規有關的時效費用
有外匯管理法規或任何法律或
A-6
與外國投資有關的規定)交割存款證券
或以其他方式與託管人或其託管人的遵從有關
有適用的法律、規則或條例。這些費用可在
第(16)款所示的方式。
(8)可獲得的信息。《存款協議》、或
管理存入的證券和本公司的任何書面通信，
保管人或其代名人作為存款持有人收到的
證券，並向存款證券的持有人普遍提供，
可在保管人辦公室和
託管人和轉移處。託管機構將分發以下文件的副本
向持有人發送的此類通信(或其英文譯本或摘要)
當由公司提供時。該公司為美國提供
美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)與某些公眾
證券規則第12G3-2(B)條規定的報告和文件
經修訂的1934年《交易所法案》。這樣的報告和文件可以被檢查
並在委員會維持的公共參考設施複製
位於《存款協議》簽訂之日，位於第五大道司法廣場450號
西北部斯特里特，華盛頓特區，20549號。
(九)執行。本ADR不適用於任何目的，除非
由保管人以手籤或傳真簽署的方式籤立
保管人的授權人員。
日期：
JPMORGAN CHASE BANK, as Depositary
By ...........................
Authorized Officer
託管機構的辦公室位於紐約大通曼哈頓廣場1號
紐約，郵編：10081。
A-7
[FORM OF REVERSE OF ADR]
(十)存款證券的分派。除第(4)款另有規定外
以及(5)在可行的範圍內，託管人將通過郵寄方式分發給
在託管人為其設定的記錄日期有權享有該權利的每個持有人
在ADR登記簿上顯示的持有人地址，按數字比例
已繳存證券(以下分派已於
證券由託管人收到)，由該託管人證明的美國存託憑證所代表
持有者美國存託憑證：(A)現金。託管機構可使用的任何美元
從現金股息或其他現金分配或出售
本款授權的任何其他分發或其部分
(“現金”)，按平均數或其他切實可行的基礎計算，但須符合(I)適當
對預扣税款的調整；(二)這種分配是不允許的或
就某些持有人而言並不切實可行；及。(Iii)扣除
託管人在(1)將任何外幣兑換成美元的費用
出售或以保管人所決定的其他方式
它決定了這種轉換可以在合理的基礎上進行，(2)
通過這種方式向美國轉移外幣或美元
保管人可在其確定的範圍內確定
轉讓可以在合理的基礎上進行，(3)獲得任何批准或
這種轉換或轉讓所需的任何政府當局的許可證，
可在合理的時間內以合理的成本獲得；及
以公共或私人方式以任何商業上合理的方式進行銷售
舉止。(B)股份。(I)額外的美國存託憑證證明代表任何
由股息或免費提供給託管人的股票
由股份(“股份”)組成的存託證券的分配
分配“)和(2)淨額產生的可用美元
在股份分配中收到的股份的出售收益，哪些股份將
如就部分美國存託憑證發出額外的美國存託憑證，如在
現金箱。(C)權利。(I)有以下酌情權的權證或其他文書
代表就任何項目取得額外美國存託憑證的權利的託管
認購額外股份的權利或可供
因分派存款證券而產生的託管人(“權利”)，
在公司及時向託管人提供證據的範圍內
令託管人滿意的是，託管人可以合法地將
相同(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)向
在公司未提供此類證據的情況下，權利的出售
實際上，受託管理人可從淨收益中獲得的任何美元
出售權利，如在現金情況下，或(Iii)在公司範圍內
不能提供這樣的證據，而且這種銷售在實踐中是不可能的
由於權利的不可轉讓性而實現的，有限的市場
因此，他們的短期或其他方面，什麼都沒有(任何權利可能會失效)。
(D)其他分發。(一)保管人可獲得的證券或財產
因現金、股份以外的任何存款證券分派而產生
分發和權利(“其他分發”)，以任何方式
託管銀行可認為公平和可行，或(Ii)在
託管人認為這種證券或財產的分配不公平
而且切實可行的是，託管機構從網上獲得的任何美元
銷售其他分銷的收益，如Cash的情況。這樣的美國
可用的美元將通過在美國的一家銀行開出的支票分發
國家為整美元和美分(任何零碎的美分在沒有
利息負債並計入未來的現金分配)。
A-8
(11)記錄日期。託管銀行可在徵詢
公司如果可行，確定一個記錄日期(應儘可能接近實際情況
至本公司設定的任何相應記錄日期)，以釐定
持有者有權獲得關於或與之有關的任何分發
為行使任何投票權發出指示
接受任何通知或就其他事項行事的權利，且僅限於
該等持有人有權如此行事。
(12)存入證券的表決。在切實可行的情況下儘快完成
從公司收到任何會議或徵求同意的通知或
股份或其他存款證券持有人的委託書，託管人應
向持有人分發通知，説明(A)載於
該通知和任何徵集材料，(B)記錄在案的每個持有人
由託管人為其設定的日期有權通知託管人
關於與交存人有關的表決權的行使
由上述持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的證券及(C)
發出該等指示的方式，包括髮出指示
由公司指定的人的全權委託。在收到
持有人在該記錄日期當日或之前所作的指示
由保管人為此目的確定的日期，保管人應
在切實可行的範圍內盡最大努力，並根據或
管限已交存證券投票或安排投票表決已交存證券
由美國存託憑證代表的證券，由該持有人的美國存託憑證證明
帶着這樣的指示。託管銀行本身不會行使任何投票權
任何存款證券的酌情決定權。在這樣的程度上
託管人沒有從任何持有人那裏收到任何指示，
保管人應應下列機構的書面要求採取必要的行動
除適用法律另有規定外，本公司的股份處理規則
公司和存款證券的條款和條件，以使該等
為符合適用的法定人數而計算的相關股份
要求。
(十三)影響存款證券的變動。除第(4)款另有規定外
和(5)，託管人可酌情修改本ADR或分發
附加或修訂的ADR(調用或不調用此ADR進行交換)或
保管人為其設定的記錄日期的現金、證券或財產
反映任何股息分配、拆分、合併、註銷或
存款證券的其他重新分類、任何股份分配或其他
未分配給持有人或任何現金、證券或財產的分配
受託保管人可從(及
託管人有權將任何已存入的證券退還給任何
並以公開或私下出售的方式出售因與該財產有關而收取的任何財產
任何資本重組、重組、合併、合併、清算、
接管、破產或出售公司的全部或幾乎所有資產
公司，且在託管機構未如此修改本ADR或作出
分配給持有者以反映上述任何一項，或淨收益
不論上述任何一項所產生的現金、證券或財產
應構成存款證券，由本美國存託憑證證明的每一美國存托股份應
自動將其在已交存證券中按比例分配的權益表示為
然後組成了。
(十四)免責。託管人、本公司、其代理人及
它們應：(A)不承擔任何責任；(I)如果法律、法規、或
管轄任何存放的證券、天災、戰爭或其他以外的情況
其控制應防止、延遲或受制於
A-9
民事或刑事處罰存款協議或本美國存託憑證
提供須由其作出或履行，或(Ii)因任何行使或
未行使存款協議或本協議賦予的任何酌處權
ADR；(B)除在以下範圍內履行其義務外不承擔任何責任
它們在本美國存託憑證和存款協議中有明確規定，不包括
重大疏忽或惡意；(C)就託管銀行及其代理人而言，
沒有義務在任何訴訟、訴訟或辯護中出庭、起訴或辯護
與任何存款證券或本美國存託憑證有關的其他法律程序；
本公司及其代理人的案件沒有義務出庭
在任何與以下事項有關的訴訟、訴訟或其他法律程序中起訴或抗辯
存託證券或本ADR，其認為可能涉及其費用
或賠償責任，除非對所有費用(包括
律師的費用和支出)和法律責任應儘可能頻繁地提供
所需的；或(E)不對其依賴於
法律顧問、會計師、任何人的建議或信息
提交股份以供存放、任何持有人或其相信的任何其他人
有能力提供這樣的建議或信息。託管機構、其代理人和
公司可根據任何書面通知行事，並受其保護，
請求、指示或其他被他們認為是真實的並具有
由適當的一方或多方簽署或提交的。寄存人及其法律地位
工程師將不會對未能執行任何指示負責。
表決任何已交存的證券，以決定任何此類表決的方式
投票或為任何此類投票的效果。託管機構及其代理人可能擁有
及買賣本公司及其聯屬公司的任何類別證券及
不良反應。本公司已同意向託管機構及其代理人提供以下賠償
在某些情況下，託管人已同意賠償公司
本公司因下列原因而蒙受的損失
託管人的疏忽或不守信用。無論是公司，還是保管人
其各自的任何代理人均不對持票人或受益者負責
美國存託憑證的權益擁有人因任何間接、特殊、懲罰性或後果性
損害賠償。根據1933年的《證券法》，我們無意免除責任
根據本協議的任何規定。
(15)託管人的辭職和免職；託管人。這個
受託保管人可藉書面通知辭去受託保管人的職位
交付給本公司，或由本公司以書面形式取消作為託管
將上述移出通知送交保管人。他的辭職
寄存人必須在(I)日起90天內才能生效
該辭職通知的日期及(Ii)本公司
指定了一位繼任者託管。受託管理人可指定替代或
其他託管人和術語“託管人”指的是每個託管人或所有託管人
託管人，視情況而定。
(十六)修正案。除第(2)款最後一句外，美國存託憑證
而《存款協議》可由本公司和託管人修改，
但任何徵收或增加任何費用或收費的修正案(其他
比股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或
註冊費、電報、電傳或傳真傳送費、送貨費
或其他此類開支)，或以其他方式損害任何重大的
持有人的現有權利應在收到通知後30天內生效
應向持票人作出修改。每位美國存託憑證的持有者
對《存款協議》的任何修訂生效的時間應為
借繼續持有該等美國存託憑證，當作同意及同意該等修訂
並受經其修訂的《存款協議》約束。在任何情況下都不應
任何修改損害了任何ADR持有人交出該ADR的權利
並接收由此表示的已存入證券，
A-10
除非為了遵守適用法律的強制性規定。任何
(I)合理必需的修正案或補充(經
公司和託管銀行)，以便(A)在表格上登記美國存託憑證
《1933年證券法》規定的F-6或(B)要交易的美國存託憑證或股票
僅以電子圖書輸入形式，以及(Ii)在任何一種情況下都不強制
或增加持有人須承擔的任何費用或收費，不得被視為
損害持有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果
任何政府機構都應通過新的法律、規則或條例，以
要求對《存款協議》或以下表格進行任何修改或補充
為確保遵守《美國存託憑證》，公司和託管銀行可修改或
根據以下規定隨時補充《存款協議》和《美國存託憑證
改變了規則。對《存款協議》的上述修改或補充
情況可在有關該項修訂的通知或
補給持證人或根據需要在任何其他期限內補給
為了合規。
(17)終止。在託管人辭職時，如不
在上文第(15)款所述的期限內或之後生效
根據《保管人協議》對保管人的任何轉移
可並應在公司的書面指示下終止存款
協議和本ADR，將終止通知郵寄給持有人
在該通知中確定的終止日期之前至少30天。之後
在如此確定的終止日期，託管機構及其代理人將不履行
根據《存款協議》和本《美國存託憑證》的其他行為，但收取和
持有(或出售)存放證券的分配並交付存放的證券
證券被撤回。在六年期滿後在切實可行的範圍內儘快
自如此確定的終止日期起計6個月內，託管人應出售
並應在此後(只要它可以合法地這樣做)
將此類銷售的淨收益與任何
當時由其根據存款協議持有的其他現金，不承擔
利息，為ADR持有人的按比例利益而不是
至此投降。售出後，受託管理人應
解除與存款協議和本協議有關的所有義務
ADR，但説明此類淨收益和其他現金除外。在這樣的日期之後
固定終止，公司將被解除所有義務
根據《存款協議》，除其對寄存人和其
探員們。
(18)單位變動。本公司同意發出通知，通知
美國存託憑證持有人對其公司章程的任何修改
在切實可行範圍內儘快將以前指定為單位的股份數目
在股東決議通過後兩週內
對單位的這種變化的影響。
A-11