文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
February 17, 2022
多米尼克·威爾斯
首席執行官
Onfolio Holdings，Inc.
臺北行政中心4樓
舟子街55號內湖新世紀大廈
臺灣台北市內湖區114號
Re: Onfolio Holdings,
Inc.
Draft Registration
表格S-1上的聲明
Submitted January
21, 2022
CIK No. 0001825452
尊敬的威爾斯先生：
我們已經審閲了您的註冊聲明草案，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
表格S-1的註冊説明書草稿
封面頁
1. Your disclosure that
您的主要執行辦公室位於臺灣的位置不一致
with your disclosure on
第16頁和第70頁，其中規定您的主要執行辦公室
are located in
路易斯安那州威爾明頓請修改並解決此不一致之處或提出建議。
2. Please disclose the
認股權證將作為對
underwriter.
多米尼克·威爾斯
名字姓氏多米尼克·威爾斯
Onfolio Holdings，Inc.
科馬班尼17，
2月姓名OnFolio
2022 Holdings, Inc.
二月
Page 2 17, 2022 Page 2
名字姓氏
風險因素，第21頁
3.只要你的主要執行辦公室位於
臺灣還是一種材料
您的部分業務在臺灣進行，請包括
風險因素
解決與在臺灣經營業務相關的風險。為
請舉例説明一下
談到臺灣的政治，經濟和軍事狀況
以及
周邊地區可能會直接影響您的業務和運營，
討論您如何
可能會根據美國《反海外腐敗法》承擔責任，
討論如何擁有
國際業務使您的企業面臨貨幣兑換和
遣返風險，
以及執行美國對你的判決可能有多麼困難，
你的軍官，還有
你們的導演。
我們公司的A系列優先股...，第39頁
4.請量化你對該系列持有人的股息義務
A優先股
並披露您的現金流中必須專用的百分比
給你的紅利
義務。
我們擁有普通股和認股權證的能力...，第40頁
5.你披露你的普通股可能會在
OTCQX或
OTCQB如果您無法滿足以下項目的初始上市要求
納斯達克之都
市場與你在第83頁上披露的你將
不是完美無缺
如果您的上市申請未獲批准，則提供。請提供建議或
修改。
本公司註冊證書中的條款...，第47頁
6.我們注意到你的披露，聯邦地區法院將是
的獨家論壇
解決任何聲稱有訴訟因由的申訴
《證券法》
1933年。我們還注意到，您披露的“這些規定將
不適用於西裝
強制執行《交易法》規定的義務或責任，
證券法或任何
聯邦法院排他性或並行性的其他索賠
司法管轄權。“請
修改並解決這種不一致之處或建議。
收益的使用，第51頁
7.我們在第22頁注意到，您計劃將此次發行的收益用於
為您的
收購活動，並且您打算投資於
其他網站和
未來的收購。我們還在第30頁注意到，您將繼續
收購或投資於
網站、應用程序和服務或技術。請擴展
披露
第22、29、30、31、51和62頁，以澄清您是否有
協議內容：
截至申請之日的收購。
多米尼克·威爾斯
名字姓氏多米尼克·威爾斯
Onfolio Holdings，Inc.
科馬班尼17，
2月姓名OnFolio
2022 Holdings, Inc.
二月
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名字姓氏
證券説明
A系列優先股，第80頁
8.請披露A系列優先股的投票權。
承銷
鎖定協議，第92頁
9.請披露與您的客户簽訂的鎖定協議的例外情況
高級人員、董事及
主要股東。
財務報表，F-1頁
10.我們注意到，2020年7月20日，該公司發行了200萬股
普通股轉至
威爾斯先生，公司首席執行官兼Onfolio LLC的唯一所有者，在
換取100%
對Onfolio LLC的興趣被視為實體的組合
在共同控制下
在ASC 805下的結轉基礎上。Onfolio LLC似乎是一家
前任，由定義
條例C，規則405在註冊人成功相當大程度上
所有的業務
另一實體和註冊人自己的業務在
繼任出現
相對於假設或獲得的操作而言微不足道。請
提供經審核的
Onfolio LLC截至#年的前身財務報表
收購或
補充為我們提供一份分析，以支持您
結論Onfolio
LLC不是Onfolio Holdings，Inc.的前身。
注1-業務和組織性質，F-7頁
11.我們在F-10頁上注意到，Onfolio Management LLC是管理人
Onfolio的成員
合資公司I，LLC合資公司。請擴大披露範圍，以澄清
兩者之間的關係
Onfolio Holdings Inc.和Onfolio Management LLC以及IF Onfolio
Management LLC是
一家全資子公司，請披露關係和依據
進行整合。
還請相應地擴展F-20頁的披露內容。
12.請參閲F-7頁的附註1。我們注意到你100%收購了Onfolio
7月上映的LLC
22,2020,200萬股普通股，你佔了
將交易作為
根據ASC 805在共同控制下的實體的組合。
請擴展
F-7和F-20頁的披露，以澄清
介紹您的財務狀況
Onfolio Holdings Inc.的聲明包括Onfolio LLC。
13.我們在第78頁注意到，公司收到的投資是
Onfolio JV I LLC，
來自首席執行官的Onfolio JV II LLC和Onfolio JV III LLC。請展開
這一披露
解釋這些合資企業的投資價值是如何
已確定，即
這是結轉基礎，如果這些投資包括在
與以下項目的交易
Onfolio LLC作為共同控制下的實體的組合。
多米尼克·威爾斯
名字姓氏多米尼克·威爾斯
Onfolio Holdings，Inc.
科馬班尼17，
2月姓名OnFolio
2022 Holdings, Inc.
二月
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名字姓氏
附註2--重要會計政策摘要，F-7頁
14.我們在第25頁上注意到，您從全球供應商那裏直接發貨
(主要在中國)
在Prettyneatcreative.com網站上。請披露您的收入
表彰政策
對於從製造商那裏直接發貨的產品。類似
修改
F-21頁的披露。
15.有關可變利息實體的會計政策，請參閲
F-7和F-21頁。
請擴大披露範圍，解釋您得出結論的依據
該公司是
不是任何VIE的主要受益者。還請將MD&A擴展到
第59頁
相應地。
16.請修改以包括ASC要求的所有披露
718-10-50-2 for stock
基於股票薪酬重要性的基於股票的薪酬
費用。
附註5--無形資產，F-11頁
17.我們注意到您從以下位置收購了多個域名和相關資產
Onfolio LLC和那個
這些資產被首席執行官以總計260,937美元的價格收購。請
在F-頁上澄清
11和F-24，這個值實際上是賬面價值
所獲得的資產的
或告訴我們您相信的依據
首席執行官支付的價值
是要在實體的交易中記錄的適當價值
在公共項下
控制力。
陳列品
18.我們注意到您的第7.06節中的論壇選擇條款
附例標識了
特拉華州衡平法院作為
某些訴訟，
包括任何衍生訴訟。請澄清這一點
規定不適用於
根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。
一般信息
19.請補充向我們提供所有書面文件的副本
通信，如中所定義
根據證券法的規則405，您或任何被授權的人
以你的名義這麼做，
向潛在投資者提交，依據《
證券法，無論是或
不是，他們保留了通信的副本。
多米尼克·威爾斯
名字姓氏多米尼克·威爾斯
Onfolio Holdings，Inc.
科馬班尼17，
2月姓名OnFolio
2022 Holdings, Inc.
二月
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名字姓氏
您可以聯繫高級職員會計師Claire Delabar，電話：
202-551-3349 or Robert
會計科科長LittlePage，如果您有問題，請撥打202-551-3447
關於
對財務報表及相關事項的意見。請聯繫凱爾
威利，員工
律師，電話：202-344-5791或工作人員律師Jeff·考滕，電話：202-551-3447
任何其他
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Technology
抄送：大衞·M·博維