2022 年 7 月 6 日

Terry Beech

唐納德 菲爾德

貿易與服務辦公室

公司財務部

證券 和交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

F-1 表格上的註冊 聲明（文件編號：257865）

尊敬的 先生或女士：

代表我們的客户健智教育科技集團有限公司 ，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人 (”公司”），我們謹此向美國證券交易委員會（“委員會”）提交公司F-1表格 註冊聲明（“註冊聲明”）的第12號修正案（“修正案”），其中包含初步招股説明書，其中包含預計的發行規模和價格區間以及通過EDGAR向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的某些證物。 為了便於您的審閲，我們分別向您提供了四份註冊聲明的免費副本，標有顯示對2022年6月24日向委員會提交的註冊聲明的更改 ，以及兩份提交的展品的副本。

公司恭敬地告知員工，公司計劃在2022年7月7日左右開始發行路演， 要求員工在2022年7月22日左右宣佈註冊聲明的有效性。公司將在請求的生效時間之前及時提交聯合 加速請求。公司將不勝感激員工 繼續為公司提供協助和支持，以滿足擬議的發行時間表。

合作伙伴： Pierre-Luc Arsenault³| Manas Chandrashekar⁵| 賴怡洲 | 莫里斯·康威⁵| Justin M. Dolling⁵| 大衞·帕特里克·艾希^1,4,5| 範翠豪³| Yuan Yue Feng⁵| 劉幹²| 大衞 ·G. Harrington⁷| Karen K.Y. Ho | Ka Chun Hui | Damian C. Jacobs⁵| 李光³| Mengyu Lu³| Neil E.M. McDonald | Kelly Naphtali | Ram Naray³| Amy Y.M. Ngan⁷| 尼古拉斯·諾裏斯⁵| Paul S. Quinn | Louis A. Rabinowitz³| Fergus A. Saurin⁵| Richard C.C. Sharpe | Jesse D. Sheley^#| Li Chien Wong | Jacqueline B.N. Zheng^3,5

註冊外國律師：Gautam Agarwal⁵| 約瑟夫 ·R· 凱西⁹| Michelle Cheh⁶| 陳宇新³| 丹尼爾·杜塞克³| 保羅·關³| 詹姆斯 ·A· 希爾⁵| Ju Huang³| 丁進³| Cori A. Lable²| Nicholas Liew 天佳⁵| Wei Yang Lim⁵| 彭博⁸| 唐文臣³| 邢立勇³| David Zhang³

已錄取 ：  ¹伊利諾伊州（美國）； ²馬薩諸塞聯邦（美國）; ³紐約州（美國）； ⁴威斯康星州（美國）； ⁵英格蘭和威爾士； ⁶維多利亞州（澳大利亞）； ⁷新南威爾士州（澳大利亞）； ⁸喬治亞州（美國）; ⁹加利福尼亞州（美國）； ^#非居民

奧斯汀灣區北京波士頓布魯塞爾芝加哥達拉斯休斯敦倫敦洛杉磯慕尼黑紐約巴黎鹽湖城上海華盛頓特區

如果 你對註冊聲明有任何疑問，請通過 david.zhang@kirkland.com、+852 3761 3318（工作）或 +852 9124 8324（手機）與我聯繫，或者致電 steve.lin@kirkland.com、+ 86 10 5737 9315（工作）或 +86 18610495593（手機）與史蒂夫·林聯繫。

感謝 您抽出寶貴的時間和關注。

附件

Yong Hu，董事兼首席執行官

倪曉蕾 Ni，首席財務官

Kirkland & Ellis International LLP 合夥人 David Zhang, Esq.

Steve Lin, Esq.，Kirkland & Ellis International LLP 合夥人

Erin Liu，弗裏德曼律師事務所合夥人

Meng Ding, Esq.，盛德奧斯汀律師事務所合夥人