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張大衞 直接調用編寫器 郵箱：david.zang@kirkland.com |
2022年2月23日
塔塔尼沙·梅多斯
道格·瓊斯
凱瑟琳·巴格利
瑞安·利希滕費爾斯
英國貿易與服務辦公室
公司財務部
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 建智教育科技集團有限公司 |
迴應工作人員的意見
表格F-1登記説明書第7號修正案
於2022年1月18日提交
CIK No. 0001852440
尊敬的梅多斯女士、Mr.Jones、巴格利女士、利希滕費爾斯先生：
代表我們的客户，建智教育科技集團有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的外國私人發行人。公司“)，我們 正在向員工提交(”員工美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)選委會) 本函闡述了本公司對員工於2021年2月8日就本公司於2022年1月18日公開提交的表格F-1中登記聲明的修訂所提出的意見的迴應，該修訂涉及擬議的首次公開發行美國存托股份，代表本公司的普通股(登記聲明第6號修正案 “)。在提交本函的同時，本公司還提交了對錶格F-1中的註冊説明書的進一步修訂(“《登記説明書》第7號修正案“)和通過埃德加向委員會提交的某些展品，根據委員會的程序進行審查。在通過EDGAR提交材料的同時，公司將通過專人遞送的方式向員工交付五份本函和註冊聲明第7號修正案的副本，並註明註冊聲明的更改，以及提交的證物的兩份禮貌副本。
本公司已對員工的所有意見作出迴應，包括修訂《註冊聲明》以迴應意見，如本公司未如此修訂《註冊聲明》則提供解釋，或按要求提供補充資料。下面以粗體 重複員工的意見，然後是公司的迴應。我們已將第7號修正案的頁面引用包括在註冊聲明中，其中顯示了針對特定註釋的語言。此處使用但未另行定義的術語具有註冊聲明第7號修正案中規定的含義。
合作伙伴： 皮埃爾-呂克·阿森諾3馬納斯·錢德拉謝卡5 | Lai Yi Chau | Maurice Conway5|賈斯汀·M·道林5|大衞·帕特里克·艾奇1,4,5 | Chui Hao Farn3|袁悦珍妮弗·馮5|劉幹2 | Paul Guan3|大衞·G·哈林頓7|Karen K.Y.Ho| Ka Chun Huong|Damian C.Jacobs5|廣理想汽車3 | Wei Yang Lim5|陸夢雨3尼爾·E·M·麥克唐納| 凱利·納夫塔利|拉姆·納拉揚3|Ngan Y.M.7 | Nicholas A. Norris5|保羅·S·奎因|路易斯·拉比諾維茨3 | Fergus A. Saurin5|理查德·C·夏普|傑西·D·謝利# | Wenchen Tang3|李勇星3|Jacqueline B.N.鄭潔3,5 | Yu Zheng3 註冊外國律師： Gautam Agarwal5|約瑟夫·R·凱西9|陳雨欣3|Daniel·杜塞克3| 詹姆斯·A·希爾5|菊菊Huang3|丁瑾3|科裏·A·拉布爾2| 劉天嘉5|薄鵬8|張大衞3
入場： 1伊利諾斯州(美國)； 2馬薩諸塞州聯邦(美國)；3紐約州(美國)； 4威斯康星州(美國)；5英格蘭和威爾士；6維多利亞(澳大利亞)； 7新南威爾士州(澳大利亞)；8喬治亞州(美國)；9加利福尼亞州(美國)； #非居民 |
| 奧斯汀慕尼黑海灣Area Beijing Boston Brussels Chicago Dallas Houston London Los 巴黎 鹽湖城 華盛頓特區 |
英國貿易與服務辦公室
公司財務部證券交易委員會
2022年2月23日
第2頁
表格F-1登記説明書第6號修正案
封面頁
| 1. |
我們注意到貴公司披露：“建智教育科技集團有限公司……是一家開曼羣島控股公司，主要通過其子公司和與可變利益實體的合同安排在中國運營。除您目前的披露外，請修改您的披露 ，以明確聲明您不是一家中國運營公司。如果屬實，還請披露這些VIE合同尚未在法庭上進行測試。與此相關的是，我們注意到您披露的信息。[i]如果中國政府認為這些合同安排不符合相關行業對外商直接投資的限制，或者如果相關的中國法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在VIE的權益或喪失我們在合同安排下的權利，“以及”建智教育和ADS的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這可能會影響我們與北京森圖的合同安排的可執行性，因此，顯著影響建智教育的財務狀況和經營業績。 請修改您的信息披露，以承認中國監管機構可能不允許這種VIE結構， 這可能會導致您的業務發生重大變化和/或您正在註冊出售的證券的價值發生重大變化 。有關指導，請參閲我們公共網站上的《對中國公司的意見樣本(修改於2021年12月20日)》。
針對員工的意見，公司已修改了註冊説明書第7號修正案封面上的披露。 |
| 2. |
請修改您的招股説明書封面，以説明最近的聲明 和中國政府的監管行動(如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷問題有關的聲明)如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力 。有關指導，請參閲我們公共網站上的《致中國公司的信函樣本(2021年12月20日修改)》。
針對員工的意見，公司已修改了註冊説明書第7號修正案封面上的披露。 |
| 3. |
請修改您的招股説明書封面，披露 VIE出於會計目的進行合併，但不是您擁有股權的實體，並且控股公司不進行 運營。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。
針對員工的意見，公司已修改了註冊説明書第7號修正案封面上的披露。 |
英國貿易與服務辦公室
公司財務部證券交易委員會
2022年2月23日
第3頁
招股説明書摘要，第1頁
| 4. |
在整個申請過程中，我們注意到您對評論3的迴應和您的修改後的披露；然而，您的披露並不完全響應我們的評論。請從F-14和F-51頁的財務報表附註中刪除“有效控制”的提法。
為迴應員工的意見，本公司已修訂《註冊説明書》第7號修正案F-14和F-51頁的披露。 |
VIE與中國運營，第3頁
| 5. |
我們注意到您的合同協議包括： “(I)獨家業務合作協議，使我們能夠獲得北京森圖的幾乎所有經濟利益；(Ii)授權書和股權質押協議，使我們能夠有效控制北京森圖；以及(Iii)獨家期權協議，使我們能夠選擇購買北京森圖的所有股權。”請修改 此處的披露內容，以描述這些協議的重要條款，並明確指出投資者購買其權益的實體和公司運營所在的實體。
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第7號修正案第3頁及第4頁的披露。 |
| 6. |
我們注意到您透露的情況：“[i]尚不清楚 我們和VIE是否將接受CAC的監督，以及這種監督可能對我們產生怎樣的影響“，以及”我們認為，根據中國現行法律、法規和規則，本次發行不需要中國證監會或其他同等的中國政府部門的批准。“請修改您在本節中的披露，以討論可能適用於您的CAC和中國證監會的相關法規 和本產品。在討論中，請討論將於2月15日起生效的CAC新規定的適用性， 要求持有100萬用户以上數據的互聯網平臺運營商進行網絡安全審查的新規定，以及中國證監會提出的兩項新規定草案。還請披露您的聲明依據，即您認為您的發行不需要中國證監會的批准 。最後，描述如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或維護所需的許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得此類許可或批准的後果。在這方面，我們注意到您提到的風險因素描述了這些後果，但您應在招股説明書摘要中提供對相關後果的説明。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第7號修正案第6、7、8及56頁的披露。
風險因素摘要，第7頁
| 7. |
請修改您的風險因素摘要，以簡要説明與中國的規則和法規可能在幾乎不提前通知的情況下快速更改相關的風險和不確定性。
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第7號修正案第11頁的披露。 |
英國貿易與服務辦公室
公司財務部證券交易委員會
2022年2月23日
第4頁
風險因素
《追究外國公司責任法案…》， 第51頁
| 8. |
我們注意到您對評論6的迴應和您在第51-52頁上的修改披露，包括您提到的“我們的審計師在中國大陸與之合作的當地會計師事務所”。請 修改您的披露，以澄清HFCAA對您的審計師與當地會計師事務所合作的能力的影響(如果有)，以及與當地合作伙伴的合作是否會對您的審計師接受PCAOB檢查的能力產生任何潛在影響。
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第7號修正案第54頁的披露。 |
董事和高管的薪酬，第144頁
| 9. |
請更新您的薪酬披露，以反映您最近完成的財年的薪酬 。見表格20-F第6.B項。
為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第7號修正案第147頁的披露。 |
***
如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請聯繫我：david.zang@kirkland.com，+852 37613318(工作)或+852 91248324(手機)，或Steve Lin電子郵件steve.lin@kirkland.com，+86 10 5737 9315(工作)或+86 18610495593(手機)。
感謝您的時間和關注。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/張大衞 | |
| 張大衞 |
外殼
| C.C. | 王培軒，董事會主席 |
胡勇，董事兼首席執行官
首席財務官倪曉蕾
張大衞，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
Steve Lin，Kirkland&Ellis International LLP合夥人
艾琳·劉，Friedman LLP合夥人
孟丁，Sidley Austin LLP合夥人