傑夫斯品牌有限公司

哈內科謝特街3號

特拉維夫，以色列

July 13, 2022

通過埃德加

唐納德·菲爾德

凱瑟琳·巴格利

美國證券交易委員會

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

新臺北市F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-1上的註冊聲明

於2022年6月27日提交

File No. 333-262835

尊敬的先生和夫人：

本函旨在回覆您於2022年7月11日關於Jeffs‘Brands Ltd(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的上述F-1表格(“表格F-1”)中的註冊聲明的信函。為方便起見，您的原始評論 以粗體顯示，後面是我們的回覆。本信函中使用但未定義的大寫術語的含義與F-1格式的此類 術語的含義相同。我們同時提交表格F-1的第4號修正案(“第4號修正案”)。

對錶格F-1上的註冊説明 的第3號修正案

大寫，第48頁

我們確認員工的意見，並謹此告知員工，如本公司截至2021年12月31日止年度經審核財務報表的附註9及附註10所述，Smart Repair Pro於截至2019年12月31日至2021年12月31日止年度從當時的大股東Medigus、當時的股東Hakmon先生及Medigus的股東L.I.A.Pure Capital Ltd.收受關聯方及股東貸款。這些貸款的利率低於Smart Repair Pro在借款日從非關聯方獲得的類似貸款的現行市場利率。

在初步確認貸款後，本公司根據Smart Repair Pro的利率估計收到的貸款的公允價值將被要求 向非關聯方支付類似的無擔保貸款。本公司將適用貸款金額與貸款的公允價值之間的差額計入資本公積金，計入與關聯方的交易，並對貸款進行相應的 折扣。折扣在貸款期限內使用有效利息方法系統地攤銷。

於2022年5月3日，本公司與Smart Repair Pro、Medigus、Hakmon先生及L.I.A.Pure Capital Ltd.訂立貸款協議轉讓協議，並同意除非根據與該等人士訂立的貸款協議條款於較早前償還，並於首次公開招股(“IPO”)完成後立即生效，否則應付各該等人士的所有未償還本金將自動轉換為固定數目的普通股。

根據國際財務報告準則第9號，並根據管理層的評估，貸款條款的更改包括首次公開募股時的自動轉換功能，被視為一項重大修改。因此，本公司取消確認截至清償日期的貸款賬面金額，並按公允價值確認按修訂條款計入的“新”貸款。

由於這是本公司首次進行此類交易，因此需要制定新的會計政策。公司適用國際會計準則第8號(“國際會計準則第8號”)的要求 會計政策、會計估計變更和差錯，第7-12段，並選擇説明在與關聯方進行交易的資本準備金內按公允價值直接確認的“新”貸款和原始貸款的賬面價值之間的差額。該政策是在分析了交易的事實和情況並考慮了國際財務報告準則第9號、國際財務報告解釋委員會第19號(“IFRIC 19”)和國際會計準則理事會(“IASB”)的財務報告概念框架後製定的，詳情如下。

國際財務報告準則 9-金融工具

國際財務報告準則 9就對某些金融負債的重大修改進行會計處理提供了指導。重大變更被視為終止，現有負債與基於新合同條款確認的新負債之間的任何差異通常被確認為損益中的損益。然而，《國際財務報告準則》第9號並未就關聯方貸款的重大修改提供會計指導。

德勤在其權威手冊中包括iGAAP¹，對母公司向其子公司提供的公司間無息貸款進行實質性修改的會計實例(見本函附件A)。該例子指出，由於交易反映了母子公司關係，因此清償收益應作為出資入賬。

公司認定，與《國際財務報告準則》第9號中關於關聯方貸款的具體指導意見不同，關於母公司與其子公司之間的重大修改交易的權威指導，是對其關聯方和股東貸款的 大幅修改進行會計處理的可接受的方法。此處理方式與初步確認相關人士及股東貸款的公允價值與貸款金額之間的差額於 權益內記作出資的初步確認一致，如上所述。

附錄A中的 例子還指出，在終止確認舊的金融負債時，確認為資本貢獻的金額可以計算為：(I)舊貸款的賬面價值和新貸款的公允價值之間的差額；或(Ii)舊貸款的公允價值和新貸款的公允價值之間的差額(舊貸款的賬面金額和其公允價值之間的差額被確認為損益)。

公司根據上述第(I)項選擇對這些交易進行會計處理，並確認清盤時的資本分配為原貸款的賬面價值與“新”貸款的公允價值之間的差額。

1德勤國際公認會計準則(2022)，第4章-取消對財務負債的確認 ，示例4.1-4。

IFRIC 19--用股權工具消除金融負債

公司還審議了IFRIC 19中包含的類比。

IFRIC 19涉及發行權益工具以清償全部或部分財務負債的實體的會計處理。 根據IFRIC 19，債務人應在損益中確認已清償財務負債的賬面金額與已發行權益工具的計量之間的差額。如結論基礎(“BC”)7-8所述，明確排除在IFRIC 19範圍之外的是債權人也是直接或間接股東並以直接或間接股東身份行事的交易。

BC7--IFRIC審議了是否就債權人也是直接或間接股東並以現有直接或間接股東身份行事的交易提供指導。IFRIC的結論是，解釋不應涉及此類交易。 它指出，確定在這種情況下發行股權工具以消除金融負債是否被視為與所有者以所有者身份進行的交易將取決於事實和情況。

Bc8- 在重新審議時，IFRIC澄清説，如果交易的實質內容包括實體的股權分配或對實體的貢獻，則債權人和實體在交易前後由同一方或多方控制的交易不在解釋範圍之內。

公司認為，《國際財務報告準則》解釋委員會的結論將債權人也是直接或間接股東並以現有直接或間接股東身份行事的交易排除在IFRIC 19之外，類似於公司股東與間接股東關聯方之間的交易。如果IFRIC 19確定，股東之間(直接或間接)交易中為換取股權而進行的金融負債的清償應記入損益之外 ，則對於導致債務清償的交易也有很強的類比性，即使交易是由於合同修改而導致的另一項財務負債。此外，在本公司的 案例中，交易的實質內容包括以低於市場利率確認貸款時的出資額， 支持根據上述BC8確認除利潤和虧損外的已取消確認的金融負債和新金融工具之間的差異。因此，我們認為股東之間的交易(直接或間接)應記錄在損益之外。

國際會計準則理事會的財務報告概念框架

概念框架 將收入定義為“在會計期間以資產流入或增加的形式增加的經濟利益，或導致股本增加的負債的減少，不包括與股權參與者的供款有關的供款“. 費用的定義同樣不包括對股權參與人的分配。如果以優惠條件向關聯方提供貸款，則交易的實質是借款人收到了超過借款人財務負債公允價值的預付現金。

對損益外清償時原有貸款的賬面價值與“新”貸款的公允價值之間的差額的核算符合概念框架對收入和費用的定義不包括對股權參與者的繳費或分配。就本公司而言，貸款是從本公司股東(直接或間接)取得的；因此，本公司根據有關情況得出結論，在與關聯方進行交易的資本儲備內確認虧損為分配給股東是最真實地反映交易的實質 。此外，概念框架將收入和費用定義為財務報表中與實體財務業績相關的要素。取消貸款所產生的差額是由於本公司股東以業主身份(直接或間接)訂立的條款所致，與本公司的財務表現並無關係。因此，本公司認為清償損益應從損益中剔除，因此不應根據概念框架的條款 計入損益表，直接計入權益並計入資產負債表。

會計處理- 資本化表

就註冊表中資本化表格中調整後的備考和備考而言，假設 發售和其他交易已於2021年12月31日完成。因此，根據管理層作出的上述政策選擇(包括在附錄A的實例4.1-4中)，就貸款協議轉讓而言，本公司 終止確認截至2021年12月31日原始貸款的賬面價值3,745,000美元，並記錄截至2021年12月31日按公允價值修訂條款的“新”貸款3,839,000美元。截至2021年12月31日，“新”貸款的公允價值 與原有貸款的賬面價值之間的差額被記為與關聯方交易的資本公積金減少了95,000美元。

答覆： 為迴應工作人員的意見，我們修訂了第4號修正案第48頁資本化表中調整後的形式中的總資本餘額。

如果您有任何問題或需要更多 信息，請致電公司的律師Oded Har--甚至撥打(212)660-5003或Angela Gomees撥打(617)338-2957-Sullivan &Worcester LLP。

附錄A

摘自德勤 iGAAP(2022)，第4章-一項金融負債的解除確認

例4.1-4
修改免息公司間貸款，暫時中止母公司要求按需還款的權利- 按借款人核算-示例

IFRS 9：3.3.2在 20X0中，子公司B從母公司A獲得100,000澳元的無息貸款，可按需償還。在20x3年12月31日，貸款沒有本金償還，母公司A根據合同修改了貸款條款，因此母公司A不能在未來12個月內要求償還貸款。如果之前未償還，貸款將在12個月後按需重新償還。子公司B應評估修改是否為重大修改，要求取消對貸款的認可。

IFRS 9：B3.3.6指出，“如果新條款下的現金流量的貼現現值，包括扣除收到的任何費用並按原實際利率貼現後的任何費用，與原始金融負債剩餘現金流量的貼現現值相差至少10%，則條款有很大不同”。

在這種情況下，不需要 定量評估，因為在定性的基礎上，這筆貸款可以被認為是實質性的修改，並且 修改導致終止確認。這是因為母公司A向子公司B提出至少12個月內不要求貸款，子公司B已接受。實質上，母公司A向子公司B提供了12個月的無息融資確定性，這是以前沒有的。因此，子公司B取消確認舊的財務負債，並確認新的 財務負債。新貸款的公允價值採用類似貸款的現行利率(如果從第三方獲得，則基於實體的信用評級和12個月的合同期限)進行估計。一般而言，原貸款的賬面價值與新貸款的賬面價值之間的任何差額，扣除因延期而產生的任何成本或費用，將在損益中確認為清償損益的一部分。然而，由於這筆交易反映了母子公司關係，因此清償收益應作為出資入賬。一般而言，在取消確認舊的金融負債時，確認為資本貢獻的金額可按下列兩者之間的差額計算：

這一會計政策選擇在4.3-6中進行了討論(*見下文)。在這種情況下，由於IFRS 13：47要求活期存款(如舊貸款)的公允價值不能小於其活期金額(其賬面價值)，因此兩種計算得出的結果相同。

利息支出按未來12個月的實際損益確認，因此，當貸款按需償還時，其攤銷成本將等於面值。

(*) 4.3-6

將子公司所欠的財務負債交換為該子公司的股權IFRS 9：3.3.1如果交易不在IFRIC 19的範圍內，則在確定適當的會計處理方法時需要作出判斷。在這種情況下，支付的對價的公允價值(如果有的話)可能與已經消滅的金融負債的公允價值大不相同。

如果將任何重大出資或獎金因素的影響排除在損益之外，借款人在取消確認負債時，通常可以選擇以下方法之一 。

·辦法1：根據國際財務報告準則第19條所依據的原則，借款人可選擇在損益中確認已取消確認的負債的賬面價值與其在取消確認之日的公允價值之間的任何差額(如4.3-7和4.3-8所示)。這樣做的效果是參照 已消滅的金融負債的公允價值來衡量股本的增加(對於已發行的股份，如有，經任何出資或紅利因素調整)；或

·方法2：借款人可以選擇在取消確認負債時確認沒有收益或 損失。其作用是參考已清償財務負債的賬面值而非其公允價值來計量股本增加(已發行股份，如有，按任何出資或紅利元素調整後 )。

如果已發行股份的公允價值顯著低於已清償負債的公允價值，則兩者之間的差額不應確認為損益，因為這是所有者的出資額。同樣，如果一項負債在沒有對價的情況下被清償，被清償的負債的公允價值不應確認為損益收益，因為它是所有者的出資。

按照同樣的邏輯，如果已發行股份的公允價值顯著大於已清償負債的公允價值，則兩者之間的差額不應確認為虧損；相反，差額 類似於股票紅利發行，因為它代表向母公司分配額外股份，而無需(增量) 對價。

在採用 方法1釐定損益金額時，不宜將作為代理髮行的權益工具的公允價值與財務負債的公允價值進行比較(如IFRIC 19所要求，當權益工具的公允價值可可靠計量時)，因為當財務負債的公允價值與已發行的權益工具的公允價值存在差異時，這種 方法將導致潛在的資本貢獻或分配在損益中確認。

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