傑夫斯品牌有限公司
哈內科謝特街3號
特拉維夫，以色列
May 24, 2022
通過埃德加
唐納德·菲爾德
凱瑟琳·巴格利
美國證券交易委員會
公司財務部
英國貿易與服務辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
| 回覆： | 傑夫斯品牌有限公司 |
表格F-1上的註冊聲明
2022年5月5日提交
File No. 333-262835
尊敬的先生和夫人：
本函旨在回覆您於2022年5月17日關於Jeffs‘Brands Ltd(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的上述F-1表格(“表格F-1”)中的註冊聲明的信函。為方便起見，您的原始評論 以粗體顯示，後面是我們的回覆。本信函中使用但未定義的大寫術語的含義與F-1格式的此類 術語的含義相同。我們同時提交表格F-1的第2號修正案(“第2號修正案”)。
對錶格F-1上的註冊説明 的第1號修正案
封面頁
| 1. |
我們注意到您在第9頁披露的信息。請 修改招股説明書封面，披露您將是一家受控公司。請指明並披露上市後控股股東將持有的投票權百分比 ，如果情況屬實，這些股東將有能力 決定所有需要股東批准的事項。還請修改以包括一個風險因素，討論與受控公司相關的風險。在這方面，我們注意到您刪除了之前在招股説明書封面頁和風險因素部分涉及這些披露的披露 主題。 |
迴應： 為了迴應員工的意見，我們刪除了修正案2第9頁中關於是受控公司的披露 ，因為公司已確認在完成發售後，它將不會是受控公司。這樣的披露 無意中包括在之前的申請中。
收益的使用，第46頁
| 2. |
請參閲第三段。請 修改第二個項目符號，以更清楚地描述將用淨收益償還的未償債務，以包括適用的利率和此類債務的期限。請參閲SK規則的504項及其説明4。 |
答覆：為了迴應工作人員的意見，我們修改了第2號修正案第46頁第二個項目符號中的披露內容。
大寫，第48頁
| 3. | 請披露您如何評估認股權證的價值，包括數量和用於估計調整後備考一欄中包含的金額的重大估計和假設。 |
迴應：為了迴應工作人員的意見，我們在第2號修正案第49頁增加了一項披露，討論將在發行中發行的權證的估值 。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，第53頁
| 4. | 我們注意到您提到的“全球供應鏈”中的延遲。請修改您的信息披露，以描述您的業務部門、產品、服務線、項目或運營是否以及如何受到供應鏈中斷的重大影響，特別是在俄羅斯入侵烏克蘭的情況下。例如，討論 您是否已經擁有或期望： |
| ● | 暫停生產、購買、銷售或者維修某些物品的； |
| ● | 由於產能受限或大宗商品價格上漲或採購庫存面臨挑戰而導致成本上升； |
| ● | 在你無法充分調整供應的消費者需求中，體驗會激增或下降； |
| ● | 由於出口限制、制裁或持續的入侵，無法以具有競爭力的價格或根本不能提供產品； |
| ● | 鑑於俄羅斯入侵烏克蘭和/或相關的地緣政治緊張局勢，俄羅斯將面臨供應鏈風險。 |
解釋您是否以及如何採取措施 緩解上述任何影響。請修改您的文件，以包括風險因素披露，描述與全球供應鏈中斷和/或延遲相關的風險，包括與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的風險。
迴應：在迴應員工的意見時，我們在修正案第2號第57頁增加了一項披露，以澄清公司的 業務部門、產品、服務線、項目或運營 沒有受到俄羅斯入侵烏克蘭和/或相關的地緣政治緊張局勢造成的供應鏈中斷的實質性不利影響， 我們預計未來不會受到任何供應鏈中斷的實質性影響。
承保，第125頁
| 5. | 我們注意到您對我們之前的評論3的回覆，並重新發布。我們注意到您的披露，即您已向承銷商授予了購買的選擇權[你]，按公開發行價，減去承銷折扣和佣金，至多375,000股普通股和/或預先出資的認股權證，和/或自本招股説明書發佈之日起45天內僅用於超額配售的額外750,000股權證 。“如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，請修改披露固定數量的普通股和預融資權證以出售 。有關指導，請參閲我們公共網站上的《證券法規則合規和披露解釋》，問題227.02。在這方面，375 000美元似乎是每種擔保的非此即彼的數額，而不是一個固定的數額。 |
迴應：針對員工的意見，我們已經修改了招股説明書封面和修正案2第11頁和126頁上的披露 ，以明確承銷商可用於超額配售選項的選項。此外，我們敬告工作人員， 超額配售選擇權的結構已涵蓋根據表格F-1提供的所有證券。承銷商 有權酌情購買根據表格 F-1提供的任何證券或其任何組合。超額配售選項的結構是這樣的，以便在單位或預籌資金的單位可能超賣的情況下幫助承銷商。在這種情況下，承銷商將需要能夠根據需要購買普通股、預融資認股權證和/或認股權證，以確保其履行交付義務，同時也允許其穩定普通股 。因此，超額配售選擇權允許承銷商酌情選擇其所需的任何證券，以彌補其頭寸。
2
財務報表
注15-後續事件，F-34頁
| 6. | 請詳細告訴我們，並在此處和其他地方披露，例如，當預計金額在資本化和攤薄部分顯示時，您最初是如何核算2022年5月3日與Smart Pro、Medigus、Hakmon先生和L.I.A.Pure Capital Ltd.的貸款協議轉讓的，包括股權轉換功能。此外，在資本化和攤薄部分顯示的備考金額中，還應單獨説明後續 對假定轉換的會計處理。請參閲《國際會計準則》第32條。 |
迴應：針對員工的意見，我們敬告員工，我們於2022年5月3日與Medigus Ltd.、Hakmon先生和L.I.A.Pure Capital Ltd.就最初發放給我們全資子公司Smart Repair Pro的貸款簽訂了轉讓貸款協議。 由於Smart Repair Pro是本公司的全資子公司，此類貸款的轉讓被計入受共同控制的實體之間的交易，因此，貸款的賬面價值在轉讓後繼續反映在我們的合併財務報表 中。
關於貸款協議的轉讓，吾等同意，除非根據與Medigus Ltd.、Hakmon先生和L.I.A.Pure Capital Ltd.各自的貸款協議(於本次發售完成後立即生效)的條款提前償還，否則應付各有關方的所有未償還本金將自動轉換為若干普通股，相當於通過將未償還本金金額與應付給該方的應計和未付利息除以 除以當時已發行普通股所得的每股普通股價格所得的商數。根據我們的評估， 計入股權轉換特徵的條款變化是對IFRS 9中定義的重大修改，並計入了原財務負債的清償和新財務負債的確認。採用經修訂條款(即加入股權轉換功能)的貸款的公允價值與緊接修訂前的原始貸款的賬面價值之間的差額在本公司的綜合股東權益變動表中被記錄為因與控股股東的交易而產生的資本公積減少額(在可用範圍內)，與記錄貸款公允價值與於2021年與控股股東的交易中計入資本公積金的貸款額之間的差額一致。
修改後的貸款最初將根據國際會計準則(IAS)32作為複合票據入賬。貸款部分最初按修改日期的公允價值計量，隨後將按攤餘成本計量。
貸款組成部分的公允價值 與被視為償還貸款金額之間的殘差(即，載有經修訂條款的貸款工具的公允價值將在本公司的股東權益變動綜合報表 中作為股本和溢價入賬。
在完成本次發售和貸款的自動轉換後，截至發售截止日期的貸款組成部分的攤銷成本將取消確認 ，並相應增加股本和溢價。
此外，為了迴應工作人員的意見，我們在修正案2第48頁增加了一項披露。
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如果您有任何問題或需要更多 信息，請致電公司的律師Oded Har--甚至撥打(212)660-5003或Angela Gomees撥打(617)338-2957-Sullivan &Worcester LLP。
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