本招股説明書涉及我們向持有我們普通股、B系列優先股、C系列優先股和某些已發行認股權證的持有者的分配，我們將這些認股權證稱為參與權證，免費向購買單位授予不可轉讓的認購權。每個單位，我們稱為單位，由(I) 一股D系列可轉換優先股，我們稱為優先股，和(Ii)2,713份自發行之日起五年到期的普通股認購權證，我們稱為A類認股權證，和(Iii)2,713股自發行之日起三年到期的普通股認購權證，我們稱為B類認股權證，連同A類認股權證，認股權證。每個單位包含的A類認股權證的實際數量將按1,000美元除以轉換價格得到的商數計算。每個單位包含的B類權證的實際數量將按1,000美元除以轉換價格得到的商計算。根據持有人的隨時選擇，每股優先股可以轉換為一定數量的普通股，等於優先股(1,000美元)的規定價值除以轉換價格(最初，轉換價格將等於我們在納斯達克資本市場上報價的普通股最低收盤價的90%)的商數。認購期屆滿前五個交易日(包括認購期的最後一天)。每份認股權證將可行使一股我們的普通股，每股行使價等於換股價格。就本初步招股説明書而言, 我們假設預估轉換價格為0.36864美元，相當於我們普通股在2022年9月19日的收盤價(“預估轉換價格”)的90%。如本招股説明書中其他部分所述，預計轉換價格在本次發行的到期日計算時可能會發生變化。

我們將作為本招股説明書主題的發售稱為配股發售。在配股發行中，您將獲得美國東部時間2022年9月23日下午5：00，也就是配股發行創紀錄日期或記錄日期擁有的每股普通股(包括轉換B系列優先股、C系列優先股和行使參與認股權證後可發行的普通股)的認購權。優先股和組成單位的認股權證將在供股到期時分開，並將單獨發行，但只能作為一個單位購買，單位不會作為單獨的證券進行交易。認購權將不可交易。截至記錄日期的B系列優先股、C系列優先股和參與權證的持有者也將根據這些B系列優先股、C系列優先股和參與權證的條款獲得認購權。

每個認購權將使您有權以每單位1,000美元的認購價購買一個單位，我們稱為基本認購權，我們稱為認購價。如果您完全行使您的基本認購權利，並且權利產品下的任何部分單位仍然可用，您將有權獲得超額認購特權，以認購價購買部分未認購單位，但受按比例分配和所有權限制的限制，我們將其稱為超額認購特權。每個認購權由基本認購權和超額認購權組成，我們將其稱為認購權。

如果在美國東部時間2022年10月12日下午5：00之前未行使認購權，則認購權將到期，除非我們延長或提前終止認購權。如果我們選擇延長供股發售，我們將發佈新聞稿，宣佈延期東部時間上午9：00，在最近宣佈供股發售到期日後的下一個工作日。我們可以出於任何原因自行決定將供股發售延長額外的期限，最長可額外延長45天。認購權一經完成，所有認購權的行使均不可撤銷。

我們並未就供股事宜訂立任何備用購買協議或其他類似安排。配股我們是在盡最大努力的基礎上進行的，我們不需要收到任何最低金額的收益才能結束配股發行。

投資我們的證券涉及高度風險。見本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。在投資之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

我們的股票轉讓代理公司美國股票轉讓信託公司將作為認購代理，D.F.King&Co.， Inc.將擔任配股發行的信息代理。認購代理將持有我們從訂閲者那裏獲得的資金，直到我們完成、放棄或終止配股。如果您希望參與此次配股，並且您是您股票的記錄持有人，我們建議您在截止日期之前將您的認購文件提交給認購代理。如果您希望參與本次配股發行，並通過您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人持有我們的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證，您應立即聯繫您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人，並按照指示並在您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人提供的時間段內提交您的認購文件。有關詳細討論，請參閲“配股方案-認購權”。

我們的董事會保留在供股到期前以任何理由隨時終止供股的權利。如果我們終止供股，收到的所有認購款項將在10個工作日內退還，不含利息或扣除。我們預計供股將於2022年10月12日左右到期，但須受我們如上所述延長供股的權利所限，我們將於該日期起計五個營業日內完成認購。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“SINT”。2022年9月22日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.4145美元。優先股或認股權證並無公開交易市場，亦不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。認購權不可轉讓，也不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。建議您在行使認購權之前獲取我們普通股的當前報價。

我們的董事會未就您行使認購權提出任何建議。您應仔細考慮是否在到期日之前行使您的認購權。一旦進行了，您不能撤銷或修改任何認購權的行使。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，包括的證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關展品，以及“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過參考方式註冊”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或其修正案中提供的信息。我們和交易經理都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們、經銷商經理及其附屬公司不對他人可能向您提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會，交易商經理也不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區尋求出售或購買這些證券的要約。我們和交易商經理未在除美國以外的任何司法管轄區內允許本招股説明書的發售或擁有或分發。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外分發招股説明書的任何限制。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“SINTX”、“本公司”、“我們”、“本公司”及“本公司”均指SINTX Technologies，Inc.及其子公司。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商標和商標名的權利。

招股説明書摘要

此摘要包含有關我們和此產品的基本信息。由於這是一個摘要，因此它不包含您在投資前應考慮的所有信息。在您決定投資我們的單位之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”的章節和任何在此引用的信息。

公司概述

SINTX Technologies是一家擁有25年曆史的先進材料公司，成立於1996年12月，開發和銷售用於生物醫學、工業和抗致病應用的先進陶瓷。我們已從最初主要專注於使用氮化硅製造的醫療器械的研究、開發和商業化，發展成為一家從事多個領域的高級陶瓷公司，包括生物醫學、工業和抗致病應用。這種多元化使我們能夠專注於我們的核心能力，即為外部合作伙伴製造、研究和開發由先進陶瓷材料組成的產品。我們尋求與新客户、合作伙伴和製造商建立聯繫，幫助他們實現利用我們在高級陶瓷領域的專業知識在這些行業創造新的創新產品的目標。

SINTX 核心業務

生物醫學應用：自成立以來，SINTX一直專注於醫用級氮化硅。SINTX氮化硅產品具有生物相容性、生物活性、抗致病性，並表現出極好的骨親和力。自2008年以來，由SINTX氮化硅製成的脊柱植入物已在美國、歐洲、巴西和臺灣成功植入人體。這種公認的用途，加上其固有的抗細菌粘附性和骨親和力，意味着它也可能適用於其他融合設備的應用，如髖關節、膝蓋和牙科植入物。任何生物材料植入物的細菌感染一直是一個令人擔憂的問題。SINTX氮化硅具有天然的抗細菌定植和生物膜形成能力，具有抗菌作用。SINTX氮化硅產品可以被拋光到光滑耐磨的表面，用於關節應用，如髖關節和膝關節置換的軸承。

我們相信氮化硅具有極佳的性能組合，使其適合長期植入人體。其他生物材料是以骨移植、金屬合金和聚合物為基礎的，所有這些材料都有眾所周知的實用侷限性和缺點。相比之下，氮化硅在最苛刻和最極端的工業環境中取得了成功。作為一種人體植入材料，氮化硅具有骨向內生長、抗細菌和病毒感染、易於診斷成像、耐腐蝕、卓越的強度和抗折性等優勢，所有這些都在我們大量且不斷增長的同行評審的已發表文獻報告中得到了驗證。我們相信，我們多才多藝的氮化硅製造專業知識使我們在醫療和非醫療領域引入新的創新設備方面處於有利地位。

2022年6月，該公司收購了Technology 評估和轉讓公司(TA&T)。TA&T是一家擁有近40年曆史的企業，其使命是將先進的材料和工藝技術從實驗室環境轉化為商業產品和服務。TA&T提供了用於多種生物醫學應用的陶瓷。這些產品是通過3D打印製造的，包括手術器械的組件以及概念性和原型牙科植入物。

工業應用： SINTX相信其氮化硅是所有技術陶瓷材料中機械、熱學和電學性能最佳的組合。它是一種高性能的技術陶瓷，具有高強度、高韌性和高硬度，極耐熱衝擊和衝擊。它也是一種電絕緣陶瓷材料。通常，它用於需要高承載能力、熱穩定性和耐磨性的應用。該公司已獲得AS9100D認證和ITAR註冊，為進入這一市場的航空航天部分提供了便利。

SINTX最近通過從B4C，LLC購買資產並與Precision Ceramics USA建立技術合作夥伴關係，進入了陶瓷盔甲市場。SINTX 計劃開發和製造用於人員、飛機和車輛裝甲的高性能陶瓷，包括100%碳化硼材料，用於在彈道應用中實現極輕的性能，以及由碳化硼和碳化硅製成的複合材料，用於對抗彈道威脅的出色多次命中性能。SINTX已在其位於德克薩斯州鹽湖城的總部附近的一棟建築中籤署了一份為期10年的租約，以容納SINTX Armor的開發和製造活動。

TA&T的主要專業領域是各種單片陶瓷、陶瓷複合材料和塗層材料的材料加工和製造技術。主要技術包括陶瓷和金屬的添加製造(3D打印)，低成本製造纖維增強陶瓷基複合材料(CMC)和耐火化學氣相沉積(CVD)塗層，用於防彈裝甲和光學應用的透明陶瓷，以及用於CMCS的潤滑、耐磨和環境屏障塗層的磁控濺射(PVD)塗層。TA&T還提供大量服務，包括3D打印、PVD-CVD塗層、材料加工-CMCS、CIP、PS、HP、HIP，以及粉末和成品的材料表徵-TGA/DSC、PSD。SA、膨脹度、UV-Vis和FTIR透過率、霧度和透明度。

抗病原體應用：今天，全球都需要加強對日常生活中病原體的保護。SINTX相信，通過將其獨特的氮化硅抗病原粉成分融入口罩、過濾器和傷口護理設備等產品中，有可能製造出滅活病原體的表面，從而限制感染和疾病的傳播。 2020年發現SINTX氮化硅可滅活導致新冠肺炎疾病的SARS-CoV-2病毒，這為我們的材料開闢了新的市場和應用，我們已將許多資源重新集中在這些機會上。

SINTX 目前在我們位於猶他州鹽湖城的製造工廠生產先進的陶瓷粉末和組件。

我們的戰略

我們的目標是成為領先的先進陶瓷公司。我們實現這一目標的戰略的主要內容如下：

	●	利用我們的氮化硅技術開發具有抗病原性的新產品，包括滅活SARS-CoV-2病毒。在過去九年中，我們進行了多次測試，確定並驗證了我們的氮化硅粉末、全緻密組分和含氮化硅的複合材料的抗病原性。我們的研究探索了這些抗病原性的基本機制，目的是開發商業產品並從中獲得收入。我們有幾個合作伙伴，正在探索麪膜、過濾器、傷口護理和塗料領域的機會。

	●	開發醫療器械市場以外的其他商業機會。自2018年出售零售脊椎業務以來，我們一直致力於氮化硅非醫療用途的開發。2019年，我們在ITAR註冊，並獲得了AS9100D 質量管理體系認證。我們聘請了經驗豐富的業務開發人員來為我們的材料確定新的市場和應用，並發展商業關係。我們在2020年完成了歷史上第一批非醫療產品的出貨。這些主要是原型訂單，我們預計其中一些將轉變為常規生產訂單。隨着SINTX Armor的推出和對TA&T的收購，我們預計將從新產品中獲得收入。我們的氮化硅在抗致病應用中的潛在用途也開啟了進入許多新市場的潛力。

	●	開發新的氮化硅製造技術。我們目前的製造工藝使我們成功地生產了10多年的脊柱植入物。我們在工藝上取得了進步，包括購買了新的製造設備 -我們利用這些設備開發了新的多孔和質地植入物。2021年，SINTX為其研發團隊購買了新設備，以開發氮化硅與剛性聚合物和織物的新複合材料產品。

	●	將我們的氮化硅技術平臺應用於新的醫療機會。我們相信，我們的生物材料專業知識、靈活的製造流程和強大的知識產權將使我們能夠將目前可用的由劣質生物材料製成的醫療器械產品轉型，並使用氮化硅和我們的技術平臺來製造它們，以改善它們的特性。我們正在尋求合作伙伴關係，以利用我們的能力，為醫療OEM和自有品牌合作伙伴關係生產產品。我們在足部和腳踝、牙科、頜面部和關節成形術等市場看到了具體的機會。

知識產權

我們依靠專利、商標、商業祕密、保密協議、專有信息所有權協議和其他知識產權措施來保護我們的知識產權。我們相信，為了擁有競爭優勢，我們必須繼續開發和維護我們技術的專有方面。

我們有14項已頒發的美國專利、1項外國專利、18項未決的美國非臨時專利申請、1項未決的美國臨時專利申請、33項未決的外國申請和11項未決的PCT專利申請。我們的第一項專利已於2016年到期，其中最後一項專利將於2039年到期。

我們擁有七項美國專利，涉及使用我們的高強度、高韌性摻雜氮化硅固體陶瓷連接植入物。已頒發的專利包括US 6,881,229；US 7,666,229；US 7,780,738；US 8,123,812；US 8,133,284；US 9,051,639；和US 9,517,136 將於2022年6月到期。

我們還有兩項與我們的CSC技術相關的美國專利，這些專利針對的是同時具有致密承重或皮質組件和多孔或鬆質組件以及表面塗層的植入物。這些已頒發的專利US 8,133,284和US 9,649,197 將分別於2022年6月和2035年6月到期。

此外，最近還頒發了針對抗菌植入物的美國專利第10,806,831號和針對抗致病設備的美國專利第11,191,787號，這兩項專利將分別於2037年和2039年到期。

關於PCT專利申請序列號。PCT/US2018/014781針對抗菌生物醫學植入物，我們進入了歐洲、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、日本、香港和韓國的國家階段，並在澳大利亞和日本提交了兩項分區專利申請，以尋求我們的專有技術在這些國家的潛在專利保護。

關於PCT專利申請序列號。PCT/US2019/026789針對改善骨科關節假體中使用的陶瓷-聚乙烯或陶瓷-陶瓷關節副磨損性能的方法，我們進入了澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、日本、韓國和墨西哥的國家階段，尋求這些國家的專有技術。

關於PCT應用序列號。PCT/US2019/048072針對抗致病設備和方法，我們進入了歐洲、日本、墨西哥、澳大利亞、巴西、加拿大、韓國、中國和印度的國家階段，尋求這些國家的專有技術。

關於PCT應用序列號。PCT/US2020/037170針對使用氮化硅對氧化鋯增韌氧化鋁進行表面功能化的方法，我們進入了歐洲、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、日本、墨西哥和美國的國家階段，尋求這些國家的專有技術。

關於PCT應用序列號。PCT/US2021/014725針對抗真菌複合材料及其方法，我們計劃在2022年7月24日的法定截止日期之前在歐洲、巴西、澳大利亞、加拿大、中國、印度、墨西哥和韓國進入國家階段，在這些國家尋求專有技術。

在根據2018年9月5日的資產購買協議將我們的脊柱植入業務出售給CTL Medical的交易中，我們根據該交易將我們的專利組合中的四十八(48)項美國專利、兩(2)項外國專利和三(3)項未決專利申請的全部權利轉讓給了CTL Medical。此外，三(3)項美國專利(美國專利號針對氮化硅製造工藝的9,399,309；9,517,136；和9,649,197) 根據不可撤銷的、全額繳足的全球許可被授予CTL Medical，為期十年，如果SINTX決定稍後將這些知識產權資產出售給第三方，CTL Medical還擁有獲得這些專利的第一談判權。

我們剩餘的已頒發專利和待處理的申請適用於我們產品和技術的其他方面，其中包括：

	●	椎間融合器的設計；

	●	髖關節植入物的設計；

	●	膝關節植入物的設計；

	●	具有改進抗菌特性的植入物；

	●	可改善磨損性能和表面功能化的植入物

	●	抗致病性、抗菌、抗微生物、抗真菌和抗病毒組合物、設備和方法；以及

	●	用於氮化硅激光熔覆、激光塗層和激光燒結的方法和系統。

我們還希望依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和維護我們的知識產權地位。然而，商業祕密很難保護。我們尋求通過與商業合作伙伴、合作者、員工、顧問、科學顧問和其他承包商簽訂保密協議，以及與我們的員工和一些商業合作伙伴和顧問簽訂發明轉讓協議，來保護我們專有技術和流程中的商業祕密。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們對所開發技術的所有權。

企業信息

我們的總部位於猶他州鹽湖城西2100南1885號，郵編：84119，電話號碼是(8018393500)。我們在https://www.sintx.com.上維護了一個網站網站上的信息不作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

配股產品摘要

將發行證券		我們免費向您分發一項不可轉讓認購權，即您在記錄日期所擁有的每一股我們的普通股股票(或轉換B系列優先股、C系列優先股並行使參與權證後可發行的普通股)購買一個單位的認購權。每個單位包括一股我們的優先股和大約 5,426份認股權證，基於估計轉換價格。將納入單位的認股權證的實際數量將取決於在供股到期時確定的轉換價格。每個單位包含的A類認股權證的實際數量將按1,000美元除以轉換價格得到的商數計算。每個單位包含的實際B類認股權證數量將按1,000美元除以轉換價格得到的商數計算。單位將在供股結束時分開，優先股和認股權證將分別發行，但它們只能作為一個單位購買，該單位不會作為單獨的證券進行交易。

產品規模		10,000 Units.

訂閲價格		$1,000 per Unit.

D系列可轉換優先股		在認購期結束前五(5)個交易日內(包括認購期的最後一天)，每股優先股股票將根據持有人的選擇隨時轉換為我們普通股的股數除以優先股每股1,000美元的聲明價值除以我們在納斯達克資本市場上報價的普通股最低收盤價的90%的轉換價格，並進行調整(以下簡稱轉換價格)。就本初步招股説明書而言，我們假設預估換股價為0.36864美元，相當於本公司普通股於2022年9月19日的收市價(“預估換股價”)的90%。根據預估換股價，單位所包括的優先股初步可轉換為總計27,130,000股普通股。優先股可以轉換成的實際股票數量將取決於在到期日確定的轉換價格。由於實際轉換價格將在到期日確定，因此權利持有人將不知道轉換價格，也不知道行使時優先股所對應的普通股數量。優先股具有一定的轉換權和分紅權。

認股權證		每份A類認股權證使持有人有權在發行之日起至自發行之日起五年內，以相當於轉換價格的行使價購買一股普通股。每份B類認股權證使持有人有權以相當於轉換價格的行使價購買一股我們的普通股，但須受調整，自發行之日起至到期之日止三年內。根據估計的換股價格，單位所包括的認股權證最初可行使的普通股總數為54,260,000股。可行使認股權證的實際股份數量將取決於到期日確定的轉換價格。每個單位包含的A類認股權證的實際數量將通過1,000美元除以轉換價格得到的商計算。每個單位包含的B類認股權證的實際數量將按1,000美元除以轉換價格得到的商數計算。由於實際轉換價格將在到期日期確定，因此權利持有人將不知道轉換價格，也不知道認股權證行使時的普通股數量。該等認股權證將可於發行日期後的任何時間及不時以現金方式行使，或僅在行使認股權證的登記聲明未生效的任何期間內行使。

記錄日期		東部時間2022年9月23日下午5：00

基本訂閲權限		您的基本訂閲權限將使您有權按訂閲價格購買一臺設備。您可以對部分或全部訂閲權限行使基本認購權，也可以選擇不行使認購權。如果您選擇行使您的認購權，則您必須購買的單位沒有最低數量。我們正在分發基本認購權以購買總計25,896,283個單位，但在權利產品中僅銷售10,000個單位。如果供股獲得超額認購，權利持有人將有權獲得其按比例分配的單位份額。

超額訂閲權限		如果您完全行使您的基本認購權，您還可以選擇行使超額認購特權，通過行使基本認購權購買我們的其他普通股、B系列優先股和C系列優先股股東或參與認股權證的股東購買的任何單位的部分，受本招股説明書中其他部分描述的按比例分配和股票所有權限制的限制。認購代理商將在認購期結束後立即通過郵寄方式退還任何超額付款，不包括利息或扣除。

過期日期		認購權將於2022年10月12日東部時間下午5：00到期。

行使認購權的程序		要行使您的訂閲權限，您必須執行以下步驟：如果截至記錄日期，您是我們普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證的記錄持有者，您必須將付款和正確填寫的權利證書交付給認購代理，並在東部時間2022年10月12日下午5：00 之前收到。您可以通過頭等郵件或快遞服務遞送單據和付款。如果您使用的是頭等郵件，我們建議您使用掛號郵件，並適當投保，並要求提供回執。如果截至記錄日期，您是以經紀商、交易商、銀行或其他代名人的名義登記的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與權證的實益所有者，則您應指示您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人代表您行使認購權。請遵循您的被提名人的指示，他可能要求您在2022年10月12日東部時間下午5：00之前完成最後期限。

付款調整		如果您發送的付款不足以購買申請的單位數，或者權利證書中未指定申請的單位數，則收到的付款將在付款範圍內用於行使認購權。如果付款超過充分行使您的認購權(包括行使並允許的任何超額認購特權)所需的金額，則超出的部分將立即以現金返還給您。您將不會收到根據配股優惠退還給您的任何付款的利息或扣減。

交付股票和認股權證		由於於供股期滿後在實際可行範圍內儘快完成認購，吾等預期認購事項將於五個營業日內完成，認購代理將安排發行根據供股而購買的優先股及認股權證股份。在供股中購買的所有股票和認股權證將以賬簿記賬或無證書的形式發行，這意味着如果您是記錄持有人，您將從我們的轉讓代理收到反映這些證券所有權的直接登記或DRS賬户對賬單。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有您的股票或參與認股權證，DTC將把您在供股中購買的證券記入您在被提名人的賬户中。

認購權不可轉讓		認購權不得出售、轉讓、轉讓或贈送給任何人。認購權不會在任何證券交易所或市場上市交易。

權證的可轉讓性		A類認股權證在發行後及自發行之日起計五年屆滿期間均可單獨轉讓。B類認股權證在發行後和自發行之日起三年內到期時均可單獨轉讓。

無董事會建議		我們的董事會不會就您行使認購權提出建議。我們敦促您根據您自己對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景、配股條款、本招股説明書中的信息以及與您的情況相關的其他信息的評估，做出您的投資決定。有關投資我們的證券所涉及的一些風險的討論，請參閲風險因素。

無吊銷		除非如下所述，否則所有認購權的行使都是不可撤銷的，即使您後來瞭解到您認為不利於您行使認購權的信息也是如此。

使用收益的		假設行使認購權以購買供股的所有單位，在扣除應付予交易商經理的費用及開支後，在扣除吾等應支付的其他估計開支及扣除因行使任何認股權證而收到的任何款項後，吾等估計供股所得款項淨額約為920萬美元。我們打算將行使認購權所得的淨收益用於一般企業用途，併為持續運營和業務擴展提供資金。請參閲“收益的使用”。

Material U.S. Federal Income 税收後果		出於美國聯邦所得税的目的，我們不認為您應在收到或行使認購權時確認收入或損失，但認購權的接收和行使在某些方面並不明確。您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問有關配股的税務後果。請參閲“重要的美國聯邦收入税收後果”。

延期、修改和終止		雖然我們目前不打算這樣做，但我們可以在任何情況下自行決定將配股優惠延長，最多再延長45天。例如，我們可以決定我們普通股市場價格的變化需要延期，或者我們可以決定股東參與配股的程度低於我們希望的水平。如果我們決定延長權利產品，並且您已行使了您的認購權，則您的認購款將保留在訂閲代理商處，直到權利產品關閉或終止。我們還保留在適當情況下修改或修改供股條款的權利。我們的董事會可在供股到期前因任何原因隨時終止供股。如果配股被取消，認購代理收到的所有認購付款將在可行的情況下儘快退還，不包括利息或扣減。如果吾等對本招股説明書所載條款作出任何根本性更改，我們將(I)提交對本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修訂，(Ii)向已認購權的潛在購買者提供取消認購的機會，並退還該股東或合資格認股權證持有人預支的任何款項，及(Iii)在修訂後的修訂與美國證券交易委員會生效後重新分發更新的招股説明書。

訂閲代理		美國股轉信託有限責任公司

信息代理		D.F.King&Co.公司

問題		如果您對配股有任何疑問，請聯繫信息代理D.F.King&Co.，Inc.，免費電話：(866) 6202536，郵寄至D.F.King&Co.，Inc.，地址：48 Wall Street，22 Floor，New York，NY 10005，或發送電子郵件至sintx@dfking.com。

普通股市場		我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“SINT”。

D系列優先股市場		D系列優先股還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展起來。此外，我們不打算申請D系列優先股在任何證券交易所或認可的交易系統上市。

權證市場		目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或認可交易系統上市。

經銷商經理		Maxim Group LLC將擔任配股發行的交易商經理。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的其他文檔中的信息通過引用合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新並取代之前提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書中包含的信息。在根據本招股説明書終止發售之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併在本招股説明書中；但我們不會在每一種情況下併入被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則備案的任何文件或信息：

此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(I)在本註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本註冊聲明生效日期之後且在本註冊聲明項下的任何發售終止或完成之前，應被視為從提交該等文件的相應日期起通過引用方式併入本招股説明書，但吾等不會將向美國證券交易委員會“提交”的任何文件或文件的一部分納入本招股説明書，但並非視為已提交。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述，將被視為修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所包含的陳述，前提是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被視為通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書，以修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請直接與SINTX Technologies，Inc.聯繫，地址：猶他州鹽湖城西區2100South 1885West 2100South，郵編：84119，或致電(801)8393500。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件Www.sintx.com。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可通過本招股説明書附錄或隨附的招股説明書訪問的信息納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中(但我們通過引用將其具體併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的那些美國證券交易委員會備案文件除外)。

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括其他信息和證物。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明和其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司(如我們)的信息。網站地址為：www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何提及本網站或任何其他網站的內容僅為非主動文字參考。

以下是我們預計會出現的有關此權限產品的常見問題的示例。答案基於本招股説明書中其他部分包含的精選信息。以下問答並不包含可能對您很重要的所有信息，也可能無法解答您可能對此權利產品有疑問的所有問題。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含配股發行條款和條件的更詳細説明，並提供有關我們和我們的業務的其他信息，包括與配股發行、在此發售的單位和我們的業務相關的潛在風險。我們敦促您閲讀整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件。

我們正在進行配股發行，以籌集額外資本用於一般企業用途，併為我們業務的持續運營和擴張提供資金。

每個單位包括一股D系列可轉換優先股，並根據估計轉換價格，以每單位1,000美元的認購價購買5,426份普通股認股權證。香港郵政不會發行零碎單位。每股優先股的規定價值為1,000美元，並可以與到期日確定的轉換價格相等的轉換價格轉換為我們的普通股。每份A類認股權證使您有權以相當於換股價格的每股行權價購買一股普通股，自發行之日起至發行日後五年到期。每份B類認股權證使您有權從發行之日起至發行之日起三年內，以相當於換股價格的每股行權價購買一股普通股。優先股一般不具有任何投票權，也不會獲得認證。優先股和構成每個單位的認股權證的股份可以立即分開，並將在本次配股發行中單獨發行，但它們只能作為一個單位購買，並且不會作為單獨的證券進行交易。

我們免費向我們普通股、B系列優先股、C系列優先股的持有者和參與權證的持有者，以每單位1,000美元的價格向購買單位分發不可轉讓認購權。認購權將不可交易。每個單位包括一股我們的優先股，並根據估計的轉換價格，5,426份認股權證。請參閲“行使認購權是否有風險？”下面。每份認股權證將可針對一股我們的普通股行使。於供股期滿後，優先股及認股權證將立即分開，並將分開發行，但只能作為一個單位購買，而該等單位將不會作為獨立證券買賣。優先股或認股權證並無公開交易市場，亦不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。轉換優先股或行使認股權證時將發行的普通股，將與我們現有的普通股一樣，在納斯達克資本市場上交易，代碼為“SINT”。截至記錄日期東部時間下午5：00，您將獲得每股普通股(包括轉換B系列優先股、C系列優先股和行使參與認股權證後可發行的每股普通股)的認購權。每個認購權賦予記錄持有人基本認購權和超額認購特權。訂閲如果不在2022年10月12日東部時間下午5：00之前行使權利，則權利將到期，除非我們延長或提前終止權利要約。

對於您在記錄日期所擁有的每一股(包括在轉換B系列優先股、C系列優先股和行使參股認股權證時可發行的普通股)，您將獲得一項基本認購權，這使您有機會購買一個單位，其中包括一股我們的優先股，根據估計的轉換價格，5,426股認股權證，價格為每股1,000美元。例如，如果您在記錄日期擁有100股普通股，您將獲得100股認購權，並有權購買100股我們的優先股，並根據估計的轉換價格，以每單位1,000美元(或總支付100,000美元)的價格購買542,600股我們的普通股。您可以行使全部或部分基本訂閲權利也可以選擇根本不行使任何基本訂閲權利。

如果您是我們普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證的記錄持有人，則根據您的基本認購權，您可以購買的股票數量顯示在隨附的權利證書上。如果您以經紀商、交易商、銀行或使用存託信託公司或DTC服務的其他被提名人的名義持有您的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與權證，您將不會收到權利證書。相反，DTC 將為您在記錄日期實益擁有的每股普通股(包括轉換B系列優先股、C系列優先股和行使參與權證時可發行的每股普通股)向您的指定記錄持有人頒發一項認購權。如果您的被提名人沒有與您聯繫，您應該儘快與您的被提名人聯繫。

如果您全面行使基本認購權，您還可以選擇行使超額認購特權，購買普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證的其他持有人沒有購買的任何單位的一部分，並根據配股發行保持可用。您應在您的權利證書或您的被指定人提供的表格(如果您的股票以被指定人的名義持有)上註明您希望根據您的超額認購特權購買多少額外單位，我們將其稱為您的超額認購請求。

如果受股權限制，如果有足夠的單位可用，我們將尋求完全滿足您的超額認購請求。但是，如果超額認購請求超過可用單位數，我們將按照我們普通股(包括轉換B系列優先股、C系列優先股和行使參與權證後可發行的每股普通股)的股份數按比例在行使超額認購特權的股東和權證持有人之間按比例分配可用單位數。上述股東和權證持有人在記錄日期擁有的股份數量(包括B系列優先股轉換後可發行的普通股股)。C系列優先股和行使參與認股權證)在記錄日期由所有行使超額認購特權的記錄持有人擁有。如果此按比例分配導致任何股東或認股權證持有人獲得的單位數目多於根據行使超額認購特權而認購的股東或認股權證持有人的數目，則該等股東或認股權證持有人將只獲分配該股東或認股權證持有人超額認購的單位數目，其餘單位將按上述相同比例分配予行使超額認購特權的所有其他股東及認股權證持有人。將重複按比例分配過程，直到分配完所有個單位。有關某些股票所有權限制的説明，請參閲配股-購買單位的限制。

若要正確行使您的超額認購特權，您必須在權利產品到期之前向訂閲代理交付與您的超額認購特權相關的訂閲付款。由於我們不會在供股到期前知道未認購單位的總數，因此，如果您希望根據您的超額認購特權最大限度地購買單位數，您將需要交付相當於最大可用單位數總認購價的付款，假設除您之外，沒有任何普通股、B系列或C系列股東或權證持有人根據該股東的基本認購權和超額認購特權購買了任何單位。請參閲“權限產品-訂閲權限優先於訂閲”。如果您正確行使您的超額認購特權，獲得的單位數量超過您可使用的未認購單位數量，則任何超出的認購款項將在供股到期後的個工作日內退還給您，不計利息或扣除。

我們的配股認購代理American Stock Transfer&Trust Company，LLC將根據上述公式確定超額認購請求的分配。

是。雖然我們正在向我們的普通股、B系列優先股、C系列優先股的持有人和參與認股權證的持有人分發在記錄日期擁有的每股普通股(包括B系列優先股轉換後可發行的每股普通股、C系列優先股和行使參與權證的普通股)的一項認購權，但我們僅尋求在此次配股發行中籌集1,000萬美元的毛收入。因此，根據截至2022年8月31日的24,727,789股已發行普通股，19,306股B系列優先股轉換後可發行的普通股，33,753股C系列優先股轉換後可發行的普通股，以及1,115,729股參與認股權證行使後可發行的普通股，我們將授予認購權，以收購25,896,283股，但將僅接受認購 10,000股。因此，可能無法提供足夠的單位來全額兑現您的訂閲。如果基本認購權的行使超過供股可用單位數，我們將按記錄日期擁有的每個記錄持有人行使基本認購權的普通股(包括B系列優先股、C系列優先股和行使參與認股權證後可發行的普通股)的股份數按比例在行使基本認購權的記錄持有人中按比例分配可用單位數。如果按比例分配導致任何記錄持有者獲得的單位數多於根據行使基本認購權而認購的記錄持有者的數量 , 則此類記錄持有者將僅獲得該記錄持有者認購的單位數，其餘單位將按上述相同比例分配給行使其基本認購權利的所有其他記錄持有者。將重複分段計算過程，直到分配完所有單位。請有關超額認購特權和某些股票所有權限制的説明，請同時參閲“配股發售-認購權-優先認購特權”和“配股發售-購買單位的限制”下的討論。

如果由於任何原因，分配給您的單位數量少於您已認購的數量，則認購代理代表您持有的超額資金將在供股發售期滿以及供股發售條款所預期的所有按比例計算和削減完成後，在切實可行的範圍內儘快退還給您，並且我們將不再向您承擔任何額外的義務。

每股優先股將根據持有人的選擇權在任何時間轉換為我們普通股的股份數量，即優先股每股1,000美元的規定價值除以相當於到期日確定的轉換價格的轉換價格。優先股具有某些轉換權和股息權，如本文更詳細地描述。

每份A類認股權證使持有人有權以每股行使價購買一股我們的普通股，行使價等於自發行之日起至發行之日起五年內的換股價格。每份B類認股權證使持有人有權以每股行使價購買一股我們的普通股，行使價等於自發行之日起至其到期之日起三年內的換股價格。認股權證將可現金行使，或僅在認股權證行使登記聲明未生效的任何期間內，以無現金方式行使。

優先股或權證沒有公開交易市場，也不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。這些認股權證將根據與作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司簽訂的認股權證代理協議以註冊形式發行。

是否會在行使認購權、轉換優先股或行使認股權證時發行零碎股份？

不會。我們不會在配股中發行普通股的零碎股份。我們將只分配認購權以收購整個個單位，向下舍入到產生該認購權的標的普通股的最接近整數數量。認購代理收到的任何超額認購款項將在供股到期後10個工作日內退還，不含利息或扣除。

此外，我們不會因轉換優先股股份或行使認股權證而發行普通股的零碎股份。相反，對於在轉換優先股股份時本應可發行的任何此類零碎股份，我們可以根據我們的選擇，支付等於該零碎股份乘以轉換價格或向上舍入到下一整股的現金支付，而對於原本在行使認股權證時發行的任何該等零碎股份，我們將把該零碎股份四捨五入至下一整股。

假設我們在供股到期前沒有其他涉及我們股本的交易，並且如果供股得到全額認購，在供股完成後，根據截至2022年8月31日的已發行普通股股份，我們將擁有24,727,789股已發行和已發行普通股，26股B系列優先股已發行和已發行可轉換為總計19,306股我們的普通股，50股C系列優先股已發行和已發行可轉換為我們總計33,753股普通股。以及10,000股已發行及已發行的可轉換優先股共27,130,000股我們的普通股，以及認股權證，以額外購買54,260,000股我們已發行及已發行的普通股。我們將在此次發行中發行的優先股和認股權證的確切數量將取決於配股發行中認購的單位數量。此外，由於轉換價格將在到期日確定，因此優先股和認股權證的實際普通股數量要到到期日才能知道。

在審查這些因素的同時，董事會還審查了我們的歷史和前景，包括我們過去和現在的收益和現金需求、我們對未來的展望、我們行業的前景以及我們目前的財務狀況。董事會還認為，認購價的設計應旨在激勵我們的現有股東參與配股發行，並行使他們的基本認購權和超額認購特權。

訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。您不應將認購價格視為本公司或本公司普通股實際價值的指標。我們普通股的市場價格可能在配股期間或之後下跌。您應獲取我們普通股的當前報價，並在行使認購權之前對我們的優先股和認股權證進行獨立評估，並對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景、供股條款、本招股説明書中的信息以及與您的情況相關的其他考慮因素進行自己的評估。認購權一經行使，即不可撤銷。此外，根據本次發行發行的優先股或認股權證沒有既定的交易市場，優先股和認股權證可能不會被廣泛分銷。

否。您可以行使任意數量的基本認購權，也可以選擇不行使任何基本認購權。如果您不行使任何基本認購權，您持有的我們普通股的股數(包括轉換B系列優先股、C系列優先股和行使參與認股權證時可發行的每股普通股)數量不會改變。但是，如果您選擇不全面行使基本認購權，而其他認購權持有人行使了認購權，您在我公司的比例所有權權益將減少。如果您不全面行使基本認購權限，您將無法行使您的超額認購特權。

如果您收到權利證書並選擇行使您的任何或所有認購權，則認購代理必須收到您的已完成並簽署的權利證書，以及您選擇的基本認購權和任何超額認購特權的付款。權利要約將於2022年10月12日東部時間下午5：00到期，除非我們延長或提前終止權利要約。如果您以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的名義持有您的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證，您的被提名人可以在供股到期前設定截止日期，您必須在截止日期前向其提供行使您的認購權的指示，以及所需的認購款項。

第認購權只能由普通股、B系列優先股和C系列優先股股東和參與認股權證的股東行使。認購權不得出售、轉讓、轉讓或贈送給法律規定以外的其他任何人。因此，認購權證書只能由收到證書的股東或權證持有人填寫。我們不打算申請認購權在任何證券交易所或認可交易市場上市。

根據截至記錄日期他們持有普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與權證的程度，我們的董事和高管將有權按照適用於其他權利持有人的相同條款和條件參與配股發行。

否。我們的董事會不會就您行使認購權提出任何建議。權利持有者行使認購權利將對投資的新資金產生投資風險。我們無法預測我們的普通股在配股後的交易價格。2022年9月22日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股0.4145美元。您應根據您對我們業務和財務狀況的評估、我們未來的前景、配股條款、本招股説明書中包含的信息以及與您的情況相關的其他考慮因素來做出決定。有關投資我們的證券所涉及的一些風險的討論，請參閲“風險因素”。

如果您是普通股或B系列優先股或C系列優先股或參與權證記錄持有人(即您以您的名義持有我們的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與權證，而不是通過經紀商、交易商、銀行或其他代名人)，並且您希望參與配股發行，您必須提供一份正確填寫並簽名的配股證書，以及支付您的基本認購權和任何超額認購特權的認購價。於美國東部時間2022年10月12日下午5：00之前發送至認購代理。如果您通過您的經紀人、交易商、銀行或其他代理人行使您的認購權，您應立即聯繫您的經紀人、交易商、銀行或其他代理人，並按照説明在您的經紀人、交易商、銀行或其他代理人提供的時間段內提交您的認購文件和認購單位的付款。

如果您以經紀、交易商、銀行或其他代名人的名義持有我們的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證，則您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人是您實益擁有的股票的記錄持有人。記錄持有人必須代表您行使認購權。因此，您需要讓您的記錄保持者為您表演。

如果您希望參與此供股和購買單位，請立即聯繫您的股票或參與認股權證的記錄持有人。我們將要求您的股票或參與權證的記錄持有人(可能是您的經紀人、交易商、銀行或其他代名人) 通知您本次配股發行。

您必須為您根據行使認購權而希望收購的全部單位及時支付全額認購價向認購代理提交以下內容：

如果您通過個人未經認證的支票付款，則在支票結清之前，付款不會被視為已送達訂閲代理。因此，以個人支票支付的任何款項應在截止日期前不少於三個營業日天送達訂閲代理。

如果您發送的付款不足以購買您請求的單位數量，或者如果您請求的單位數量沒有在表格中指定，則收到的付款將根據收到的付款金額應用於最大程度地行使您的認購權。

否。在配股完成或取消之前，您將無權獲得存放在認購代理的任何資金的任何利息。如果配股因任何原因被取消，認購代理將在可行的情況下儘快將這筆錢退還給認購人，不計利息或罰款。

由於於供股期滿後於實際可行範圍內儘快完成認購，吾等預期認購事項將於五個營業日內完成，認購代理將安排發行於供股中購買的優先股及認股權證的股份。於完成時，供股條款所預期的所有按比例計算及削減將會完成，而向吾等支付認購單位的款項將會結清。您在供股中購買的所有股票和認股權證都將以記賬或無證書的形式發行，這意味着如果您是記錄持有人，您將從我們的轉讓代理人那裏收到反映這些證券所有權的直接登記或DRS賬户對賬單。如果您以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的名義持有您的普通股、B系列優先股或C系列優先股或參與權證，DTC將把您在配股發行中購買的證券記入您被提名人的賬户中。美國股票轉讓信託有限責任公司是此次發行的權證代理人。

我將付款和權利證書發送給訂閲代理後，我是否可以取消我的認購權行使？

否。行使認購權是不可撤銷的，即使您後來瞭解到您認為不利於行使認購權的信息。除非您確定希望以認購價購買單位，否則您不應行使認購權。

假設所有單位均於供股中售出，我們估計供股所得款項淨額約為920萬美元，按每單位認購價$1,000 計算，扣除應付予交易商經理的費用及開支後，扣除吾等應支付的其他估計開支及因行使任何認股權證而收到的任何收益，我們估計供股所得款項淨額約為920萬美元。如果包括在單位內的所有認股權證都以現金形式行使，估計換股價格為每股0.36864美元，我們將額外獲得約2,000萬美元。我們打算將淨收益用於一般企業用途，併為持續運營和業務擴張提供資金。請參閲“收益的使用”。

可以。您的認購權的行使涉及風險。行使認購權涉及購買我們的優先股和認股權證以購買普通股，您應該像考慮任何其他投資一樣仔細考慮這項投資。此外，我們的優先股和認股權證不會在納斯達克上市，而且優先股和認股權證市場也不存在。有關投資我們證券所涉及的額外風險的討論，請參閲“風險因素”。

可以。我們的董事會可以在供股到期前的任何時間和任何原因決定終止供股。我們還有權自行決定將權利產品延長最多45天的額外期限。我們目前不打算擴大供股範圍。如果供股終止或延期，我們將通知股東和公眾，我們將在最近宣佈的供股到期日之後的下一個營業時間發佈新聞稿，宣佈延期。如果我們決定延長權利產品並且您已經行使了您的認購權，您的訂閲付款將保留在訂閲代理處，直到權利產品關閉或終止為止。

我們的董事會還保留修改或修改供股條款的權利。如果我們對本招股説明書中提出的配股發行條款進行任何根本性更改，我們將對包含本招股説明書的註冊説明書提出生效後的修訂，向已認購權利的潛在購買者提供機會取消此類認購，並退還該股東預付的任何款項，並在美國證券交易委員會宣佈修訂後生效後重新分發更新的招股説明書。此外，在發生此類事件時，我們可能會延長供股的到期日，以便權利持有人有充足的時間做出新的投資決定，並讓我們重新分發更新的文件。在發生任何此類事件後，我們將立即發佈新聞稿，宣佈有關供股的任何變化和新的到期日。供股發售的條款在供股發售的到期日後不能修改或修訂。雖然我們目前不打算這樣做，但我們可以選擇出於任何原因(包括但不限於)修改供股發售的條款，以增加對供股發售的參與。此類修改或修改可能包括更改訂閲價格，儘管目前尚未考慮此類更改。如果我們對本招股説明書中規定的條款進行任何根本性的更改，我們將(I)提交本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書的生效後修正案，(Ii)向已認購權利的潛在購買者提供取消此類認購的機會, 以及(Iii)退還該股東或合格認股權證持有人預付的任何款項，並在修訂後生效的修正案宣佈與美國證券交易委員會生效後重新分發最新的招股説明書。

可以。認購代理將把其收到的所有資金存放在單獨的銀行賬户中，直到配股完成。如果我們未完成配股發售，訂閲代理收到的所有認購付款將在配股發售終止或到期後10個工作日內退還，不含利息或扣除。如果您擁有“Street Name”的股份，您可能需要更長時間才能收到您的認購付款，因為認購代理將通過您的股份的記錄持有人退還付款。此外，如果我們對本招股説明書中的條款進行重大修改，我們將(I) 對作為本招股説明書一部分的登記説明書提出生效後的修訂，(Ii)向已認購權利的潛在購買者提供取消認購的機會，以及(Iii)退還該股東或合格權證持有人預付的任何款項，並在修訂後的修訂與美國證券交易委員會生效後重新流通。

訂閲代理將為地址位於美國境外的股東持有權利證書。要行使認購權，外國股東必須通知認購代理人，並及時遵循 “配股-外國股東”一節中描述的其他程序。

如果您行使認購權，我們不向您收取任何費用或銷售佣金，也不向您發行優先股或認股權證。如果您通過經紀商、交易商、銀行或其他代理人行使認購權，您有責任支付經紀商、交易商、銀行或其他代理人可能向您收取的任何費用。

出於美國聯邦所得税的目的，我們不認為您應確認與權利發售中的認購權的接收或行使有關的收入或損失，但認購權的接收和行使在某些方面並不明確。您應就收到和行使認購權(包括在轉換優先股或行使認股權證時收到的優先股、認股權證和普通股的接收、所有權和處置)所產生的税務後果諮詢您自己的税務顧問。有關詳細信息，請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。

如果您的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證的股票以經紀商、交易商、銀行或其他代理人的名義持有，則您應將認購文件和認購付款發送給該經紀商、交易商、銀行或其他代理人。如果您是記錄持有者，則應將您的訂閲文檔、權利證書和訂閲付款通過手遞、頭等郵件或快遞服務發送到訂閲代理，發送至：

您或您的被指定人(如果適用)單獨負責完成向訂閲代理交付您的訂閲文檔、權利證書和付款。您應留出足夠的時間將您的認購材料交付給認購代理，並在下午5：00供股到期前結清付款。東部時間2022年10月12日。

如果您有其他問題或需要幫助，請聯繫信息代理：D.F.King&Co.，Inc.，免費電話：(866)6202536，郵寄至D.F.King&Co.，Inc.，地址：48 Wall Street，New York，22 Floor，NY 10005，或發送電子郵件至sintx@dfking.com。

Maxim Group LLC是此次配股的獨家交易商兼管理人。根據交易商-經理協議中包含的條款和條件，交易商-經理將盡其最大努力爭取行使認購權。我們已同意向交易商經理支付擔任交易商經理的某些費用，並補償交易商經理與此次發售相關的某些自付費用。交易商經理並無承銷或配售任何認購權或在供股發行中發行的優先股或認股權證，亦不會就該等認購權利(包括該等認購權的行使或到期)、優先股股份或認股權證作出任何推薦。

投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券作出投資決定之前，我們敦促您仔細考慮我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分以及我們隨後的Form 10-Q季度報告中所描述的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書中。這些風險因素與我們的業務、知識產權、監管事項以及我們普通股的所有權有關。此外，以下風險因素構成與供股相關的重大風險和不確定因素。我們面臨的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他目前未知的風險和不確定因素也可能對我們的業務產生不利影響或我們認為這些風險和不確定因素截至本文發佈之日並不重要。如果發生以下風險因素中討論的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失對我們證券的全部或部分投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發售的淨收益，並可以將其用於本次發售開始時設想的用途以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用之前，我們可能會將淨收益投資於不會為我們帶來有利回報的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

未充分行使認購權的股東和認股權證持有人應預期，在本次發售完成後，與他們全面行使認購權相比，他們將在完全攤薄的基礎上擁有較少比例的本公司權益。此外，根據供股將發行的認股權證在行使時可發行的股份將稀釋未參與本次發售的股東或未行使該等認股權證的認股權證持有人的所有權權益。

此外，如果您以認購價購買此產品中的單位，您可能會立即遭受我們普通股的有形淨賬面價值的大幅稀釋。有關此次發行可能導致的攤薄的更詳細討論，請參閲本招股説明書中的“攤薄”。

完成配股發行不受我們提高最低發行額的限制，因此，收益可能不足以滿足我們的目標，從而增加了投資者在此次發行中的風險，包括投資於仍需要資本的公司。請參閲“收益的使用”。

認購價，連同優先股轉換後可發行的普通股數量和我們建議發行並最終將在本次配股完成後發行的認股權證，可能會立即導致我們普通股的市場價格下降。這一減幅可能會在本次配股完成後繼續。如果發生這種情況，您可能已承諾以高於當前市場價格的價格購買我們普通股的股票。我們無法預測與供股相關發行的認股權證所代表的未來可供出售的股份將對我們的普通股不時在市場上的價格產生的影響(如果有)。此外，如果行使了大量認購權，而在行使認購權或相關認股權證時收到的股份的持有人選擇出售部分或全部認購權或相關認股權證的股份，則由此產生的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的某些可轉換優先股和認股權證流通股包含全棘輪反稀釋保護，這可能會對我們的股東造成重大稀釋。

截至2022年9月7日，我們已發行普通股24,727,789股。截至該日，我們擁有26股B系列可轉換優先股，可轉換為2018年5月發行的19,306股普通股和認股權證，可行使的普通股總數為310,585股。B系列可轉換優先股和2018年5月認股權證包含完整的反攤薄條款除有限例外情況外，這些條款將降低B系列優先股的轉換價格(以及增加根據B系列優先股可發行的股份數量)，並在我們未來以低於當時有效的轉換價格或行使價格的每股價格發行普通股或可轉換為或可行使購買普通股的證券的情況下，降低2018年5月認股權證的行權價。在本次發行之前，我們已發行的26股B系列優先股可轉換為19,306股普通股，轉換價格為每股1.4814美元。2018年5月的認股權證目前可按每股1.4814美元的行使價行使。這些完整的棘輪反攤薄條款很可能會因發行優先股和配股中的認股權證而觸發。

我們優先股和認股權證的持有者在轉換或行使他們的優先股或認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在優先股或認股權證持有人分別轉換或行使優先股或認股權證而取得本公司普通股股份前，該等證券持有人將不享有與該優先股或認股權證相關的本公司普通股股份的權利。於優先股或認股權證分別轉換或行使時，其持有人將有權僅就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。在轉換之前，優先股持有者將擁有有限的投票權。

包括在單位內的優先股和認股權證所涉及的普通股數量將在供股到期日才能知曉。

由於實際轉換價格將在到期日確定，因此權利持有人將不知道轉換價格，也不知道行使時優先股和認股權證所涉及的股份數量。優先股和認股權證的實際普通股數量可能與基於我們普通股當前交易價格的預期數量有很大差異。

如果我們因任何原因終止此服務，我們將沒有義務在10個工作日內退還訂閲款。

我們可在到期日之前的任何時間自行決定取消或終止供股計劃。如果此服務被取消或終止，我們將沒有義務對已行使的認購權，除非在10個工作日內無息或扣除退還所有存放在認購代理的認購款項。如果我們終止此服務，而您沒有行使任何認購權，則此類認購權將到期且一文不值。

為本次發行確定的認購價並不代表我們普通股的公允價值。

在確定認購價時，我們的董事會考慮了一系列因素，包括但不限於，我們需要在短期內籌集資本以繼續我們的業務，我們普通股的當前和歷史交易價格，將增加參與配股發行的可能性的價格，其他來源的資本成本，作為單位組成部分發行的優先股和認股權證的價值，以及可比的先例交易。訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家對認購價的公正性或充分性發表意見。您不應將認購價視為我們公司或我們的普通股價值的指標。

如果您不及時採取行動並遵循訂閲説明，您的認購權的行使可能會被拒絕。

希望在本次發售中購買我們優先股和認股權證的認購權持有人必須及時採取行動，確保認購代理在紐約時間下午5：00(到期日) 之前收到所有所需表格和付款，除非延期。如果您是普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證的實益擁有人，並且您希望行使您的認購權，您必須迅速採取行動，確保您的經紀人、交易商、銀行、受託人或其他代名人在下午5：00之前實際收到您的經紀人、交易商、銀行、受託人或其他代名人所需的所有表格和付款，以便向認購代理交付該等表格和付款，以行使您在本次發售中實益擁有的認購權。到期日的紐約市時間，可以延長。如果您的經紀人、交易商、銀行、受託人或其他被指定人未能確保認購代理在到期日紐約市時間下午5：00之前收到所有必需的表格和付款，我們將不承擔任何責任。

如果您未能填寫和簽署所需的認購表、發送不正確的付款金額，或未能遵循適用於您在此配股產品中行使的認購程序，認購代理可能會根據情況拒絕您的訂閲或僅在收到的付款範圍內接受訂閲。我們和訂閲代理都不承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫，我們也沒有任何義務更正此類表格或付款。我們有權自行決定訂閲活動是否符合訂閲程序。

雖然我們正在向我們普通股、B系列優先股、C系列優先股和參與權證的持有者分發，但對於在記錄日期擁有的每股普通股(包括B系列優先股、C系列優先股和行使參與權證後可發行的普通股)，我們只尋求通過此次配股募集1,000萬美元的總收益。因此，基於截至2022年8月31日已發行普通股24,727,495股，以及轉換B系列優先股26股後可發行的19,306股普通股，轉換C系列優先股50股後可發行的33,753股普通股，以及行使參與認股權證時可發行的普通股1,115,729股，我們將授予認購權以收購25,896,283股，但僅接受10,000股認購。因此，可能無法提供足夠的單位來全額兑現您的訂閲。如果在行使基本認購權後有剩餘單位可用，則完全行使基本認購權的持有者將有權認購額外數量的單位。超額認購權限將在超額認購的權利持有者之間按比例分配，根據他們已認購的超額認購單位數量。我們不能保證您將收到您訂閲的任何或全部個單元。如果由於任何原因分配給您的單位數量少於您已認購的數量，則認購代理代表您持有的超額資金將退還給您，不含利息, 於供股計劃屆滿及供股計劃條款所預期的所有按比例計算及削減已完成後，吾等將於可行範圍內儘快，吾等將不再對閣下承擔任何責任。

除非我們另有書面同意，否則任何人士或實體連同相關人士或實體不得行使認購權(包括超額認購特權)購買單位，而該等認購權與其現有擁有權合併後，將導致該人士或實體與任何相關人士或實體在本次供股計劃的交易完成後，持有超過19.99%的已發行及已發行普通股。如果分配給您的股份數量少於您的認購請求，則認購代理代表您持有的超額資金將在供股到期且供股條款預期的所有按比例計算和減持完成後，在切實可行的範圍內儘快退還給您，我們將不再向您承擔任何義務。

如果您以個人支票支付認購價，您的支票可能無法在足夠的時間內兑現，使您無法購買此次配股中的股票。

任何用於支付本次配股發行中發行的股票和認股權證的個人支票必須在本次配股到期日期之前結清，結算過程可能需要五個或更多工作日。如果您選擇全部或部分行使認購權，並以個人支票支付股份和認股權證，而您的支票在本次供股截止日期之前尚未結清，則您將不滿足行使認購權的條件，也不會收到您希望購買的股份和認股權證。

我們認為，本次供股認購權的分配應是根據修訂後的《1986年國內收入法》第305(A)節向普通股、B系列優先股、C系列優先股的持有者和參與認股權證的持有者進行的免税分配。請參閲下面標題“重要的美國聯邦收入税收後果”下的討論。然而，這一立場對美國國税局或法院沒有約束力。如果根據守則第305節的規定，本次配股發行被視為“不成比例分配”的一部分，您在本次配股發行中收到的認購權可能被視為收到了相當於認購權公平市場價值的應税分派。任何此類分派都將被視為股息收入，如果有的話，將被視為股息收入，如果有的話，任何超出的部分將被視為資本回報，然後被視為資本收益。敦促持有普通股或優先股的每一位持股人和每一位參與認股權證的持有者就本次供股的特殊税務後果向其自己的税務顧問諮詢。

美國國會擬議的立法，包括美國税法的變化，以及最近頒佈的2022年通脹削減法案，可能會對公司以及我們的認購權、我們的普通股和優先股的股份以及認股權證的價值產生不利影響。

對美國税法的更改 (這些更改可能具有追溯力)可能會對公司或我們認購權的持有人、我們的普通股和優先股以及認股權證造成不利影響。近年來，已提出並對美國聯邦所得税法進行了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多修改。

美國國會目前正在審議多項可能具有前瞻性或追溯力的立法，這些立法可能會對公司的財務業績以及我們的認購權、我們的普通股和優先股以及認股權證的價值產生不利影響。此外，我們運營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税。如果獲得通過，大多數提案將在2022年或以後幾年內生效。擬議的立法仍可能發生變化，其對本公司和我們認購權持有人、我們的普通股和優先股以及認股權證的影響不確定。

此外，《2022年通脹削減法案》最近被簽署為法律，其中包括將影響美國聯邦企業所得税的條款。在其他條款中，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款，以及對公司回購此類股票徵收的某些公司股票回購的消費税。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法我們也無法預測這項立法或税法的任何未來變化可能會如何影響公司或我們認購權、我們的普通股和優先股以及認股權證的持有者。

行使認購權會限制您參與某些可能為您帶來經濟利益的對衝交易的能力。

通過行使認購權，您向我們表示，自供股記錄日期以來，您未與就我們的普通股達成任何賣空或類似交易。此外，認購權規定，在行使認購權時，只要閣下繼續持有與行使認購權有關而發行的認股權證，閣下同意在期間不會就本公司普通股訂立任何賣空或類似交易。這些要求阻止您追求某些投資策略，而這些投資策略可能會為您帶來比訂閲權利不包含這些要求時可能實現的更大的財務收益。

您不得出售、轉讓、轉讓或贈送您的認購權。由於認購權是不可轉讓的，沒有市場或其他方式讓您直接實現與認購權相關的任何價值。您必須行使訂閲權限才能從您的訂閲權限實現任何潛在價值。

優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們目前不打算申請優先股在任何證券交易所或認可的交易系統上市。優先股的購買者可能在較長一段時間內無法轉售其優先股或僅以不利價格出售優先股。如果有的話。

缺少認股權證的公開交易市場可能會限制您轉售認股權證的能力。

根據本次發行發行的權證尚無成熟的交易市場，不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易，權證可能不會廣泛分銷。權證的購買者可能在很長一段時間內無法轉售或僅以不利價格出售權證(如果有的話)。

我們普通股的市場價格可能永遠不會超過與此次發行相關的認股權證的行使價。

與本次發行相關而發行的A類認股權證在發行時即可行使，並將於發行之日起五年內到期。與本次發行相關而發行的B類認股權證在發行時即可行使，並將自發行之日起三年內到期。我們普通股的市場價格不得超過權證到期前的行權價格。任何在到期日前仍未行使的認股權證將一文不值，我們將不再對認股權證持有人承擔任何義務。

保證書包含的功能可能會降低您擁有這些保證書的經濟效益。

在內，只要您繼續持有認股權證，您將不被允許就我們的普通股進行任何賣空或類似的交易。這可能會阻止您採用可為您提供更大財務收益的投資策略。

交易商經理不承銷認購權或認購權所涉及的證券，也不擔任認購權的配售代理。

Maxim Group LLC是此次配股的獨家交易商兼管理人。根據經銷商-經理協議的規定，經銷商-經理將提供與此次發售相關的營銷協助。交易商經理並無承銷或配售任何認購權或本公司在本次發售中發行的優先股或認股權證，亦不會就該等認購權(包括該等認購權的行使或到期)、股份或認股權證作出任何推薦。交易商經理在提供交易商經理協議所規定的服務方面不承擔任何責任，但因交易商經理的任何惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而承擔的責任除外。儘管交易商經理在此次發行中向我們提供了服務，配股發行仍可能不會成功。

由於認股權證是可執行的合同，它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

如果我們啟動破產或重組程序，破產法院可裁定任何未行使的權證為待執行合同，經破產法院批准後，可被吾等駁回。因此，認股權證持有人即使我們有足夠的資金，也可能無權獲得其認股權證的任何對價，或者獲得的金額可能少於他們在任何此類破產或重組程序開始之前行使認股權證時的應得金額。

我們可全權酌情在供股發售到期前的任何時間修訂或修改供股發售的條款。

本公司董事會保留全權修改或修改供股條款的權利。如果我們對本招股説明書中提出的配股發行條款進行任何根本性更改，我們將對包含本招股説明書的註冊説明書提出生效後的修訂，向已認購權利的潛在買家提供機會取消此類認購，並退還該股東預付的任何款項，並在美國證券交易委員會宣佈修訂後生效後重新分發更新的招股説明書。此外，在發生此類事件時，我們可能會延長供股的到期日，以便權利持有人有充足的時間做出新的投資決定，並讓我們重新分發更新的文件。在發生任何此類事件後，我們將立即發佈新聞稿，宣佈有關供股的任何變化和新的到期日。供股發售的條款在供股發售的到期日後不能修改或修訂。雖然我們目前不打算這樣做，但我們可以選擇出於任何原因(包括但不限於)修改供股發售的條款，以增加對供股發售的參與。此類修改或修改可能包括更改訂閲價格，儘管目前尚未考慮此類更改。

投資者應仔細考慮風險和不確定性以及本招股説明書中包含或引用的所有其他信息，包括下文討論的風險和不確定性。風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告中，可能會不時修改，以及在通過引用併入本文的後續文件中。所有這些風險因素在此全文引用作為參考。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

本招股説明書和本文引用的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些章節通過引用結合在我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告及其任何修正案中。

本文中包含或合併的所有有關公司戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、計劃、前景和目標的陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“ ”、“認為”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“繼續”、“ ”“潛在”、“可能，“機會”以及此類詞語的類似表述或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。我們的前瞻性聲明示例包括：

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些則是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件還引用了由獨立各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及多個假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績和我們所在市場的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。

假設供股已認購所有單位，吾等估計供股所得款項淨額約為9,200,000,000美元，扣除吾等估計約為8,000,000美元的與本次發售有關的應付開支，包括交易商-經理手續費及開支，當中包括就供股發售而提供的若干財務顧問服務向Ascaldiant Capital Markets，LLC支付的費用，然後扣除吾等應付的其他估計開支，以及不包括因行使任何認股權證而收取的任何收益。

我們打算將行使認購權的淨收益用於一般企業用途，可能包括研究和開發費用、資本支出、營運資本和一般及行政費用，以及對業務、產品和技術的潛在收購或投資，以補充我們的業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有承諾或協議進行任何此類收購或投資。我們預計將行使認股權證所得的任何收益用於基本相同的目的和基本相同的方式。在這些用途之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、計息證券。在使用它們之前，我們可能會將淨收益以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

我們的管理層將對本次發行的淨收益分配擁有廣泛的自由裁量權，並可將其用於除此次發行開始時所設想的用途以外的其他用途。

配股單位的購買者將立即經歷普通股每股有形賬面淨值的稀釋。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為12,020,000美元，或普通股每股0.49美元(基於已發行普通股的24,719,574股)。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股份數量。

普通股每股攤薄等於供股單位購買者在供股中支付的金額(將不計入單位所載認股權證的價值)與緊接供股後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

基於我們在本次配股發行中以每單位認購價1,000美元出售最多單位(假設不行使認股權證)，並扣除估計的發售費用和交易商-經理費用以及我們應支付的費用後，截至2022年6月30日的我們的預計有形賬面淨值約為21,009,000,000美元，或每股0.41美元。這意味着向現有股東提供的預計有形賬面淨值立即減少(每股0.08美元)，而配股發售對購買者的即時增加為每股0.07美元。下表説明瞭這種每股攤薄：

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“SINT”。2022年9月22日，我們的普通股在納斯達克上的最新銷售價格為0.4145美元。

截至2022年9月9日，我們約有158名普通股持有者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，這一數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

我們自成立以來一直沒有宣佈或向股東支付股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金。

我們向我們的普通股、B系列優先股、C系列優先股和參與權證的記錄持有人免費分發不可轉讓認購權，以每單位1,000美元的認購價購買一個單位。每項基本認購權利將使您有權購買一股我們的優先股，並根據估計的轉換價格購買5,426股認股權證。每股優先股可隨時根據持有人的選擇權轉換為我們普通股的股份數量優先股的規定每股價值除以到期時確定的轉換價格。根據估計換股價，單位所包括的優先股初步可轉換為合共27,130,000股普通股。優先股可以轉換成的實際股票數量將取決於在到期日確定的轉換價格。每份A類認股權證可按每股行使價格行使一股我們的普通股，行使價等於自發行之日起至發行之日起計五年期滿為止的換股價格。每份B類認股權證可行使一股我們的普通股，每股行使價等於從發行之日起至發行之日起三年期滿為止的換股價格。根據估計的換股價格單位包含的認股權證最初將可行使總計54,260,000股普通股。可行使認股權證的實際股份數量將取決於到期日確定的換股價格。每個單位包含的A類認股權證的實際數量將按除以$1獲得的商數計算, 000，按換算價格。每個單位包含的B類認股權證的實際數量將按 $1,000除以轉換價格得到的商數計算。

由於實際轉換價格將在到期日確定，因此權利持有人將不知道轉換價格，也不知道行使時優先股和認股權證相關的普通股數量。

本公司普通股、B系列優先股、C系列優先股和參與認股權證持有人的每一股普通股(包括B系列優先股、C系列優先股和參與認股權證行權的普通股)將獲得一項認購權，認購權為該記錄持有人自記錄日期起持有的每股普通股(包括B系列優先股、C系列優先股和行使參與權證時可發行的普通股)。每個認購權賦予記錄持有者一個基本認購權和一個超額認購特權。

您的基本認購權利將使您有權購買單位，每個單位包括一股我們的優先股，並根據估計轉換價格，5,426個認股權證。例如，如果您在記錄日期擁有100股普通股，您將獲得100股認購權，並有權購買100股我們的優先股，並根據估計的轉換價格，以每股1,000美元的價格購買542,600股我們的普通股，或總計支付100,000美元。您可以行使全部或部分基本認購權，也可以選擇不行使任何基本認購權。如果您不完全行使您的基本認購權限，您將無權行使您的超額認購特權。

此外，可能無法提供足夠的個單位來完全履行您的基本認購權。雖然我們將為記錄日期擁有或被視為擁有的每股普通股分配一項認購權，但我們僅尋求通過此次配股發行籌集1,000萬美元的毛收入。因此，根據(1)24,727,495股於2022年8月31日發行的普通股及(2)1,168,788股於2022年8月31日視為已發行的普通股，B系列優先股、C系列優先股及參與認股權證的持有人，我們將授予認購權以收購25,896,283股，但只會接受10,000股認購。

如果基本認購權的行使超過供股中的可用單位數，我們將在行使基本認購權的記錄持有人中按比例分配可用單位行使基本認購權的每個記錄持有人在記錄日期擁有或被視為擁有的普通股數量，相對於所有行使基本認購權的記錄持有人在記錄日期擁有或被視為擁有的股份數量。如果這種按比例分配導致任何記錄持有者收到的單位數多於根據行使基本認購權認購的記錄持有者，則該記錄持有者將僅獲得該記錄持有者認購的單位數，其餘單位將按上述相同比例在行使其基本認購權的所有其他記錄持有者之間分配。將重複按比例分配過程，直到分配完所有份額。

如果您完全行使基本認購權限，則還可以選擇行使超額認購特權。根據按比例分配和本招股説明書中描述的限制，我們將尋求完全滿足超額認購請求。但是，如果超額認購請求超過可用單位數，我們將在行使超額認購特權的記錄日期的普通股和B系列及C系列股東和合格認股權證持有人之間按比例分配可用單位數我們普通股(包括B系列優先股轉換後可發行的每股普通股、C系列優先股和行使參與權證後發行的每股普通股)的股份數，相對於截至記錄日所有股東和權證持有人擁有的股份數量，行使超額認購特權。如果這種按比例分配導致任何股東或權證持有人獲得的單位數量多於根據行使超額認購特權而認購的記錄持有人的數量，則該記錄持有人將僅獲得該記錄持有人超額認購的單位數量，其餘單位將按上述相同比例分配給行使超額認購特權的所有其他股東或權證持有人。將重複分段計算流程，直到分配完所有單位。配股的認購代理機構美國股票轉讓信託公司將根據上述公式確定超額認購分配。

到根據超額認購特權可供您使用的實際未認購單位數的合計認購金額少於您因行使超額認購特權而實際支付的金額時，您將僅獲得可供您使用的未認購單位數，任何超額認購款項將在供股計劃到期後10個工作日內退還給您，不計利息或扣除。

我們不能保證您將有權購買在您的超額認購特權在配股產品到期時全部行使時可發行的單位數量。如果我們的所有股東全部行使他們的基本認購權，我們將無法滿足根據超額認購特權提出的任何單位請求，我們將只在行使基本認購權後有足夠單位可用的範圍內履行超額認購特權。

您只能在行使在配股產品中分配給您的基本認購權數量以及超額認購特權(如果有)後購買可購買的數量。因此，您在供股中可購買的單位數受到您在記錄日期持有的普通股(包括B系列優先股、C系列優先股和行使參與認股權證時可發行的每股普通股)數量以及其他股東或認股權證持有人行使基本認購權和超額認購特權的程度的限制，我們無法在供股完成之前確定。除非吾等另有書面同意，否則任何人士或實體連同相關人士或實體，不得行使認購權(包括超額認購特權)購買單位，而當該等認購權與其現有所有權合計時，將導致該人士或實體連同任何相關人士或實體，在本次供股計劃的交易完成後，擁有超過19.99%的已發行及已發行普通股。

訂閲價格為每台1,000美元。訂閲價格不一定與我們過去或預期的未來運營結果、現金流、當前財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。在本次配股到期前，不會因我們普通股的交易價格或其他因素的變化而更改認購價。

訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家對認購價的公平性或充分性發表意見。您不應將認購價視為本公司或本公司普通股實際價值的指示。我們普通股的市場價格可能在配股期間或之後下跌。我們無法預測我們的普通股在配股後的交易價格。您應獲得我們普通股的當前報價，並在行使認購權之前對我們的認股權證進行獨立評估，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及此次配股的條款進行您自己的評估。一旦完成，所有認購權的行使均不可撤銷。

通過行使認購權，您向我們表示，自供股記錄日期以來，您未與就我們的普通股達成任何賣空或類似交易。此外，認購權規定，在行使認購權時，閣下聲明閣下自記錄日期起並未繼續持有優先股或因行使認購權而發行的認股權證，並同意不會就本公司普通股進行任何賣空或類似交易。這些要求會阻止您實施某些投資策略，而這些投資策略可能會為您帶來比認購權不包含這些要求時可能實現的更大的財務收益。

組成單位的優先股和認股權證將在認購權行使後分開，單位將不會作為單獨的證券進行交易。持有者不得重組優先股和權證的股份以獲得一個單位。

認購權不可轉讓(法律規定除外)，因此，您不得將認購權出售、轉讓、轉讓或贈送給任何人。認購權將不會在任何證券交易所或市場上市交易。

您可以在認購期內行使認購權，認購期將於美國東部時間2022年10月12日下午5：00到期，也就是權利產品到期之日。如果您未在該時間之前行使認購權，則您的認購權將過期且不再可行使。如果認購代理在該時間之後收到您的權利證書或您的認購付款，我們將不需要向您發行股票。我們有權在任何情況下自行決定將供股計劃延長最多45天，儘管我們目前不打算這樣做。我們可在供股計劃到期前向認購代理髮出口頭或書面通知，以延長供股計劃。如果我們選擇延長配股發售，我們將發佈新聞稿，宣佈延期不遲於東部時間上午9：00，即最近宣佈配股發售到期日期後的下一個工作日。

如果您以經紀商、交易商、銀行或其他代名人的名義持有您的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證，則代名人將按照您的指示代表您行使認購權。請注意，代名人可能會設定一個截止日期，可能是美國東部時間2022年10月12日下午5：00之前，也就是我們為配股發行設定的截止日期。

我們可在供股發售到期前，以任何理由隨時終止供股發售。如果我們終止供股，我們將發佈新聞稿，通知股東和公眾終止供股的時間不遲於東部時間上午9：00，也就是最近宣佈的供股截止日期後的下一個工作日。

認購代理將在配股完成之前將支付股票時收到的資金保留在單獨的帳户中。認購代理將持有這筆資金，直到配股完成或終止。如果您正確行使超額認購特權，獲得的超額認購數量超過您可以使用的未認購單位數量，則任何超額認購將在配股發售到期後10個工作日內退還給您，不計利息或扣減。如果配股發售因任何原因終止，認購代理收到的所有認購付款將在 10個工作日內退還，不計利息或扣減。

假設於供股期滿前吾等並無任何其他涉及本公司股本的交易，且供股獲全額認購，則於供股完成後，吾等將擁有24,727,789股已發行及已發行普通股、26股B系列優先股已發行及已發行股份、50股C系列未償還優先股、10,000股已發行及已發行優先股，以及根據估計換股價格，54,260,000股認股權證可額外購買已發行及已發行普通股。我們將在此次發行中發行的優先股和認股權證的確切數量將取決於配股發行中認購的單位數量。

認購權的行使是不可撤銷的，並且不能取消或修改。您可以按如下方式行使您的認購權：

如果，截至記錄日期，您是普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證的持有者，則根據您的認購權可購買的單位數將在隨附的權利證書上註明。您可以通過正確填寫和執行權利證書並將其與您的全額付款一起轉發到下列“認購代理”下的地址，以行使您的認購權，該認購代理將於美國東部時間2022年10月12日下午5：00之前收到。

如果截至記錄日期，您是以經紀商、交易商、銀行或其他被指定人的名義登記的我們普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證的受益者，您將不會收到權利證書。相反，我們將向該被指定人在記錄日期持有的所有普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證頒發一項認購權。如果您的被指定人未與您聯繫，您應立即聯繫您的被指定人以認購配股發行中的股票，並按照您的被指定人提供的説明。

若要正確行使您的超額認購特權，您必須在權利產品到期前交付與您的超額認購特權相關的認購付款。由於我們不會在配股到期前知道未認購單位的總數，因此如果您希望根據您的超額認購特權最大限度地增加您購買的股票數量，您將需要交付金額等於您希望購買的最大單位數的總認購金額的付款。

付款必須以個人支票、保兑支票或銀行匯票或電匯的形式以美元全額支付，並支付給“作為SINTX Technologies，Inc.認購代理的美國股票轉讓和信託公司”。根據行使認購權，您必須及時支付全額認購，包括支付超額認購特權，以獲得我們普通股的全部股份，方法是：

如果您選擇行使認購權，則應考慮使用美國銀行開出的電匯或保兑支票，以確保認購代理在配股服務到期前收到您的資金。如果您寄出個人支票，則在支票結清之前，訂閲代理不會將付款視為已收到。票據交換所可能需要五個或更多個工作日才能結清個人支票。因此，希望以個人支票方式支付認購價的持有者應在供股到期前充分支付，以確保在該日期之前收到並結清款項。如果您寄出保兑支票，認購代理將在收到該票據後立即視為已收到付款。

您應仔細閲讀權利證書附帶的説明書，並嚴格遵守。請勿將版權證書或付款直接發送給美國。在認購代理收到正確填寫並正式簽署的權利證書和全額認購付款之前，我們不會認為您的認購已收到。

權利證書的交付方式和向認購代理支付認購款項的方式將由認購權的持有人承擔風險。如果通過郵件發送，我們建議您將這些證書和付款以掛號郵寄、投保、要求回執或隔夜快遞的方式發送，並留出足夠的天數以確保在供股到期之前將其送達認購代理並清除付款。

如果您未能在權利證書上填寫並簽署權利證書，或在權利產品到期前未能遵循適用於行使權利的認購程序，訂閲代理將拒絕您的訂閲或接受訂閲，直至收到的付款金額為止。我們或我們的訂閲代理不承擔任何責任或行動，就不完整或不正確的訂閲表格與您聯繫，我們也沒有義務更正此類表格。我們有權自行決定認購活動是否符合認購程序。

如果您發送的付款不足以購買您請求的股票數量，或者如果您請求的股票數量沒有在表格中指定，則收到的付款將根據收到的付款金額應用於最大程度地行使您的認購權。認購代理收到的任何超額認購付款將在權利發售到期後10個工作日內退還，不計利息或扣除。

作為單位的一部分，在供股中購買的優先股和認股權證的股票將以簿記或無證書的形式發行，這意味着如果您是記錄持有人，您將從我們的轉讓代理那裏收到反映這些證券所有權的DRS賬户對賬單。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有您的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與的認股權證，DTC將把您在配股發行中購買的證券記入您在被提名人的賬户中。

配股發行的認購代理為American Stock Transfer&Trust Company，LLC，信息代理為D.F.King &Co.，Inc.。下面提供了配股證書和付款應通過隔夜快遞郵寄或交付的地址。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號郵件發送文檔和付款，並適當投保，並要求提供回執，並且您應留出足夠的天數，以確保在權利服務到期之前將文檔和付款送達訂閲代理，並進行清關或付款。請勿將這些材料發送或交付給我們。

如果您以與本招股説明書中所述不同的方式交付權利證書，我們可能不會履行您的認購權。

您應將有關認購我們普通股股份的方法或本招股説明書的額外副本的任何問題或請求直接發送給信息代理公司D.F.King&Co.，Inc.，免費電話：(866)6202536，或通過郵寄至紐約華爾街48號，New York，22 Floor，NY 10005。

我們不會在配股中發行普通股的零碎股份。我們將只分配認購權以收購整個個單位，向下舍入到產生該認購權的標的普通股的最接近整數數量。認購代理收到的任何超額認購款項將在供股到期後10個工作日內退還，不含利息或扣除。同樣，不會因轉換優先股或行使認股權證而發行普通股的零碎股份。相反，對於在轉換優先股股時本應可發行的任何此類零碎股份，吾等可選擇支付相當於該零碎股份乘以轉換價格或向上舍入至下一個整體股份的現金付款，而對於本應在行使認股權證時發行的任何該等零碎股份，吾等將將該零碎股份向上舍入至下一個完整股份。

如果您是經紀、交易商、銀行或其他指定持有人，在記錄日期代表他人持有我們普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與權證的股票，您應儘快通知您作為配股代名人的受益所有人，以瞭解他們行使認購權的意圖。如果我們普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與權證的實益擁有人有此指示，您應在截止日期之前填寫權利證書並將其提交給訂閲代理，並進行適當的訂閲付款。如果所有受益所有人在記錄日期是我們普通股的直接持有者，您可以行使所有受益所有人在記錄日期所享有的認購權數量，前提是您作為代名人記錄持有人，通過提交隨Your Rights一起提供的表格，向認購代理適當地顯示認購權。如果您沒有收到此表格，您應該聯繫我們的訂閲代理索取副本。

我們將解決有關您行使認購權的有效性和形式的所有問題，包括收到認購權的時間和參與認購權發售的資格。我們的決定將是最終的和具有約束力的。訂閲一旦完成，即不可撤銷；我們不接受任何替代訂閲、有條件訂閲或臨時訂閲。我們保留拒絕任何未正確提交的訂閲或接受將是非法的訂閲的絕對權利。您必須在供股截止日期前解決與您的訂閲相關的任何違規行為，除非我們全權酌情放棄這些行為。我們和訂閲代理都沒有義務就訂閲中的缺陷通知您或您的代表。認購將被視為接受，受我們撤回或終止供股的權利的約束，只有當認購代理收到正確填寫和正式簽署的權利證書和任何其他所需的文件以及全額認購付款時，包括任何個人支票的最終清除。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

在優先股轉換為普通股並以簿記形式發行或您在您的經紀商、交易商、銀行或其他代名人的賬户被計入我們的普通股之前，您將沒有權利作為在配股發行中發行的優先股轉換後可發行的我們普通股的持有者。與供股有關而發行的認股權證持有人將不會享有作為本公司普通股持有人的權利，直至該等認股權證獲行使，而認股權證相關的普通股股份亦已發行。

我們不會將此招股説明書或配股證書郵寄給地址在美國境外或有軍隊郵局或外國郵局地址的股東。訂閲代理將為其帳户持有這些權利證書。要行使認購權，我們的外國股東必須在美國東部時間2022年10月5日下午5：00之前通知認購代理您行使了認購權，並提供令我們滿意的證據，如當地律師的法律意見，證明行使認購權不違反股東所在司法管轄區的法律，並在要約到期前由美國銀行以美元付款。如果在此時間內未收到通知或提交的證據不能令我們滿意，則所代表的認購權將到期。

一旦您提交了權利證書或已指示您的代名人您的訂閲請求，您就不能撤銷或更改權利證書的行使或要求退還已支付的款項。所有認購權的行使都是不可撤銷的，即使您瞭解到您認為不利的有關我們的信息。除非您確定希望以認購價購買股票，否則您不應行使認購權。如果吾等對本招股説明書所載條款作出任何根本性更改，我們將 (I)提交本招股説明書生效後的修訂，(Ii)為已認購權的潛在購買者提供取消認購的機會，及(Iii)退還該股東或合資格權證持有人預支的任何款項，並在修訂後的修訂於美國證券交易委員會生效後重新流通更新的招股説明書。

出於美國聯邦所得税的目的，我們不認為我們普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與權證的持有者應在收到或行使認購權時確認收益或虧損，但認購權的接收和行使在某些方面不明確。請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。

我們的董事會不會就您行使認購權提出建議。行使認購權的股東面臨投資損失的風險。我們無法預測我們的普通股在配股後的交易價格。您應根據對我們的業務和財務狀況的評估、我們對未來的展望以及此次配股的條款做出投資決定。有關投資我們普通股涉及的一些風險的討論，請參閲“風險因素” 。

我們將支付訂閲代理和信息代理以及經銷商經理收取的所有費用。您負責支付與您行使認購權相關的任何其他佣金、費用、税款或其他費用。

認購權不得出售、轉讓、轉讓或贈送給任何人，也不得在任何證券交易所或市場上市交易。優先股或認股權證並無公開交易市場，亦不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。在轉換優先股和行使認股權證後可發行的普通股股票在納斯達克上交易，交易代碼為“SINT”。

請不要將權利證書直接發送給我們。您有責任為您的權利證書選擇付款和交付方式，並且您承擔與此類交付相關的風險。如果您選擇以郵寄方式交付權利證書和付款，我們建議您使用掛號信，並適當投保，並要求提供回執。我們還建議您留出足夠的天時間，以確保在到期時間之前將郵件送達訂閲代理並清除付款。

Maxim Group LLC將擔任配股發行的交易商經理。經銷商經理將為我們提供與配股有關的營銷幫助和建議，並將盡最大努力爭取行使認購權和參與超額認購特權。交易商經理並無承銷或配售任何認購權或我們將於供股中發行的優先股或認股權證，亦不會就該等認購權利(包括該等認購權的行使或到期)、股份或認股權證作出任何推薦。我們已同意向經銷商經理支付某些費用，並向經銷商經理報銷與此次發售相關的某些自付費用。請參閲“分配計劃”。

我們不會在任何州或其他司法管轄區進行配股要約，在這些州或其他司法管轄區這樣做是違法的，我們也不會分發或接受來自這些州或其他司法管轄區居民或聯邦或州法律或法規禁止接受或行使認購權的認購權持有人購買任何單位的任何要約。我們可以推遲配股發行在這些州或其他司法管轄區的開始，或全部或部分更改配股發行條款，以便符合這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求。在遵守州證券法和法規的前提下，為了遵守州證券法，我們還有權通過行使您的認購特權來推遲您可能選擇購買的任何股票的分配和分配。我們可能拒絕修改這些州或其他司法管轄區要求的供股條款，在這種情況下，如果您是這些州或轄區的居民，或者如果您被聯邦或州法律或法規以其他方式禁止接受或行使認購權，您將沒有資格參與供股。但是，我們目前不知道有任何州或司法管轄區會排除參與配股發行。

以下討論描述了通過供股獲得的認購權利的接收和行使(或到期)、我們的優先股和認股權證的所有權和處置，以及在我們的優先股轉換或認股權證的行使時收到的普通股的所有權和處置，所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對所有潛在税收後果的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律、替代最低税法、淨投資收益税法以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》或《國税法》、據此頒佈的《美國財政部條例》、司法裁決以及美國國税局或美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本協議生效之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能追溯適用於可能對認購權、我們的優先股、認股權證或我們普通股的持有者產生不利影響的方式。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果通過的話, 可以在追溯或預期的基礎上應用。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與以下討論相反的立場，持有我們普通股股份的人通過配股獲得認購權，優先股和認股權證，行使(或到期)認購權，收購、所有權和處置我們優先股的股份，以及收購、所有權和處置(或到期)認股權證，這些都是在行使認購權時獲得的，以及收購，在轉換我們的優先股或行使認股權證時獲得的我們普通股的所有權和處置。

本討論僅限於通過供股獲得的認購權、在行使認購權時獲得的優先股和認股權證，以及在轉換優先股或行使認股權證時獲得的普通股股份，在每種情況下，均作為守則第1221節所指的“資本資產”持有(一般而言，為投資而持有的財產 )。本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的影響。此外，它不涉及受特定規則約束的與持有人相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股、認購權、我們優先股的股份和因行使認購權而獲得的認股權證或因轉換我們的優先股或行使認股權證而獲得的普通股股份(視具體情況而定)，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢自己的税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州的法律而產生的接收、所有權和行使認購權的任何税收後果，以及因行使認購權而獲得的優先股和認股權證的股份和認股權證的收購、所有權和處置，以及因轉換優先股或行使認股權證而獲得的普通股股份。當地或非美國徵税管轄區或根據任何適用的所得税條約。

就本討論而言，“美國持有人”是指持有我們普通股、我們認購權、我們優先股和行使認購權時獲得的認股權證或我們普通股轉換或行使認股權證後獲得的普通股的任何實益擁有人，視情況而定，就美國聯邦所得税而言，是：

儘管管理像此次配股發行這樣的交易的當局很複雜，並且不直接談論此次配股發行的某些方面的後果，包括認購權中包括認購權(而不是僅購買我們優先股的權利)、向參與權證持有人分配認購權以及超額認購特權的影響，但我們不認為美國持有人根據配股發行收到認購權應被視為針對其現有普通股的應税分配，B系列優先股、C系列優先股或參與權證(視情況而定)，用於美國聯邦所得税。《守則》第305(A)節一般規定，股東或取得股票的權利的持有人對取得股票或認股權證的權利的收受不包括在股東的應納税所得額內；然而，《守則》第305(A)節的一般不確認規則受《守則》第305(B)節所述的例外情況的約束，其中包括“不成比例的分配”。不成比例的分配通常是指一些股東(包括股票收購權持有人和可轉換為股票的債務工具持有人)收到現金或其他財產，以及其他股東(包括股票收購權持有人和可轉換為股票的債務工具持有人)在公司資產或收益和利潤中的比例權益增加的一種或一系列分配，包括當作分配。在過去36個月中, 我們沒有就以下方面進行任何現金或財產(股票或收購股票權利除外)的分配：(I)我們的普通股或(Ii)收購我們普通股的期權或認股權證。目前，我們不打算就(I)我們的普通股或(Ii)收購我們的普通股的期權或認股權證進行任何現金或財產 (股票或收購股票權利除外)的未來分配；但不能保證我們不會在未來進行此類分配。此外，我們目前沒有任何未償還的可轉換債券，也不打算髮行任何可轉換債券。

關於認購權分配的免税處理的立場對美國國税局或法院沒有約束力。如果此立場最終被美國國税局或法院判定為不正確，無論是因為與我們的預期相反，我們就普通股、期權或認股權證進行了現金或財產(股票或收購權利除外)的分配，或者是因為認購權的發行是“不成比例的分配”或其他原因，認購權的公平市場價值將作為股息向我們普通股的美國持有者徵税，以美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例份額為限。如果有的話，任何超出的部分都被視為資本的返還，然後被視為資本收益。雖然不能保證，但我們預計到2022年底，我們將不會有當前和累計的收益和利潤。此外，如果認購權分配的免税處理立場不正確，參與權證持有人的待遇不明確，可能不同於認購權分配給普通股持有人的待遇，也可能比認購權分配的待遇更不利。

以下討論基於將認購權發行視為美國持有者現有普通股、B系列優先股、C系列優先股或美國聯邦所得税參與權證的免税分配。

如果在美國持有人收到認購權的當天，美國持有者收到的認購權的公平市值低於美國持有者現有的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參股權證(在每種情況下，認購權都被分配到)的公平市值的15%，則認購權將被分配零計税基礎，用於美國聯邦所得税目的。除非美國持有者選擇在持有者現有普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證之間的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證與認購權現有普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證的相對公平市價之間按比例分配税基。如果美國持有者選擇在持有者的現有普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證和認購權之間分配納税基礎，則美國持有者必須在持有者的及時提交美國聯邦所得税申報單(包括延期)的聲明中做出這一選擇，美國持有者在該納税年度收到認購權。這樣的選舉是不可撤銷的。

但是，如果在美國持有人收到認購權之日，美國持有人收到的認購權的公平市值是持有者現有普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與權證的公平市值的15%或更多，則美國持有人必須在現有普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與權證中分配税基。C系列優先股或這些股份或認股權證與認購權之間的參與權證，按美國持有者收到認購權之日確定的公平市價按比例獲得。請參考以下有關美國持有者在收到認購權時的美國税收待遇的討論，即在收到認購權時，不再持有分配認購權的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與權證。

認購權分配日認購權的公平市價不確定，參與認股權證的公平市價也不確定，我們沒有也不打算獲得認購權或參與認股權證在該日的公平市價評估。在確定認購權的公平市場價值時，美國持有者應考慮所有相關事實和情況，包括但不限於認購權的認購價格與我們普通股在認購權分配之日的交易價格之間的任何差異、優先股的公平市值和轉換條款、認股權證的行使價、認購權可以行使的期限，以及認購權不可轉讓的事實。在確定參與認股權證的公平市場價值時，美國持有人應考慮所有相關事實和情況，包括但不限於認購權分配之日參與認股權證的行權價格與我們普通股的交易價格之間的差額、參與認股權證可行使的期限、參與認股權證中可能影響行使該等參與認股權證的經濟性的調整條款的性質以及參與認股權證可轉讓的任何限制。

美國持有者不會確認在行使配股中收到的認購權時的收益或損失。美國持有人在認購權中的調整税基(如果有)加上認購價，應在優先股份額和行使認購權時獲得的認股權證之間進行分配。我們認為，發行認購權所依據的普通股或參與認股權證中根據前一節“認購權中的課税基礎”分配給認購權的税基，應進一步在優先股股份和行使認購權時獲得的認股權證之間按認購權分配日的相對公平市價進行分配。認購價應在優先股股份和在行使認購權時獲得的認股權證之間按其在行使日的相對公平市價按比例分配。這些分配將為美國持有人在行使認購權時收到的優先股和認股權證的股票和認股權證建立美國聯邦所得税的初始納税基礎。在行使供股認購權時取得的優先股或認股權證的持有期將自行使權利之日起計算。

如果，在收到或行使認購權時，美國持有者不再持有與認購權分配有關的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與權證，則認購權接收和行使的税收處理的某些方面不清楚，包括(1)我們之前出售的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與權證的股份與認購權之間的税基分配，(2)此類分配對我們之前出售的普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證的股份確認的損益金額和時間的影響，以及(3)此類分配對我們行使認購權時獲得的優先股和認股權證股份的納税基礎的影響。如果美國持有人在出售了我們的普通股、B系列優先股、C系列優先股或認股權證後，行使了在配股發行中收到的認購權，美國持股人應諮詢其自己的税務顧問。

如果美國持有人允許認購權到期，則美國持有人不應確認美國聯邦所得税的任何收益或損失，美國持有人應重新分配其現有普通股、B系列優先股、C系列優先股或以前分配給認購的認股權證中已到期的任何部分計税基礎權利已到期的該美國持有人的現有普通股、B系列優先股、C系列優先股或參與認股權證(視情況而定)。

截至本招股説明書日期，認購權行使時可能收到的每份認股權證的行權價格尚未確定。適用於行權價格低於標的證券公允市場價值的權證的税務機關較為複雜，可能存在不同的解釋。因此，在行使認購權時可能收到的認股權證的税務處理是不確定的。如果行使認購權的美國持有人在收到認股權證之日的行權價格大大低於行使該認股權證時可能收到的普通股標的股份的公平市場價值，則出於美國聯邦所得税的目的，該認股權證可能自美國持有人收到之日起被歸類為我們普通股的一部分。如果出於美國聯邦所得税的目的，認股權證被適當地歸類為普通股，美國持有人將不需要在行使該認股權證時確認收入、收益或損失，我們普通股中的美國持有人的納税基礎將等於(1)美國持有人在為此交換的認股權證中的納税基礎和 (2)該等認股權證的行使價格之和。美國持有人在行使時收到的我們普通股的持有期通常應包括該美國持有人在認股權證中的持有期。關於出售或其他應税處置(非行使)的美國聯邦所得税後果，或權證上支付的分配(包括推定分配)，如果它們被適當地歸類為美國聯邦所得税目的的普通股，請參閲以下標題“-認股權證的建設性股息”下的討論, “-優先股和普通股的分配”，和“-優先股和普通股的出售、交換或其他處置”。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解認股權證的正確美國聯邦所得税分類。本討論的其餘部分假設將權證適當地歸類為美國聯邦所得税的權證。

在行使認購權時收到的權證出售或其他應税處置(非行使)時，美國持有者一般將確認等於出售或其他應税處置實現的金額與美國持有者在權證中的調整計税基礎之間的差額的資本收益或損失。美國持有人在認股權證中調整後的税基通常等於其初始税基(在上文“-行使認購權”一節中討論)，並根據下文所述認股權證的任何建設性股息進行調整。如果美國持有人在出售或其他應税處置時在該認股權證中的持有期超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

美國持有者在行使認購權時收到的認股權證，不需要在行使認購權時確認收益、收益或虧損。在行使認股權證換取現金時收到的普通股中的美國持有人的納税基礎將等於(1)美國持有人在為此交換的認股權證中的納税基礎和(2)該等認股權證的行使價之和。美國持有人對行使時收到的我們普通股股票的持有期將從該美國持有人行使認股權證的次日開始。

在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使認股權證的待遇尚不清楚，可能與上述後果不同。無現金鍛鍊可能是一項應税活動。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括行使認股權證是否為應税事項，以及他們在收到的普通股中的持有期和納税依據。

如果認股權證到期而未行使，美國持有人將在認股權證中確認等同於該持有人調整後的計税基礎的資本損失。如果在該認股權證到期時，美國持有人持有該認股權證的時間超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

正如《股利政策》一節所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或向持有我們的普通股或優先股的持有者支付股息。然而，如果在美國持有人持有因行使認購權而收到的權證期間的任何時間，我們向我們的股東支付應税股息，並且根據權證的反稀釋條款，權證的行權價格被降低，則該減價將被視為向權證的美國持有人支付我們的收益和利潤範圍內的應税股息，儘管該持有人將不會收到現金支付。如果在某些其他情況下(或在某些情況下，未能進行適當的調整)，或在行使認股權證時將發行的普通股數量發生調整，則此類調整也可能導致被視為向美國持有人支付應税股息。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以正確處理對權證行使價格的任何調整。我們目前被要求向美國國税局報告任何被視為分發的金額，並在我們的網站上或向未免除報告的持有人報告。

正如在題為“分紅政策”的章節中所述，在可預見的未來，我們預計不會向持有我們的優先股、B系列優先股、C系列優先股或普通股的持有者宣佈或支付紅利。但是，如果我們確實對我們的優先股、B系列優先股、C系列優先股或普通股進行了現金或財產分配，則此類分配將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這是為了美國聯邦收入納税目的而確定的。美國公司持有人收到的股息可能有資格享受收到的股息扣除，但受適用的限制。如果滿足一定的持有期和其他要求，某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息通常按較低的適用資本利得税税率徵税。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於美國持有者在其優先股或普通股中的調整税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下關於出售或處置我們普通股的章節中的描述處理。

在出售、交換或以其他應税方式處置我們的優先股(轉換除外)或我們的普通股時，美國持有者一般將確認等於已實現金額(不包括任何可歸因於已申報和未支付股息的金額)與美國持有者在我們的優先股或普通股中的調整計税基礎之間的差額的資本收益或損失，這將如上所述向以前未將此類股息計入收入的美國記錄持有人徵税。美國持有者在我們的優先股中調整後的計税基礎一般將等於其初始計税基礎(上文在“—行使認購(br}權利“)，根據適用的分配進行調整(包括下文所述的建設性股息)。美國持有者在我們普通股中調整後的計税基礎通常與其在我們普通股中的初始計税基礎相同(將在下文“-將優先股轉換為我們的普通股”一節中討論)，並根據適用的分配(包括下文所述的建設性股息)進行調整。如果美國持有者在處置時對我們的優先股或普通股的持有期超過一年(請參閲下文“-將我們的優先股轉換為我們的普通股”一節中關於美國持有者持有我們普通股的持有期的討論)，此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。由某些非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常適用較低的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

在優先股轉換時，美國持有人將不會確認與收到我們普通股有關的任何損益 (除非美國持有人收到現金支付，否則在優先股轉換時可以發行的任何零碎股份除外)。美國股東在轉換時收到的普通股的調整税基將等於轉換後的優先股的調整後税基(減去可分配給在轉換優先股時發行的任何零碎股份的調整後税基)，轉換時收到的此類普通股的持有期將包括美國持有人在轉換前持有優先股的期間。

如果美國持有者的優先股在某些收購或基本變更的情況下根據該美國持有者的選擇進行轉換，或根據某些其他交易(包括我們與另一人的合併或合併)進行轉換，則此類轉換的納税處理將取決於觸發此類轉換的特定交易背後的事實。在這方面，轉換率的任何相關調整都可能被視為對美國持有者的推定分配，如下所述：—優先股的建設性股息.“美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定在這種情況下轉換的具體税務處理。

我們的優先股的折算率在某些情況下會有所調整，如下所述：證券-優先股-優先股説明.《守則》第305(C)節及其下的美國財政部條例可將我們優先股的美國持有者視為已收到推定分配，可按上述方式計入該美國持有者的收入中。—優先股和普通股分配，“如果和到轉換率的某些調整(或未能進行此類調整)增加該美國持有者在我們的收益和利潤中的比例利益的程度。在某些其他情況下，對我們的優先股的轉換率進行調整或不進行此類調整可能會導致向我們普通股的美國持有者進行建設性的分配。因此，在某些情況下，美國持有者可能會在建設性分配的情況下確認收入，即使他們可能沒有收到任何現金或財產。我們目前被要求向美國國税局報告任何被視為分發的金額，以及在我們的網站上或向未獲豁免報告的持有人報告。

當美國持有人收到股息(包括推定股息)或從出售或其他應税處置認股權證、通過行使認購權獲得的優先股股份或通過轉換優先股或行使認股權證獲得的普通股股份獲得收益時，美國持有人可能會受到信息報告和備用扣繳的約束。某些美國持有者，包括某些公司和某些免税組織，將免於備用預扣。如果美國持有者沒有獲得其他豁免(或未能正確建立豁免)，則該美國持有者將受到備用預扣的限制。並且：

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

就本討論而言，“非美國持有人”是指我們的普通股、B系列優先股、C系列優先股、參與認股權證、我們的認購權、我們的優先股以及行使認購權時獲得的認股權證的實益擁有人，或者在轉換我們的優先股或行使認股權證時獲得的普通股的股份，視具體情況而定，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體。

討論假設認購權的收據將被視為免税分配。請參閲“—税收適用於美國持有者的考慮事項-認購權的收據“。在這種情況下，非美國持有者在收到、行使或到期認購權時，將不會繳納美國聯邦所得税(或任何預扣所得税)。

非美國持有者將認股權證現金轉換為我們普通股的股票時，不需要繳納美國聯邦所得税。如上文“-適用於美國持有人的税務考慮--權證的出售或其他處置、行使或到期”中所述，美國聯邦所得税對權證的分類以及在無現金基礎上行使權證的處理方式並不明確。敦促非美國持有者就認股權證的美國聯邦所得税分類和在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括行使認股權證是否為應税事項，以及他們在收到的普通股中的持有期和納税基礎。

正如在“分紅政策”一節中所述，我們預計在可預見的將來不會向優先股或普通股的持有者宣佈或支付紅利。然而，如果在非美國持有人持有權證期間的任何時間，我們將向我們的股東支付應税股息，並且根據權證的反稀釋條款，權證的行權價格被降低，則該減價將被視為向非美國持有人支付我們的收益和利潤範圍內的應税股息，即使該持有人將不會收到現金支付。如果行權價格在某些其他情況下調整(或在某些情況下，未能進行適當的調整)，或在行使認股權證時將發行的普通股數量發生調整，則此類調整也可能導致被視為向非美國持有人支付應税股息。任何可歸因於被視為股息的預扣税可從其他應付或分配給非美國持有者的金額中收取。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解如何正確處理對認股權證的任何調整。

正如在“分紅政策”一節中所述，我們預計在可預見的將來不會向優先股或普通股的持有者宣佈或支付紅利。但是，如果我們在優先股或普通股上進行現金或財產分配，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其優先股或普通股(視情況而定)中的調整後計税基礎，但不能低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按照下文關於出售或處置我們的優先股、認股權證或普通股的章節中的描述處理。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據以下關於備用預扣款和外國帳户的討論，支付給我們優先股或普通股的非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於(1)適用的所得税税收條約或(2)在美國境內進行貿易或業務而持有我們的優先股或普通股的非美國持有人且此類股息與該貿易或業務有效相關，非美國持有人將有權減少或免除扣繳股息。要申請減少或免除扣繳，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的(A)美國國税表W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他適用文件)，要求根據美國與非美國持有者居住或設立的國家之間的所得税條約的好處免除或減少預扣税，或(B)美國國税局(IRS)表格W-8ECI聲明，股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有關(視情況而定)。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持着可歸因於此類股息的永久機構)，則儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供如上所述的適當證明，並取決於下文關於備份預扣和外國賬户的討論)，非美國持有者將按定期累進的美國聯邦所得税税率按淨收入計算的股息繳納美國聯邦所得税。此外，公司的非美國持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於應納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤，並對某些項目進行調整。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約應享有的福利。

根據以下關於備用預扣款和外國帳户的討論，非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們的優先股、認股權證或普通股時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的收益一般將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯收益繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的收益將對從處置中獲得的任何收益按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失抵消。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們其他業務資產的公平市場價值和我們的非美國房地產權益的公平市場價值，因此不能保證我們不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們自己的税務顧問。

在我們的優先股轉換時，非美國持有者將不會確認與收到我們普通股有關的任何損益(除非非美國持有者收到現金支付，否則在轉換優先股時可以發行的任何零碎股票除外)。

如上文“-適用於美國持有者的税務考慮-優先股或普通股的推定股息”中所述，在某些情況下，非美國持有者將被視為從我們那裏獲得推定分派。對轉換率的調整(或未能調整轉換率)增加非美國持有者在我們的收益和利潤中的比例權益，可能會導致視為分配給非美國持有者，並被視為美國聯邦收入的股息納税。任何被視為支付給非美國股東的推定股息將按上述方式繳納美國聯邦所得税或預扣税，具體方式見“-適用於非美國股東的税務考慮-優先股和普通股的分配”。如果適用，在優先股或我們的普通股的後續付款中，可能會預扣有關建設性股息的美國聯邦税。

根據以下有關外國賬户的討論，非美國持有人將不會因我們向非美國持有人分發的優先股、認股權證或普通股而受到後備扣繳，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人及時證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他適用證明。然而，信息申報單一般將向美國國税局提交，涉及對我們的優先股、認股權證和普通股進行的任何分配(包括視為分配)，無論是否實際扣繳了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

信息報告和備份扣繳可能適用於在美國境內出售或以其他方式處置我們的優先股、認股權證或普通股的收益，而信息報告可能(儘管備份扣繳一般不適用)適用於在美國境外通過某些與美國相關的金融中介進行的我們的優先股、認股權證或普通股的出售或其他應税處置的收益，除非受益所有人在偽證處罰下及時證明它是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E中的非美國持有者，或其他適用的形式(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)，或者該擁有人以其他方式及時確立豁免。處置我們的優先股、認股權證或普通股的收益通過非美國經紀商的非美國辦事處進行，一般不受備用扣繳或信息報告的約束。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，對我們的優先股、認股權證或普通股支付的股息(包括視為股息) ，或出售或以其他方式處置我們的優先股、認股權證或普通股所得的毛收入，可徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(如守則所定義)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(均在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息。, 並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。非美國持有者通常將被要求提供證書(通常在適用的美國國税局表格W-8上)或其他文件，以提供FATCA所需的信息，或根據FATCA確定遵守或免除扣繳。FATCA扣繳可能適用於通過不符合FATCA的非美國中介支付的情況，即使非美國持有者履行了持有者自己的FATCA義務。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據FATCA扣留也可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入的支付。然而，擬議的法規將取消FATCA對此類付款的預扣，美國財政部已表示，納税人可以依賴擬議法規的這一方面，直到最終法規發佈。由於在作出分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此，出於這些扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解這些預扣條款的潛在應用情況。

自本招股説明書發佈之日起，本公司重新頒發的公司註冊證書授權本公司發行250,000,000股普通股，面值為每股0.01美元，優先股為130,000,000股，每股面值為0.01美元。以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們重新註冊的公司證書和修訂及重新修訂的附例、我們尚未發行的認股權證、我們的註冊權協議和特拉華州一般公司法的一些規定。由於它只是一個摘要，它不包含可能對您很重要的所有信息，並受我們重新發布的公司註冊證書和我們重新發布的章程的約束和約束，它們的副本都已作為證物併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

我們的公司註冊證書和我們的修訂和重新修訂的章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性，這可能具有推遲、推遲或阻止未來對公司的收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准。

截至2022年8月31日，已發行普通股為24,727,495股。此外，截至2022年8月31日，有：(I)1,291,207股普通股，受限於已發行期權和受限股票單位；(Ii)根據2020年股權激勵計劃為未來發行預留的626,799股普通股；(Iii)根據已發行普通股認股權證為未來發行預留的1,115,742股普通股；(Iv)19,306股普通股，用於轉換26股B系列優先股時發行；以及(V)33,753股普通股，用於轉換50股C系列優先股時發行。普通股每股流通股使其持有人有權在所有事項上享有每股一票的投票權。我們修訂和重申的章程規定，董事會中出現的任何空缺都可以由其餘名董事的多數贊成票來填補。在未來的任何普通股發行中，股東沒有優先購買權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，而沒有累計投票權。因此，有權投票的我們普通股的多數股份的持有人可以選舉所有參選董事。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息中從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估，根據本招股説明書出售的任何普通股將獲全額支付且不可評估。普通股的持有者沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。我們的普通股不適用於贖回或償債基金條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人(如果有)支付後剩餘的資產。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓和信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約梅登巷59號，郵編：10038。他們的電話號碼是1-800-937-5449。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SINT”。

根據我們重申的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多130,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中包含的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先和償債基金條款，並增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該系列的股份數目)。我們的董事會可以授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，其效果可能是限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權或以其他方式對我們普通股持有人的權利造成不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的董事會指定15,000股我們的優先股為B系列優先股。截至2022年8月31日，已發行的B系列優先股共有26股。B系列優先股在贖回方面優先於我們的普通股和其他類別的股本，除非B系列優先股的大多數流通股持有人同意創建平價股或優先股。

B系列優先股的每股可隨時根據持有人的選擇權按以下所述的B系列轉換價格轉換為我們的普通股。我們可能不會對B系列優先股進行任何轉換，但某些例外情況是，B系列優先股的持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何人)在實施該轉換後，將受益地擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的我們普通股的數量的普通股，且在實施該轉換後，B系列優先股的持有人(連同該持有人的關聯公司，以及作為一個團體行事的任何人)將實益地擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，9.99%)的我們普通股的數量。簡稱優先股受益所有權限制；但條件是，然而，在通知吾等後，持有人可增加或減少優先股實益所有權限額，但在任何情況下，優先股實益所有權限額不得超過9.99%，且對優先股實益所有權限額的任何增加將在持有人通知吾等增加優先股實益所有權限額後61天內生效。

在符合以下所述的某些所有權限制和滿足某些股權條件的情況下，如果在任何連續30個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格超過130.61美元，並且在此期間的每日美元交易量超過每個交易日500,000美元，我們有權強制將B系列優先股轉換為普通股。

通過將B系列優先股($1,100)的規定價值除以$1.4814(“B系列轉換價格”)，B系列優先股可轉換為普通股。B系列轉換價格受股票拆分、股票分紅以及普通股或可轉換、可行使或可交換普通股、細分、組合和重新分類的普通股或證券的分配的影響。

如果我們以任何方式授予或出售任何權利、認股權證或期權，以及在行使任何此類期權或轉換、行使或交換任何普通股等價物(如B系列指定證書中定義的)時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格，則受B系列指定證書中包含的某些排除事項的約束行使或交換在行使該等購股權時或根據其條款可發行的任何普通股等價物低於B系列換股價格，則該普通股將被視為已發行，並被視為在授予或出售該購股權時已由吾等以每股該價格發行及出售。僅就本段而言，“行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何普通股等價物時，可發行一股普通股的最低每股價格”將等於(1) (X)，即吾等於授予或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)之和，行使或交換可在行使該等購股權時或在其他情況下根據其條款發行的任何普通股等價物，以及(Y)在行使任何該等購股權或轉換時可發行一股普通股的該等期權中規定的最低行權價, 行使或交換任何普通股等價物在行使任何該等認購權或根據其條款以其他方式發行時可發行。除B系列指定證書的條款外，B系列轉換價格不會在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時根據該等普通股等價物的條款或實際發行該等普通股等價物的條款作出進一步調整。

如果我們以任何方式發行或出售任何普通股等價物，並且根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於B系列轉換價格，則該普通股的股份將被視為已發行，且在發行或出售該等可轉換證券時，該普通股將被視為已發行，且已由我們以該每股價格發行或出售。僅就本段而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可發行的最低每股價格”將等於 (1) (X)我們在發行或出售普通股等價物和轉換時就一股普通股收到或應收的最低對價金額之和(如有)，(Y)該等可轉換證券中規定的最低轉換價格，減去該等普通股等價物持有人(或任何其他人)在發行或出售該等普通股等價物時支付或應付的所有款項的總和，減去 (2)在發行或出售該等普通股等價物時支付或應付的所有金額的總和，再加上該等普通股等價物收到或應收的任何其他代價的價值，或授予其利益，等值普通股的持有人(或任何其他人)。B系列指定證書的條款所規定的除外, 在實際發行B系列普通股時，將不會根據其條款在轉換、行使或交換該等普通股等價物或其他情況下對B系列轉換價格進行進一步調整，如果在行使已經或將對B系列轉換價格進行調整的任何期權時進行任何該等普通股等價物的發行或出售，則除非B系列指定證書的條款另有規定，否則不會因該等發行或出售而對B系列轉換價格進行進一步調整。

如果任何期權中規定的購買或行使價格、發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如有)，或任何可轉換證券可轉換為或可執行或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與股票股息有關的轉換或行使價格按比例變化除外)，拆分或合併已發行普通股)在該等增減時生效的換股價格將調整為B系列換股價格，若該等購股權或可換股證券於最初授予、發行或出售時提供該等購入價格、額外代價或增減換算率(視屬何情況而定)，則B系列換股價格將於當時生效。如果在優先股和相關認股權證發行之日尚未發行的任何期權或可轉換證券的條款按上一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股將被視為自增加或減少之日起發行。如果此類調整將導致B系列轉換價格上升，則不會進行調整。生效。

如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權是與發行或銷售或視為發行或出售公司的任何其他證券(由優先股持有人確定的，“一級證券”，和該等期權和/或可轉換證券和/或調整權(定義見下文)、“二級證券”和與一級證券一起，每一個“單位”)一起組成一個綜合交易單位，每股普通股相對於該主要證券的總對價將被視為低於 (X)該單位的購買價，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，一股普通股的最低每股價格普通股根據上述規定行使或轉換時可隨時發行的最低每股價格，以及(Z) 緊隨此類稀釋性發行公告後的四個交易日內任何交易日普通股的最低成交量加權平均價。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份被髮行或出售，或被視為已發行或出售以換取現金，則為此收到的代價將被視為吾等為此收到的代價淨額。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份以現金以外的代價發行或出售，我們收到的此類代價的金額將是該代價的公允價值，除非該代價包括公開交易的證券。, 在這種情況下，我們收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前五(5)個交易日中每一天此類證券成交量加權平均價格的算術平均值。如有任何普通股、期權或可轉換證券股份與本公司為尚存實體的任何合併有關而向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、期權或可轉換證券，有關代價的金額將被視為可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的非尚存實體淨資產及業務的部分的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由我們和持有人共同確定。如果上述各方未能在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在評估事件發生後第十天內由我們和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。“調整權利”是指就任何普通股股票的發行或出售而發行的任何證券授予的任何權利(包括但不限於任何現金結算、現金調整或其他類似權利)，而該等證券可能導致吾等就該等證券所收取的淨對價減少。

上述換股價格調整條款可能會因在供股中發行優先股及認股權證而觸發。

此外，如果我們發行某些價格可變的證券，優先股持有人可能有資格選擇替代價格。

在發生清算的情況下，B系列優先股的持有人有權在轉換為普通股的基礎上與普通股持有人一起參與公司向普通股持有人的任何資產分配。

我們持有在發行日期六個月週年後的任何時間贖回部分或全部B系列優先股的選擇權，在提前30天書面通知B系列優先股持有人的情況下，溢價25%贖回B系列優先股的聲明價值。B系列優先股將由我們贖回為現金。

如果發生任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們全部或基本上所有的資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在B系列優先股隨後進行任何轉換時，持有人將有權就緊接此類基本交易發生之前轉換後可發行的普通股每股，獲得繼任者或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量作為替代對價，以及因此類交易而應收的任何額外代價持有者持有的B系列優先股在緊接該事件發生前可轉換的普通股數量。

除某些例外情況外，B系列優先股的持有者沒有投票權。然而，只要B系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不能(A)對賦予B系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改或更改，或更改或修改B系列指定證書，(B)增加B系列優先股的授權股數，(C)修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，以任何方式對B系列優先股持有人的任何權利造成不利影響，而不是對我們其他股本持有人的權利造成不成比例的影響，或(D)就上述任何訂立任何協議。

除聯邦證券法規定的訴訟、訴訟或法律程序外，B系列指定證書允許投資者同意對位於紐約的法院享有專屬管轄權，並規定放棄由陪審團進行審判的權利。它還規定，糾紛由特拉華州法律管轄。

我們的董事會將9,440股我們的優先股指定為C系列優先股。截至2022年8月31日，共有50股C系列優先股流通股。

轉換。 C系列優先股的每股股票可在任何時間根據我們的選擇權或根據持有人的選擇權隨時轉換為我們普通股的股數，即優先股每股規定價值1,000美元除以轉換價格每股1.4814美元。此外，每股轉換價格可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類而進行調整。除有限的例外情況外，C系列優先股的持有人將無權轉換C系列優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，持有者及其關聯公司將在轉換生效後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量。C系列優先股持有人在通知本公司後，可增加或減少該持有人C系列優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨轉換生效後我們已發行普通股數量的9.99%。如果根據我們的選擇進行轉換，我們將行使該選擇權，根據C系列優先股持有人的股份，按比例在所有持有人之間按比例轉換C系列優先股。

基本交易。如果我們實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、要約或交換要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股有效地轉換為其他證券或交換，現金或財產，我們完成了一項業務合併，其中另一人獲得我們普通股50%的流通股，或任何個人或集團成為我們已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權50%的實益所有者，然後，在隨後的任何C系列優先股轉換時，C系列優先股的持有者將有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他對價，如果其持有的普通股數量在轉換後可全部轉換為C系列優先股的話。

分紅。 C系列優先股的持有者在普通股支付股息時，應有權獲得與普通股實際支付的股息相同的股息(在假設轉換為普通股的基礎上)。

投票權。除C系列指定證書中另有規定或法律另有要求外，C系列優先股沒有投票權。

清算優先。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，C系列優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得資本或盈餘，與如果C系列優先股完全轉換為普通股(為此不考慮C系列指定證書下的任何轉換限制)時普通股持有人將獲得的金額相同，該金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。

贖回權利。我們沒有義務贖回或回購任何C系列優先股的股份。C系列優先股的股票無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似條款。

我們的重新註冊證書規定，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行空白支票優先股。我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定任何此類優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。這類指定證書將包括：

當我們發行優先股股票時，這些股票將全額支付且不可評估，不會擁有或受任何優先購買權或類似權利的約束。

我們公司所在的州特拉華州的《一般公司法》規定，優先股持有人有權作為一個類別對涉及優先股持有人權利根本變化的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

截至2022年8月31日，共有1,115,742份普通股認購權證在2022年12月至2025年2月期間到期。每份認股權證使持有人有權按每股278,370美元至1.4814美元的折算價格購買一股普通股，加權平均行權價為每股6.07美元。其中部分認股權證設有淨行使條款，根據該條款，其持有人可交出認股權證，並獲得基於權證行使時我們普通股在扣除總行使價格後的公平市場價值的股份淨額，以代替以現金支付的行使價格。每份認股權證還包含在發生股息、股份拆分、重組以及重新分類和合並的情況下，對行使認股權證時的行使價和可發行股份總數進行調整的條款。其中某些認股權證包含一項條款，要求在我們以低於認股權證行使價的每股價格發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券時，降低行使價。

其中某些認股權證的持有者擁有以下“註冊權”標題下概述的註冊權。

我們於2020年2月6日向股東配股發行了6,372,000份普通股認股權證(“2020年2月認股權證”)。 2020年2月認股權證的主要條款及規定摘要如下。此2020年2月認股權證摘要未完成。有關2020年2月認股權證的完整條款，您應參考作為本招股説明書組成部分的註冊説明書附件的2020年2月認股權證的表格。

根據吾等與作為認股權證代理的美國證券轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的認股權證代理協議，2020年2月的認股權證以簿記形式發行，僅由一份或多份全球認股權證作為託管人代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的指示。

可操練。 每份2020年2月的認股權證在發行時即可行使，自發行之日起五年期滿。2020年2月認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付，但下述無現金行使除外。在某些情況下，可在2020年2月認股權證行使時發行的普通股數量可能會受到調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在任何隨後的行使2020年2月的認股權證時，2020年2月的認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果它是普通股的持有人，則有權在2020年2月全部行使認股權證時獲得當時可發行的普通股數量。

無現金鍛鍊。在(A)2020年2月認股權證首次行使日後30天或(B) 自發售期滿以來售出的普通股股份總數超過發售中售出的普通股和普通股等價物的三倍的交易日(以較早者為準)後，持有人應獲準以無現金方式行使2020年2月的認股權證，而不論普通股在納斯達克上當時適用的交易價格為何。普通股總數等於以下乘積：(I)行使認股權證時可發行的普通股總數 (如果行使為現金行使)和(Ii)0.70的乘積。

此外，如果在任何時間沒有有效的註冊説明書登記或其中包含的招股説明書不能用於發行在行使認股權證時可發行的股份，持有人可以無現金基礎行使認股權證，其中認股權證的一部分將被取消，以支付行使時就可購買普通股的數量應支付的購買價。

練習價格。每個2020年2月的認股權證代表了以每股1.50美元的行權價購買一股普通股的權利。此外，每股行權價可能會因股票股息、分配、細分、合併或重新分類以及某些稀釋發行而進行調整。除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，條件是在行使權證後，持有人及其聯營公司、及任何其他人士連同持有人或其任何聯營公司作為一個集團實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數。持有人在通知公司後，可增加或減少認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨認股權證行使後已發行普通股數量的9.99%。

基本交易。如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得我們普通股50%或更多的流通股，稱為基本交易，則在此類事件發生後，持有人將擁有選擇權，該選擇權可在基本交易完成後30天內行使。要求本公司或後繼實體向持有人支付等同於基本交易完成當日權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金，從而從持有人手中購買權證。然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人將有權在基本交易完成之日從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價 (按相同比例)，向與基本交易相關的公司普通股持有人提供並支付給公司普通股持有人的認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金形式，股票或其任何組合，或普通股持有人是否有權選擇從與基本交易有關的其他種形式中收取對價。

可轉讓性。 在適用法律和限制的約束下，持有者可以在認股權證交出時將認股權證轉讓給我們，並以認股權證所附表格的形式完成並簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而產生的任何税收責任。

沒有市場。2020年2月的權證沒有公開交易市場，也不在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。

股東權利。除2020年2月認股權證所載者外，權證持有人僅以該持有人作為2020年2月認股權證持有人的身份，將無權投票、收取股息或享有本公司股東的任何其他權利。

贖回權利。如果我們的普通股連續十個交易日收盤高於每股8.00美元，我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，前提是我們可能不會在配股到期一週年之前贖回認股權證。

修訂和豁免。經吾等和持有人的書面同意，每份2020年2月認股權證的條款可被修改或修改或放棄其中的條款。

此外，於2020年2月6日，就供股事宜，吾等向作為供股交易商經辦人的Maxim Group LLC發行了203,904份普通股認股權證(“Maxim認股權證”) ，並向Ascaldiant Capital Markets，LLC發行了50,976份普通股認股權證(“Ascaldiant認股權證”) ，作為本次供股的財務顧問。Maxim認股權證和Ascdiant認股權證具有與2020年2月認股權證相同的重大條款，但如下所述。

Maxim認股權證和Ascdiant認股權證自2020年2月6日起6個月開始可行使，並將於2025年1月17日到期。Maxim認股權證和升級權證可按每股1.6295美元的價格行使，受股票股息、分配、拆分、合併或重新分類以及某些稀釋發行的調整。除有限的例外情況外，Maxim認股權證及升降權證的持有人將無權行使該等認股權證的任何部分，條件是持有人及其聯營公司及任何其他以集團名義行事的人士連同持有人或其任何聯營公司將實益擁有超過本公司普通股已發行股份數目的4.99%。持有人在通知吾等後，可增加或減少認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過認股權證生效後立即發行的普通股數量的9.99% 。

Maxim權證和Ascdiant權證包含與2020年2月權證相同的有關基本交易的條款，不同之處在於Maxim權證和Ascdiant權證的持有人不能選擇要求我們或後續實體在發生某些基本交易時支付等同於認股權證布萊克·斯科爾斯價值的金額。

Maxim認股權證和Ascdiant認股權證不可贖回。Maxim認股權證和Ascdiant認股權證在2020年2月6日之後的五年內(但從2020年1月17日起不超過7年)包含無限的“搭載”註冊權，費用由我們承擔，受某些例外情況的限制。我們依據1933年證券法第4(A)(2)節(經修訂)獲得的註冊豁免，與向Maxim和Ascendiant發行認股權證有關。

此 Maxim認股權證和Ascdiant認股權證的摘要不完整。有關Maxim認股權證和Ascdiant認股權證的完整條款，您應參考作為註冊聲明證物的Maxim認股權證和Ascdiant認股權證的表格，招股説明書是其中的一部分。

於2018年5月14日，我們公開發行了379,000份普通股認股權證(“2018年5月認股權證”)。2018年5月認股權證的主要條款和條款摘要如下。2018年5月的認股權證摘要並不完整。有關2018年5月認股權證的完整條款，您應參考2018年5月認股權證的表格，該表格作為本招股説明書的組成部分的註冊聲明的證物。

根據吾等與作為認股權證代理的美國證券轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的認股權證代理協議，2018年5月的認股權證以簿記形式發行，僅由一份或多份全球認股權證作為託管人代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示。

可執行性，行使價格和期限。2018年5月的認股權證使持有人有權以每股1.4814美元的行使價購買我們普通股的股份。2018年5月的認股權證可立即行使，並於發行日期的五年內到期。在2018年5月的認股權證行使之前，持有2018年5月的認股權證的持有人將不會被視為我們相關普通股的持有人，除2018年5月的認股權證所載者外。

如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件影響我們的普通股，行使權證時的行使價和可發行的股票數量將受到適當調整，類似於上文關於B系列優先股所述的。根據2018年5月認股權證中包含的某些排除，如果我們出售或授予任何期權以購買、或出售或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物(如2018年5月認股權證所定義)，則行權價格也可能會調整。以低於當時有效行使價的每股有效價格 (包括在我們以低於B系列優先股初始轉換價格的轉換價發行B系列優先股的情況下)。上述行權價格調整條款可能會因在供股中發行優先股及認股權證而觸發。此外，如果我們發行某些價格可變的證券，2018年5月認股權證持有人可能有資格選擇替代價格。2018年5月認股權證持有人在行使2018年5月認股權證時必須以現金支付行權價，除非該等權證持有人正在使用2018年5月認股權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，例如相關股份並未根據有效登記聲明在美國證券交易委員會登記。

基本交易。此外，如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們已發行的普通股股份，稱為基本交易，則在該事件發生後，2018年5月認股權證持有人在行使2018年5月認股權證時，將有權獲得與持有人在緊接該等基本交易前行使2018年5月認股權證時將會收到的證券、現金或財產的相同種類及金額。我們的任何繼承人或倖存實體都必須承擔認股權證下的義務。儘管如上所述，在發生基本交易的情況下，持有人將有權在基本交易完成後30天內行使選擇權，要求我們或後續實體向持有人支付相當於基本交易完成之日權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金，從持有人手中購買權證。然而，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括沒有得到我們董事會的批准，則持有人將僅有權在基本交易完成之日從我們或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價(並按相同比例)，按2018年5月認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值提供並支付給與基本交易相關的普通股持有人, 無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或普通股持有人是否可選擇從與基本交易有關的其他對價形式中收取。

在持有人行使2018年5月認股權證時，我們將在收到行使權證通知後兩個交易日內發行可在2018年5月認股權證行使時發行的普通股，前提是已支付行權價(除非通過“無現金”行使條款行使)。

在行使任何2018年5月認股權證以購買普通股之前，持有2018年5月認股權證的持有人將不會享有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中所載者除外。

2018年5月權證持有人只有在2018年5月權證行使時普通股的發行有有效的登記聲明，或根據證券法和持有人所在州的證券法可獲得豁免登記的情況下，才可行使2018年5月權證。2018年5月認股權證持有人必須在2018年5月認股權證行使時以現金支付行使價，除非沒有有效的登記聲明，或如有需要，沒有有效的州法律登記或豁免發行2018年5月認股權證的股份(在這種情況下，2018年5月認股權證只能通過“無現金”行使條款行使)。

受益的所有權限制。2018年5月認股權證規定，我們不得行使2018年5月認股權證，但某些例外情況除外，條件是持有人(連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何該持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何人士)在行使該等權力後，將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的當時已發行普通股的若干普通股。簡稱2018年5月認股權證受益所有權限制；但條件是，在向我們發出通知後，持有人可以增加或減少2018年5月的認股權證受益所有權限制，但在任何情況下，2018年5月的認股權證的受益所有權限制不得超過9.99%，且對2018年5月的認股權證受益所有權限制的任何增加將在持有人向我們發出此類增加的通知後61天內才生效。

無現金鍛鍊。如根據“無現金”行使條款行使2018年5月認股權證，持有人將收到的股份數目等於(I)VWAP(根據2018年5月認股權證的條款釐定)與2018年5月認股權證的行使價乘以根據2018年5月認股權證可發行的股份數目(如以現金行使)所得的商數(Ii)VWAP(根據2018年5月認股權證的條款釐定)。

司法管轄權和放棄由陪審團進行審判。除根據聯邦證券法提起的訴訟、訴訟或法律程序外，《2018年5月認股權證》規定投資者同意向位於紐約的法院行使專屬管轄權，並規定放棄由陪審團進行審判的權利。它還規定，糾紛由紐約州法律管轄。

於2018年3月6日，吾等與之前發行的E系列普通股認購權證持有人(統稱“E系列投資者”)訂立權證修訂協議(“修訂協議”)。

關於吾等與E系列投資者於2016年7月8日訂立的E系列普通股認購權證(“E系列認股權證協議”)，我們向E系列投資者發出認股權證，可按每股60.00美元的行使價購買最多22,278股普通股(“認股權證”)(“E系列投資者認股權證”)。根據修訂協議的條款，考慮到E系列投資者行使22,278份E系列投資者認股權證(“E系列投資者認股權證”)，E系列投資者認股權證的每股行使價格降至每股63.75美元。此外，作為進一步的考慮，我們向E系列投資者發行了認股權證，以購買相當於根據E系列認股權證行權而發行的E系列認股權證股票數量的100% ，每股行使價相當於我們普通股於2018年3月5日的收盤價(“新認股權證”)。E系列投資者可自行行使剩餘的33,899份E系列投資者認股權證。修訂協議納入了E系列認股權證協議的部分內容，其中包含我們每個人和E系列投資者的慣常陳述、擔保和契諾。

新認股權證自生效之日起最長可行使五年。行使新認股權證時的行使價及可發行股份數目會因股票拆分、合併、資本重組事件及若干攤薄發行而作出調整。新認股權證須以現金方式行使，但條件是在新認股權證有效期內並無根據證券法就行使新認股權證可發行股份作出有效的登記聲明，則可按無現金(淨行使)方式行使新認股權證。新認股權證作為註冊説明書的證物附於註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，通過引用併入本文。

2012年12月17日，為了達成一項商業貸款交易，我們向我們的兩家機構貸款人發行了認股權證，以購買我們F系列可轉換優先股的總計27萬股股票。這些認股權證自發行之日起十年內可行使。由於我們自這些認股權證發行以來的反向股票拆分以及其他公司變動，截至本招股説明書日期，這些認股權證可按每股278,370美元的行使價行使13股普通股。根據該等認股權證的淨行權條款，持有人可放棄認股權證，並根據我們的普通股在行使認股權證時的公平市價(扣除總行權價格)獲得淨數量的普通股，以代替現金支付行權價。每份認股權證還包含在發生股息、股份拆分、重組、重新分類和合並時，對行使認股權證時可發行的普通股的行使價和總股數進行調整的條款。這些認股權證作為證物附於註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，並以引用方式併入本文。

我們將通過向特拉華州國務卿提交指定證書來授權D系列優先股。指定證書可由我們的董事會授權，而無需我們的股東批准。

轉換。 每一股優先股將根據持有人的選擇權在任何時候轉換為我們普通股的股份數量，即優先股每股1,000美元的規定價值除以相當於到期日確定的轉換價格的轉換價格。此外，每股轉換價格可能會因股票股息、分配、細分、合併或重新分類而進行調整。除有限的例外情況外，優先股持有人將無權轉換優先股的任何部分，條件是在轉換生效後，優先股持有人及其聯營公司將實益擁有超過緊隨轉換生效後已發行普通股數量的4.99%。優先股持有人在通知吾等後，可增加或減少該持有人優先股的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨其轉換生效後已發行普通股數量的9.99%。

基本交易。如果我們實施某些合併、合併、出售我們幾乎所有的資產、要約或交換要約、重新分類或股票交換，其中我們的普通股有效地轉換為其他證券或交換其他證券、現金或財產，我們完成了一項業務合併，其中另一人獲得了我們普通股50%的流通股，或任何個人或集團成為我們已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權50%的實益所有者，然後，在隨後的任何優先股轉換時，優先股持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他代價，如果其是普通股股數的持有人，則可在轉換時全部發行優先股。

分紅。 優先股持有者在普通股支付股息時，應有權獲得與普通股實際支付的股息相同的股息(在轉換為普通股的基礎上)。

投票權。除指定證書另有規定或法律另有規定外，優先股無投票權。然而，只要任何優先股仍未發行，我們不得(A)對賦予優先股的權力、優先股或權利進行不利更改或修改指定證書，(B)增加優先股的授權股份數量，(C)修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，以任何方式對優先股持有人的任何權利造成不利影響，而不成比例地影響我們其他股本持有人的權利，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

清算優先。在本公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，優先股持有人將有權從我們的資產中獲得資本或盈餘，與優先股完全轉換(不考慮指定證書下的任何轉換限制) 為普通股的情況下普通股持有人將獲得的相同金額，該金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。

贖回權利。我們沒有義務贖回或回購任何優先股的股份。優先股股份無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似條款。

將作為本次配股發行的一部分發行的認股權證將被指定為我們的“A類”和“B類”認股權證。A類認股權證和B類認股權證的條款相同，不同之處在於A類認股權證自發行之日起計滿五年，而B類認股權證自發行之日起計滿三年。這些認股權證在發行後和到期時均可單獨轉讓。每份認股權證持有人將有權購買一股我們的普通股，行使價相當於從發行之日到其到期為止的換股價格。認股權證沒有公開交易市場，也不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。認股權證發行後的普通股也將在納斯達克上交易，代碼為“SINT”。

在供股發售中作為單位的一部分購買的所有認股權證將以簿記或無證書的形式發行，這意味着如果您是記錄持有人，您將從我們的轉讓代理收到反映認股權證所有權的DRS帳户對賬單。認購代理將在交易結束後儘快安排發行認股權證，認購代理將在供股到期後在切實可行的範圍內儘快發行，但可能會在之後最多五個工作日進行。截止時，將完成供股條款所預期的所有按比例計算和減持，並向我們支付認購個單位的款項。如果您以銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名義持有普通股，DTC將把您在配股發行中購買的權證記入您在代名人賬户中的賬户。

每份A類認股權證可隨時行使，有效期為五年，自發行之日起計算。每份B類認股權證可隨時行使，有效期為自發行之日起三年。認股權證將可根據每名持有人的選擇權而全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股份數目全額付款，以下討論的無現金行使除外。認股權證行使時可發行的普通股數量在某些情況下可能會有所調整，包括股票拆分、普通股分紅或普通股的拆分、合併或資本重組。如果我們對我們幾乎所有的資產進行合併、合併、出售或其他類似交易，則在任何隨後行使認股權證時，認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果其持有的普通股數量與認股權證全部行使時可發行的普通股數量相同，則有權獲得。

如果在任何時候沒有有效的登記説明書登記或其中所載的招股説明書不能用於發行在行使認股權證時可發行的股份，持有人可以無現金方式行使認股權證。在無現金基礎上行使時，認股權證的一部分將被註銷，以支付因行使認股權證而可購買的普通股數量的應付購買價格。

每份認股權證代表以相當於轉換價格的行使價購買一股普通股的權利。此外，每股行權價可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些攤薄發行而進行調整。如果我們出售、發行或授予任何購買、出售或發行任何重新定價的權利的期權，或以其他方式處置或發行(或達成與要約、出售、授予或任何購買或其他處置的任何期權有關的任何協議)任何普通股或可轉換證券(如認股權證所界定)的有效每股價格，則行權價格也可能會受到調整。此外，如果在任何時間發生股票分紅、分配、拆分、合併或重新分類，且普通股股份在該事件後五個交易日的成交量加權平均價低於當時的行權價(根據權證條款根據該事件對行權價進行調整後)，則在該事件發生後的第五個交易日，行權價應降至該事件後五個交易日的普通股成交量加權平均價。

除有限的例外情況外，認股權證持有人將無權行使認股權證的任何部分，條件是在行使權證後，持有人及其聯營公司，以及與持有人或其任何聯營公司一起作為一個集團行事的任何其他人士，將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量。持有人在通知吾等後，可增加或減少認股權證的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過緊隨認股權證行使後已發行普通股數量的9.99%。

在遵守適用法律和限制的前提下，持有者可以在認股權證交出時將認股權證轉讓給我們，並附上認股權證所附表格中已完成並已簽署的轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而產生的任何税收和責任。

權證沒有公開交易市場，也不會在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。

除認股權證所載的外，認股權證持有人僅以認股權證持有人的身份，將無權投票、收取股息或享有本公司股東的任何其他權利。

經吾等和持有人書面同意，可修改或修改每份認股權證的條款或放棄其中的條款。

認股權證將根據我們與認股權證代理商美國股票轉讓信託公司之間的認股權證代理協議發行。

《公司註冊證書》、《公司章程》和《特拉華州法》中反收購條款的影響

以下討論的(1)特拉華州法律、(2)我們重新註冊的公司證書和(3)我們重新制定的章程的條款可能會阻礙或使我們更難在代理權競爭中獲勝，或使我們的管理層發生其他變化或由持有我們大量有表決權股票的持有者獲得控制權。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們公司的實際或威脅的控制權變更。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定也旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些戰術。這些規定還可能起到防止我們管理層發生變化的效果。

特拉華州法定企業合併條款。我們受特拉華州公司法第203節的反收購條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。就第203條而言，“企業合併” 被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來財務利益，除某些例外情況外，“相關股東”是指擁有(或在三年前確實擁有)公司15%或更多有投票權股票的人。

分類董事會；任命董事填補空缺；因故罷免董事。我們重新頒發的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別，人數儘可能相等。每年，股東將選舉三個類別中的一個類別的成員，任期三年。所有當選為我們保密董事會成員的董事將任職至其各自繼任者的選舉和資格或其先前辭職或被免職為止。董事會有權創建新的董事職位和填補由此創建的任何職位，並被允許指定分配給任何新職位的級別。填補任何這些職位的人將任職於適用於該類別的任期。董事會(或其剩餘成員，即使不足法定人數)也有權在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補因任何原因而出現的董事會空缺。董事會成員只有在獲得持有我們至少80%的已發行有表決權股票的股東的贊成票後，才能因此而被免職。這些規定可能增加股東改變董事會組成所需的時間。例如，通常情況下，股東至少需要召開兩次年度會議，才能實現董事會多數成員的變動。

空白支票優先股授權。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行空白支票優先股。空白支票優先股可以作為一種防禦性措施，通過稀釋潛在敵意收購者的股權來防止未經我們董事會批准的收購，從而起到防禦性措施的作用。

提前《股東建議和股東提名董事規定》。我們重新修訂的附例規定，股東如要提名進入董事會或在股東大會上適當地提出其他事務，必須先將有關建議及時以書面通知我們的祕書。對於年度會議，股東通知通常必須在上一年年度會議委託書郵寄日期的週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達。對於特別會議，通知一般必須在特別會議之前不少於60天，也不超過在會議首次公佈之日起10天內送達。通知的形式和通知所要求的信息的詳細要求在我們的RESTATED章程中有明確的規定。如果確定沒有按照我們的附則規定將業務適當地提交會議，則該業務將不會在會議上進行。

股東特別會議。股東特別會議只能由本公司董事會根據全體董事多數通過的決議召開。

未經股東書面同意採取任何行動。我們重新簽發的公司註冊證書不允許我們的股東在書面同意的情況下行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行。

超級多數某些操作需要股東投票。特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們的公司註冊證書要求至少80%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，以修訂或廢除本招股説明書中題為“我們的公司註冊證書、我們重新註冊的章程和特拉華州法律的反收購條款的效力”這一節中討論的任何條款，或減少普通股或優先股的授權股份數量。這80%的股東投票權將是對未來可能需要的任何單獨的類別投票權的補充根據任何可能未償還的優先股的條款。股東對我們重新制定的章程的任何修訂或廢除也需要80%的投票。我們重新修訂的章程可由董事會以簡單多數票修改或廢除。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的股票用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或作為股本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會還有權決定指定、權利、優先股、特權和限制，包括每個優先股系列的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股，在特拉華州公司法允許的最大範圍內，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延遲。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的有表決權股票的多數。

我們普通股的轉讓代理和登記處以及認股權證的權證代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉賬代理人和登記員的地址是紐約梅登巷59號，郵編：10038。

在本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起，我們將立即向本公司普通股、B系列優先股、C系列優先股和參與權證的持有者分發認購權利、權利證書和本招股説明書的副本。希望行使認購權和購買單位的認購權持有人必須填寫認購權證書，並將其與股票付款一起交回以下地址的認購代理：

如果您有任何問題，請聯繫我們的配股信息代理：D.F.King&Co.，Inc.，免費電話：(866)6202536，郵寄至D.F.King&Co.， Inc.，48 Wall Street，New York，22 Floor，NY 10005，或發送電子郵件至sintx@dfking.com。

除本招股説明書所述外，我們並不知悉任何股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有關標的證券的出售或分銷的任何現有協議。

Maxim Group LLC將擔任配股發行的交易商經理。交易商經理將以此類身份向我們提供與本次發售相關的營銷協助和財務建議(包括確定認購價和配股結構)，並將徵集認購權的行使和超額認購特權的參與。交易商經理將在認購期結束前向我們提供關於定價和結構的最新投資者反饋和建議。交易商經理不承銷或配售任何認購權或我們在此次發行中發行的優先股或認股權證，也不會就此類認購權(包括行使或到期認購權)、股票或認股權證提出任何建議。

關於本次供股，我們已同意向Maxim Group LLC支付作為交易商兼管理人的費用，總現金費用相當於我們從行使認購權直接收到的毛收入的7.0%。我們向Maxim Group LLC預付了20,000美元(“預付款”)，作為他們作為交易商經理的費用津貼的預付款，並同意退還交易商經理合理的費用和開支，最高可達100,000美元(包括預付款)。未用於Maxim 實際自付費用的任何預付款部分應立即退還給我們。此外，吾等同意向Maxim(或其指定聯屬公司) 授予股份認購權證(“交易商認股權證”)，涵蓋若干普通股，相當於行使供股中出售的優先股後可發行的普通股的4.0%。如果我們聘請Ascaldiant Capital Markets作為與此次發行相關的財務顧問，Maxim將有權獲得Maxim根據交易商管理協議賺取的總費用的15%，以及交易完成後可發行的交易商認股權證的15%(即Maxim將獲得85%的現金費用和交易商認股權證，Ascaldiant將獲得現金費用和交易商認股權證的15%)。交易商認股權證在交易完成之日起六(6)個月內不得行使，並於發售開始後五年屆滿。交易商認股權證將以相當於可換股優先股換股價格110.0的價格行使。認股權證不可贖回。交易商認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌期權的標的。, 或催繳將導致證券在發售開始之日起180天內有效經濟處置的交易，但可根據禁售條款將證券全部或部分轉讓給Maxim(或Ascaldiant)的任何高級管理人員或合夥人、註冊人或附屬公司。交易商認股權證可行使全部或少量普通股的認股權證，在發售開始後五年內不受限制地“搭載”登記權利，費用由吾等承擔。

在成功完成供股，總收益至少為600萬美元(6,000,000美元)後，我們將授予Maxim Group LLC在自最終成交起計九(br})個月內擔任任何及所有未來公開及私人股本以及任何公共債務或股權掛鈎債券發行的主管理承銷商、主要賬簿管理人或主要配售代理的優先購買權。

我們還同意就證券法項下產生的某些責任向交易商經理及其各自的關聯公司進行賠償。交易商-經理參與此次發售須遵守交易商-經理協議中包含的慣例條件，包括交易商-經理收到我們律師的意見。交易商經理及其附屬公司可在未來的正常業務過程中不時向我們提供他們有權收取費用的某些財務諮詢、投資銀行和其他服務。

除某些例外情況外，吾等已同意在本次供股期滿後九十(90)天內，不會提出、發行、出售、訂立出售合約、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或其他證券的選擇權。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“SINT”。

SINTX Technologies，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期內每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所Tanner LLC的報告為依據納入本文作為參考(合併財務報表的報告包含關於公司作為持續經營企業的能力的解釋段落)，該報告基於該公司作為審計和會計專家的授權。

此處提供的證券的有效性將由猶他州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP為我們傳遞。經銷商經理由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。

訂閲價格	$	1,000.00
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.49
配股導致的每股有形賬面淨值下降	$	(0.08	)
預計配股後截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.41
在配股中向買方增加每股有形賬面淨值	$	0.07

	每個單位		總計(2)
訂閲價格	$	1,000	$	10,000,000
經銷商-經理費用和支出(1)	$	80	$	800,000
扣除費用前給我們的收益	$	920	$	9,200,000

	(1)	關於本次供股，我們同意向Maxim Group LLC作為交易商兼管理人支付相當於我們從行使認購權直接收到的毛收入的總計現金費用至7.0%。我們同意在配股中報銷Maxim Group LLC的費用，最高可達100,000美元。我們還同意向Maxim Group LLC發行認股權證，認購數量為我們普通股的股數，相當於在供股中發行的優先股轉換後可發行的普通股總數的4.0%。我們還同意，這筆補償的一部分可能會支付給Ascaldiant Capital Markets，LLC。請參閲“分配計劃”。
	(2)	假設供股已獲悉數認購，但不包括行使單位內包括的認股權證所得款項。

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
以引用方式併入某些資料	8
在那裏您可以找到更多信息	9
與供股有關的問答	10
風險因素	18
前瞻性陳述	23
收益的使用	24
稀釋	25
本公司普通股市場價格及相關股東事項	26
配股發行	27
美國聯邦所得税的重大後果	35
證券説明	45
配送計劃	60
專家	61
法律事務	61

	●	我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●	我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；

	●	我們截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q；

	●	我們於2022年1月4日提交的Form 8-K當前報告；

	●	我們目前提交的Form 8-K報告於2022年7月6日提交：

	●	我們目前提交的Form 8-K報告於2022年7月11日提交：

	●	包含在2014年2月7日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明中的對我們普通股的描述，通過我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.11中對我們普通股的描述進行更新，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

	●	我們普通股的當前和歷史交易價格；

	●	股東可能願意參與配股的價格；

	●	轉換作為該股組成部分發行的優先股時可發行普通股的價值；

	●	作為該股組成部分簽發的權證的價值；

	●	我們對額外資本和流動資金的需求；

	●	來自其他來源的資金成本；以及

	●	可比的先例交易，包括髮售股份的百分比、發售認購權的條款、認購價格以及認購價相對於該等發售的當時收市價的折讓。

	●	以美國銀行為抬頭的個人支票；

	●	以美國銀行為付款人的保兑支票；

	●	美國郵政匯票；或

	●	電匯轉賬。

	●	我們有能力獲得市場對我們的任何產品或候選產品的充分接受；

	●	我們與第三方達成並保持成功的OEM安排的能力；

	●	我們對我們的產品和候選產品的潛在市場規模增長的看法；

	●	我們對氮化硅技術平臺優勢的評估；

	●	我們有能力成為一家盈利的生物材料技術公司；

	●	我們對額外融資需求的估計，以及我們以合適的條件獲得此類額外融資的能力；

	●	我們成功獲得FDA批准或批准我們的候選產品的能力；

	●	我們能夠為我們的候選產品獲得CE標誌；

	●	為我們的任何候選產品和候選產品獲得監管許可或批准，以及此後繼續遵守政府對我們現有產品和活動的監管規定所涉及的時間、成本和其他限制；

	●	我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和運營我們的業務的能力；

	●	我們有能力獲得足夠數量和令人滿意的原材料，以滿足我們的製造需求；

	●	美國第三方付款人提供足夠的保險報銷；

	●	我們對預期運營虧損、未來產品收入、費用、資本要求和流動性的估計；

	●	我們保持並繼續發展我們的銷售和營銷基礎設施的能力；

	●	我們有能力與足夠數量的分銷商達成並保持適當的安排；

	●	我們的製造能力以滿足未來的需求；

	●	我們為我們的產品開發有效和低成本的製造工藝的能力；

	●	我們依賴第三方為我們提供原材料和我們的非氮化硅產品和儀器；

	●	產品和候選產品的安全性和有效性；

	●	進行臨牀試驗的時間和我們的能力；

	●	美國或國際醫療保健提供系統和支付方式的潛在變化；

	●	監管機構要求我們重組與推薦外科醫生的關係的任何潛在要求；

	●	我們與外科醫生、醫院和我們產品的營銷者發展和維護關係的能力；以及

	●	我們有能力吸引和留住合格的管理團隊、工程團隊、銷售和營銷團隊、分銷團隊、設計外科醫生、外科醫生顧問和其他合格的人員和顧問。

	●	1,291,207股可在行使股票期權時發行的普通股，加權平均行權價為每股2.38美元，並歸屬限制性股票單位；
	●	19,306股B系列優先股轉換後可發行的普通股；
	●	34,428股C系列優先股轉換為流通股後可發行的普通股；
	●	1,117,575股我們的普通股可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股6.30美元；
	●	626,799 根據我們的2020年股權激勵計劃，為未來發行預留的其他普通股。

	●	我們的需要在短期內籌集資金以繼續我們的業務；

	●	我們普通股的當前和歷史交易價格；

	●	將增加參與配股發行的可能性的價格；

	●	來自其他來源的資金成本；

	●	作為該股組成部分發行的普通股的價值；

	●	作為單位組成部分簽發的認股權證的價值；以及

	●	可比的先例交易，包括髮售股份的百分比、發售認購權的條款、認購價格以及認購價相對於這些發售的即時收市價的折讓。

	●	美國郵寄匯票，收款人為“美國股票轉讓和信託公司，作為SINTX科技公司的認購代理”；或

	●	Wire 將立即可用的資金直接轉入美國股票轉讓和信託公司(American Stock Transfer and Trust Company，LLC)作為認購代理維護的賬户，以便接受本次配股發行中的認購，地址為：

	●	在美國的僑民和前公民或長期居民；

	●	受美國以外或之外或以其他方式徵税的美國持有者持有我們的普通股、認購權、我們的優先股、認股權證或我們普通股的股份，與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關；

	●	在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區以外組織的公司，但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國人；

	●	持有我們的普通股、認購權、我們的優先股、認股權證或普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

	●	銀行、保險公司、承銷商和其他金融機構；

	●	經紀商，證券或貨幣交易商或交易商，或選擇將其證券按市價計價的交易商；

	●	“受控制的外國公司”、“被動的外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

	●	合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他傳遞實體，以繳納美國聯邦所得税(及其投資者)和S公司(及其股東)；

	●	房地產投資信託、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織或政府組織；

	●	根據守則推定銷售條款被視為出售認購權、優先股或認股權證或普通股的人；

	●	因適用的財務報表(如守則所界定)計入任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；

	●	我們的股票構成守則第1202節所指的“合格小型企業股票”的人員。

	●	獲得、持有或將獲得我們普通股股份、參與權證、認購權、根據任何員工股票期權或其他方式行使作為補償的我們優先股或認股權證的人，以及持有受限普通股的人。

	●	符合納税條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

	●	繳納替代性最低税額的人員；以及

	●	持有美元以外的功能貨幣的美國持有者。

	●	是美國公民或居民的個人；

	●	根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)；

	●	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

	●	信任(1)受美國法院的主要監督並受一個或多個美國人的控制(在守則第7701(A)(30)節的含義範圍內)，或(2)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，繼續將視為美國人。

	●	未提供持有人的納税人身份識別號碼，對個人而言，該號碼通常是其社會保障號碼；

	●	提供錯誤的納税人識別碼；

	●	美國國税局通知持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付；或

	●	在偽證處罰下，未能證明持有人提供了正確的納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知持有人該持有人受到備用扣繳。

	●	收益與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國設有永久機構，這種收益應歸因於該機構)；

	●	非美國持有人是指在被處分的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

	●	我們的優先股、認股權證或普通股構成美國不動產權益或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。

	●	標題和聲明價值；

	●	我們提供的股票數量；

	●	每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

	●	我們有權延期支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

	●	償債基金撥備(如有)；

	●	贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

	●	優先股在任何證券交易所或市場上市；

	●	優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，以及轉換期限、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以調整；

	●	優先股的投票權(如果有)；

	●	優先購買權權利，如果有；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

	●	討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	優先股的相對排名和優先股的偏好，以及我們清算、解散或結束我們的事務時的股息權和權利；

	●	如果我們清算、解散或結束我們的事務，對優先於或等於所發行的優先股系列的任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面的任何限制；以及

	●	優先股的任何其他特定條款、權利、優惠、特權、資格或限制。