美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-K/A
(第1號修正案)
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至2022年5月31日的財政年度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號：000-50612
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
Tel: (718) 978-2000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：普通股，每股票面價值0.001美元
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
是 ☐否☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。
是 ☐否☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。勾選一項：
| ☐ | 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐否☒
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為4,709,921美元。
截至2022年9月13日，註冊人共有799,141,770股普通股流通股。
説明性 註釋
根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條規則，我們現以10-K/A表格式(本《表10-K/A表》)向截至2022年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告提交本修正案 ，此修正案最初於2022年9月13日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(“原始申請”)， 為更正獨立註冊會計師事務所報告日期中的編寫者錯誤。此外，根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-15的要求，我們的主要高管和主要財務官的新證明作為本10-K/A的證物提交。
除上文另有明確説明的 外，本10-K/A不會修改、更新或更改原始備案文件中的任何其他披露。 因此，本10-K/A文件應與原始備案文件及我們提交給美國證券交易委員會的其他備案文件一起閲讀。
項目15.證物和財務報表附表。
A.展品
| (a) | 展品。 |
| 由 合併 | ||||||||||
| 展品 | 參考 | 已歸檔或已配備 | ||||||||
| 數 | 附件 説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | |||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的S-K條例第601(B)(31)項頒發的首席執行幹事證書。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的S-K條例第601(B)(31)項頒發的首席財務官證書。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的S-K條例第601(B)(32)項頒發的首席執行官證書。 | X | ||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的S-K條例第601(B)(32)項頒發的首席財務官證書。 | X | ||||||||
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期： 2022年9月23日 | 獨特的 物流國際公司 | |
| 發信人： | /s/ Sunandan Ray | |
| 孫丹 雷 | ||
| 首席執行官、董事會主席 (首席執行官) | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 孫丹雷 | 董事， 首席執行官 | 2022年9月23日 | ||
| 孫丹 雷 | 首席執行官 | |||
| /s/ Eli Kay | 首席財務官 | 2022年9月23日 | ||
| Eli 凱 | 負責人 財務會計官 | |||
| /s/ David Briones | 董事 | 2022年9月23日 | ||
| 大衞·布里奧內斯 | ||||
| /s/ Patrick Lee | 董事 | 2022年9月23日 | ||
| 帕特里克·李 |
獨特的 物流國際公司
合併財務報表
May 31, 2022
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-2 |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的合併資產負債表 | F-3 |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日止年度的綜合業務報表 | F-4 |
| 截至2022年和2021年5月31日止年度股東權益變動表 | F-5 |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的合併現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
獨特的 物流國際公司。
對財務報表的意見
我們 審計了Unique物流國際公司(“本公司”)截至2022年5月31日和2021年5月31日的合併資產負債表、截至2022年5月31日的兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年5月31日、2022年5月31日和2021年5月31日的財務狀況，以及截至2022年5月31日的兩個年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
| /s/
|
|
| Marcum 有限責任公司 | |
| 我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
| 2022年9月13日 |
| F-2 |
獨特的 物流國際公司
合併資產負債表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 保理準備金 | ||||||||
| 其他預付費用和流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產： | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 遞延税項淨資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應計運費 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 循環信貸安排 | ||||||||
| 應付票據的當期部分，扣除貼現 | ||||||||
| 應付關聯方的長期債務的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 應付關聯方的長期債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分，扣除貼現 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值：授權股份 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$票面價值；截至2022年5月31日和2021年5月31日發行和未償還。清算優先權$ | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$票面價值；和截至2022年5月31日和2021年5月31日已發行和已發行的股票。清算優先權$ | ||||||||
| C系列可轉換優先股，$票面價值；和，
分別截至2022年5月31日和2021年5月31日發行和未償還。清算優先權$ | ||||||||
| D系列可轉換優先股，$票面價值；和，分別於2022年5月31日和2021年5月31日發行和未償還。清算優先權$ | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份； 和截至2022年5月31日和2021年5月31日已發行和已發行的股票。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
| F-3 |
獨特的 物流國際公司
合併的 運營報表
| 截至2022年5月31日的年度 | 截至該年度為止 May 31, 2021 |
|||||||
| 收入： | ||||||||
| 航空貨運服務 | $ | $ | ||||||
| 海運和海運服務 | ||||||||
| 合同物流 | ||||||||
| 報關及其他服務 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||
| 航空貨運服務 | ||||||||
| 海運和海運服務 | ||||||||
| 合同物流 | ||||||||
| 報關及其他服務 | ||||||||
| 薪金及相關費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 租金和入住率 | ||||||||
| 銷售和促銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 保理協議的費用 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總成本和運營費用 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務貼現攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 本票的寬恕收益 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
| 可轉換票據終止時的損失 | ( |
) | ( |
|||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前淨收益 | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 當作股息 | ( |
) | ||||||
| 普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 普通股股東每股可獲得的淨(虧損)收益 | ||||||||
| -基本 | $ | $ | ||||||
| -稀釋 | $ | $ | ||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| -基本 | ||||||||
| -稀釋 | ||||||||
見合併財務報表附註。
| F-4 |
獨特的 物流國際公司
合併股東權益表
截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度
| A系列 | 系列 B | C系列 | 系列 D | 其他內容 | 保留 收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 優先股 股票 | 優先股 股票 | 優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 |
(累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為提供的服務發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股B轉換為 普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購後的資本重組 -淨額 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換票據的認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的有利轉換功能 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換算票據和應計利息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年5月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股B轉換為 普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將債務轉換為優先的C和D | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股D轉換為 普通股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換算票據和應計利息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當作股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
| F-5 |
獨特的 物流國際公司
合併現金流量表
截至2022年5月31日止的年度 | 截至
年度 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 對應付票據的寬恕收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據滅失損失 | ||||||||
| 遞延税項資產變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
| 諮詢協議的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保理準備金 | ( | ) | ||||||
| 其他預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應計運費 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還應付關聯方的長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為債務發行成本支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 信用額度借款，淨額 | ||||||||
| 由融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--年初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--年終 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 經營租賃資產和負債的增加 | $ | $ | ||||||
| UL HK的非現金匯票寬免 | $ | $ | ||||||
| 與可轉換票據一起發行的權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據的有利轉換功能 | $ | $ | ||||||
| 普通股發行--換股和獎勵 | $ | $ | ||||||
| 將B系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將D系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股，用於將應計利息本金淨額轉換為本金和應付票據 | $ | $ | ||||||
| C&D系列優先股交換可轉換票據所欠債務的減少 | $ | $ | ||||||
| 已確認與交換C和D系列優先股可轉換票據有關的衍生債務 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
| F-6 |
獨特的 物流國際公司
合併財務報表附註
May 31, 2022
| 1. | 業務性質和重要會計政策摘要 |
業務性質
Unique 物流國際有限公司(以下簡稱“公司”或“Unique”)是一家全球性物流和貨運代理公司。 公司目前通過其全資子公司運營，Unique物流國際(NYC)是特拉華州的一家有限責任公司(“UL NYC”)，Unique物流國際(BOS)Inc.是一家馬薩諸塞州的公司(“UL BOS”)，以及(統稱為“UL美國實體”)。該公司提供一系列國際物流服務，使其客户能夠外包其供應鏈流程的 部分。這類服務可分為以下幾類：
| ● | 空運 貨運服務 | |
| ● | 海運服務 貨運服務 | |
| ● | 海關 經紀和合規服務 | |
| ● | 倉儲 和配送服務 | |
| ● | 訂單 管理 |
於2020年5月29日，總部設於紐約的特拉華州私人持股公司獨特物流控股有限公司(“ULHI”) 與香港唯一物流控股有限公司(“UL HK”)訂立證券購買協議(“UL HK交易”)。
2020年10月8日，Unique物流控股公司，InnoCap，Inc.和Inno Acquisition Corp.簽訂了一份收購協議和合並計劃，根據該協議和合並計劃，合併子公司與ULHI合併並併入ULHI，ULHI作為InnoCap，Inc.的全資子公司繼續存在。 交易於2020年10月8日(“結束”)進行。InnoCap，Inc.於2004年1月23日根據內華達州法律註冊成立。
自2021年1月11日起，公司與內華達州州務卿辦公室修訂並重述公司章程，其中包括將公司名稱更改為獨特物流國際公司，並將公司授權發行的普通股股份數量從500,000,000股增加到800,000,000股。
於2021年1月13日，本公司接獲金融業監管局(“FINRA”)通知，上述名稱更改已獲批准，並於2021年1月14日開盤生效。為配合更名，本公司將股票代號由“INNO”改為“UNQL”。
流動性
隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。當綜合考慮的條件和事件表明，實體很可能無法履行其在財務報表發佈日期 後一年內到期的債務時，對實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。
截至2022年5月31日，公司報告營運資金約為4.2美元百萬美元，而不是負美元
公司採取了以下措施，逐年提高流動資金：
| ● | 強勁的運營業績使EBITDA從$ | |
| ● |
公司簽訂了TBK貸款協議的第四修正案，將其信貸額度從$ | |
| ● | 公司將其所有可轉換票據和相關認股權證轉換為可轉換優先股C和D系列股票 |
| F-7 |
自 成立以來，公司經歷了顯著的業務增長。為支持這一增長，運營資本最初由第三方投資者通過可轉換票據提供，並於2021年12月10日交換為公司固定持股比例的A、C和D系列可轉換優先股。優先股對公司更有利，因為它們不需要 現金償還。由於可轉換優先股中包含的反稀釋條款，這些條款產生了嵌入的衍生品，公司在截至2022年2月28日的季度內記錄了1270萬美元的流動負債 (見下文衍生品負債説明)。在截至2022年2月28日的季度之前，這一負債不是實質性的。由於未來在資產負債表上以普通股結算，這項負債被記錄為長期負債，並將在隨後的報告期內按市價進行調整。
該公司還可能通過計劃中的承銷證券發行籌集額外資本，這將為計劃中的收購和運營資本提供資金。在我們繼續執行我們的戰略計劃的同時，我們將嚴格管理我們的現金並監控我們的流動性狀況。我們已實施多項措施以保持我們的流動資金狀況，包括 籌集額外資本、增加信貸安排、降低債務成本、控制一般及行政開支及改善收款程序等活動。該計劃的許多方面涉及管理層的判斷和估計，即 包含可能超出我們控制範圍的因素，實際結果可能與我們的估計不同。這些因素和其他因素可能導致戰略計劃失敗，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。運營現金的使用是一個可能存在持續經營問題的指標，但根據我們對公司在資產負債表日之後的預計現金流和業務業績的評估，管理層得出結論，公司截至2022年5月31日的信貸額度下的 當前現金和現金可用性將足以緩解持續經營問題 自這些合併財務報表發佈之日起至少一年。
新冠肺炎
新冠肺炎 仍然是一個威脅，某些國家，如中國，仍然受到與新冠肺炎相關的限制。雖然威脅級別已在美國和全球範圍內大幅下降，但任何死灰復燃都可能對我們的業務運營、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
在我們繼續執行我們的戰略計劃的同時，本公司也在評估其他幾個以流動性為導向的選擇，如籌集額外資本、提高循環信貸安排的信用額度、降低債務成本、控制支出 以及改進其現金收集流程。雖然公司計劃的許多方面涉及管理層的判斷和估計，包括可能超出我們控制範圍的因素，但實際結果可能與我們的估計不同。這些和其他 因素可能導致戰略計劃不成功，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
演示基礎
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)按權責發生制會計原則編制的。
| F-8 |
合併原則
本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司以美元(本公司的功能貨幣)表示的賬目。所有公司間交易和餘額均已在合併財務報表中沖銷。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
編制綜合財務報表所固有的重大估計包括對長期資產(包括無形資產)的使用年限及預期未來現金流量的釐定、在企業合併中取得的資產及負債的估值，以及對債務及權益工具(包括衍生負債)估值的估計及假設。此外，公司作出重大判斷以確認收入 -請參閲下面的政策説明“收入確認”。
公允價值計量
本公司遵循權威指引，為在綜合財務報表中計量資產和負債的公允價值建立一個正式框架，而合併財務報表已被普遍接受的會計原則要求按公允價值計量。 指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格 (退出價格)。交易基於從持有資產或負債的市場參與者的角度考慮的本金或最有利市場的假設交易。
公司利用獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的市場參與者在為資產或負債定價時使用的市場數據或假設，包括關於風險和估值技術投入中固有風險的假設。 這些投入可以是容易觀察到的、市場證實的或一般不能觀察到的。本公司試圖利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公司能夠根據這些投入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。《指導意見》根據用於計量公允價值的投入建立了正式的公允價值等級。該層次結構將最高優先級分配給1級測量，將最低優先級 分配給3級測量，因此，應儘可能使用1級測量。
根據輸入的可靠性， 層次結構分為三個級別，如下所示：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價，或具有類似共同基金特徵的另類投資的公佈資產淨值 。
第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入。
第 3級-資產或負債的不可觀察的輸入。
| F-9 |
所採用的方法可能導致公允價值計算不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。 此外，儘管管理層認為其估值方法是適當的，但某些金融工具的公允價值可能導致報告日的公允價值差異計量。與前一年相比，公司的估值方法沒有變化。
就本披露而言，金融工具的公允價值是指該金融工具在意願方之間當前 交易中可交換的金額，而不是在強制出售或清算中。金融資產和負債的賬面金額，如現金和現金等價物、應收賬款貿易、合同資產、保理準備金、其他預付費用和流動資產、應付賬款貿易和其他流動負債，包括合同負債、可轉換票據、期票，由於其於2022年5月31日和2021年5月31日的短期性質，均為近似公允價值。長期債務的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的利率接近本公司可用類似條款的債務的利率。租賃負債按用於貼現未來現金流的增量借款利率計算，接近公允價值。截至2022年5月31日，公司有3級負債(見衍生負債説明)。2021年5月31日 3級衍生負債餘額微不足道。在本報告所述期間，不同級別之間沒有調動。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。 公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。沒有發生任何損失， 管理層認為它沒有面臨任何重大的信貸風險。
應收賬款 -貿易
來自收入交易的應收賬款以公司預計收取的發票價格為基礎。在正常的業務過程中，公司會向滿足預定義信用標準的客户提供信用。公司通常不需要 抵押品來支持客户應收賬款。如合併資產負債表所示，應收賬款-貿易在適用的情況下是扣除備抵的淨額。壞賬準備是通過分析合併財務報表日期的應收賬款賬齡、基於對歷史和預期趨勢的評估、公司客户的財務狀況以及對經濟狀況影響的評估來確定的。與應收賬款相關的信用風險的最大會計損失是已記錄的應收賬款，扣除壞賬準備後的金額。 截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司分別計提了約270萬美元和20萬美元的壞賬準備。
濃度
在截至2022年5月31日的一年中，三家客户的收入佔公司總收入的比例為48%，其中客户A佔35%，客户B佔7%，客户C佔6%。截至2022年5月31日，這三家客户約佔所有應收賬款的21% ，沒有一家客户佔應收賬款總額的10%以上。
在截至2021年5月31日的一年中，兩個客户佔總收入的44%，其中客户A佔25%，客户B佔19%。截至2021年5月31日，沒有客户的應收賬款佔非保理應收賬款的比例超過10%。
| F-10 |
資產負債表外安排
於2021年8月30日，本公司終止與無關第三方(“該因素”)就特定 應收賬款保理的協議。本協議項下的保理業務被視為符合FASB ASC 860，轉讓和服務， 的銷售，並作為表外安排入賬。轉賬的收益反映了賬户的面值減去費用，這筆費用在出售發生期間在公司的綜合經營報表上以成本和運營費用的形式列報。收到的資金淨額在合併資產負債表中記為現金增加和應收賬款減少。本公司在本公司綜合現金流量表中，按經營活動現金流量中的貿易應收賬款按淨額列報應佔向第三方銷售應收賬款的現金流量和代表第三方支付的收款的現金收入。截至2021年5月31日，保理協議下該因素的 賬簿中未償還的貿易應收賬款本金淨餘額為3170萬美元。於2021年6月2日及2021年8月30日，本公司 利用其TBK循環信貸安排(見附註5)，分別以3,160萬美元及140萬美元向該因素購回所有保理貿易應收賬款。
於保理協議簽訂期間，本公司代表保理公司代理有關安排，並無重大保留權益或與出售應收賬款有關的償債責任。該協議為該因素提供了購買賬户的擔保 權益，直至該賬户被公司回購或客户支付。為減輕與本公司應收賬款保理相關的信用風險，本公司可能會不時為某些保理應收賬款購買信用保險，導致損失風險僅限於本公司認為並不重大的保理應收賬款 。
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度內，根據公司的保理協議，公司將總計約為零和2.334億美元的應收賬款發票計入保理協議，代表發票的面值。本公司在支付資金時確認保理成本 。根據截至2021年5月31日的年度協議，公司產生的支出總額約為450萬美元，截至2022年5月31日的年度支出約為27,000美元。該公司在支付資金時確認保理成本。保理費用 在合併經營報表的成本和運營費用中列示。
保理準備金
當發票賣給因子時，從因子收到的金額貸記應收賬款交易並保留準備金，減去因因記入綜合資產負債表上的“保理準備金”的費用。
回收係數
在 某些情況下，公司會直接從客户那裏收到保理準備金的付款。在這些情況下，在資金 支付給保理之前，公司在合併資產負債表中將這筆款項記為“保理回收”，計入應計費用和其他流動負債 。
追索權 責任
公司 的政策是在每個報告日期與因素一起對未收回的保理應收賬款進行可收回性審查，並評估是否需要為潛在的無法收回的風險和由此產生的追索權做準備。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報。折舊按直線法按相關資產的估計使用年限計提。
財產和設備的估計使用年限如下：
財產和設備估計使用年限表
| 軟件 | |||
| 計算機 設備 | |||
| 傢俱和固定裝置 | |||
| 租賃權改進 |
資產的使用年限及其剩餘價值(如果有的話)每年都會進行審查。
維修和維護費用 在發生時計入費用。對於出售或以其他方式處置的資產，成本和相關的累計折舊從賬户中扣除，任何相關的損益都反映在該期間的收入中。本公司於截至2022年5月21日或2021年5月31日止年度並無任何減值記錄。
| F-11 |
商譽和其他無形資產
公司根據公認會計原則對業務收購進行會計處理。此類收購中的商譽被確定為公允價值超過特定有形和無形資產應佔金額的部分。GAAP規定了用於確定在企業合併中獲得的無形資產是否必須與商譽分開確認和報告的標準。分配給商譽和其他可識別無形資產的金額基於獨立評估或內部估計。
根據美國公認會計準則，本公司不會攤銷商譽或無限期無形資產。管理層在每個報告期評估未攤銷的無形資產的剩餘使用年限，以確定事件和情況是否繼續 支持無限期使用年限。如果未攤銷的無形資產隨後被確定具有有限的使用壽命，則該無形資產將在其預計剩餘使用壽命內進行預期攤銷。應攤銷無形資產，包括商號 和競業禁止協議，按直線原則在3至10年內攤銷。客户關係在12至15年內按直線攤銷。
截至5月31日，公司每年測試商譽減值，或如果發生事件或情況變化表明實體或報告單位的公允 價值可能低於其賬面價值(“觸發事件”)。每當事件或情況發生變化時，實體可以選擇首先對商譽減值的可能性進行定性評估。如果減值被認為更有可能，管理層將進行兩步商譽減值測試。否則，不需要進行兩步減值測試 。在評估定性因素時，本公司評估了可能影響報告單位公允價值和賬面金額的相關事件和情況。確定相關事件和情況以及這些事件和情況可能如何影響報告單位的公允價值或賬面金額涉及重大判斷和假設。判斷和假設 包括確定宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、整體財務表現、公司具體事件和股價趨勢、評估每個相關因素將對減值測試產生正面還是負面影響、 以及該等影響的大小。
如果進行了量化評估，則將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值是根據各種估值方法(包括收益法)的考慮而釐定的，該方法利用預計的 未來現金流量，按與所涉風險和當前及未來收益的倍數相稱的比率折現。如果報告單位的公允價值小於其賬面價值，則就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用；但確認的損失不能超過分配給該報告單位的商譽總額。
我們每年在第四財季或當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時進行商譽減值測試。於截至2022年及2021年5月31日止年度，本公司進行商譽及無形資產減值之年度審核，並無確認任何減值 。
長期資產減值
長期資產由無形資產和財產及設備組成。只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。根據財務會計準則ASC 360-10“長期資產減值及待處置長期資產減值會計”的規定，對資產或適當的資產分組產生的未貼現未來現金流量的估計與賬面價值進行比較，以確定是否存在減值 。如果資產被確定為減值，損失將根據 活躍市場的報價(如果有)進行計量。如果無法獲得報價的市場價格，則公允價值的估計基於各種估值技術，包括估計未來現金流量的折現值和基本分析。本公司將按賬面價值或估計可變現淨值中的較低者處置資產 。本公司並無於截至 2022年及2021年5月31日止年度錄得任何減值，因為並無觸發事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回 。
| F-12 |
衍生債務
於2021年12月10日，本公司與可換股票據持有人訂立經修訂的證券交換協議，將本公司所有可換股票據兑換為新設立的可換股優先股C及D系列股份。有關交換協議的其他資料，請參閲附註5，融資安排。
與現有的A系列可轉換優先股類似，這些優先股具有反稀釋條款，將於特定日期 到期。管理層已決定A、C及D系列優先股內的反攤薄撥備須作為衍生負債與優先股分開入賬，並按公允價值入賬。將反稀釋期權 分離為衍生負債是必要的，因為其經濟特徵被認為更類似於股權工具，因此反稀釋期權被認為與優先股的經濟特徵沒有明確和密切的關係。
在截至2022年2月28日的季度內，公司已確認並記錄了公司A系列、C系列和D系列優先股中的反稀釋條款產生的衍生工具。截至2022年5月31日，該公司在其資產負債表上記錄了1240萬美元的衍生品負債(按公允價值計算)。截至2021年5月31日，與優先可轉換A系列股票相關的衍生品負債並不重要。
嵌入衍生負債代表A、C和D系列可轉換優先股持有人在協議定義的合格融資事件之前發行任何額外普通股時獲得公司額外普通股的權利。於每個報告期內，內含衍生工具負債(如屬重大)將於每個期間期末調整至反映公允價值，並於公司經營報表的“內含衍生工具負債的公允價值變動”財務報表項目中記錄公允價值變動。本公司於綜合經營報表錄得公允價值變動4,020,698美元 。
衍生負債表
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 截至2021年6月1日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||||||
| 截至2022年5月31日的衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||
反稀釋撥備的潛在價值是通過估計潛在漲幅的可能性和價值來計算的。使用的模型 估計公司在反稀釋功能到期之前完成融資的可能性，並根據這些假設確定 反稀釋功能的價值。該模型需要使用某些假設。這些假設 包括加息完成的概率、某些反稀釋功能被擴展的概率、估計加息金額、加息期限 以及適當的無風險利率。
該模型的主要投入如下：
公允價值假設表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 融資概率 | % | % | ||||||
| 預計籌資金額 | $ | $ | ||||||
| 預計融資時間 | ||||||||
所得税 税
公司為聯邦和大多數州的目的提交綜合所得税申報單。
管理層已確定不存在需要在合併財務報表中確認的不確定税務狀況。如果公司未來產生所得税負債，任何所得税負債的利息和罰款將報告為利息支出。管理層關於不確定税收狀況的結論可能會在以後 基於對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。
公司採用資產負債法核算遞延所得税。遞延所得税資產和負債按現有資產和負債的資產負債表賬面金額與其各自的計税基準之間的差額可歸因於估計的未來税項影響而確認。本公司定期評估是否需要與遞延税項資產相關的估值撥備。
| F-13 |
收入 確認
公司採用了ASC 606，與客户的合同收入。根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，金額反映公司預期 以服務換取的對價。公司在履行每項履約義務時，根據合同對每項具體履約義務的總對價的分配金額確認收入。
要 確定收入確認，該公司應用以下五個步驟：
| 1. | 確定 與客户的合同； | |
| 2. | 確定 合同中的履行義務； | |
| 3. | 確定 成交價； | |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| 5. | 在履行履約義務時確認 收入。 |
收入 確認如下：
| i. | 運費 進出口額 | |
| 運費 提供空運、海運和陸運貨運代理服務所得的收入，根據航程或從始發港出發的相對過境時間在一段時間內確認。本公司是這些交易的委託人，並按毛數確認收入 。 | ||
| 二、 | 運費收入-進口銷售 | |
| 運費 提供空運、海運和陸運貨運代理服務的收入將根據運送至客户指定地點的相對中轉時間 在一段時間內確認。本公司是這些交易的委託人， 按毛數確認收入。 | ||
| 三、 | 海關 經紀和其他服務收入 | |
| 海關 從提供其他服務中獲得的經紀和其他服務收入在履行履約義務時確認。 |
公司的業務實踐要求其在一段時間內確認收入，以實現準確和有意義的披露。“超過 時間”政策是指貨件從原產地到到達美國入境口岸的這段時間(或者，如果客户 要求將貨物送到指定地點，則指到達該送貨點)。這項隨時間推移的政策要求公司做出重大判斷，以確認從原產地到抵達進口港這段預計時間內的收入。在 流程中，當公司履行其在進口口岸的義務並隨後將貨物轉讓給客户時， 客户有義務付款、已實際佔有、具有法定所有權、有風險和獎勵(所有權)並已接受貨物。由於本公司與客户簽訂的合同的預期期限為一年或更短時間，本公司已選擇不披露截至期末分配給 未履行義務的交易價格總額。
| F-14 |
該公司使用獨立承包商和第三方承運人履行其運輸服務。公司對誰控制運輸服務進行評估，以確定其履行義務是將服務轉讓給客户還是 安排由另一方提供服務。公司確定其運輸服務的委託人 履行義務，因為它控制着確定指定服務的價格，管理髮貨流程的所有方面，並承擔交付和收款的損失風險。
實現前的收入 在綜合資產負債表中作為合同負債入賬，在收入確認前發生的合同成本在綜合資產負債表中作為合同資產入賬。
合同 資產
合同 資產是指在貨物仍在運輸途中但尚未完成履約義務且尚未向客户開具發票的情況下，公司有權對提供的服務進行對價的金額。履行義務完成後，根據運輸方式和向客户付款的方式不同，債務的期限可能有所不同，這些金額將被歸類為應收賬款交易。
合同債務
合同 負債是指將貨物或服務轉讓給已收到對價的客户的義務數額。
截至2022年5月31日的年度合同資產和合同負債餘額發生重大變化 ：
合同資產和合同負債變動表
合同 資產 增加(減少) | 合同責任 (增加)減少 | |||||||
| 將期初合同負債重新歸類為收入，作為履行義務的結果 | $ | $ | ||||||
| 預收現金，未確認為收入 | ||||||||
| 將期初合同資產重新歸類為應收款，因為對價權利變得無條件 | ( | ) | ||||||
| 已確認的合同資產 | ||||||||
| 淨變化 | $ | $ | ||||||
截至2021年5月31日，合同資產或負債沒有變化。
| F-15 |
分解來自與客户的合同的收入
下表根據發貨來源(進口)或發貨目的地(出口)，按重要地理區域(截至2022年5月31日和2021年5月31日)對我們的客户(全部以美國為基地)的總收入進行了分類：
收入分類明細表
| 截至該年度為止 May 31, 2022 | 對於 截至的年度 | |||||||
| 中國、香港和臺灣 | $ | $ | ||||||
| 東南亞 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 印度次大陸 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
分部 報告
根據ASC主題280分部報告提供的指導，管理層已確定，鑑於公司運營與產品、服務和客户的共同性質在經濟特徵上的相似之處，公司目前在一個地理分部運營，並由一個報告單位組成。
公司從一開始就採用ASC 260每股收益指引。每股收益(“EPS”)是指普通股每股收益的金額。為方便起見，該術語用於指每股收益或虧損。 基本每股收益的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數 ，包括可行使的不到一便士的認股權證(分母)。普通股股東可獲得的收入應通過從持續經營收入(如果該金額出現在合併經營報表中)和淨收益中減去當期宣佈的優先股股息(無論是否支付)和當期累計優先股股息(無論是否賺取)來計算。稀釋每股收益的計算與基本每股收益的計算類似，不同之處在於分母增加，以包括在期內發行稀釋性潛在普通股時將會發行的額外普通股數量，以反映通過或有股份發行安排、股票期權或認股權證發行的普通股可能產生的潛在攤薄。
下表提供了計算普通股股東應佔基本淨收入和稀釋淨收入時使用的分子和分母的對賬。
| F-16 |
每股盈利明細表
| 截至該年度為止 | ||||||||
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 可供普通股股東使用的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | |||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||
| 普通股股東可獲得的攤薄淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||
| 稀釋性證券： | ||||||||
| 首選A系列 | ||||||||
| 首選B系列 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 首選C系列 | ||||||||
| 首選D系列 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股和假設轉換-攤薄 | ||||||||
| 普通股股東每股可用基本淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| - | ||||||||
| 普通股股東每股可攤薄淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
反攤薄股份附表
| May 31, 2022 | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||
| 首選A系列 | ||||
| 首選B系列 | ||||
| 首選C系列 | ||||
| 首選D系列 | ||||
| 加權平均已發行普通股和假設轉換-攤薄 | ||||
租契
2016年2月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2016-02年度《租賃》(主題842)，其中 修訂了租賃安排指南，通過向財務報表用户提供有關實體租賃活動的額外信息，提高了透明度和可比性。在發佈主題842之後，FASB通過幾個ASU澄清了指南；以下將租賃指南的集合稱為ASC 842。訂正指導方針旨在實現這一目標 ，要求報告實體在資產負債表上確認基本上所有租賃安排的租賃資產和租賃負債。
| F-17 |
於截至2020年5月31日止期間，本公司於成立時採用ASC 842，並於綜合資產負債表中確認4,770,280美元的使用權(“ROU”)資產及負債，與辦公及倉庫空間的經營租賃有關。
對於被收購方為承租人的租賃，本公司應按剩餘租賃付款的現值計量租賃負債， 將所收購的租賃視為收購日本公司的新租賃。本公司應將使用權資產按與租賃負債相同的金額計量，經調整後反映租賃的有利條件和不利條件與市場條件相比。附註2所述業務收購所取得的租賃價值代表收購日期的公允價值，並無提及有利或不利條款。
本公司採用了一攬子實際權宜之計，允許其(I)不重新評估安排是否包含租賃，(Ii) 將其租賃分類為營運租賃或資本租賃，(Iii)不將ASC 842中的確認要求應用於 短期租賃，(Iv)不記錄資產或負債餘額被視為無關緊要的租賃的使用權資產或使用權負債。以及(V)不重新評估其先前記錄的初始直接成本。此外，公司選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃組成部分分開，因此這兩個組成部分都被計入並確認為 租賃組成部分。
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。 所有ROU資產和租賃負債在開始日期按租賃期內租賃付款的現值確認。 ROU資產根據租賃激勵和初始直接成本進行調整。租賃期限包括在公司合理確定將行使續約選擇權時，可由公司自行決定行使的續訂選擇權。由於本公司的租約一般沒有隱含利率，本公司採用基於開始日期可得的借款利率的估計遞增借款利率來確定現值。我們的某些租賃包括可變付款，可能會在租賃開始後根據事實或情況的變化而變化 。該公司不包括ROU資產和租賃負債中的可變付款，其程度不被視為固定，而是在發生時支出可變付款。租賃費用在租賃期內按直線確認， 計入綜合經營報表中的租金和佔用費用。
基於股票的薪酬
公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行會計處理，該主題為基於股票的員工薪酬建立了財務會計和報告標準。 它為員工股票期權或類似的股權工具定義了基於公允價值的會計方法。本公司根據ASC 718核算股票期權計劃的補償成本。
公司按授予日的公允價值確認所有形式的股票支付，包括股票期權授予、認股權證和限制性股票授予，這是基於最終預期授予的估計獎勵數量。
基於股票的 不包括限制性股票的支付使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。因提供服務而向非僱員發放的以股份為基礎的薪酬獎勵 已按以股份為基礎的薪酬的公允價值入賬，該公平價值是較易釐定的 價值。贈款在必要的服務期內以直線方式攤銷，服務期通常是授權期。如果授予了賠償金，但沒有發生歸屬，則以前確認的任何補償成本將在與服務終止相關的時間段內沖銷。基於股票的補償費用包括在成本和運營費用中，具體取決於合併經營報表中提供的服務的性質。
截至2022年5月31日和2021年5月的年度，基於股份的薪酬為0美元，提供服務的薪酬為91,666美元。
| F-18 |
廣告 和營銷
與公司產品的廣告和營銷相關的所有 成本均在活動期間支出 ，並計入綜合經營報表的銷售和促銷。
可轉換債務
公司根據ASC 470“具有轉換能力的債務和其他選擇”(“ASC 470”)中的指導，對可轉換債務進行會計處理。因此，根據按轉換期權的現金金額確定的受益轉換特徵(“BCF”)金額劃分為債務和股權部分的所有可轉換債務工具。Bcf計入額外實收資本，債務負債在債務工具有效期內相應折價攤銷至利息支出。 隨後不會重新計量計入權益的金額，而貼現以與不可轉換債務相同的方式攤銷。見附註7，未償還可轉換票據的融資安排及相關的未攤銷折價。
排序 策略
根據ASC 815-40-35“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815”)，本公司已採用排序政策，如因本公司無法證明其擁有足夠的授權股份而導致根據ASC 815將合約由股權重新分類為資產或負債，則將根據潛在攤薄工具的最早發行日期 分配股份，最早的授予將獲分配股份。根據ASC 815，向公司員工或董事發行證券不受排序政策的約束。
重新分類
某些 前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
| F-19 |
最近發佈的 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務--“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”。本ASU修訂了關於可轉換工具的指導意見和實體自有權益合同的衍生品範圍例外，並改進和修訂了這兩個分主題的相關每股收益指導意見。ASU 2020-06對公共業務實體有效，但美國證券交易委員會定義的較小報告公司除外 自2022年1月1日起生效。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的潛在影響。
| 2. | 財產 和設備 |
以下是截至2022年5月31日和2021年5月31日的主要財產和設備分類摘要。
財產和設備明細表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| F-20 |
折舊 截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度，計入收入的費用分別為75,204美元和58,384美元。
| 4. | 商譽 |
商譽賬面金額為4,463,129美元在2022年5月31日和2021年5月31日。於2021年2月19日，本公司與UL HK同意削減現有的
商譽附表
| 期初餘額2020年6月1日 | $ | |||
| 測算期間調整 | ( | ) | ||
| 2021年5月31日和2022年5月31日期末餘額 | $ |
| 5. | 無形資產 |
截至2022年5月31日和2021年5月31日，無形資產 包括以下內容：
無形資產明細表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 商品名稱/商標 | $ | $ | ||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
可攤銷無形資產，包括商標名和競業禁止協議，按直線方式在3至10年內攤銷。客户關係在12至15年內按直線攤銷。截至2022年和2021年5月31日止年度，與無形資產相關的攤銷支出分別為707,149美元和707,147美元。截至2022年5月31日，這些 資產的加權平均剩餘使用壽命為7.33年。
預計未來五年及以後五年的攤銷費用如下：
預計攤銷費用明細表
| 截至5月31日的12個月， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
| F-21 |
| 6. | 應計費用和其他流動負債 |
截至2022年5月31日和2021年5月31日，應計費用和其他流動負債包括：
應計費用和其他流動負債表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 應計薪金及相關費用 | $ | $ | ||||||
| 應計銷售和營銷費用 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 應計透支負債 | ||||||||
| 其他應計費用和流動負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 7. | 融資 安排 |
綜合資產負債表的融資安排包括：
融資安排明細表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 循環信貸安排 | $ | $ | ||||||
| 本票(PPP) | ||||||||
| 本票(EIDL) | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換票據-扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
循環信貸安排
於2021年6月1日，本公司與德州儲蓄銀行(“買方”)TBK銀行訂立循環採購、貸款及擔保協議(“TBK協議”)，買方將不時向賣方購買經批准的 應收賬款。TBK協議規定賣方可獲得(I)3,000萬美元(“最高融資額度”) 和(Ii)公式金額(定義見TBK協議)兩者中較小的一項。在收到任何預付款後，賣方同意出售並轉讓其在應收賬款及其所有收益上的所有權利。賣方授予買方根據協議購買的賬户的持續所有權權益 。賣方授予買方對賣方所有資產的持續優先擔保權益。 該貸款的初始期限為二十四(24)個月(“期限”)，除非根據TBK協議終止 ，否則可以延期或續簽。TBK協議取代本公司先前於2020年5月29日與Corefund Capital，LLC(“Core”) 訂立的協議，據此，Core同意向本公司購買合共2,500萬美元的應收賬款 (“核心融資”)。
核心設施為Core提供購買賬户的擔保權益，直至公司回購賬户或 客户支付。截至2021年6月1日，Core融資已終止，授予Core的所有擔保權益均已終止，並代之以TBK協議。該貸款於2021年6月17日按照與原始協議相同的條款和條件臨時續訂，信用額度設定為200萬美元，並在公司回購其所有保理應收賬款後於2021年8月31日再次終止。
於2021年8月4日，TBK協議訂約方訂立第一修正案協議，將信貸安排由3,000,000美元增加至4,000,000美元，由2021年8月4日起至2021年12月2日止，而原有TBK協議的所有其他條款保持不變。
| F-22 |
2021年9月17日，TBK協議各方簽訂了TBK協議的第二修正案，將從2021年8月4日開始至2022年1月31日(包括2022年1月31日)期間的信貸額度從4,000萬美元臨時增加至4,750萬美元。
2022年1月31日，TBK協議各方對TBK協議進行了第三次修訂，將信貸額度從4,000萬美元永久性增加至4,750萬美元。
2022年4月14日，TBK貸款協議雙方簽訂了第四修正案，將信貸額度從2022年4月15日至2022年10月31日暫時從4750萬美元增加到5750萬美元(見後續事件注11)
購買 資金融資
於2021年9月8日(“生效日期”)，本公司與Corefund Capital，LLC(“Corefund”)訂立購貨資金融資協議(“融資協議”)，使本公司能夠為貨運旺季的額外貨運包機 提供融資。
根據融資協議，本公司可不時向Corefund申請融資，以便本公司聘請本公司的供應商為本公司的客户提供包機貨運服務。公司還可以要求直接向供應商支付Corefund投標款項。Corefund要求買方向約定的銀行的存款賬户控制協議賬户支付款項，其中Corefund是關係期限內唯一的董事和賬户存取者。
與CoreFund購買資金融資相關的費用和利息包括在經營報表的利息支出中。截至2022年5月31日的年度，向CoreFund支付的費用約為100萬美元。
本票 票據(PPP)
公司的全資子公司根據Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得收益。PPP作為CARE法案的一部分，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍 。購買力平價貸款(“票據”)和應計利息可在24周後免除，只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平 。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，寬免額將會減少。
在2020年4月至5月期間，UL US實體通過該計劃獲得了總計1,646,062美元的收益。期票的到期日為2022年4月至2022年5月。截至2022年5月31日和2021年5月31日，這些期票項下的未清餘額分別為0美元和358,236美元。
上述購買力平價票據的利率為年利率1.0%，未付本金餘額的利息是根據一年360天的實際天數計算的。自票據日期(“遞延期”)起計的六個月期間(“遞延期”)內，並無應付本金或利息。
如上所述，證明購買力平價貸款的票據項下的本金和應計利息可在24周後免除 本公司已將貸款所得用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和公用事業，並保持其工資水平 。如果公司在24周 期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。該公司將收益用於與購買力平價一致的目的。為了獲得PPP 貸款的全部或部分豁免，公司必須請求豁免，並必須根據適用的小企業管理局(SBA)指南提供令人滿意的文件。只有在小股東協會同意就已獲豁免的本金支付有關利息的情況下，該票據的應付利息才可獲豁免。本公司將有責任償還票據本金中未獲寬免的任何部分，連同應計利息及按上述利率累算的利息，直至該未獲寬免的部分悉數清還為止。
| F-23 |
自遞延期屆滿後一個月起至票據到期日(“到期日”)起計24個月為止，本公司有責任按月向貸款人支付票據任何未獲寬免的 部分的本金及利息，金額相等，以在到期日前完全攤銷遞延期最後一天的票據未償還本金。本公司獲準於任何時間預付票據，而無須支付任何溢價。
在2021年1月期間，在2020年5月收購中假設的無追索權的購買力平價票據(見附註2)根據協議條款被用於符合條件的 目的，並在上文討論的24週期限屆滿後被免除。免除的總金額為1 646 062美元，列入綜合業務報表的期票寬免收益。
本公司於2021年3月9日根據《CARE法案》第二輪薪俸保障計劃(“PPP”)獲世紀銀行批出總額為358,236美元的小型企業管理局貸款(“該貸款”)。這筆貸款以票據的形式，於2026年3月5日到期，年利率為1%。貸款在 延遲期結束後按月平均分期付款，延遲期在寬恕截止日期之日結束。借款人可以在到期前的任何時間預付票據 ，無需支付預付款罰金。貸款的資金只能用於支付工資成本、用於繼續提供團體醫療福利的成本、抵押貸款付款、租金和水電費。該公司打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款，如果某些金額的貸款用於《CARE法案》中描述的合格費用，則可以免除這些貸款。截至2021年5月31日，未償還餘額為358,236美元，截至2022年5月31日，已全額免除。
本票 票據(EIDL)
根據 於2020年6月訂立的某項貸款授權及協議(“SBA貸款協議”)，本公司取得一筆本金為150,000美元的EIDL貸款(“EIDL貸款”)，所得款項將用作營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息，僅對從每次墊款之日起墊付的資金產生利息。分期付款，包括本金和利息，從2021年6月開始按月到期。本金和利息餘額自SBA票據的日期 起30年內支付。截至2021年5月31日，該票據的未償還餘額為15萬美元。截至2022年5月31日，該票據已全額償還。
應付票據
2020年5月29日，公司簽訂了1,825,000美元應付票據，作為與UL ATL收購相關的一部分。這筆貸款的利率為零，期限為三年，即2023年5月29日。該協議要求每半年支付304,166.67美元 ，第一筆付款將於2020年11月29日到期。截至2022年5月31日和2021年5月31日，票據項下的未償還餘額分別為608,333美元和1,216,667美元。
2020年5月29日，本公司與ATL的一位前所有者簽訂了一份競業禁止、非招標和保密協議。根據該協議，在三年內應支付的金額為500,000美元。該協議要求24個月支付20833.33美元的無息付款，第一筆付款將於2020年6月29日支付。截至2022年5月31日和2021年5月31日，該協議規定的未償還餘額分別為0美元和250,004美元。
| F-24 |
期票 票據
於2021年3月19日(“生效日期”)，唯一物流國際有限公司(“本公司”)向經認可的投資者(“投資者”)發行了本金總額為1,000,000美元的10%本票(“票據”)。 本公司收到的總收益總額為1,000,000美元。這些資金的目的是增加因業務激增和新客户獲取而產生的營運資金。票據於生效日期( “到期日”)後三十(30)天到期。該批債券的利率為年息百分之十(10%)(“利率”)。 公司可以預付票據，無需支付任何罰金。
截至2021年5月31日，該協議規定的未償還餘額為1,062,215美元。2022年5月31日，這張票據被全額支付。
可轉換票據 應付票據
延齡SPA
於2020年10月8日，本公司與Trillium Partners(“Trillium”) 訂立證券購買協議(“Trillium SPA”)，據此，本公司向Trillium(I)出售本金總額為1,111,000美元的10%有抵押可換股承付票(“Trillium票據”)，變現總收益1,000,000美元(“收益”)及(Ii)認股權證，按行使價0.001946美元購買最多570,478,452股本公司普通股(“Trillium認股權證”)，惟須按協議所載作出調整 。Trillium Note將於2021年10月6日到期，並可隨時兑換。本公司應按季度支付拖欠利息。
公司最初採用Black-Scholes模型確定權證的公允價值和票據的利益轉換特徵，並記錄了票據負債的賬面價值調整，並對股東權益進行了相等和抵銷的調整。
註釋於2020年10月14日修訂，將轉換價格調整為0.00179638美元。經修訂後，本公司於截至2020年11月30日止期間的經營報表中，將修訂 入賬為債務清償及錄得虧損。
於2021年6月1日，本票據到期日延長至2022年10月6日。
如下文所述，Trillium於2021年8月19日簽訂證券交易協議，並於2021年12月10日訂立經修訂的證券交易協議。在這些協議生效後，Trillium Note被交換為D系列優先股。
在截至2022年5月31日的年度內，票據持有人以每股0.00179640美元的價格將131,759美元的可轉換票據本金和利息轉換為73,346,191股公司普通股。截至2022年5月31日和2021年5月31日，Trillium票據的未償還餘額分別為0美元和1,104,500美元。該票據沒有與受益人轉換功能相關的折扣，原因是在2020年11月對該票據進行了修改，當時該債務貼現被記錄為債務清償損失。
3A SPA
於二零二零年十月十四日，本公司與3a資本機構(“3a”) 訂立證券購買協議(“3a SPA”)，據此，本公司向3a出售(I)本金總額為1,111,000美元的10%有抵押附屬可換股承付票(“3a票據”)，變現總收益1,000,000美元(“3a認股權證”)及(Ii)認股權證，按行使價0.001946美元購買最多570,478,452股本公司普通股，惟須按其中規定作出調整 (“3a認股權證”)。3a票據於2021年10月6日(“到期日”)到期，並可隨時兑換。
| F-25 |
公司使用Black-Scholes模型確定認股權證的公允價值，並記錄了對票據負債賬面價值的調整，並對股東權益進行了相等的抵銷調整。認股權證於授出日的公平價值為563,156美元，而受益轉換功能的價值為436,844美元。
於2021年6月1日，本票據到期日延長至2022年10月6日。經修訂後，本公司將這項修訂記為債務清償，並在截至2021年11月30日期間的綜合經營報表中錄得淨收益383,819美元。
如下文所述，3A於2021年8月19日簽訂證券交易協議，並於2021年12月10日訂立經修訂的證券交易協議。在這些協議生效後，3A票據交換為C系列優先股。
截至2022年和2021年5月31日，與3a SPA相關的未攤銷債務折扣總額分別為0美元和391,757美元。在截至2022年5月31日的年度內，本公司錄得債務折價攤銷合共285,048美元。
在截至2022年5月31日的一年中，票據持有人兑換了113,172美元在可轉換票據中轉換為該公司普通股的價格為0.00179638美元每股。截至2022年5月31日和2021年5月31日，3a票據的未償還本金餘額為$
Trillium 和3a 1月可轉換票據
於二零二一年一月二十八日，本公司與Trillium Partners LP(“Trillium”)及3a資本機構(“3a”連同Trillium，“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此本公司向各投資者出售(I)本金總額為916,666美元或1,833,333美元的10%有擔保附屬可換股本票(“票據”及“票據”)，實現收益總額1,666,666美元(“所得款項”)。
票據將於2022年1月28日(“到期日”)到期，並可隨時兑換。票據 的換算價為$0.0032(換算價)。本公司採用Black-Scholes模型確定認股權證的公允價值，並對票據負債的賬面價值進行了調整，並對股東權益進行了相等和抵銷的調整。這兩種票據的受益轉換功能的價值為1,666,666美元。
| F-26 |
於2021年6月1日，該批債券的到期日延至2023年1月28日。經修訂後，本公司將這項修訂 列為債務清償，並錄得淨收益247,586美元。
截至312021年5月，這些可轉換票據的未償還餘額為1,833,334美元。
投資者於2021年8月19日簽訂證券交易所協議，並於2021年12月10日訂立經修訂的證券交易所協議，詳情如下。在這些協議生效後，Trillium和3a一月份的可轉換票據被交換為優先股C系列和D系列。
在截至2022年5月31日的年度內，公司記錄了總計491,467美元的債務貼現攤銷。
聖約
截至2022年5月31日，本公司完全遵守所有契諾和債務協議。截至2021年5月31日，本公司遵守了所有契約和債務協議，但Trillium和3a除外，在這兩個契約和3a中，本公司因違反了幾個契約而被視為違約。於2021年1月29日，本公司與投資者(Trillium及3a)訂立豁免協議，豁免3a、Trillium及3a SPA及Trillium及3a債券相關的任何及所有違約，為期六個月。隨後，本公司簽署了《證券交易協議》，延長了此項豁免期限，如下所述。
證券交易協議
於2021年8月19日，本公司與持有本公司上述上市票據及認股權證的投資者(Trillium及3a)(各自包括其繼承人及受讓人、一名“持有人”及統稱“持有人”)訂立證券交換協議(“交換協議”)。根據交換協議，本公司同意發行，而持有人同意 收購新證券(定義見本文)，以換取交回的證券(“舊票據”於交換協議中定義為 十月及一月票據及認股權證)。“新證券”指本公司普通股(及認股權證，如包括在該等融資中)完成登記公開發售後，按交易比率(定義見交易協議)釐定的交易所股份數目(交易前估值不少於200,000,000.00美元)，據此，本公司將獲得不少於20,000,000美元的總收益，而 公司的交易市場為全國性證券交易所(“合資格融資”)。
如果交換股份的數量將導致持有人實益擁有的股份超過受益所有權限制 (定義見交換協議)，則超過受益所有權限制的所有此類交換股份將作為 數量的新設立的C系列可轉換優先股發行
交易將於交易日進行，交易雙方已簽署並交付所有交易文件(定義見交易所協議)，且(I)持有人有義務在交易完成時交出交回的證券，及(Ii)本公司交付新證券的義務已獲履行或獲豁免(“成交日期”)。
| F-27 |
修訂 證券交易協議
於2021年12月10日，本公司與3A(“持有人”)訂立經修訂證券交換協議，持有本公司發行的可換股票據，本金總額3,861,160美元，外加利息；以及購買合共1,140,956,904股本公司普通股的認股權證。根據經修訂的交換協議，本公司同意 發行，而持有人同意於訂立交易所修訂條款時收購本公司新設立的C系列可換股優先股 每股面值0.001美元及D系列可換股優先股每股面值0.001美元的已交回證券股份(“D系列優先股”，連同C系列優先股“優先股”)。
就經修訂的交換協議而言，每名持有人所持有的票據價值每10,000美元換1股優先股 (“交換比率”)，各持有人均可獲得若干數目的優先股。公司發行了195股C系列優先股和192股D系列優先股。總體而言，C系列優先股和D系列優先股中的每一種可在完全攤薄的基礎上轉換為相當於公司股本12.48%的普通股，受截至指定日期的 調整。
於經修訂的交換協議生效後，本公司不再擁有任何未償還可換股票據或認股權證。
與上述承付票、應付票據和可轉換票據相關的未來 到期金額為608,333美元，將於截至2023年5月31日的12個月內到期。
| 8. | 相關的 方交易 |
作為UL HK交易及相關交易的一部分，本公司承擔了以下應付關聯方的債務：
關聯方交易明細表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 由於Frangipani貿易服務(1) | $ | $ | ||||||
| 由於員工的原因(2) | ||||||||
| 由於員工的原因(3) | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
| F-28 |
諮詢 協議
獨特 於2020年5月29日與鷹君貨運有限公司(“鷹君”或“GEFD”)訂立為期三年的顧問服務協議(“鷹君”或“GEFD”)，公司每年支付500,000元 至協議於2023年5月28日屆滿為止。服務的公允價值被確定為少於現金 付款，差額在綜合資產負債表中作為其他長期負債項目入賬，並在 協議有效期內攤銷。截至2022年和2021年5月31日，未攤銷餘額分別為282,666美元和565,338美元。
應收賬款 -應收貿易和應付賬款-貿易
與關聯方的交易 截至2022年5月31日的應收賬款和應付賬款分別為300萬美元和1520萬美元 而截至2021年5月31日的應收賬款和應付賬款分別為130萬美元和1080萬美元。
收入 和費用
關聯方交易的收入 用於關聯方的出口服務或該關聯方指定的進口貨物在當地交付。在截至2022年5月31日的一年中，這些交易的收入約為390萬美元。
關聯方交易的收入 用於關聯方的出口服務或該關聯方指定的進口貨物在當地交付。在截至2021年5月31日的一年中，這些交易的收入為240萬美元。
直接 成本是關聯方為運輸活動向公司開出的費用。在2022年5月31日，這些交易約佔總直接成本的1.928億美元。
直接 成本是關聯方為運輸活動向公司開出的費用。2021年5月31日，這些交易佔總直接成本的5490萬美元。
| 9. | 退休 計劃 |
我們 有兩個符合《國税法》第401(K)節規定的儲蓄計劃，這些儲蓄計劃是前身公司遺留下來的。符合條件的員工 可以為儲蓄計劃貢獻一部分工資，但受某些限制。在其中一種情況下，公司有權酌情選擇匹配員工的繳費，而在另一種情況下，公司可以在前100%的繳費中匹配20%。在任一計劃中，員工可以繳納工資總額的1%至98%，最高可達法律允許的最高限額。該公司在截至2022年和2021年5月31日的年度分別記錄了10萬美元 和0.5萬美元的支出。
| 10. | 股東權益 |
普通股 股票
公司被授權發行8億股股票，每股面值0.001美元。
在截至2021年5月31日的年度內
| - |
公司普通股發行給了一家諮詢公司。這些股票的公允價值合計為$ |
| - | 2020年10月9日，公司首席執行官將B系列優先股的股份合計為公司普通股的股份。 |
| - | On
April 12, 2021, a noteholder converted $ |
| F-29 |
在截至2022年5月31日的年度內：
2021年8月13日，公司通過轉換Frangipani Trade Services Inc.持有的19,200股B系列可轉換優先股，發行了125,692,224股公司普通股。Frangipani Trade Services Inc.是一家由公司首席執行官擁有100%股權的實體。
2022年4月5日，一位股東將5股D系列可轉換優先股轉換為31,415,400股公司普通股 。
2021年6月23日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將25,842.22美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為14,385,720股公司普通股。
2021年6月28日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將71,855.20美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為40,000,000股公司普通股。
2021年7月8日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將15,620.83美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為8,695,727股公司普通股。
2021年8月3日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將24,418.89美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為13,593,388股公司普通股。
2021年8月9日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將12,820.83美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為7,137,037股公司普通股。
2021年9月28日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將53,054.86美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為29,534,319股公司普通股。
2021年10月27日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將41,317美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為23,000,000股公司普通股。
截至2022年5月31日和2021年5月31日，已發行和已發行普通股分別為687,196,478股和393,742,663股。
優先股 股
授權發行5,000,000股優先股的公司，每股面值0.001美元。
系列 A可兑換優先
公司已指定發行13萬股A系列可轉換優先股，截至2022年、2021年和2021年5月31日分別發行和發行13萬股。A系列賽冠軍優先。受本公司B系列優先股股份持有人的權利所規限，該等股份在清算優先權及股息權方面將與B系列優先股享有同等權益，並受反攤薄條款規限，令持有人須作出必要調整以維持其議定的全面攤薄所有權百分比。
B系列可兑換優先
截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司已指定870,000股B系列可轉換優先股，已發行和已發行股票分別為820,800股和840,000股。在本公司A系列優先股股份持有人的權利下，B系列優先股持有人在清算優先權和股息權利方面將與B系列優先股股份持有者享有同等的權利，有權在緊接本公司普通股持有人的任何分派之前按其選擇權獲得優先股息。
| F-30 |
C&D系列敞篷車優先
公司為C系列和D系列可轉換優先股各指定200股優先股。截至2022年5月31日，該公司有195股C系列股票和187股D系列優先股已發行和流通，截至2021年5月31日沒有發行。優先股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤時收取現金、證券或其他財產，而該等現金、證券或其他財產是該持有人有權就該等優先股股份收取的，前提是該等 股份在緊接該等清算前已轉換為普通股。總體而言，C系列優先股和D系列優先股中的每一種可在完全攤薄的基礎上轉換為相當於公司股本12.48%的普通股金額 ，但須遵守反稀釋條款，直至符合條件的融資事件發生。(見附註5-經修訂的證券交易協議)
由於反稀釋撥備存在於優先股系列A、C和D中，衍生負債於2022年5月31日按公允價值計入資產負債表 (見附註1，衍生負債)。由於公司將390萬美元的可轉換票據 轉換為C系列和D系列優先股，公司還確認了在財務報表中記為股息的債務清償淨虧損約460萬美元 ，以及在截至2022年5月31日的年度經營報表中反映的與A系列優先股相關的衍生負債按市價計算的淨虧損430萬美元，兩者都反映在截至2022年5月31日的年度經營報表中。
認股權證
以下是公司認股權證活動的摘要：
認股權證活動時間表
| 加權平均 | ||||||||
| 認股權證 | 行權價格 | |||||||
| 未償還-2021年5月31日 | $ | |||||||
| 可行使-2021年5月31日 | $ | |||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||
| 未償還-2022年5月31日 | $ | |||||||
| 可行使-2022年5月31日 | $ | |||||||
2021年12月10日，本公司與持有可轉換優先股C系列和D系列的可轉換票據和認股權證的兩名投資者簽訂了經修訂的證券交換協議。有關交換協議的其他信息，請參閲附註5，融資安排。 經修訂的交換協議生效後，自2022年5月31日起，本公司不再擁有任何未償還認股權證。
| F-31 |
| 11. | 承付款 和或有 |
待完成的 個收購
於2022年4月28日，獨特物流國際有限公司(“本公司”)與唯一物流控股有限公司(一間香港公司(“賣方”)訂立購股協議(“購買協議”)，據此，本公司向賣方收購購買協議附表一所載賣方附屬公司(統稱“附屬公司”)九(9)項的全部賣方股本(“已購買股份”)。作為所購股份的代價，本公司同意(I)向賣方支付21,000,000美元(“現金代價”)；及(Ii)向賣方發行1,000,000美元的本票(“票據”及連同現金代價的“收購價”)。 收購價須按購買協議所載的若干調整而定。
在購買價格之外，賣方將有資格獲得額外的一次性現金賺取付款(“賺取付款”)， 如果所購買股票的EBITDA在2022年7月1日至2023年6月30日止的一年期間內總計超過5,000,000美元，則為2,500,000美元，或(Ii)2,000,000美元，如果所購買的 股票的EBITDA總計等於或小於5,000,000美元，但超過4,500,000美元。由本公司於2023年6月30日起90天內支付。
購買協議擬進行的交易將視乎及受制於本公司的預期公開發售證券(“融資”)成功完成。如果公司無法獲得融資，公司 可以向賣方發出書面通知，説明公司無法獲得融資，並通知賣方公司 已選擇(I)放棄融資條件，在這種情況下，購買協議將繼續，就像獲得融資一樣 或(Ii)終止購買協議。
訴訟
公司可能會不時捲入與正常業務過程中發生的索賠有關的訴訟。本公司並無任何針對本公司的索償或行動懸而未決或受到威脅，而根據本公司管理層的 判斷，該等索償或行動如被裁定不利，會對本公司造成重大不利影響。
租契
公司根據不可撤銷租賃協議租賃辦公空間、倉庫設施和設備，租賃協議將於不同日期到期，截止日期為2028年10月。寫字樓租約包含了未來租金上漲的條款。公司從一開始就採用ASC 842，要求公司 在合併資產負債表上確認期限超過12個月的租賃安排的資產和負債。本公司已選擇實際權宜之計，不對年期少於一年的租約(短期租約)適用確認要求。該公司利用其遞增借款利率將租賃付款貼現至現值。遞增借款利率 基於公司在開始日期可獲得的類似租期借款的估計利率。 租金上漲、續訂選項和終止選項(如果適用)已被考慮到公司在適當時確定租賃付款的因素。本公司不將合同中的租賃和非租賃部分分開。與維護、税收和保險的轉嫁成本或基於消費物價指數等指數的調整相關的可變付款 不計入租賃負債或資產的計量，並在發生時計入費用。
租賃費用的 構成如下：
租賃費用構成明細表
這一年的 告一段落 | 這一年的 告一段落 | |||||||
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債利息 | ||||||||
| 租賃淨成本合計 | $ | $ | ||||||
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
補充資產負債表信息一覽表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃淨資產-淨資產 | $ | $ | ||||||
| 包括在流動負債中的流動經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 列入長期負債的非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| F-32 |
補充 與租賃有關的現金流和其他信息如下：
補充現金流量表和其他信息
這一年的 告一段落 May 31, 2022 | 這一年的 告一段落 May 31, 2021 | |||||||
| 以租賃負債換取的淨收益資產： | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
截至2022年5月31日，根據不可取消的經營租賃，未來的最低租賃付款如下：
最低租金付款表
| 截至5月31日的12個月的未來最低供款， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃債務總額 | $ | |||
| F-33 |
| 12. | 所得税撥備 |
所得税撥備包括以下內容：
所得税費用明細表
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | |||||||
| 聯邦制 | ||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 州和地方 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | $ | $ | ||||||
該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)幾乎為零，為0.1美元截至2022年5月31日和2021年5月31日，分別為100萬
，可用於抵消2021年前的應税收入。該公司還擁有加利福尼亞州
淨營業虧損結轉美元
在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來一代應納税所得額在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的未來生成情況。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。對於截至2022年5月31日的年度，不存在必要的估值減值。
該公司評估了ASC 740中與企業財務報表中確認的所得税不確定性會計有關的規定。ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應該如何確認、提交和披露公司在納税申報單中已經或預期採取的不確定頭寸 。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。在納税申報單中採取或預期採取的納税立場與根據解釋確認和計量的淨收益之間的差額稱為“未確認收益”。對於未確認的税收優惠，應確認負債(或淨營業虧損結轉金額或應退税金額減少) ，因為它代表企業因應用ASC 740的規定而未確認的税務位置未來可能對税務機關承擔的義務 。
如果適用，與未確認的税收優惠相關的利息成本需要計算，並將在經營報表中歸類為“其他 費用-利息”。處罰將被視為“一般和行政”的一個組成部分。
截至2022年5月31日止年度內，並無記錄任何未繳税款的利息或罰款，亦無未確認税務優惠的責任 須予申報。該公司預計明年其未確認的税收優惠不會有任何重大變化。
| F-34 |
公司的遞延税項資產(負債)包括可歸因於以下因素的暫時性差異的影響：
遞延税項資產(負債)表
| 遞延税項資產 | 截至2022年5月31日的年度 | For the Year Ended May 31, 2021 | ||||||
| 債務貼現負債 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 估值免税額 | ||||||||
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 商譽和無形資產 | ( | ) | ||||||
| 固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | $ | ||||||
基於法定税率的預期税費(福利)與實際税費福利的對賬如下：
預計税費(利益)明細表
| 截至2022年5月31日止的年度 | 這一年的 告一段落 May 31, 2021 | |||||||
| 美國聯邦法定利率(%) | ||||||||
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | ||||||||
| 債務交換的影響 | ||||||||
| FDII扣除額 | ( | ) | ||||||
| PPP貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 更改估值免税額 | ( | ) | ||||||
| 其他永久性差異，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備(福利)(%) | ||||||||
| 13. | 後續 事件 |
自合併財務報表發佈之日起，公司對後續事件進行了評估。根據這項評估，本公司確認了以下須報告的後續事項，但不包括這些 綜合財務報表中披露的事項。
首選庫存轉換
2022年6月21日，一位股東將3股D系列可轉換優先股轉換為公司普通股18,849,240股。
2022年6月28日，一位股東將4股D系列可轉換優先股轉換為公司普通股25,132,320股。
2022年7月29日，一位股東將9,935股A系列可轉換優先股轉換為67,963,732股公司普通股。
| F-35 |