美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月23日(2022年9月20日)

 

華納音樂集團。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-32502		13-4271875
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

百老匯1633號, 紐約，紐約				10019
(主要執行辦公室地址)				(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212)275-2000

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股		WMG		納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的新興成長型公司(17CFR 230.405)或《交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司(17CFR 240.12b-2)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第5.02項。

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

正如此前披露的那樣，2022年6月22日，華納音樂集團公司(以下簡稱“公司”)宣佈已開始籌劃公司首席執行官(“首席執行官”)和董事首席執行官史蒂芬·庫珀的繼任事宜。2022年9月21日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)宣佈任命羅伯特·金克利先生接替庫珀先生擔任公司首席執行官兼董事董事。

庫珀先生和金克利先生將於2023年1月1日至2023年1月31日期間擔任公司的聯席首席執行官。2023年1月31日，庫珀先生將從公司退休，並辭去董事會職務。退休後，庫珀先生將為公司提供諮詢服務，直至2024年1月31日。自2023年2月1日起，Kyncl先生將成為公司唯一的首席執行官，並將被任命為董事會成員。

現年52歲的金克爾目前擔任Alphabet旗下YouTube的首席商務長，負責YouTube的創意和商業合作以及產品運營和營銷。金克利先生推動了YouTube創作者生態系統和原創內容計劃的發展，同時幫助領導了付費訂閲服務YouTube Music和YouTube Premium的推出。在2010年加入YouTube之前，金克爾在Netflix公司工作了七年，在那裏他領導了公司進軍電影和電視內容的努力，在公司發展成為流媒體巨頭的過程中發揮了重要作用。金克利和他的妻子盧茲一起經營着金克利家庭基金會，該基金會為攻讀STEM學位的貧困社區的學生提供經濟援助。Kyncl先生擁有佩珀丁大學的MBA學位和紐約州立大學新帕爾茨分校的國際關係學士學位。公司相信，所有這些經驗使金克爾先生具備擔任公司首席執行官和公司董事的資格和技能。

於2022年9月20日，本公司與金奇先生訂立僱傭協議(“僱傭協議”)。僱傭協議有無限期，可由任何一方提前九個月書面通知終止，幷包括金克利先生任職期間的競業禁止契約和非邀請函在Kyncl先生受僱期間和受僱後12個月內適用的公約。

僱傭協議規定基本工資為2,000,000美元、目標年度現金紅利為3,000,000美元(實際獎勵價值由董事會薪酬委員會(“委員會”)根據Kyncl先生的表現及本公司表現等因素全權釐定)，以及每年授予業績股份單位，總税前業績股份單位(“業績單位”)的税前總價值為10,000,000美元(“業績單位”)，首次授予日期為2023年1月。每筆PSU的年度補助金將根據Kyncl先生在該財政年度在本公司工作的時間長短按比例分配，前提是2023年1月的補助金將按12個月服務中的10.5個月按比例分配。根據金克利先生的續聘情況和委員會所定業績目標的實現情況，每筆年度贈款將在三個財政年度的業績期間內執行。此外，在2024年1月，金克利先生將有資格獲得一次性授予購買本公司股票的期權，目標税前，授予日期價值為10,000,000美元，實際授予價值由委員會根據Kyncl先生業績的強弱和公司業績等因素全權酌情決定。該等購股權將於授出日期起計四年內按年分期付款，但須視乎Kyncl先生是否繼續受僱於本公司而定。PSU和期權將根據本公司2020年綜合激勵計劃(“該計劃”)授予，並將受該計劃的條款和條件的約束。僱傭協議還規定，Kyncl先生將受僱於大紐約大都市區，並將獲得高達500,000美元(不含税)的搬遷費用補償總括任何應納税的補償)，以及一次性支付60,000美元。

僱傭協議還規定，如果Kyncl先生的僱傭被公司無故終止或Kyncl先生以“好的理由”終止，則在他執行有利於公司的索賠的情況下，他將獲得15,000,000美元的遣散費(相當於他的年度目標現金和股權補償總額)，按比例獲得終止年度的年度獎金，這筆金額相當於公司善意估計Kyncl先生用於眼鏡蛇健康計劃持續12個月的自付費用，包括税款太噁心了，以及按比例歸屬其未償還的PSU和期權，任何剩餘的未歸屬期權仍未償還，並受其原始歸屬時間表的限制，

選項，Kyncl先生繼續遵守競業禁止和非邀請函期權獎勵協議的條款。如果在本公司“控制權變更”後一年內，本公司無故終止聘用Kyncl先生，或Kyncl先生以“充分理由”終止聘用Kyncl先生，則KynCL先生所有尚未支付的、未歸屬的股權獎勵將完全歸屬。如果Kyncl先生自願辭職，並向本公司提供至少九個月的提前書面通知，他將獲得終止年度的按比例獎金，並按比例歸屬其尚未完成的PSU，但不會獲得額外的遣散費。

由於庫珀先生的退休以及他對本公司的服務和他同意向本公司提供的諮詢服務，庫珀先生將獲得以下諮詢和過渡期付款和福利。庫珀先生將繼續獲得他目前的基本工資300萬美元，直到公司2023財年結束，以及相當於公司善意估計的庫珀先生在2023年1月31日辭職後18個月的眼鏡蛇健康計劃延續保險的自付費用。此外，根據該計劃，庫珀先生將獲得本公司2022年和2023年財政年度的股權獎勵，分別於2023年1月和2024年1月授予。這兩項獎勵中的每一項都將包括授予日期價值為7,000,000美元的限制性股票單位，在授予日期四週年時分次分批授予，但庫珀先生必須繼續遵守競業禁止和授標協議中的非徵集條款。此外，庫珀先生在公司2022年和2023年財政年度各將獲得7,000,000美元的目標年度紅利，將分別以根據該計劃於2023年1月和2024年1月授予的公司A類普通股的完全歸屬股票的形式支付賺取的紅利。實際賺取的獎金數額將由委員會根據委員會確定和確定的適用財政年度的公司業績衡量標準確定。本公司與庫珀先生將簽訂一份分居協議以紀念這些條款(“分居協議”)。

上述對僱傭協議及Kyncl先生的股權獎勵及分居協議條款的描述並不完整，須受僱傭協議、PSU及期權獎勵協議及分居協議的完整文本所規限，並受其全部規限。僱傭協議、分居協議以及PSU和期權授予協議的表格將作為證據提交到公司截至2022年9月30日的10-K表格年度報告中。

本報告以表格8-K作為附件99.1附上了宣佈任命Kyncl先生和Cooper先生離職的新聞稿副本。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品

 

展品 不是的。		描述
99.1		日期為2022年9月21日的新聞稿，題為羅伯特·金克爾被任命為華納音樂集團首席執行官，自2023年1月1日起生效
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年9月23日