根據2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的文件
登記説明書第333號-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Evofem生物科學公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 2834 | | 20-8527075 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (主要標準工業
分類代碼編號) | | (税務局僱主
識別碼) |
12400高崖大道，套房600
加州聖地亞哥，92130
(858) 550-1900
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
桑德拉·佩爾蒂埃
總裁與首席執行官
Evofem生物科學公司
12400高崖大道，套房600
加州聖地亞哥，92130
(858) 550-1900
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
| | | | | | | | | | |
| | | | |
作者：Adam C.Lenain，Esq.
Melanie Ruthrauff Levy，Esq.
明茨，萊文，科恩，費里斯
Glovsky和Popeo，P.C.
卡梅爾山路3580號，300號套房
加州聖地亞哥，92130
Tel: (858) 314-1500 | | 亞歷山大·A·菲茨帕特里克，Esq.
總法律顧問
Evofem生物科學公司
12400高崖大道，套房600
加州聖地亞哥，92130
Tel: (858) 550-1900 | | |
建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。X
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | |
大型加速文件服務器☐ | | 加速的文件服務器☐ |
非加速文件管理器x | | 較小的報告公司x |
| | 新興成長型公司☐ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修訂本註冊聲明的生效日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本初步招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年9月23日
初步招股説明書
73,202,299股普通股
在行使未清償認股權證時可發行
本招股説明書涉及本招股説明書中以“出售證券持有人”為標題的出售證券持有人不時轉售最多73,202,299股普通股的情況，這些普通股可在行使已發行認股權證(認股權證)時發行。吾等先前根據日期為2020年4月23日並經不時修訂的證券購買協議，以私募方式向出售證券持有人發行認股權證。
出售證券持有人可以隨時在普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或其普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們將不會從出售證券持有人轉售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。然而，Evofem將獲得任何現金行使權證的收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書第9頁開始的“收益的使用”和第13頁開始的“分配計劃”。
我們的普通股在場外粉色市場交易，代碼為“EVFM”。2022年8月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為EVFM；2022年8月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場停牌，在場外粉色市場開始交易。2022年9月22日，我們普通股在場外粉色市場上最後一次報告的銷售價格為每股0.204美元。
在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書，以及“通過參考合併文件”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本文中“風險因素”一節以及我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定因素，這些文件全文以引用方式併入本文，以及本招股説明書中的其他信息和通過引用併入本文中的信息。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年
目錄
| | | | | |
| | 頁面 |
摘要 | 1 |
風險因素 | 6 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 7 |
收益的使用 | 9 |
出售證券持有人 | 9 |
證券説明 | 12 |
配送計劃 | 13 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
法律事務 | 16 |
專家 | 16 |
以引用方式將文件成立為法團 | 17 |
在那裏您可以找到更多信息 | 18 |
關於這份招股説明書
你應該閲讀這份招股説明書，包括在此引用的信息。
您應僅依賴我們在本招股説明書中包含或通過引用方式併入的信息。吾等或出售證券持有人均未授權任何交易商、銷售員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書所載或納入的資料或陳述除外。本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，但與註冊證券無關，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出該等要約或要約是違法的。
您不應假設本招股説明書中包含的信息在本文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們通過引用併入本文或其中的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書是在較晚的日期交付或出售證券。
本招股説明書包含或併入本文所述的某些文件和協議中包含的條款摘要，以供參考。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。本文提及的一些文件和/或協議的副本已存檔或已通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以在本招股説明書的標題下獲取本招股説明書中所述的這些文件和/或協議的副本，在此標題下可找到更多信息。
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的信息。由於它只是一個摘要，它不包含您在投資我們普通股股票之前應該考慮的所有信息，而且它的全部內容都是由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息來限定的，並且應該與之一起閲讀。在決定購買本公司普通股股份之前，您應仔細閲讀所有此類文件，尤其是本文中包含的風險因素以及本文引用的經審計的綜合財務報表和相關附註。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Evofem”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Evofem Biosciences，Inc.和我們的子公司在合併(定義見下文)於截止日期完成後。
公司概述
我們是一家總部位於聖地亞哥的商業期生物製藥公司，致力於開發創新產品並將其商業化，以解決女性在性健康和生殖健康方面未得到滿足的需求，包括無激素、女性控制的避孕和某些性傳播感染(STI)的保護。
我們的第一款商用產品Phexxi於2020年5月22日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，是FDA批准的第一款也是唯一一款不含激素、由女性控制的按需處方女性避孕凝膠。我們於2020年9月在美國商業化推出Phexxi。我們打算通過合作或許可協議將Phexxi在全球所有其他市場商業化。
我們正在評估Phexxi的兩個潛在的新適應症：預防衣原體和預防女性淋病。這是美國最普遍的兩種性傳播疾病。
目前，還沒有FDA批准的用於預防這兩種危險感染的處方藥。2020年10月，我們啟動了針對這些潛在適應症的Phexxi的驗證性3期臨牀試驗(EVOGUARD)。我們預計EVOGUARD將於2022年10月31日公佈財報。
FDA已將Phexxi指定為合格傳染病產品(QIDP)，研究名稱為EVO100(EVO100)，用於預防女性泌尿生殖道衣原體感染和預防泌尿生殖道淋病感染。FDA還為EVO100批准了這兩種潛在的新適應症的快速通道指定。
EVO200陰道凝膠(EVO200)是我們研究的減少細菌性陰道病復發的候選藥物，它使用與Phexxi相同的專有陰道pH調節劑平臺。EVO200已被FDA指定為這一適應症的合格IDP。在這一適應症的第一階段劑量發現試驗中，研究藥物的最高劑量配方顯示，在單次給藥後，陰道pH值降低了長達7天。我們可能會決定在未來進一步開發EVO200。
Phexxi、EVO200和其他開發中的候選產品具有類似的非激素、酸緩衝和生物粘附性。然而，它們的設計不同，目的是針對病毒和細菌病原體，同時對陰道中健康細菌的生存發揮不可或缺的作用，使婦女能夠實現更好的性健康和生殖健康。
貝克兄弟證券
於二零二零年四月二十三日，吾等與出售證券持有人的若干聯屬公司及指定代理(指定代理)Baker Bros.Advisors LP訂立證券購買及擔保協議(貝克購買協議)，據此吾等同意向出售證券持有人發行及出售(I)本金總額高達2,500萬美元的可轉換優先擔保本金票據(貝克票據)及(Ii)認股權證以私人配售方式購買普通股股份(貝克權證)。
於2020年4月24日(貝克初步結算)的初步成交日期，我們發行及出售本金總額達1,500萬美元的貝克票據(貝克第一結算票據)及可行使204,918股普通股的貝克認股權證。
貝克初步成交後，出售證券持有人有權在本公司從一項或多項股權證券銷售中獲得至少1,000萬美元的總收益之前，由貝克買方酌情隨時向我們購買最多1,000萬美元的貝克票據(貝克購買權)。
於2020年6月5日(行使日期)，出售證券持有人行使貝克購買權。在2020年6月9日的第二個截止日期(貝克第二個截止日期)，出售證券持有人收購了剩餘的貝克票據，本金總額為1,000萬美元，並獲得了可行使136,612股普通股的貝克認股權證。在我們於2020年6月完成包銷公開發售後，貝克權證的行使價為每股36.60美元。貝克權證的有效期為五年，具有無現金行使條款，並可從各自的發行日期起的任何時間立即行使。
在扣除發售開支和配售代理費及我們應付的開支前，是次發售的總收益約為2,500萬美元。
2021年11月20日，我們達成了貝克購買協議的第一修正案(第一貝克修正案)。根據第一貝克修正案，每位貝克買方有權將全部或任何部分貝克債券轉換為普通股，轉換價格相當於(A)36.60美元和(B)普通股每股最低價格(或可轉換為普通股的任何股本證券，適用的轉換價格為適用的轉換價格的115%)的最低價格的115%，兩者中的較低者為較低者，直至我們達到合格融資門檻。這被定義為一次或多次股權融資，為Evofem帶來至少5000萬美元的毛收入(融資門檻)。
第一貝克修正案還延長了到2022年6月30日Phexxi累計淨銷售額達到1.0億美元的肯定承諾，並在我們達到融資門檻後生效，至2023年6月30日。此外，根據第一貝克修正案，如果在我們達到融資門檻之日或之前完成的任何股權融資中，我們被要求發行認股權證來購買我們的普通股(或其他類似的代價)，那麼我們也必須按相同的條款向出售證券持有人發行等值的認股權證(或其他類似的代價)，就像出售證券持有人蔘與融資的金額等於出售證券持有人持有的貝克票據當時的未償還本金一樣。為了滿足這一要求，在2022年5月我們的公開發行結束之際，我們向出售證券持有人發行了認股權證，以每股0.75美元的行使價購買72,860,769股我們的普通股(2022年6月的貝克權證)。
於2022年3月21日，吾等簽訂了貝克購買協議(第二貝克修正案)的第二修正案，根據該修正案，每位貝克買方有權將全部或任何部分貝克票據轉換為普通股，轉換價格相當於(A)5.8065美元或(B)普通股每股最低價格(或適用於任何可轉換為普通股的股權證券，100%適用的轉換價格)的100%的轉換價格，直至我們(I)在2022年6月30日之前達到合格融資門檻，定義為單筆承銷融資，為Evofem帶來至少2000萬美元的總收益(合格融資門檻)，以及(Ii)在2022年10月31日之前披露我們的EVOGUARD臨牀試驗的主要結果(臨牀試驗的里程碑)。第二項貝克修正案還規定，貝克權證的行使價格將等於貝克票據的轉換價格。我們在2022年5月公開募股結束時達到了合格的融資門檻，截至2022年6月30日，貝克權證的轉換價和行權價被重置為0.75美元。
第二貝克修正案還將我們在2022年5月實現的Phexxi累計淨銷售額在2022年6月30日之前實現1.0億美元的肯定承諾延長至2022年10月31日，並在我們達到合格融資門檻後生效。第二項貝克修正案進一步延長了Phexxi累計淨銷售額達到1.0億美元的肯定契約，自2022年10月31日達到臨牀試驗里程碑時起生效，至2023年6月30日。我們目前預計將於2022年10月公佈我們的EVOGUARD臨牀試驗的主要結果。
2022年9月15日，我們簽署了第三次貝克修正案。根據第三貝克修正案(其中包括)，貝克債券的換股價格修訂為0.21美元，但須對兩年期內若干攤薄股權發行調整作出調整、取消在某些情況下到期的利息補足付款，以及若干控制權變更及清盤付款金額由貝克票據未償還金額的三倍減至貝克票據未償還金額的兩倍。此外，第三貝克修正案規定，我們可以根據自己的選擇，以實物或現金向出售證券持有人支付未來的利息。
本招股説明書涵蓋出售證券持有人在貝克權證和2022年6月貝克權證行使後可發行的普通股的轉售或其他處置。
最新發展動態
容忍協議
2022年9月15日，我們達成了如下協議，根據協議，我們將約2,470萬美元的未償還無擔保債務轉換為購買117,760,093股普通股的權利，並與我們所有剩餘的貸款人就現有違約達成了容忍安排。
於2022年9月15日，吾等與出售證券持有人及指定代理人訂立(I)忍讓協議(貝克忍讓協議)，及(Ii)與Adjuvant Global Health Technology Fund，L.P.及Adjuvant Global Health Technology Fund，L.P.(統稱為Adjuvant買方)訂立忍耐協議(佐證忍耐協議，連同貝克忍耐協議、忍耐協議)。根據寬限協議，出售證券持有人及附屬買方同意(其中包括)在寬限期(定義見下文)內不行使其任何權利及補救措施，但僅限於寬限協議所規定的特定違約事件。作為交換條件及下文所述的麪包師購買協議修訂，Evofem同意將麪包師債券的總結結餘調整至4,410萬美元，本金金額包括出售證券持有人同意放棄現金的拖欠利息，以及指定代理人產生的若干開支。
“忍耐期”是指自2022年9月15日至忍耐終止事件首次發生之日為止的一段時間，術語“忍耐終止事件”應指以下日期中最早的一個：2022年12月31日之後我們的總現金餘額降至100萬美元以下的第一個日期、除指定違約以外的任何違約事件的發生，如果沒有根據適用的麪包師購買協議或輔助購買協議(定義如下)的管轄條款及時補救，吾等未能在任何重大方面及時遵守容忍協議所載的任何條款或協議、必需的買方或投資者(視何者適用而定)根據及按照(X)輔助購買協議或麪包師購買協議、(Y)由吾等及其所列每名投資者於2022年3月1日訂立的證券購買協議，或(Z)任何貸款方(統稱為其他票據協議)因借入款項而產生或擔保的任何其他債務，吾等根據任何其他票據協議與買方或投資者訂立任何容忍或類似協議(視何者適用而定)之日期，僅限於該等容忍或類似協議要求吾等以現金向該等買方或投資者支付任何款項(為免生疑問，(I)準許在正常業務過程中定期支付本金及利息及費用及開支的償還，(Ii)麪包師容忍協議或輔助容忍協議及交換協議(定義見下文))，或我方首次質疑容忍協議項下行動的有效性或可執行性的日期，或出售證券持有人權利的有效性或可執行性的日期, 附屬買方或根據貝克購買協議或輔助購買協議(視何者適用而定)(及其下的附屬協議)項下的指定代理，或如屬貝克忍耐協議，則指本公司與派珀·桑德勒公司之間於2022年5月20日就該承銷協議發行的認股權證。
此外，於二零二二年九月十五日，出售證券持有人及附屬買方訂立附屬協議(附屬協議)，並獲吾等接納及同意，以使附屬買方在現有附屬票據(定義見下文)下的支付權從屬於出售證券持有人的抵押權益及支付權。
票據交換協議和普通股權利
吾等先前與若干機構投資者(該等投資者)訂立修訂及交換協議(該等修訂及交換協議)，據此，投資者獲發行本金總額為2,230萬美元的5.0%優先附屬票據(現有投資者票據)，以交換若干證券及投資者先前持有的優先附屬票據。此外，吾等先前與附屬買方訂立證券購買協議(附屬購買協議)，根據該協議，吾等以私募方式出售本金總額為2,500萬美元的無抵押可轉換本金票據(現有附屬票據)。
於二零二二年九月十五日，吾等與(I)各投資者訂立修訂及交換協議(投資者交換協議)，據此，投資者同意以現有投資者票據交換預付權利，以收取104,029,723股普通股(該等預付權利、權利及該等普通股相關股份、權利股份，統稱為權利、證券)(投資者交易所)及(Ii)輔助購買人(輔助交換協議)，據此，輔助購買人同意以現有輔助票據未償還金額的約10%交換收取13,730,370股權利
普通股(輔助交易所，以及與投資者交易所、交易所一起)的股份。投資者亦豁免有關投資者所持認股權證股份的若干反攤薄股份調整條款。
該等權利使吾等有責任應要求(無須支付額外代價)向投資者或附屬買家(視何者適用而定)發行合共117,760,093股普通股。每項權利的配股數量最初是固定的，但會受到某些常規調整的影響，在2024年9月15日之前，還會對某些稀釋股權發行進行調整。這些權利將於2027年6月28日到期。
如投資者或附屬買方(連同投資者或附屬買方的聯屬公司(視何者適用而定)實益擁有緊隨行使權利後可發行的普通股股份數目的4.99%以上，投資者及附屬買方將不能行使權利及收取權利股份。投資者和輔助購買者可以在不少於61天的提前通知Evofem的情況下提高4.99%的所有權限制，條件是受益的所有權限制在任何情況下都不能超過在行使權利時發行普通股後立即發行的普通股的9.99%。
根據投資者交換協議的規定，在向投資者首次交付權利後，現有的投資者票據將被交換，吾等不再承擔由此產生的其他義務。Evofem將不會從發行證券中獲得任何現金收益。
根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)條，這些交易所可以免於註冊。交換協議包含我們、投資者和輔助購買者之間的慣例陳述、保證、契諾和其他協議。交易所協議中的陳述、保證、契諾和其他協議僅為此類協議的目的而訂立，截至特定日期，僅為此類協議的各方的利益而作出，並可能受到簽約各方商定的限制。
《輔助性購買協議修正案》
2022年9月15日，我們還對佐劑購買協議進行了第二次修訂(第二次佐劑修訂)。根據第二次輔助修訂(其中包括其他事項)，輔助票據的兑換價格修訂為0.21美元，但須在兩年內對若干攤薄股本發行調整作出調整。
根據第三貝克修正案和第二輔助修正案的規定，我們根據貝克票據和輔助票據保留普通股以供發行的義務被免除到2023年1月31日，而購買普通股的權證持有人免除了某些反稀釋股份調整條款。
在上述交易於2022年9月15日完成後，根據貝克票據，仍有約4410萬美元未償還，根據輔助票據，仍有約2600萬美元未償還，根據投資者票據，沒有未償還金額。貝克債券的第一批將於2025年4月24日到期，第二批將於2025年6月9日到期。輔助票據將於2025年10月14日到期。
我們的公司信息
我們最初於2007年2月在特拉華州註冊為“Lipothera，Inc.”。2008年9月，我們更名為“Lithera，Inc.”。2014年8月，我們更名為“Neothetics，Inc.”2018年1月17日，根據截至2017年10月17日的協議和合並重組計劃的條款完成業務合併後，我們、我們的全資子公司Nobelli Merger Sub，Inc.和我們的全資子公司Evofem Biosciences，Inc.及其子公司在合併(Private Evofem)結束前完成了業務合併，根據該協議，合併子公司與Private Evofem合併並併入Private Evofem，Private Evofem繼續作為我們的全資子公司，或合併後，我們更名為“Evofem Biosciences，Inc.”。我們的主要公司辦事處位於12400 High Bluff Drive，Suite600，Suite600，California 92130，電話號碼是(858550-1900)。我們的網站是www.evofem.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交的報告修正案，將在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
供品
| | | | | |
| 出售證券持有人發行的普通股 | 認股權證行使後，最多可發行73,202,299股普通股。 |
| | | | | |
| 本次發行後發行的已發行普通股 | 166,710,718股，假設行使全部認股權證。 |
| | | | | |
| 收益的使用 | 我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股出售中獲得任何收益。然而，Evofem將獲得任何現金行使權證的收益。如果我們收到收益，我們目前打算將收益用於繼續與Phexxi相關的商業化活動；繼續我們的後期臨牀計劃，開發Phexxi用於兩個潛在的新適應症，即預防女性衣原體和淋病，以及相關的開發活動；以及其他一般企業用途和其他資本支出。 |
| | | | | |
| 發行價 | 出售證券持有人可以通過公開或私下交易，以現行市場價格或私下商定的價格出售其全部或部分股份。 |
| | | | | |
| 上市信息 | 我們的普通股在場外粉色市場交易，代碼為“EVFM”。2022年8月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為EVFM；2022年8月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場停牌，在場外粉色市場開始交易。 |
| | | | | |
| 風險因素 | 投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題的章節。 |
本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2022年6月30日的79,057,255股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：
·2022年6月30日後根據諮詢安排發行的4420164股普通股，2022年6月30日後回購的666股普通股；
·截至2022年6月30日，可通過行使已發行股票期權發行的857,153股普通股，加權平均行權價為每股59.32美元；2022年6月30日之後，33,372股股票期權被沒收，加權平均行權價為每股49.90美元；
·2022年6月30日以後授予的股票期權行使時可發行的5 400股普通股，加權平均行權價為每股0.88美元；
·截至2022年9月20日因行使認股權證而發行的194,257,378股普通股，加權平均行權價為每股0.76美元；2022年6月30日之後因行使認股權證而發行的6,281,666股普通股，加權平均行權價為每股0.62美元；
·假設轉換日期為2022年9月20日，假設加權平均轉換價格為每股0.21美元，在轉換已發行和未償還的可轉換本票的本金和應計利息時，可發行333,907,473股普通股；
·在行使獲得2022年6月30日後發行的普通股的權利時可發行的普通股114,010,093股；2022年6月30日之後因行使權利而發行的普通股3,750,000股；
·206,184股普通股，根據修訂和重新修訂的Evofem Biosciences，Inc.2014年股權激勵計劃為未來獎勵保留；
·60,105股普通股，根據修訂後的2018年股權激勵計劃為未來獎勵預留；以及
·根據2019年員工購股計劃，為未來獎勵預留了63,703股普通股。
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及在我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告、分別於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日和2022年6月30日提交的10-Q表格季度報告中包含的“風險因素”一節，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的“風險因素”一節，這些文件通過引用全文併入本文。連同本招股説明書中的其他信息以及通過引用併入本文的信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
根據我們已發行和未償還的可轉換票據和相關票據購買協議，我們有某些義務，目前正在與我們的可轉換票據持有人簽訂承兑協議。如果我們不遵守這些條款和容忍協議的條款，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。我們的股東可能不會從他們的投資中獲得任何價值。
2022年9月15日，我們與我們已發行和未償還可轉換票據的持有人簽訂了承兑協議。根據容忍協議，除其他事項外，出售證券持有人及附屬買方同意在寬限期內，就容忍協議所規定的若干特定違約事件，但僅就該等特定違約事件，不行使其任何權利及補救。作為對面包師購買協議和輔助購買協議的預付款和修訂的交換，我們同意將麪包師債券的總結餘調整至4,410萬美元。
修訂後的貝克採購協議包含一項肯定契約，要求我們在2022年10月31日之前實現Phexxi累計淨銷售額1.0億美元。如果我們在2022年10月31日實現臨牀試驗里程碑，該公約將延長至2023年6月30日。
經修訂的輔助購買協議包含一項肯定承諾，要求我們在2023年6月30日之前實現Phexxi累計淨銷售額1億美元，該承諾在我們於2022年5月完成公開募股後從2022年6月30日起延長。雖然上一位受試者在2022年7月完成了她在EVOGUARD的最後一次訪問，並且我們繼續期待EVOGUARD在2022年10月提供頂級數據，但也不能保證我們將實現臨牀試驗里程碑，或者我們將在輔助筆記和貝克筆記下的任何相關截止日期之前實現Phexxi累計淨銷售額1億美元或根本不能保證。
根據它們的條款，這些債務安排限制了我們產生債務、合併或宣佈分紅的能力。我們未來還可能遇到其他違約事件或潛在的違約事件。我們未能遵守債務安排和容忍協議的條款，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果根據這些債務安排所擁有的金額以贖回或其他方式加速，根據這些持有人的選擇，我們將沒有足夠的現金資源來支付所需的款項。任何必要的贖回或加快所欠金額都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並增加我們籌集額外資本的需要，並可能導致我們完全停止運營。我們債務的持有人擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，尤其是貝克票據也以我們的幾乎所有資產為抵押。如果發生清算或其他出售事件，我們普通股的持有者可能得不到任何投資價值。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“建議，“戰略”、“目標”、“將”、“將”以及類似的表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。
儘管我們認為本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致這些前瞻性陳述明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就有所不同。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：
·我們有能力籌集更多資金，為我們的運營提供資金；
·我們實現和維持盈利的能力；
·我們對未來業績的估計，包括但不限於對未來潛在收入的任何估計；
·關於市場規模的估計；
·我們對費用、收入、財務業績和資本需求的估計，包括我們的資本資源維持我們業務的時間長度；
·我們作為持續經營的企業繼續經營的能力；
·我們遵守債務和忍耐安排的規定和要求的能力；
·關於衞生保健提供者向患者推薦Phexxi®(乳酸、檸檬酸和酒石酸鉀)陰道凝膠(Phexxi)的估計；
·Phexxi的市場接受率和程度；
·我們成功地將Phexxi商業化並繼續發展我們的銷售和營銷能力的能力；
·我們的頂級或初始臨牀試驗數據，可能會進行調整和修改；
·預防女性沙眼衣原體感染(衣原體)和淋病奈瑟菌感染(淋病)的臨牀試驗EVOGUARD的結果；
·我們對營銷活動有效性的估計；
·我們的業務戰略計劃，包括Phexxi的商業化；
·當前新冠肺炎疫情的影響，包括但不限於對我們的業務和Phexxi商業化的影響；
·要求醫療保險計劃涵蓋FDA批准或批准的避孕產品而不分攤費用的現行監管規定有可能發生變化；
·我們獲得或維持第三方支付者覆蓋範圍和適當補償的能力，以及我們依賴患者在沒有第三方支付者全部或部分補償的情況下自付Phexxi的意願；
·我們有能力獲得必要的監管批准，將用於預防女性衣原體和淋病的Phexxi以及我們可能尋求開發的任何其他候選產品推向市場和商業化；
·我們臨牀試驗的成功、成本和時機；
·我們保護和捍衞我們的知識產權地位以及我們對第三方許可方的依賴的能力；
·我們有能力為我們的產品和候選產品獲得額外的專利保護；
·我們在進行臨牀試驗以及生產Phexxi和我們的候選產品時依賴第三方；
·我們擴大組織以適應潛在增長的能力；以及
·我們留住和吸引關鍵人員的能力。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。您應閲讀本招股説明書以及我們作為本招股説明書的證物提交的文件，並通過引用將這些文件完整地併入本文，並理解我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。這個
本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。
收益的使用
我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股出售中獲得任何收益。然而，Evofem將獲得任何現金行使權證的收益。如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得總計約1,540萬美元的收益。如果我們收到收益，我們目前打算將收益用於繼續與Phexxi相關的商業化活動；繼續我們的後期臨牀計劃，開發Phexxi用於兩個潛在的新適應症，即預防女性衣原體和淋病，以及相關的開發活動；以及其他一般企業用途和其他資本支出。
出售證券持有人
本招股説明書涵蓋下表所列出售證券持有人轉售或以其他方式處置最多73,202,299股可在行使認股權證時發行的普通股。
我們正在對普通股進行登記，以便允許出售證券持有人不時提供普通股供轉售。然而，該普通股的登記並不一定意味着任何普通股將由出售證券的證券持有人發售或出售。我們不會收到出售證券持有人出售普通股的任何收益，我們已經並將繼續承擔與登記該等普通股有關的費用，但不包括代理人或經紀自營商的佣金和折扣以及轉讓税(如有)。
出售證券持有人所持有的認股權證包含限制，阻止持有人行使該等認股權證，前提是該等行使會導致出售證券持有人連同若干關聯方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，但就該決定而言，不包括因行使尚未行使的認股權證而可發行的普通股。
下表列出了截至2022年9月20日有關出售證券持有人的以下信息：
·出售證券持有人的姓名；
·出售證券持有人在本次發行之前擁有的普通股數量，不考慮認股權證中包含的任何實益所有權限制；
·本次發行中出售證券持有人將提供的普通股數量；
·假設出售了本招股説明書所涵蓋的所有普通股，出售證券持有人將擁有的普通股數量；以及
·根據截至2022年9月20日的已發行和已發行普通股數量，假設出售本招股説明書涵蓋的所有普通股，我們的已發行普通股和已發行普通股將由出售證券持有人持有的百分比。
除上述情況外，出售證券持有人實益擁有的普通股數量已根據《交易法》第13d-3條規則確定，併為此包括出售證券持有人有權在2022年9月20日之後60天內收購的普通股。
由於表中確定的出售證券持有人可能出售本招股説明書實益擁有和涵蓋的部分或全部普通股，而且目前還沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將持有多少普通股可供轉售。此外，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能出售、轉讓或以其他方式處置其在交易中實益擁有的普通股股份，這些交易在他們提供下表所列資料後的任何時間及不時豁免證券法的登記要求。因此，為了下表的目的，我們假設出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的所有實益擁有的普通股，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。出售證券持有人在過去三年內，除因持有本公司普通股或其他證券外，並無與本公司或本公司任何附屬公司擔任任何職位或職務，或以其他方式與本公司或其任何附屬公司有任何重大關係。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出售證券持有人姓名 | | 發行前實益擁有的普通股股份 | | 根據本招股説明書出售的普通股最高股數 | | 發行後實益擁有的普通股股份 | | 發售後實益擁有的股份百分比(1) |
| 貝克兄弟顧問公司 | | 75,785,915 | | 73,202,299 (2) | | 2,583,616 (3) | | 1.55 | % |
(1)百分比是以截至2022年9月20日的已發行普通股93,508,419股為基礎，假設轉售本招股説明書涵蓋的所有普通股，並使認股權證中4.99%的實益所有權障礙生效。
(2)包括由Baker Brothers Life Sciences，L.P.(BBLS)持有的67,052,142股普通股相關認股權證，以及由667，L.P.持有的6,150,157股普通股相關認股權證(667股；連同BBLS，BBA Funds)。Baker Bros.Advisors LP(“顧問”)是BBA基金的投資顧問，對BBA基金持有的證券擁有唯一投票權及投資權，因此可被視為實益擁有該等證券。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“Adviser GP”)是顧問的唯一普通合夥人，因此可被視為實益擁有BBA基金持有的證券。顧問GP的管理成員是朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克，他們可能被視為實益擁有BBA基金持有的證券。朱利安·C·貝克、菲利克斯·J·貝克、顧問和GP顧問否認對基金持有的所有股份擁有實益所有權，但他們在其中的間接金錢利益除外。顧問、顧問GP、朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克的營業地址是紐約州華盛頓街860號3樓，NY 10014。
(3)2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的13F表格普通股持股情況。
證券説明
股本
有關我們股本的説明，請參閲我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中作為附件4.22的證券説明，通過引用將其併入本文。請參閲“通過引用併入文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”。
普通股
我們正在登記在行使認股權證後可發行的普通股股份，以供轉售。
我們的普通股以及限制或限制我們普通股的其他證券類別的具體條款和條款，在我們於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中作為附件4.22所包括的證券説明中進行了描述。
普通權證
以下有關購買普通股的認股權證(普通權證)的某些條款及規定的摘要並不完整，須受普通權證的條文所規限，並受普通權證的全部條文所規限。普通權證的形式已作為證物提交至本公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，並以引用方式併入本招股説明書補充部分的登記聲明中。潛在投資者應仔細閲讀共同認股權證表格的條款和規定，以完整描述共同認股權證的條款和條件。
2020年4月23日發行了認股權證，購買了總計341,530股普通股，2022年6月28日發行了認股權證，購買了總計72,860,769股普通股。截至2022年9月20日，認股權證可行使的普通股總數為73,202,299股。
存續期與行權價格
每股普通權證的行權價相當於0.21美元。共同認股權證可立即行使，並將於其各自原來發行日期的五週年時屆滿。對於2022年6月發行的認股權證，行使價格可能會對某些稀釋發行進行調整，而在發生股息、股票拆分、重組或類似事件時，行使普通權證時可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會進行調整。
可運動性
普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使持有人普通股認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的普通股流通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可將持有人在行使認股權證後的普通股流通股持有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的19.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。
無現金鍛鍊
持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使普通權證時預期的現金支付，以支付總行使價格；但就於2022年6月發行的認股權證而言，只有在持有人根據證券法行使普通權證時登記發行普通股股份的登記聲明尚未生效或尚未備妥的情況下，此項選擇方可適用。
基本面交易
如果發生任何基礎交易，如2022年6月發行的普通權證所述，一般包括與另一實體或進入另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在2022年6月發行的普通權證隨後行使時，2022年6月發行的普通權證的持有人將有權獲得作為替代對價的
在緊接該基本交易發生前行使普通股時應可發行的普通股、本公司的繼承人或收購公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有者在交易時或因該交易而應收的任何額外代價，以及在緊接該事件發生前可行使普通權證的普通股數量。儘管有上述規定，如發生基本交易，於2022年6月發行的普通權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回普通權證中未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見各普通權證)，以換取現金，同時或在基本交易完成後30天內贖回。然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，2022年6月發行的這些普通權證的持有人將只有權在該基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得與基本交易相關的普通權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本面交易相關的替代形式的對價。
如果發生2020年4月發佈的普通權證中描述的任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約或普通股股份的重新分類，而代價僅以現金支付給我們的普通股持有人，則持有人將有資格獲得該代價的一部分，就像持有人在此類基本交易之前已充分行使普通權證一樣。如果本公司完成一項基本交易，而應付予普通股持有人的代價並非完全由現金組成，則於2020年4月發行的普通權證將由收購人或尚存實體承擔，而持有人將有權收取普通股每股相關股份的代價，該代價應為緊接基本交易完成前行使時應可發行的代價。如果我們普通股的持有者可以選擇基本交易中將獲得的證券、現金或財產，2020年4月發行的普通權證的持有者將擁有相同的對價選擇。
可轉讓性
在符合適用法律的情況下，在將普通權證連同適當的轉讓文書、意見和支付足以支付任何轉讓税(如適用)的資金一併交回吾等後，持有人可選擇轉讓普通權證。
交易所上市
普通權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。
作為股東的權利
除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
配送計劃
本文所稱出售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人處獲得出售普通股或普通股權益的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，可隨時在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售證券持有人處置股份或者股權時，可以使用下列方式之一或者多種方式：
·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
·大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售證券，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；
·根據適用交易所的規則進行外匯分配；
·私下談判的交易；
·在美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易，本招股説明書是其組成部分；
·通過簽訂或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
·經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；
·任何這類銷售方法的組合；以及
·根據適用法律允許的任何其他方法。
出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股股份的擔保權益，如果其未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對出售證券持有人名單的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。
在出售我們的普通股或其中的權益時，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空普通股。出售證券持有人也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。
出售證券持有人出售他們所提供的普通股的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。出售證券持有人保留接受並與他們的代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的建議的權利。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，一旦以現金支付的方式行使認股權證，我們將收到認股權證的行使價。
出售證券持有人還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是這些股份符合該規則的標準和要求。
出售證券的持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。任何屬於證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”的銷售證券持有人，都將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。
在需要的範圍內，我們將出售的普通股的股份，出售證券持有人的名稱，各自的購買價格和公開發行價格，任何代理人、交易商或承銷商的名稱，以及任何適用的
關於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書生效後的修正案中列出。
為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非(I)普通股已登記或有資格出售，或(Ii)有登記或資格豁免並得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人，交易所法令下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時予以補充或修訂)，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的股票登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。
吾等已與出售證券持有人達成協議，使本招股章程構成其一部分的登記説明書繼續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已根據及按照該等登記説明書出售或(2)根據證券法第144條規定可出售所有股份而不受數量或銷售方式限制及不要求本公司遵守第144條所規定的現行公開資料規定之日為止。
法律事務
本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和加利福尼亞州聖地亞哥的Popeo傳遞給我們。
專家
Evofem Biosciences，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的每一年的財務報表都已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，在其報告中指出。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。
以引用方式將文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書補編中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。
以下文件以引用方式併入本招股説明書附錄：
·我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
·我們於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，以及2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；
·我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，提交日期為2022年1月13日、2022年2月16日(經2022年2月16日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K/A修訂)、2022年2月28日、2022年3月1日、2022年3月21日、2022年3月24日、2022年4月7日(兩次提交)、2022年5月5日、2022年5月20日、2022年5月23日、2022年5月31日、2022年6月14日、2022年8月3日、2022年8月10日和9月16日。2022年(第2.02或7.01項下提供的資料除外)；和
·2014年11月18日提交的註冊表8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
吾等亦將吾等根據證券及期貨交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(I)於本招股章程補充文件首次提交日期之後或(Ii)在本招股説明書補充文件日期之後但在終止發售之前根據美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格內提交的與該等項目相關的證物)納入本招股章程。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，以及委託書。
吾等將免費向獲交付招股章程的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份以參考方式併入本招股章程但未隨招股章程一併交付的任何或所有文件的副本，包括以參考方式特別納入該等文件的證物。請聯繫：Evofem Biosciences，Inc.，12400 High Braff Drive，Suite600，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92130。
本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文件或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。
在那裏您可以找到更多信息
美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上獲取註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們的10-K、10-Q和8-K表格報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交的對這些報告的修正，也可在向美國證券交易委員會提交這些報告後，在合理可行的情況下儘快免費下載，網址為www.evofem.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。此外，我們的普通股已於2022年8月9日在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為EVFM。2022年8月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場停牌，並開始在場外粉色市場交易，代碼為EVFM。
本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們也已將不在本招股説明書中的證物和附表與《註冊説明書》一起提交，您應參考適用的證物或附表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以從美國證券交易委員會的網站或我們的網站獲得這些文件和合同的副本。
73,202,299股普通股
在行使未清償認股權證時可發行
招股説明書
, 2022
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行和分發的其他費用
下表列出了本公司與登記的證券有關的應付費用和開支。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。
| | | | | |
| | 金額 |
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,441.99 | |
| 會計費用和費用 | 30,000.00 | |
| 律師費及開支 | 40,000.00 | |
| 總費用 | 71,441.99 | |
項目14.對董事和高級職員的賠償
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，每個曾經或正在成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何訴訟、訴訟或訴訟的每個人，無論是民事、刑事、行政或調查，都是因為他或她是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是以董事、高級職員或受託人的官方身份或任何其他身份提出的指控行為，我們應在DGCL授權的最大範圍內對上述各項合理產生或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、就業退休收入保障法中的消費税或罰款以及在和解中支付的金額)進行賠償並使其不受損害。
《董事條例》第145條允許法團彌償任何董事或法團高級職員因該人是或曾經是董事或法團高級職員而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項，只要該人真誠地行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有理由相信他或她的行為是非法的。在衍生訴訟或由法團或代表法團提出的訴訟中，任何董事或高級人員如真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則只可就該人為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支而提供彌償，但如該人已被判定對法團負有法律責任，則不得就該人提供彌償。除非並僅在提起該訴訟或訴訟的法院裁定被告人有權公平和合理地獲得彌償以支付該等開支的範圍內，即使該等法律責任已被裁定。
根據《董事條例》第102(B)(7)條，經修訂和重述的公司註冊證書第12條免除了董事因違反作為董事的受信責任而對吾等或我們的股東造成的金錢損害的責任，但由此產生的責任除外：
·不違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；
·不出於善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
·根據DGCL第174條；以及
·董事不受任何謀取不正當個人利益的交易影響。
上述對我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程、賠償協議和特拉華州法律的討論並不是為了詳盡無遺，而是完全受該等公司註冊證書、章程、賠償協議或法律的限制。
我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能會要求吾等賠償董事及高級職員的部分開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員、或作為吾等要求提供服務的任何其他公司或企業而招致的任何訴訟或法律程序。
只要上述條款允許對董事、高管或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。
第15項.近期出售未登記證券
貝克兄弟的票據和認股權證
於二零二零年四月二十三日，吾等與出售證券持有人訂立貝克購買協議，據此吾等同意以私募方式發行及出售貝克票據及貝克權證予出售證券持有人。
在貝克初始收盤時，我們發行並出售了貝克第一成交票據和貝克認股權證，可行使204,918股普通股。
在貝克初始成交後，出售證券持有人有權在我們從一項或多項股權證券銷售中獲得至少1,000,000,000美元的總收益之前的任何時間，由出售證券持有人酌情向我們購買Baker購買權。
於行使日，出售證券持有人行使貝克購買權。在貝克第二次收盤時，出售證券持有人獲得了剩餘的貝克票據，本金總額為1,000萬美元，並獲得了136,612股普通股的貝克認股權證。
貝克權證、貝克權證、2022年6月貝克權證、轉換貝克權證後可發行的普通股股份、轉換貝克權證後可發行的普通股股份及2022年6月貝克權證的發行及出售均依據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的規則D第506(B)條所載豁免註冊的規定進行。
輔助性註釋
於二零二零年十月十四日，吾等與佐劑購買人訂立佐劑購買協議，據此，吾等出售佐劑票據本金總額為2,500萬美元。
輔助票據及轉換輔助票據後可發行的普通股股份乃根據證券法第4(A)(2)條及根據證券法頒佈的規則D第506(B)條所載豁免註冊而發行及出售。
B-2系列優先股交換協議
於2022年3月24日，吾等與其B-2系列可轉換優先股持有人(“B-2系列股東”)訂立一項交換協議(“B-2系列交換協議”)，每股面值$0.0001(“B-2系列優先股”)，據此B-2系列股東同意交換(“B-2系列交換”)1,700股由B-2系列股東實益擁有的B-2系列優先股，代價為我們的C系列可轉換優先股1,700股。每股面值0.0001美元(“C系列優先股”)。根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)條，B-2系列交易所免於註冊。
修訂和交換協議
於2022年5月4日，吾等訂立修訂及交換協議，據此，投資者同意以其若干現有證券(包括高級附屬票據、2,100股B-2系列優先股、1,700股C系列優先股及533,333股本公司普通股)交換(I)現有投資者票據、(Ii)208,333股新普通股及(Iii)可購買最多833,333股普通股的新認股權證(統稱“投資者交易所”)。根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)條，投資者交易所可免於註冊。
A360媒體
2022年6月8日，我們與A360 Media簽訂了一項服務協議，根據協議，A360 Media將提供專業媒體支持和廣告服務，以換取(A)860,119美元現金或(B)2,318,380股普通股，每股價值0.371美元。2022年7月18日，我們和A360 Media達成了一項類似的專業媒體支持和廣告服務協議，以換取(A)1,409,858美元現金，或(B)1,600,293股普通股，每股價值0.881美元。根據這兩項協議，我們向A360傳媒發行了總計3918,673股未登記普通股。這些股票的發行依賴於根據修訂後的1933年證券法頒佈的第4(A)(2)條規定的登記豁免。
票據交換協議和普通股權利
於二零二二年九月十五日，吾等訂立(I)投資者交換協議，據此，投資者同意以現有投資者票據交換預付權利，以收取104,029,723股普通股及(Ii)附屬交換協議，根據該協議，附屬買方同意以現有附屬票據已發行金額約10%交換權利，以收取13,730,370股普通股。該等權利使吾等有責任應要求(無須支付額外代價)向投資者或附屬買家(視何者適用而定)發行合共117,760,093股普通股。每項權利的配股數量最初是固定的，但會受到某些慣例的調整，在發行兩週年之前，會對某些稀釋性股權發行進行調整。這些權利將於2027年6月28日到期。根據修訂後的1933年《證券法》第3(A)(9)條，這些交易所可以免於註冊。
項目16.證物和財務報表附表
登記聲明的證據列於本文件所附的附件索引中，並以引用方式併入本文件。
項目17.承諾
(A)以下籤署的登記人在此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及
(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；但本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款規定必須納入生效後修正案中的信息，如載於註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：
(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，須當作為登記説明書的一部分；及
(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。
(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及
(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
(B)為確定《證券法》規定的任何責任：
(1)根據第430A條作為註冊説明書一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人依據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中所載的信息，應被視為在本註冊説明書宣佈生效時的一部分；及
(2)每項載有招股章程形式的生效後修訂，須當作是與招股章程所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券，須當作是該等證券的首次真誠發售。
(C)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用))通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。
(D)由於根據《證券法》產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
(E)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年9月23日在加利福尼亞州聖地亞哥市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
| | | | | | | | |
| Evofem生物科學公司 |
| |
| 發信人： | | /s/Saundra Pelletier |
| 姓名： | | 桑德拉·佩爾蒂埃 |
| 標題： | | 總裁與首席執行官 |
授權委託書
我們，下列簽署的Evofem Biosciences，Inc.的董事和高級管理人員，特此分別組成並任命Saundra Pelletier和Justin J.Files以及他們每一個人，他們是我們真正和合法的律師，對他們和他們每個人都有完全的權力，代表我們並以我們的名義以下列身份簽署隨函提交的S-1表格註冊聲明，以及對所述註冊聲明的任何和所有生效前和生效後的修正案，以及根據1933年證券法(經修訂)根據規則462(B)提交的與1933年證券法下的註冊有關的任何註冊聲明，在此批准和確認上述受權人及其每一位代理人憑藉本授權書作出或導致作出的一切必要和必要的作為及事情，以及與之相關的所有證物和其他文件。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-1表格登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /s/Saundra Pelletier | | 總裁和董事首席執行官 (首席行政主任) | | 2022年9月23日 |
| 桑德拉·佩爾蒂埃 | | | |
| | | | |
| /s/Justin J.Files | | 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | | 2022年9月23日 |
| 賈斯汀·J·菲爾 | | | |
| | | | |
| 吉莉安·格里爾博士 | | 董事 | | 2022年9月23日 |
| 吉莉安·格里爾，博士。 | | | | |
| | | | |
| KIM P.Kamdar，Ph.D. | | 董事 | | 2022年9月23日 |
| Kim P.Kamdar，博士。 | | | | |
| | | | |
| 託尼·奧布萊恩 | | 董事 | | 2022年9月23日 |
| 託尼·奧布萊恩 | | | | |
| | | | |
| 科林·盧瑟福 | | 董事 | | 2022年9月23日 |
| 科林·盧瑟福 | | | | |
| | | | |
| /s/Lisa Rarick | | 董事 | | 2022年9月23日 |
| 麗莎·拉里克 | | | | |
| | | | |
| /s/葉珍妮 | | 董事 | | 2022年9月23日 |
| 葉珍妮 | | | | |
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
不是的。 | 展品名稱 | 已歸檔
特此聲明 | 以引用方式併入 |
| 表格 | | 文件編號 | | 提交日期 |
2.1^ | 截至2017年10月17日由註冊人、Evofem生物科學運營公司和Nobelli Merge Sub，Inc.簽署的合併和重組協議和計劃。 | | 8-K | | 001-36754 | | 10/17/2017 |
| 2.2 | 支持協議的形式，由Evofem生物科學運營公司和其某些股東之間簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 10/17/2017 |
| 3.1 | 公司註冊證書的修訂和重訂。 | | 10-K | | 001-36754 | | 3/10/2022 |
| 3.2 | 修訂及重新編訂註冊人附例。 | | 8-K | | 001-36754 | | 1/17/2018 |
| 3.3 | 公司A系列優先股指定證書。 | | 8-K | | 001-36754 | | 3/25/2020 |
| 3.4 | B-1系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書。 | | 8-K | | 001-36754 | | 10/12/2021 |
| 3.5 | B-2系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書。 | | 8-K | | 001-36754 | | 10/12/2021 |
| 3.6 | C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書 | | 8-K | | 001-36754 | | 3/24/2022 |
| 3.7 | 修訂及重訂的公司註冊證書 | | 10-Q | | 001-36754 | | 5/10/2022 |
| 3.8 | 修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書 | | 8-K | | 001-36754 | | 5/5/2022 |
| 4.1 | 股票證書格式。 | | 10-K | | 001-36754 | | 2/26/2018 |
| 4.2 | 向硅谷銀行發出的股票購買權證，日期為2010年2月23日。 | | S-1 | | 333-199449 | | 10/17/2014 |
| 4.3 | 向硅谷銀行發出的股票購買權證，日期為2012年3月30日。 | | S-1 | | 333-199449 | | 10/17/2014 |
| 4.4 | 向硅谷銀行發出的股票購買權證，日期為2012年8月17日。 | | S-1 | | 333-199449 | | 10/17/2014 |
| 4.5 | 註冊人與Hercules Technology III，L.P.於2014年6月11日簽署的認股權證協議。 | | S-1 | | 333-199449 | | 10/17/2014 |
| 4.6 | 終止註冊人第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議的信件，日期為2018年1月17日，由註冊人和其中列出的投資者之間簽署。 | | 10-K | | 001-36754 | | 2/26/2018 |
| 4.7 | 註冊人購買普通股的修訂及重訂認股權證格式。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 4.8 | 權利協議，日期為2020年3月24日，由公司和作為權利代理的費城股票轉移公司之間簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 3/25/2020 |
| 4.9 | 投票協議格式。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 4.10 | 共同授權書的格式。 | | S-1 | | 333-224958 | | 5/16/2018 |
| 4.11 | 預付資金認股權證表格。 | | S-1 | | 333-224958 | | 5/16/2018 |
| 4.12 | 重新裝貨授權書表格。 | | 8-K | | 001-36754 | | 2/11/2019 |
| 4.13 | 重新裝貨授權書表格。 | | 8-K | | 001-36754 | | 2/11/2019 |
| 4.14 | 授權書表格。 | | 8-K | | 001-36754 | | 4/11/2019 |
| 4.15 | 伍德福德的授權書表格。 | | 8-K | | 001-36754 | | 4/11/2019 |
| 4.16 | 授權書表格。 | | 8-K | | 001-36754 | | 4/27/2020 |
| 4.17 | 購買普通股的認股權證形式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 5/19/2021 |
| 4.18 | 授權書表格。 | | 8-K | | 001-36754 | | 1/13/2022 |
4.19^^ | 高級附屬票據的格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 1/13/2022 |
4.20^^ | 授權書表格。 | | 8-K | | 001-36754 | | 3/1/2022 |
| 4.21 | 高級附屬票據的格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 3/1/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.22 | 根據1934年《證券交易法》第12(B)節登記的Evofem證券的説明。 | | 10-K | | 001-36754 | | 3/10/2022 |
4.23^^ | 高級附屬票據的格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 5/5/2022 |
4.24^^ | 高級附屬票據的格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 5/5/2022 |
| 4.25 | 授權書表格。 | | 8-K | | 001-36754 | | 5/5/2022 |
| 4.26 | 預付資金認股權證表格。 | | 8-K | | 001-36754 | | 5/23/2022 |
| 4.27 | 授權書表格。 | | 8-K | | 001-36754 | | 5/23/2022 |
| 5.1 | Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo P.C. | X | | | | | |
| 9.1 | 投票和支持協議的格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 4/11/2019 |
| 10.1 | 證券購買協議，日期為2017年10月17日，由註冊人、Evofem生物科學運營公司和其中列出的投資者簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 10/17/2017 |
| 10.2 | 重新定價函件協議格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 2/11/2019 |
| 10.3 | 重新定價函件協議格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 2/11/2019 |
| 10.4 | 證券購買協議。 | | 8-K | | 001-36754 | | 4/11/2019 |
| 10.5 | 註冊權協議。 | | 8-K | | 001-36754 | | 4/11/2019 |
| 10.6 | 證券購買和安全協議，日期為2020年4月23日，由Evofem Biosciences，Inc.、其全資擁有的國內子公司作為擔保人、Baker Bros.Advisors LP的某些附屬公司作為購買者，以及Baker Bros.Advisors LP作為指定代理簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 4/27/2020 |
| 10.7 | 證券購買和安全協議的第一修正案，日期為2021年11月20日，由Evofem Biosciences，Inc.，Baker Bros.Advisors LP的某些附屬公司作為購買者，Baker Bros.Advisors LP作為指定代理。 | | 8-K | | 001-36754 | | 11/22/2021 |
| 10.8^^ | 證券購買協議，日期為2022年1月13日，由Evofem Biosciences，Inc.和其中列出的每個投資者簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 1/13/2022 |
| 10.9 | 知識產權安全協議，日期為2020年4月23日，由Evofem Biosciences，Inc.、Evofem，Inc.和Baker Bros.Advisors LP作為抵押品代理簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 4/27/2020 |
| 10.10 | 備註的格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 4/27/2020 |
| 10.11 | 註冊權協議格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 4/27/2020 |
10.12^^ | 證券購買協議，日期為2020年10月14日，由Evofem Biosciences，Inc.、Adjuvant Global Health Technology Fund，L.P.和Adjuvant Global Health Technology Fund DE，L.P.作為買方簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 10/15/2020 |
| 10.13 | 可轉換本票的形式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 10/15/2020 |
10.14^^ | 註冊權協議，日期為2020年10月14日，由Evofem Biosciences，Inc.、Adjuvant Global Health Technology Fund，L.P.和Adjuvant Global Health Technology Fund DE，L.P.作為投資者簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 10/15/2020 |
| 10.15 | 信件協議，日期為2020年10月14日，由Evofem Biosciences，Inc.、Adjuvant Global Health Technology Fund，L.P.和Adjuvant Global Health Technology Fund DE，L.P.簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 10/15/2020 |
| 10.16^^ | 證券購買協議，日期為2021年10月11日，由Evofem Biosciences，Inc.和Keystone Capital Partners，LLC簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 10/12/2021 |
| 10.17^^ | Evofem Biosciences，Inc.和Seven Knots，LLC之間的普通股購買協議，日期為2022年2月15日 | | 8-K | | 001-36754 | | 2/16/2022 |
| 10.18^^ | 證券購買協議，日期為2022年3月1日，由Evofem Biosciences，Inc.和其中列出的每個投資者簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 3/1/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.19Δ | 修訂並重新編制經修訂的2007年股票計劃。 | | S-1/A | | 333-199449 | | 11/10/2014 |
| 10.20Δ | 2007年股票計劃下的股票期權協議格式。 | | S-1 | | 333-199449 | | 10/17/2014 |
| 10.21Δ | Evofem Biosciences，Inc.修訂並重新制定了2014年股權激勵計劃。 | | 10-K | | 001-36754 | | 3/4/2021 |
| 10.22Δ | 2014年修訂和重訂股權激勵計劃下的股票期權協議格式。 | | S-1/A | | 333-199449 | | 11/10/2014 |
| 10.23Δ | 經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃下的限制性股份單位協議格式。 | | S-1/A | | 333-199449 | | 11/10/2014 |
| 10.24Δ | 經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃下的限制性股票協議格式。 | | S-1/A | | 333-199449 | | 11/10/2014 |
| 10.25Δ | 根據經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃授予限制性股票單位的通知表格。 | | S-1/A | | 333-199449 | | 11/10/2014 |
| 10.26Δ | 根據經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃授予限制性股票通知表格。 | | S-1/A | | 333-199449 | | 11/10/2014 |
| 10.27Δ | 根據修訂及重訂的2014年股權激勵計劃授予股票期權通知表格。 | | S-1/A | | 333-199449 | | 11/10/2014 |
| 10.28Δ | 2014年度員工購股計劃。 | | S-1/A | | 333-199449 | | 11/10/2014 |
| 10.29Δ | Evofem生物科學運營公司修訂並重申了2012年股權激勵計劃。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.30Δ | 根據Evofem生物科學運營公司修訂和重新啟動的2012年股權激勵計劃下的期權授予和期權協議的通知格式。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.31Δ | 根據Evofem Biosciences Operations，Inc.修訂和重新啟動的2012年股權激勵計劃授予限制性股票獎勵的通知表格。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.32Δ | Evofem Biosciences，Inc.修訂並重新制定了2018年激勵股權激勵計劃。 | | 10-K | | 001-36754 | | 3/4/2021 |
| 10.33Δ | 《2018年度股權激勵計劃授予股票期權通知書》。 | | 10-Q | | 001-36754 | | 8/2/2018 |
| 10.34 | Evofem Biosciences，Inc.2019年員工股票購買計劃。 | | 8-K | | 001-36754 | | 6/5/2019 |
| 10.35Δ | Evofem Biosciences，Inc.獎勵返還政策 | | 10-K | | 001-36754 | | 3/4/2021 |
| 10.36Δ | 修改並重新制定了非員工董事薪酬政策(2022年4月1日起生效)。 | | 10-K | | 001-36754 | | 3/10/2022 |
| 10.37Δ | 遣散費協議，日期為2015年11月16日，由Evofem生物科學運營公司和賈斯汀·J·菲爾簽署。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.38Δ | 遣散費協議，日期為2015年4月27日，由Evofem生物科學運營公司和Saundra Pelletier簽署。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.39Δ | 邀請函，日期為2015年4月15日，由Evofem Biosciences Operations，Inc.和Kelly Culwell，M.D. | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.40Δ | 邀請函，日期為2014年10月16日，由Evofem Biosciences Operations，Inc.和Saundra Pelletier撰寫。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.41Δ | 邀請函，日期為2015年3月8日，由Evofem Biosciences Operations，Inc.和賈斯汀·J·菲爾之間修改。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.42Δ | 修改後的邀請函，日期為2015年11月16日，由Evofem Biosciences Operations，Inc.和Justin J.Files之間完成。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.43Δ | 註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式。 | | S-1 | | 333-199449 | | 10/17/2017 |
| 10.44Δ | 行政人員僱用協議，日期為2018年7月2日，由登記人和Saundra Pelletier簽署，並在兩者之間簽訂。 | | 8-K | | 001-36754 | | 7/3/2018 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.45Δ | 高管僱用協議，日期為2018年7月2日，由註冊人和賈斯汀·J·菲爾簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 7/3/2018 |
| 10.46Δ | 高管僱傭協議，日期為2018年7月2日，由註冊人和Kelly Culwell，M.D. | | 8-K | | 001-36754 | | 7/3/2018 |
| 10.47Δ | 高管僱用協議，日期為2018年7月2日，由註冊人和Russell Barrans簽署，並在兩者之間簽訂。 | | 8-K | | 001-36754 | | 7/3/2018 |
| 10.48Δ | 高管僱用協議，日期為2018年7月2日，由註冊人和Alexander A.Fitzpatrick簽訂，並在兩者之間簽訂。 | | 8-K | | 001-36754 | | 7/3/2018 |
| 10.49Δ | 分居和釋放協議，日期為2018年1月17日，由登記人和蘇珊·克努森簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 1/17/2018 |
| 10.50Δ | 分居和釋放協議，日期為2018年2月6日，由登記人和瑪麗亞·費爾德曼簽署。 | | 10-K | | 001-36754 | | 2/26/2018 |
10.51Δ | 保密就業過渡計劃和一般發佈協議，日期為2021年11月12日。 | | 10-Q | | 001-36754 | | 11/15/2021 |
10.52† | 修訂和重新簽署了拉什大學醫學中心和Evofem，Inc.之間的許可協議，日期為2014年3月27日。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
10.53†† | 修訂和重新簽署的許可協議的第1號修正案，由拉什大學醫學中心和Evofem，Inc.於2020年9月29日簽署 | | 10-Q | | 001-36754 | | 11/9/2020 |
| 10.54 | 註冊權協議格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 10/17/2017 |
| 10.55 | 轉租同意書，日期為2015年1月30日，由Evofem，Inc.、Kilroy Realty，L.P.、Relational Investors LLC和Women Care Global Trading，Inc. | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.56 | 轉租擔保，日期為2015年1月30日，由Evofem Biosciences Operations，Inc.和Relational Investors LLC提供。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.57 | 寫字樓轉租，日期為2015年1月30日，由Evofem，Inc.和Relational Investors LLC承租。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.58 | 轉租第一修正案，日期為2017年2月22日，由Evofem，Inc.和Women Care Global Trading Inc.之間進行。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.59 | 轉租，日期為2015年1月30日，由Evofem，Inc.和Women Care Global Trading，Inc.之間進行。 | | S-4 | | 333-221592 | | 11/15/2017 |
| 10.60 | 租約，由註冊人與L.P.Kilroy Realty簽訂，於2019年10月3日簽訂。 | | 10-Q | | 001-36754 | | 11/7/2019 |
10.61†† | 《辦公室租賃第一修正案》，日期為2020年4月14日，由註冊人和L.P.Kilroy Realty之間簽署。 | | 10-Q | | 001-36754 | | 5/6/2020 |
10.62†† | 註冊人和DPT實驗室有限公司之間的供應和製造協議，日期為2019年11月4日。 | | 10-K | | 001-36754 | | 3/12/2020 |
| 10.63Δ | 修改和重新制定了非員工董事薪酬政策(現行有效)。 | | 10-K | | 001-36754 | | 3/10/2022 |
| 10.64 | 交換協議的格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 3/24/2022 |
| 10.65 | 《證券購買和安全協議第二修正案》，日期為2020年4月23日，由Evofem Biosciences，Inc.，Baker Bros.Advisors LP的某些附屬公司作為購買者，Baker Bros.Advisors LP作為指定代理。 | | 8-K | | 001-36754 | | 3/21/2022 |
| 10.66 | 證券購買協議的第一修正案，日期為2020年10月14日，由Evofem Biosciences，Inc.，Adjuvant Global Health Technology Fund，LP和Adjuvant Global Health Technology Fund，DE，LP簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 4/7/2022 |
| 10.67 | 修訂及交換協議的格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 5/5/2022 |
| 10.68 | 修訂及交換協議的格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 5/5/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.69 | 修訂及交換協議的格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 5/5/2022 |
10.70^^ | 辦公室轉租，日期為2022年5月27日，由Evofem Biosciences，Inc.和AMN Healthcare，Inc. | | 10-Q | | 001-36754 | | 8/12/2022 |
| 10.71^^ | 容忍協議，日期為2022年9月15日，由Evofem Biosciences，Inc.和某些機構投資者簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 9/16/2022 |
| 10.72^^ | 容忍協議，日期為2022年9月15日，由Evofem Biosciences，Inc.、Adjuvant Global Health Technology Fund，LP和Adjuvant Global Health Technology Fund，DE，LP簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 9/16/2022 |
| 10.73 | 從屬協議，日期為2022年9月15日，由全球衞生技術基金、LP、輔助性全球衞生技術基金、DE、LP和某些機構投資者及其指定代理人簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 9/16/2022 |
| 10.74^^ | 投資者交換協議格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 9/16/2022 |
| 10.75^^ | 佐劑交換協議的格式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 9/16/2022 |
| 10.76 | 權利的形式。 | | 8-K | | 001-36754 | | 9/16/2022 |
| 10.77 | 《證券購買和安全協議第三修正案》，日期為2022年9月15日，由Evofem Biosciences，Inc.、某些機構投資者及其指定代理人提出。 | | 8-K | | 001-36754 | | 9/16/2022 |
| 10.78 | 第二修正案證券購買協議，日期為2022年9月15日，由Evofem Biosciences，Inc.，Adjuvant Global Health Technology Fund，LP和Adjuvant Global Health Technology Fund，DE，LP簽署。 | | 8-K | | 001-36754 | | 9/16/2022 |
| 21.1 | 註冊子公司名單。 | | 10-K | | 001-36754 | | 3/10/2022 |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 | X | | | | | |
| 23.2 | Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo P.C.的同意(見附件5.1)。 | X | | | | | |
| 23.3 | 授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 | X | | | | | |
| 107 | 備案費表。 | X | | | | | |
| | | | | |
| † | 根據修訂後的《1933年證券法》第406條的保密要求，本展品的部分內容(用星號表示)已被省略。 |
| | | | | |
| †† | 根據S-K條例第(6)(10)項，本展品的某些機密部分通過用括號標記(“[***]“)因為所確定的保密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。 |
| | | | | |
| ^ | 根據S-K規則第601(B)(2)項，合併協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或證物的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
| | | | | |
| ^^ | 根據S-K規則第601(A)(5)項，某些證物和附表已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，將補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。 |
