PRRN14A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號：)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據規則第14a-12條徵求材料

AIM免疫科技公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

喬納森·託馬斯·喬格爾

羅伯特·L·奇奧尼

邁克爾·賴斯

保羅圖薩

河巖顧問有限責任公司

邁克爾·西里納奇

Looking Glass資本諮詢公司。

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

初步副本有待完成

日期：2022年9月23日

喬納森·託馬斯·喬格爾

羅伯特·L·奇奧尼

邁克爾·賴斯

[●], 2022

尊敬的AIM股東：

我們向特拉華州公司AIM Biootech Inc.的普通股(普通股)持有者提供本委託書，普通股每股面值0.001美元(AIM或公司)，與我們徵集委託書相關，供2022年公司股東年會使用，該年會定於美國東部夏令時上午11：00 上午11：00，佛羅裏達州奧卡拉，駭維金屬加工484,2117 SW484，佛羅裏達州奧卡拉，2022年11月3日舉行，以及在任何休會、延期或繼續舉行(年會)時使用。

本次徵集由提名股東喬納森·託馬斯·喬格爾以及他在董事的被提名人羅伯特·L·喬伊尼和邁克爾·賴斯(喬格爾先生與喬伊尼先生和賴斯先生、資產管理公司股東全價值委員會、資產證券化協會委員會、我們或我們)一起進行。有關本次徵集的其他參與者和資金的其他信息，請參閲本委託書中關於參與者的信息。截至本公告日期，Jorgl先生是1,000股普通股的記錄持有人和實益擁有人。

基於所附委託書中所述原因，我們認為有必要對公司董事會(董事會)的組成進行重大調整，以確保公司以符合股東最佳利益的方式進行管理和監督。喬格爾先生已提名兩名高素質的董事候選人在公司年度大會上當選為董事會成員。

我們相信，AIM的主要候選產品Ampligen存在巨大的未開發潛力^®(Rintatolimod)這可以通過運行一個成功的臨牀開發計劃來實現，從而獲得FDA的上市批准。我們還相信，公司有可能將FDA批准的藥物Alferon N注射劑貨幣化^®(幹擾素α-N3)。儘管本公司前景看好，但我們認為AIM長期遭受令人失望和惡化的財務業績、臨牀開發執行不足、資金管理不善、對股東缺乏透明度以及糟糕的公司治理做法的影響。

鑑於在現任董事會的監督下，公司的財務和股價表現不佳，我們堅信必須更新董事會，以確保股東的利益在董事會中得到適當的代表。我們相信，董事會將受益於增加兩名新的獨立董事，他們擁有相關的技能集，並有一個共同的目標，即為所有AIM股東的利益釋放和提高價值。Jorgl先生提名的個人都是非常合格、有能力並準備好為AIM所有股東的最佳利益服務的人。我們相信，AIM股東將從我們的被提名者的專業知識和經驗中受益匪淺。

由喬格爾·羅伯特·L·奇奧伊尼先生和邁克爾·賴斯先生提名的兩位董事候選人(均為ASFV候選人，統稱為ASFV候選人)擁有豐富的生命科學背景，並在運營、金融、成功的臨牀藥物開發、商業銷售、戰略規劃、監管事項和上市公司治理以及與醫療保健基金和投資者的IR/PR溝通、融資、併購、投資銀行和資本市場方面擁有豐富的經驗。總體而言，ASFV被提名者在製藥和醫療器械行業擁有豐富且高度相關的經驗，包括在上市生物技術製藥公司擔任高級管理人員和董事的數十年經驗。

本公司現任董事會由三名董事組成，每名董事的任期將於股東周年大會屆滿。通過所附的委託書和隨附的黃金代理卡，我們正在徵集代理選舉奇奧尼先生和賴斯先生。我們要求您僅在金色代理卡上投票給Chioini先生和萊斯先生，並忽略AIM提供的White代理卡。

根據美國證券交易委員會通過的新規則，隨附的黃金代理卡還包括公司提名的現任董事的姓名(現任被提名人)。我們要求您只投票給奇奧尼先生和賴斯先生，不要為任何現任提名人勾選任何方框。股東應參考公司的委託書，該委託書可在政府網站上免費查閲，以瞭解現任被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。如果我們的全部或部分被提名人當選，不能保證任何現任被提名人將擔任董事。

我們敦促您仔細考慮隨附的委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡。

如果您已經投票支持現任管理層候選人，您有權通過簽署、約會和退還一份日期較晚的黃金委託書或在年會上親自投票給Chioini先生和賴斯先生來更改您的投票。

如果您對投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫協助我們的Alliance Advisors，地址和下面列出的免費電話。

謝謝您一直鼓勵我。

喬納森·託馬斯·喬格爾

羅伯特·L·奇奧尼

邁克爾·賴斯

如果您有任何問題，請在投票時尋求幫助黃金代理卡，或需要AIM股東充分價值委員會代理材料的其他副本，請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址聯繫Alliance Advisors。

聯盟顧問有限責任公司

200 布羅德英斯大道，3樓

新澤西州布盧姆菲爾德，07003

(844) -

郵箱：Aim@allianceAdvisors.com

初步副本有待完成

日期：2022年9月23日

2022年股東年會

的

AIM免疫科技公司

委託書

共個

喬納森·託馬斯·喬格爾

羅伯特·L·奇奧尼

邁克爾·賴斯

請於今天簽名，日期並郵寄隨函附上的黃金代理卡

我們向特拉華州公司AIM Biootech Inc.(AIM或公司)的普通股(普通股)持有者提供本委託書，普通股每股票面價值0.001美元，與我們徵集代理人使用相關事宜，該年會定於2022年11月3日東部夏令時上午11：00，佛羅裏達州奧卡拉，駭維金屬加工484,2117 SW484，佛羅裏達州奧卡拉，以及在任何休會、延期或繼續召開(年會)時使用。

我們正在尋求選舉羅伯特·L·奇奧伊尼和邁克爾·賴斯兩位被提名人進入公司的董事會(董事會)，因為我們認為需要對董事會的組成進行重大改變，以確保股東的利益在董事會中得到適當的代表。Jorgl先生已經提名了我們認為具有強大相關背景的董事，他們致力於充分探索一切機會，以釋放和最大化股東價值。我們在年會上尋求您的支持，以達到以下目的：

選舉喬伊尼先生和賴斯先生任職至2023年股東年會(2023年年會)，直至他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們較早去世、辭職或被免職；

批准選擇BDO USA，LLP作為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

投票反對以不具約束力的投票方式核準高管薪酬的提議；以及

處理股東周年大會可能適當處理的其他事務。

本委託書和隨附的黃金委託卡將於[●], 2022.

根據本公司的委託書，只有在本公司為股東周年大會設定的記錄日期(記錄日期)，即2022年9月9日收市時登記在冊的股東，才有權知悉股東周年大會及在股東周年大會上投票。只有在記錄日期收盤時您是股東，或者您持有有效的年度會議委託書，您才有資格參加年度會議。根據公司的委託書，您將能夠在實際地點親自出席年會。

本公司現任董事會由三名董事組成，每名董事的任期將於股東周年大會屆滿。通過這份委託書和隨附的黃金代理卡，我們正在徵集代理選舉奇奧尼先生和賴斯先生。我們要求您僅在金色代理卡上投票給奇奧尼先生和賴斯先生，而不考慮AIM提供的白色代理卡。根據美國證券交易委員會通過的新規則，隨附的黃金代理卡還包括公司提名的現任董事的姓名(現任被提名人)。我們要求您只投票給奇奧尼先生和賴斯先生，不要為任何現任提名人勾選任何方框。有關其他信息，請參閲本代理聲明的投票和代理程序部分。股東應參考公司的委託書，該委託書可在 sec.gov上免費查閲，以瞭解公司被提名者的姓名、背景、資格和其他信息。如果當選，ASFV被提名人將構成董事會的多數，並可能能夠實施他們可能認為是釋放股東價值所必需的任何行動。

截至本公告日期，Jorgl先生是1,000股普通股的記錄和實益擁有人。Jorgl先生打算投票表決他擁有的普通股的所有股份，僅投票給Chioini先生和萊斯先生，投票支持批准獨立註冊的公共會計師事務所2022財年，並反對本文所述批准高管薪酬的諮詢投票。然而，股東應明白，隨附的黃金代理卡所代表的所有普通股股份將在股東周年大會上投票表決。

根據本公司的委託書，截至記錄日期，已發行普通股為48,049,300股。在記錄日期，每名股東持有的普通股每持有一股，有權投一票。公司主要執行辦公室的郵寄地址是：佛羅裏達州奧卡拉駭維金屬加工西南484號，郵編：34473。

本次徵集由ASFV委員會進行，並不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉任何其他將呈交股東周年大會的事項。如果在本次徵集之前的合理時間內，ASFV委員會不知道的其他事項被提交給年會，則隨附的黃金委託卡中被點名為代理人的人將由我們酌情對該等事項進行表決。

ASFV委員會敦促您簽署、註明日期並退還金色代理卡，以支持奇奧尼先生和賴斯先生當選。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡，撤銷該委託書，並對本委託書中描述的每項建議進行投票。最新註明日期的委託書是唯一算數的。任何委託書可在股東周年大會前的任何時間通過遞交書面撤銷通知或在股東周年大會上遞交註明日期較後的委託書或在股東周年大會上投票而撤銷。

有關年度會議代理材料供應的重要通知本代理聲明和我們的黃金代理卡可在以下網址獲得：

[●]

重要

你的投票很重要，無論你持有的普通股有多少。ASFV委員會敦促您今天簽署、註明日期並退還所附的金色代理卡，以投票支持奇奧尼先生和賴斯先生的當選。

如果您的普通股是以您自己的名義登記的，請在隨附的黃金代理卡上簽名並註明日期，並於今天將其寄回AIM股東全額委員會、C/O Alliance Advisors和隨附的郵資已付信封，或按照黃金代理卡上的説明通過互聯網投票。

如果您的普通股股票是在經紀賬户、銀行或其他中介機構持有的，您將被視為普通股股票的實益所有人，這些代理材料連同黃金投票表將由您的經紀人、銀行或其他中介機構轉發給您。作為受益人，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。沒有您的指示，您的經紀人不能代表您在非常規事項上投票您的普通股。作為實益所有人，您只有在獲得經紀商或銀行授予您投票權利的法定委託書的情況下，才能在年會上投票。

根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲隨附的投票表格。你也可以通過簽署、註明日期和寄回隨附的投票表來投票。

您可以在年會上投票表決您的股份。即使您計劃參加年會，我們也建議您在適用的截止日期前郵寄您的金牌代理卡，以便在您稍後決定不參加年會時計算您的投票。

重要提示：只有您最近註明日期的代理卡才會被計算在內，因此我們敦促您忽略並不要退還您從公司收到的任何白色代理卡，而只退還金色代理卡。即使您退還標有保留字樣的管理代理卡，以示對現任董事的抗議，它也會撤銷您之前發送給我們的任何代理卡，因此我們敦促您忽略並不要退還您從公司收到的任何白色代理卡。您可能會從公司收到第二張包含ASFV被提名人姓名的白色代理卡，因為公司在最初的郵件中未遵守美國證券交易委員會的通用代理規則。即使ASFV被提名者包括在白色代理卡上，我們也敦促您忽略並不要退回任何白色代理卡，而返回金色代理卡或投票表。

如果您有任何問題，請在投票時尋求幫助您的黃金如果您需要AIM股東全值委員會代理材料的其他副本，請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址與Alliance Advisors聯繫。

聯盟顧問有限責任公司

布羅德英斯大道200號，3樓

新澤西州布盧姆菲爾德，07003

(844) -

郵箱：Aim@allianceAdvisors.com

徵集背景資料

以下是此次委託書徵集之前發生的事件的時間順序：

2022年4月18日，一位名叫Walter·勞茨的AIM股東向公司和董事會遞交了一封信，表達了他對公司方向、缺乏公司監督以及過去兩年來股東價值重大損失的擔憂。勞茨補充説，他對此表示質疑[s]當前董事會結構的獨立性、現任董事的資格以及他們作為上市生物技術公司董事會董事為股東提供適當服務的能力，以及薪酬委員會做出的涉及董事董事會和高級管理層的決定。基於這些擔憂，勞茨先生提名羅布·喬伊尼先生競選董事目前由斯圖爾特·阿佩爾羅斯先生擔任的職位[碳化硅]？和另一人擔任主席一職。根據AIM股東弗朗茨·圖多爾的推薦，勞茨聯繫了喬伊尼，詢問他是否願意被提名，喬伊尼同意了。這些提名是根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)下的第14a-8條規則，而不是根據《證券交易法》重新修訂的章程(《章程》)的提前通知條款，試圖列入AIM的委託書材料。由於規則14a-8第(1)(8)(4)條規定了在這些情況下排除提名的依據，因此AIM排除了這些提名。

在Lautz先生的提名被AIM拒絕後，Chioini先生仍然對AIM在正確領導下的前景感興趣，並繼續考慮競選董事會成員。在2022年5月前後，奇奧尼聯繫了賴斯，以評估賴斯是否有興趣被提名為董事會成員。奇奧尼認為，賴斯豐富的生物科技華爾街經驗將非常有幫助。經過討論和研究，賴斯確認了他有興趣被提名為董事會成員。

2022年6月14日，喬伊尼聯繫了勞茨，看他是否會考慮根據公司章程中的提前通知條款，再次提名喬伊尼和賴斯作為董事的候選人。2022年6月15日，勞茨拒絕發佈這些提名。

此後不久，Chioini先生聯繫了Tudor先生，看看Tudor先生是否願意提名Chioini先生和萊斯先生進入董事會。Tudor先生是Chioini先生當時認識的唯一另一個AIM股東。由於擔心遭到現任董事會的報復，都鐸拒絕發佈這些提名。

基於兩人在生命科學領域的共同興趣，喬格爾與賴斯有着長期的私人關係，他是一家制藥公司的創始人和董事，也是IT行業的成功專業人士。根據喬格爾先生於2022年6月與賴斯先生就可能在股東周年大會上提名董事會人選進行的談話，以及他對公司的研究，追蹤到奇奧尼先生和賴斯先生都相信，合適的領導團隊可以為其股東釋放AIM的潛力和經濟收益，喬格爾先生於2022年6月23日通知喬伊尼先生和賴斯先生，他有興趣購買普通股並提名喬伊尼先生和賴斯先生。

幾天後，在與喬伊尼先生和賴斯先生討論了這一前景後，Jorgl先生於2022年6月27日購買了1,000股普通股(這些股票隨後被轉移到Jorgl先生作為記錄保持者的名下，自2022年7月7日起生效)，並開始與喬伊尼先生和賴斯先生合作，根據章程向AIM交付提名通知。

2022年7月8日，Jorgl先生向AIM提交了一份完整而全面的通知，表示他打算在年會上同時提名喬伊尼先生和賴斯先生。根據章程，喬格爾有資格提交這份通知，因為截至通知日期，他擁有1,000股記錄在案的股票。此外，Jorgl先生的通知是及時的，因為它不少於90天，也不超過120天，距離上一次股東年會的週年紀念日(即，2022年10月7日)。我們認為，Jorgl先生長達13頁的通知包括了章程規定的所有信息，沒有遺漏。

2022年7月15日，在迴應Jorgl先生的提名通知之前，AIM在佛羅裏達州聯邦法院起訴了Jorgl先生、Chioini先生、萊斯先生和其他人(佛羅裏達州第13(D)條訴訟)，指控ASFV委員會的成員與AIM的某些股東和/或其他個人作為一個團體行事，並尋求：(I)聲明被點名的被告違反了交易法第13(D)條；以及(Ii)禁止被點名的被告未來違反聯邦證券法。我們認為，佛羅裏達州第13(D)條行動中的指控完全沒有根據，因為它涉及到ASFV委員會的成員。

2022年7月18日，在迴應喬格爾先生的提名通知之前，AIM發佈新聞稿 AIM免疫技術公司宣佈，最近收到喬格爾活動人士團體的董事提名無效，我們認為做出了重大虛假和誤導性聲明，聲稱除其他事項外，喬格爾先生、喬伊尼先生和賴斯先生與其他據稱的AIM股東一致行動，因此這些提名無效。

2022年7月19日，公司給Jorgl先生發了一封一頁的信，拒絕了他的提名。AIM駁回的前提是，Jorgl先生據稱在其通知中做出了虛假和誤導性的陳述，違反了《章程》第1.4節。沒有提供關於所稱虛假和誤導性陳述的細節或證據。

2022年7月21日，ASFV委員會發布了一份新聞稿，澄清了我們認為提名有效的記錄，並證明瞭我們相信董事會的行動是為了扼殺基本股東權利和鞏固現任董事的絕望嘗試。

2022年7月29日，Jorgl先生向特拉華州衡平法院提出申訴，稱將公司和現任董事會的每一名成員列為被告(特拉華州訴訟)。起訴書稱，被告錯誤地剝奪了Jorgl先生提名候選人的權利，並根據章程和特拉華州法律尋求救濟，以確保他們可以被考慮當選為董事會成員。

2022年8月5日，ASFV委員會致函本公司的公司祕書，提供了美國證券交易委員會新的通用代理規則下規則14a-19(A)(1)所要求的信息。本公司於2022年8月17日向ASFV委員會提交了根據規則14a-19(D)規定的通知。然而，在本通知中，本公司表示，由於通知據稱無效，因此不需要遵守通用代理規則，因此提供通知以保留其權利。

2022年8月12日，特拉華州衡平法院就Jorgl先生要求臨時限制令的動議舉行了聽證會。

在隨後的週末，雙方試圖就商定的委託書徵集和年度會議時間表進行談判，以便讓法院有足夠的時間決定提名的有效性。儘管雙方同意年度會議不應在特拉華州行動決議之前舉行，但AIM拒絕同意短暫推遲開始其委託書徵集，並堅持在預期年度會議日期前不久於10月晚些時候舉行聽證會。Jorgl先生擔心委託書徵集將在混亂的陰雲中進行，因為我們認為AIM就提名的有效性和拒絕的依據所作的虛假和誤導性陳述，以及他預計AIM不會遵守新的通用委託書規則(隨後得到AIM的初步委託書備案確認)，建議雙方在案件懸而未決期間停止委託書徵集工作，並建議提前在10月初舉行聽證會，以便在僅有最小延遲的情況下進行解決。Jorgl先生還表示，如果雙方同意遵守新的通用代理規則，他將考慮AIM的提議時間，儘管有條件的是，如果法院做出有利於AIM的裁決，Jorgl先生的提名將不會在年會上進行。AIM沒有對這一提議做出迴應。

由於週末未能達成一致，特拉華州衡平法院於2022年8月15日舉行了另一場聽證會，對懸而未決的臨時限制令動議做出裁決。法院駁回了一項關於

臨時限制令，但將Jorgl先生的初步禁令動議的聽證日期定為2022年10月5日，以考慮的日期中較早的日期為準，並命令AIM 不得在2022年10月31日之前舉行年會。

2022年8月18日，Jorgl先生根據特拉華州公司法第220條向AIM發送了一份關於股東記錄的要求。2022年9月8日，Jorgl先生和AIM就將提供的信息簽訂了保密協議。

雙方目前正在進行10月5日之前的證據開示^這是聽證會日期。

2022年9月9日，本公司向美國證券交易委員會提交了年度會議的初步委託書。

2022年9月15日，ASFV委員會向美國證券交易委員會提交了年度會議的初步委託書。

2022年9月19日，公司向美國證券交易委員會提交了年度會議的最終委託書。

徵集理由

AIM是一家成立於1990年的免疫製藥公司，主要專注於治療多種癌症、病毒性疾病和免疫缺陷疾病的療法的研究和開發。該公司在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市交易，股票代碼為AIM。現任董事會於2016年秋季獨家控制董事會，當時AIM上市股票的估值遠高於每股50美元(佔2016年和2019年反向股票拆分的比例)。如下文所述，在董事會於二零一六年秋季至二零二二年九月九日期間，AIM的股份市值暴跌99%。

如下文進一步所述，我們認為股價和股東價值的災難性下跌是由董事會的不合理行為造成的，例如：(I)自私自利地決定將他們的薪酬增加數百萬美元的現金和非常股權贈款和其他有利可圖的福利，儘管公司業績糟糕；(Ii)未能對其領先技術Ampligen進行任何由公司贊助、FDA批准的臨牀研究； (Iii)未能將其FDA批准的藥物貨幣化併產生收入；(Iv)整體財務和運營執行不力，導致公司從2016年至2022年6月30日淨虧損7710萬美元；以及 (V)傾向於承諾過高、承諾不足以及普遍缺乏透明度和治理。

這一活動是對我們認為阻礙AIM在當前董事會下的潛力和缺乏治理的因素進行仔細考慮的結果，並相信向董事會增加具有相關經驗和能力的董事將帶來亟需的治理，並對增強關鍵戰略、運營和財務能力做出有效貢獻，進而提高利益相關者價值。Chioini先生和萊斯先生在運營、財務、成功的臨牀藥物開發、商業銷售、戰略規劃、監管事項和上市公司治理以及與醫療基金和投資者的IR/PR溝通、籌集資金、併購、投資銀行和資本市場方面擁有豐富的生命科學背景和經驗，他們打算通過以下方式提高AIM的價值：

啟動並完成FDA與AIM的主要候選產品Ampligen的臨牀研究^®(Rintatolimod)用於癌症治療和其他潛在適應症

探索公司FDA批准的藥物Alferon N注射劑的貨幣化途徑^®(幹擾素α-N3)

審查管理層、業務計劃和公司資產，以最大限度地發揮公司的潛力

妥善管理公司的財務資源，負責任地花錢，不浪費公司資產

改善股東溝通，包括舉行季度投資者電話會議，及時發佈重大新聞，並讓機構醫療保健投資者參與我們的故事

以堅定不移的緊迫感執行總體戰略部署

改善公司治理，包括用高素質人才擴大董事會

董事會完全控制了公司

2016年2月17日，AIM宣佈其五人董事會解僱了首席執行官，並將其從董事會除名。AIM還於2016年2月宣佈，Equels先生將擔任公司的新任首席執行官，Mitchell先生將擔任公司的新任董事會主席。

2016年8月下旬，自2011年以來一直為AIM董事會審計委員會提供諮詢服務五年的斯圖爾特·阿佩魯斯作為佛羅裏達州南部全方位服務會計師事務所Appelrouth Farah&Co.的合夥人，成為董事的合夥人。到2016年9月30日，另外兩名董事會成員已經辭職，其中一名是公司現任首席運營官和總法律顧問彼得·羅迪諾，他作為AIM的員工晉升為董事政府關係主管兼總法律顧問，並獲得了350,000美元的年基本工資，這使得董事會當時只剩下三名現任董事(Equels先生、Mitchell先生和

Appelrouth先生)。現年70歲的埃克斯自2008年以來已在董事會任職14年。現年87歲的米切爾自1998年以來已在董事會任職24年。阿普爾茅斯先生現年69歲，自2016年以來在董事會任職六年(自2011年以來，在此之前又提供了五年的諮詢服務)。自2016年將董事人數從五人減至三人並完全控制董事會以來，三名現任董事選擇不增加董事會規模，沒有增加任何額外的董事，他們每年都在年度股東大會上無人反對地參選，因此每年都重新當選為董事會的唯一成員。

董事會已經摧毀了AIM股票的價值¹

2016年2月25日，也就是Equels先生擔任首席執行官的那一天，AIM在紐約證券交易所(NYSE MKT)(現稱為NYSE American)的股票收盤價為每股87.15美元。2016年9月30日，也就是現任董事完全控制董事會的那一天，AIM的股票收於每股55.44美元。

在接下來的幾年裏，在董事會的監管下，AIM的股票價值暴跌。2022年9月9日，AIM在紐約證券交易所的股票收盤價為每股0.637美元。換句話説，自2016年2月25日(Equels先生成為首席執行官)和2016年9月30日(現任董事接管董事會)以來，AIM的股票價值已經下跌了約99%。相比之下，自Equels先生成為首席執行官以來，Russell 2000指數上漲了約82%(從2016年2月25日的1,031.58上漲到2022年9月9日的1,882.85)，自現任董事完全控制董事會以來上漲了約50%(從2016年2月25日的1,251.65上漲到2022年9月9日的1,882.85)。此外，納斯達克生物科技指數分別上漲約50%(從2.712.13點至4,082.25點)和35%(從3,027.15點至4,082.25點)。

在更廣泛的市場和生物技術市場升值的同時，股東價值的大幅下降如下圖所示：

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¹	本文中包含的股票價格基於NYSE.com上提供的歷史數據，這些數據解釋了2016年12股1股和2019年44股1股的後續反向股票拆分。

在此期間，AIM發行了大量股票，我們認為這些股票極大地稀釋了現有股東的權益。自2018年底以來，在拆分調整的基礎上，只有1107,607股流通股，²該公司已發行近4,700萬股新股(基於48,048,822股已發行股票)。³然而，我們認為，股東從這一時期的股票銷售中籌集的約9,000萬美元(基於出售股票的收益，扣除發行成本，反映在該時期公司的綜合現金流量表上)幾乎沒有什麼可展示的。⁴截至2022年6月30日，³公司的主要資產僅包括3,450萬美元的現金和現金等價物，收入仍處於最低水平，我們認為董事會和高管薪酬仍然過高，我們認為董事會正在浪費公司資源，採取輕率的訴訟策略旨在鞏固董事會並剝奪股東的選舉權。在我們看來，一直以來，該公司在任何產品商業化的道路上都沒有取得實質性的進展。

我們認為，AIM目前的市值約為3000萬美元，低於2022年6月30日的賬面價值，³表明對現任董事會完全缺乏信心，並預期公司將消耗現有現金和其他資源，而不是以為股東創造價值的方式使用它們。

AIM從2016年至2022年6月30日累計淨虧損7710萬美元⁴基於其美國證券交易委員會報告中的財務報表。同時，我們相信董事會和管理層都得到了豐厚的回報。事實上，從2016年到2021年，董事會和高管薪酬總計約1,680萬美元(基於董事提交的文件中高管薪酬摘要表和美國證券交易委員會董事薪酬表中包含的金額)，而同期淨虧損為6,840萬美元。⁵

我們不相信董事會在阻止公司價值暴跌方面做了任何有意義的事情。例如，自2016年以來，董事會：(I)拒絕召開財報電話會議，報告他們計劃如何改善公司不斷惡化的財務狀況和臨牀進展；(Ii)未能進行任何公司贊助的 FDA批准的關於Ampligen的臨牀試驗；(Iii)未能將公司FDA批准的藥物Alferon貨幣化；以及(Iv)拒絕擴大董事會規模，以確保對他們的行為和過高的薪酬沒有獨立的制衡。

承諾過高，承諾不足

我們認為，董事會也做出了過度承諾和承諾不足。例如，在2020年初新冠肺炎大流行開始時，該公司公開宣佈申請了與使用AIM的旗艦藥物安普利根對抗新冠肺炎有關的臨時專利。此公告以及2020年初發布的一系列與COVID相關的公告⁶導致AIM股價大幅上漲，從大約

²	請參閲公司於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。

³	請參閲公司於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告。

⁴	請參閲公司於2017年3月31日、2018年3月30日、2018年3月30日、2019年4月1日、2020年3月30日、2021年3月31日和2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2016年12月31日、2017年、2018年、2019年3月30日、2020年4月1日和2022年3月31日的每個財政年度的Form 10-K年度報告；也請參閲公司於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告。

⁵	請參閲公司於2017年3月31日、2018年3月30日、2018年3月30日、2019年4月1日、2020年3月30日、2021年3月31日和2022年3月31日分別向美國證券交易委員會提交的截至2016、2017、2018、2019、2020和2021財年12月31日的Form 10-K年度報告。

⁶	請參閲公司於2020年2月11日、2020年2月18日、2020年3月9日、2020年3月26日、2020年4月6日和2020年4月16日向美國證券交易委員會提交的最新8-K報表。

2020年1月每股0.55美元，到2020年3月超過每股6.00美元，並在2020年剩餘時間徘徊在每股2.00美元左右。然而，我們認為，到目前為止，這個機會沒有任何結果。我們相信，董事會展示了一種模式和做法，即通過發佈新聞稿誇大AIM的未來前景，轉移注意力並人為抬高公司的股價，然後未能貫徹執行或交付。例如，在2014年埃博拉疫情爆發期間，Equels先生擔任執行副主席，Mitchell先生擔任董事會成員，AIM在當年9月和10月的一系列新聞稿中宣佈合作開發和測試利用Alferon和Ampligen治療埃博拉病毒的藥物，在我們看來，這導致了公司股價有意義但短暫的上漲。然而，正如新冠肺炎的聲明一樣，我們相信這個機會並沒有帶來任何好處。我們認為，這種缺乏重點和在沒有貫徹執行的情況下過度承諾的行為一直是一致的，包括2022年第二季度的最新新聞稿⁷其中前30段專門討論了多種癌症的潛在治療方法、長期衣冠免疫和慢性疲勞綜合徵，然後才提到金融方面，其中只有四個簡短的項目符號。

超額補償

儘管Equels先生和其他在任董事在任期內的財務、臨牀和股價表現不佳，但我們相信他們已經獲利。高管和董事會薪酬與AIM在其任期內的股價表現之間的反常關係如下表所示。

下圖比較了Equels先生、高管作為一個羣體(基於年度薪酬披露中包括的指定高管官員)和董事會的薪酬增長情況。所有賠償額以彙總表和董事賠償表中包括的總賠償額為基礎，淨損失以美國證券交易委員會報告中報告的金額為基礎。⁸

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⁷	見該公司於2022年8月15日發佈的新聞稿at https://finance.yahoo.com/news/aim-immunotech-reports-second-quarter-120500138.html.

⁸	請參閲公司分別於2017年3月31日、2018年3月30日、2019年3月30日、2019年4月1日、2020年3月30日、2021年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日、2017、2018、2019、2020和2021財年的Form 10-K年度報告。

下圖將AIM的股價表現與Equels先生、高管作為一個整體和董事會的薪酬增長進行了比較。⁹

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我們相信，董事會和管理層賺錢的方式，包括新冠肺炎宣佈以過高薪酬帶來的短暫積極情緒，就是例證。我們認為，2020年秋季，AIM的薪酬話語權結果顯著惡化，在2020年10月7日舉行的年度股東大會上，約43%的人投票反對高管薪酬諮詢投票(包括棄權票)。¹⁰在我們看來，這一結果明顯比前一年的結果差。¹¹然而，董事會沒有與股東接觸或改善薪酬做法，而是在2020年11月僅一個月後就批准了大幅增加薪酬。

在距離Equels先生當時的現行僱傭協議到期還有兩年多的情況下，AIM和Equels先生於2020年11月10日簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，初始期限為五年，並在此之後自動續簽三年期，除非提前180天通知終止(僱傭協議)。AIM宣佈，董事會同意將Equels先生薪酬中的現金部分從每年750,000美元增加到120,000美元，包括每年基本工資850,000美元和年度目標獎金350,000美元(沒有披露客觀業績條件)，部分原因是他據稱與公司的新冠肺炎計劃有關。

⁹	請參閲公司分別於2017年3月31日、2018年3月30日、2019年3月30日、2019年4月1日、2020年3月30日、2021年3月31日、2021年3月31日和2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日、2017、2018、2019、2020和2021財年的Form 10-K年度報告。

¹⁰	請參閲公司於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交的最新Form 8-K報告。

¹¹	請參閲公司於2019年10月7日提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告。

Equels先生還在2020年8月和11月收到了總計600,000份非限制性股票期權授予(截至授予日期的公允價值合計為1,139,267美元)，未來有權每年授予300,000份非限制性股票期權，並在一年後在沒有業績條件的情況下授予，而不是標準的至少三年歸屬做法。此外，Equels先生有權獲得特定事件產生的毛收入的3%，例如出售公司或其幾乎所有資產或特定的許可或收購交易。這是一種單觸發付款，無論Equels先生是否繼續受僱於公司，都將發生，從而提供一筆潛在的意外之財。

除了這些極端的薪酬增長外，我們認為僱傭協議還規定了在無故終止的情況下整個五年的遣散費福利和其他福利(包括股權補償)(以及如果控制權變更後無故終止的情況下延長期限三年和伴隨的遣散費福利)。因此，假設終止日期為2020年1月1日(無論是否在控制權變更之後)，在無故終止的情況下(如本公司美國證券交易委員會報告中披露的年度高管薪酬披露)，向Equels先生支付的潛在遣散費從830,320美元增加到2022年1月3日終止日期的5,345,038美元(未變更控制權)和8,064,119美元(已變更控制權)。這甚至不包括Equels先生有權因某些重大事件和出售公司或其幾乎所有資產而有權獲得的毛收入的3%。

由於這些薪酬增加，甚至不包括我們認為的驚人的遣散費，Equels先生在AIM的薪酬摘要表中報告的總薪酬在2020年為266萬美元，2021年為176萬美元。我們認為，這一薪酬與市值徘徊在3000萬美元左右的類似公司的首席執行官高管的薪酬完全不同步(這導致ISS和Glass Lewis建議針對薪酬話語權2021年的投票和深淵薪酬話語權下文討論的結果)。

我們相信，剩下的在任董事也從中獲利。在過去兩年中，米切爾先生和Appelrouth先生每人平均每年獲得超過275,000美元的總薪酬，其中每年超過180,000美元以現金支付。與Equels先生的薪酬類似，我們認為這些高薪酬水平對於地位相似的微型市值公司的董事會成員來説遠遠過高。

缺乏治理、透明度和對股東的迴應

我們相信，公司的股東也受夠了董事會。在去年2021年10月7日舉行的年度股東大會上，現任董事在一次無競爭的選舉中幾乎沒有獲得更多的選票。鑑於許多股東甚至沒有投票 (由經紀人無投票權和根本沒有出席會議的股票代表)，這一支持只佔總股東基礎的一小部分。在截至去年股東周年大會記錄日期的47,848,622股已發行股份中，Equels先生的表決權為6,730,478股，僅佔合資格表決權股份的約14%，Mitchell先生及Appelrouth先生的表決權分別為5,828,742股及5,977,593股，僅佔合資格表決權股份的約12%。而且，在同一年度股東大會上，AIM 薪酬話語權投票以壓倒性多數失敗，反對這一提議的票數幾乎是支持這一提議的票數的五倍，投票的1,878,296票僅佔有資格投票的股份的約4%。¹²事實上，根據美世公開發布的一份報告，薪酬話語權2022年4月6日的投票結果，在美國3000多家上市公司中，只有2.5%(76家公司)的支持率低於50%，而在這76家公司中，AIM以只有16.3%的票數支持該提案，排名第三。¹³

我們不知道董事會正在採取任何行動來回應我們認為糟糕透頂的情況薪酬話語權其股東基礎極度不滿的結果和示範。這並不令人驚訝

¹²	請參閲公司於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告。

¹³	請參閲https://www.Mercer.us/content/dam/mercer/attachments/north-america/us/us-2022-say-on-paymarch.pdf.

董事會沒有就股東在去年年會上發出的明確指責作出任何迴應，因為自現任董事會於2016年完全控制AIM以來，AIM從未舉行過季度收益電話會議。但事實表明，在我們看來，董事會仍在繼續其過高的薪酬做法，在股東面前缺乏透明度。

2022年3月，AIM宣佈向Mitchell先生和Appelrouth先生分別授予50,000份非週期期權，這是在2021年11月年度授予50,000份期權的基礎上發放的。根據AIM於2022年3月7日提交的8-K表格，對Mitchell先生和Appelrouth先生的這些獎勵是根據薪酬委員會的建議(即，Mitchell先生和Appelrouth先生向他們自己推薦不定期獎勵)作出的。AIM還宣佈向首席運營官和即將離任的首席財務官授予50,000份不定期期權。儘管AIM只宣佈將在2022年3月3日提交的8-K表格中向顧問首席財務官支付每小時375美元，但沒有提交任何Form 4，顯然還向顧問首席財務官授予了50,000個期權，行使價格與他一個月後一個月後於2022年4月4日提交的Form 3中所反映的相同。

此外，儘管公司在2022年3月7日提交的Form 8-K表格中指出，Equels先生在他的推薦下沒有收到期權授予(這一披露在其2021年Form 10-K表格中重複了一次)，但他在2022年3月4日提交的Form 4 表明他實際上在2022年3月3日收到了50,000份期權授予(AIM於2022年9月9日提交的初步委託書的附錄A也反映了這一授予；然而，在ASFV委員會的初步委託書中提出這一點之後，AIM於2022年9月19日提交的最終委託書刪除了對該贈款的提及，而沒有做出任何解釋；由 Equels先生本人簽署的報告贈款的表格4截至本文件日期尚未修改)。

我們還注意到，本公司通過參考薪酬顧問的報告來證明Equels先生2020年的薪酬增長是合理的，並且他提交的僱傭協議中的敍述包括對該顧問的可比公司分析的具體引用，以證明Equels先生的薪酬顯著低於薪酬。雖然我們承認，作為一家較小的報告公司，AIM沒有必要提供薪酬討論和分析，以確定可比公司的同級組，公司本可以選擇為股東提供對此分析的更多洞察，因為這是我們認為的非常薪酬和遣散費增長的基礎。但AIM選擇不提供這一見解，我們認為只選擇性地披露支持董事會決定的信息。儘管我們沒有必要的信息來考慮這一分析的有效性，但我們知道ISS引用了 Equels先生的薪酬是其可比同行羣體的兩倍多，以建議反對去年的薪酬話語權投票吧。

我們認為，考慮到公司治理結構的性質，缺乏反應能力、缺乏治理和透明度並不令人意外，米切爾先生和Appelrouth先生是公司的兩名非執行董事，作為薪酬委員會的唯一成員(以及審計委員會和公司治理和提名委員會的唯一成員)。我們不相信這種結構，再加上米切爾先生和埃克斯先生在董事會一起服務了14年，而Appelrouth先生在董事會服務了11年(5年為受薪顧問，6年為董事)，無法為自己提供有效的公司治理或對管理層或可接受的公平薪酬決定進行有意義的監督。

最後，本公司於2002年採納了一項毒丸計劃，並於2012年及2017年(由現任董事)續期。毒丸的觸發率為15%，計劃於今年11月到期。董事會尚未宣佈是否會讓避孕藥過期或再次續簽。無論如何，這個毒丸已經生效20年了，股東從來沒有被給予投票的機會。我們認為，這是ISS近年來建議對每一位現任董事不予投票的一個關鍵原因。在這種情況下，我們認為，在沒有股東參與的情況下采用並繼續更新藥丸，對於現任董事來説是一種加固手段，有助於破壞長期股東價值，自現任董事於2016年9月控制董事會以來，AIM的股價下跌了99%。

我們相信，AIM現任董事會顯然不會迴應股東的關切，而釋放公司潛在價值的唯一方法是增加兩名新的獨立董事，他們擁有相關的技能，並有一個共同的目標，即為所有AIM股東的利益釋放和提高價值。

基於上述原因，我們認為需要對董事會的組成作出重大改變，以確保股東--AIM的真正所有者--的利益在董事會中得到適當代表。Jorgl先生提名了兩位非常合格的候選人，我們相信他們能夠運用他們的集體經驗和知識來幫助指導公司走上創造價值的道路，取得商業和財務上的成功。

建議1

董事的選舉

本公司現任董事會由三名董事組成，每名董事的任期將於股東周年大會屆滿。每名董事的任期為一年，或直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止。我們正在尋求您在年會上的支持，以選舉我們的兩位被提名人，奇奧尼先生和賴斯先生。有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，您應參考公司的委託書，該委託書可在Sec.gov免費獲得。

關於董事選舉，章程規定，選舉董事必須獲得出席會議的股東或由其代表出席會議並有權投票的股東的多數票。因此，獲得贊成票最多的三位董事提名人將當選為董事。

ASFV提名者

以下信息列出了ASFV被提名者過去五年的姓名、年齡、業務地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位、辦公室或就業情況。導致我們得出ASFV被提名人應擔任公司董事的具體經驗、資歷、屬性和技能，在上文和下文題為“招標的原因”一節中闡述。每一位ASFV提名者都是美國公民。

Robert L.Chioini，現年58歲，是Bright Rock Holdings，LLC的管理成員，這是一家由Chioini先生於2019年創立的諮詢公司，通過提供融資、上市、管理、運營、許可、臨牀藥物開發、醫療設備開發和公司治理協助等，幫助製藥和醫療器械公司成功增長業務。Chioini先生曾擔任SQI診斷公司的首席執行官和董事公司的成員，公司(OTCQX-US：SQIDF/TSX-V：SQD)從2020年到2021年，他是一家上市的垂直整合的診斷醫療設備公司，為美國和加拿大的診斷醫療保健市場提供服務。在此期間，他提供了高管領導，並對業務進行了改革，使公司估值增加了200%，市值達到1.55億美元。Chioini先生於1995年至2018年擔任羅克韋爾醫療公司(納斯達克代碼：RMTI)的董事會主席兼首席執行官，該公司是Chioini先生創立的一家制藥和醫療器械公司，在那裏他發揮了行政領導作用，並將公司建設成為一家成功的上市垂直整合公司，擁有4家制造工廠、5家分銷設施和330名員工，為美國和全球透析保健市場提供服務 2^發送美國最大的透析液供應商，2015年估值達到9.8億美元。在羅克韋爾，Chioini先生獲得了14項新的美國FDA醫療器械批准，彙集了頂級臨牀人才，併成功籌集了超過1.5億美元，用於資助和執行成功的藥物開發人體臨牀研究，並獲得了4種美國FDA新藥批准(3-NDA，1-ANDA)。在……裏面此外，他還管理羅克韋爾的全球業務發展，並與百特國際有限公司和萬邦生物製藥公司(復星醫藥集團的子公司)簽訂了多項獨家許可協議，將產品在國際上商業化，這些協議總共實現了約1億美元的預付現金付款和里程碑付款，以及持續的銷售特許權使用費、藥品採購、利潤分割和股權購買。Chioini先生負責領導羅克韋爾的所有運營和戰略方向，並全面負責底線因素。Chioini先生有資格擔任董事，因為他在創業和創業的所有階段都有豐富的經驗，從最初到成功的垂直整合、上市的藥品和醫療器械公司，其中包括領先的成功臨牀開發計劃，產生了四種FDA批准的藥物和多個許可合作伙伴協議。

邁克爾·賴斯現年58歲，自2010年3月以來一直擔任LifeSci Partners(LifeSci Partners)的創始合夥人，該公司由LifeSci平臺內的幾個垂直業務組成，共同為公司提供

憑藉他們所需的資源和經驗，實現其科學創新的全部潛力，為股東和患者帶來長期價值。這些業務部門包括：(Br)(I)LifeSci Index Partners，LLC，一家基於醫療保健的股票市場指數提供商；(Ii)LifeSci Fund Management，一家以論文為導向的投資組合管理公司，專注於對生命科學公司的投資，管理着AlphaCentric LifeSci Healthcare Fund；(Iii)LifeSci Venture Partners，一家投資於早期醫療保健公司的風險資本投資者；(Iv)LifeSci Search，一家在生物技術領域內提供高管職位安置服務的高管搜索部門，董事會和副總裁級別，(V)LifeSci Communications，這是一家專注於生命科學和醫療技術的全球傳播和營銷機構；(Vi)First Think，一家戰略合作伙伴，將公司與關鍵的意見領袖和科學家聯繫起來，提供專業知識。在共同創立LifeSci Advisors和LifeSci Capital之前，賴斯先生是Canaccel Adams醫療保健投資銀行業務的聯席主管，在那裏他參與了債務和股權融資。賴斯先生也是Think Equity Partners(ThinkEquity Partners)的董事董事總經理，負責管理醫療保健資本市場部門，包括構建和執行大量交易，其中許多交易是ThinkEquity的首次。在此之前，賴斯先生曾在美國銀行擔任董事董事總經理，為大型對衝基金和私募股權醫療基金提供服務。此前，他是摩根大通/Hambrecht&Quist的董事董事總經理。賴斯先生自2021年7月以來一直擔任血管生物製藥有限公司的董事經理，自2021年2月以來一直擔任9米生物製藥公司的董事。, 並且之前在2016年5月至2021年5月期間擔任納維迪亞生物製藥公司的董事。賴斯先生之所以有資格擔任董事，是因為他有從頭開始成功打造一家價值數百萬美元的公司的經驗，通過提供IR/PR溝通、機構醫療保健投資者參與、加強執行管理、籌集資金、提供額外的臨牀支持、併購等方面的豐富知識，以及對投資組合管理、企業管理、投資銀行和資本市場的豐富知識，幫助眾多上市生命科學/生物技術公司執行其商業計劃。

喬伊尼先生的主要業務地址是密西西比州維克森48393號森林灣1530號。賴斯先生的主要營業地址是紐約西55街250號，Suite3401，NY 10019。

截至本委託書日期，ASFV 被提名人並未直接或間接以實益方式或登記擁有本公司的任何證券，在過去兩年內亦未在本公司進行任何證券交易。

ASFV委員會認為，每一位ASFV被提名人目前是，如果當選為公司董事，將有資格成為(I)適用於董事會組成(及其適用的委員會)和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條所指的獨立董事。儘管如上所述，ASFV委員會承認，紐約證券交易所美國上市公司的任何董事都不符合獨立董事的資格，除非董事會肯定地確定該董事根據該等標準是獨立的。因此，ASFV委員會承認，如果ASFV的任何被提名人當選，被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和酌情決定權。

除本委託書所述外，ASFV委員會成員與ASFV被提名人或任何其他人士之間並無任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，ASFV被提名人將被提名為本文所述的ASFV提名人。ASFV的被提名人已同意在本委託書中點名，並同意在當選後擔任董事。除本委託書(包括特拉華州訴訟和佛羅裏達州第13(D)條訴訟)所述外，ASFV被提名人均不是對本公司或其任何子公司不利的一方，或在任何重大未決法律程序中擁有對本公司或其任何子公司不利的重大利益。見上文《徵集》的背景。就每一位ASFV被提名人而言，《交易法》S-K條例第 401(F)(1)-(8)項所列舉的事件均未在過去十年內發生。

我們預計任何ASFV被提名人都不能參選，但如果任何ASFV被提名人無法任職或出於正當理由將不任職，則由

所附的金色代理卡標記為ASFV被指定人投票，或者如果卡已簽署並退回但未指明方向，將被投票給替代被指定人，但前提是章程和適用法律不禁止這樣做。此外，如果本公司對章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，或如果完成將具有取消任何ASFV被提名人資格的效果，在章程和適用法律不禁止的範圍內，我們保留提名替補人員的權利。在任何這種情況下，所附標明的金色代理卡所代表的普通股股票將投票給ASFV被指定人，或者如果卡已簽署並退還，則沒有指明方向，將被投票給該替代被指定人。

我們敦促您僅在所附金色代理卡上投票支持喬伊尼先生和賴斯先生的當選，而不要為任何現任提名人勾選任何方框。

建議2

認可獨立註冊會計師事務所的委任

正如本公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，董事會現將選擇BDO USA，LLP作為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所提交股東批准。有關這項提議的更多信息包含在公司的委託書中。

如本公司委託書所披露，股東未能批准審計委員會選擇獨立的註冊會計師事務所，將導致審計委員會在決定是否保留BDO USA，LLP作為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，考慮股東提交的任何信息。

我們沒有對這一提議提出任何建議，但Jorgl先生打算投票支持這一提議。

建議3

諮詢(非約束性)批准公司高管薪酬

如本公司的委託書所披露，根據交易所法案第14A條，本公司的股東有權就一項建議投票，以建議(不具約束力)批准指定高管的薪酬。這項提議，通常被稱為支付上的話語權該建議並非針對任何特定的薪酬項目，而是本公司指定的高管的整體薪酬及本公司委託書中所述的理念、政策及做法。因此，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司要求股東投票批准委託書中披露的指定高管的薪酬。

根據本公司的委託書聲明，作為諮詢投票，本建議對本公司或董事會不具約束力。然而，負責設計和監督公司高管薪酬計劃管理的董事會薪酬委員會將審查投票結果，並在做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。

我們建議投票反對這一提議，Jorgl先生打算投票反對這一提議。

投票和委託書程序

只有在記錄日期登記在案的股東才有權通知年會並在年會上投票。普通股每股享有一票投票權。在登記日期前出售普通股的股東(或在登記日期後無投票權獲得普通股的股東)不得投票表決該普通股。在記錄日期登記在冊的股東將保留與年會相關的投票權，即使他們在記錄日期後出售普通股。根據公開資料，ASFV委員會認為，本公司唯一有權在股東周年大會上投票的未償還證券類別為普通股。

由妥善簽署的黃金代理卡所代表的普通股將於股東周年大會上投票表決，如無特別指示，則投票贊成Chioini先生及萊斯先生當選，投票贊成批准本公司獨立註冊會計師事務所的委任，並反對本文所述批准高管薪酬的諮詢決議案。由於我們在特拉華州行動中失敗，我們預計不能提交我們的被提名人蔘加董事會選舉，授予我們的任何委託書將不會被投票表決。

本公司現任董事會由三名董事組成，每名董事的任期將於股東周年大會屆滿。通過這份委託書和隨附的黃金代理卡，我們正在徵集代理選舉奇奧尼先生和賴斯先生。我們要求您僅在黃金代理卡上投票給奇奧尼先生和賴斯先生，而不考慮AIM提供的白色代理卡。根據美國證券交易委員會通過的新規則，隨附的黃金代理卡還包括現任提名人的名字。我們請你只投票給喬伊尼先生和賴斯先生，而不投票給每一位現任提名人。股東應參考本公司的委託書，該委託書可在政府網站上免費查閲，以瞭解本公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。如果當選，奇奧尼先生和賴斯先生將在董事會中佔多數，並可能能夠實施他們認為必要的任何行動，以釋放股東價值。

面對面會議

正如本公司的委託書中所討論的，本公司將為年會提供面對面的形式。如果您計劃參加年會，我們建議您查閲公司的委託書，瞭解有關入會要求的信息。

無論您是否計劃出席股東周年大會，我們懇請您簽署、註明日期並將隨附的黃金委託卡放在已付郵資的信封內交回，或如果您的股票是在經紀商、銀行或其他代名人持有，請按黃金投票指示表格上的指示通過互聯網或電話投票。更多信息和我們的代理材料也可以在[●].

如果您在跟蹤投票過程中遇到任何困難，請致電Alliance Advisors，電話：(844)或發送電子郵件至Aim@alliancevisors.com。

法定人數；經紀人無投票權；酌情投票

法定人數是指根據公司章程和特拉華州法律，必須親自出席正式召開的會議或由代表出席會議才能在會議上合法開展業務的普通股最低股份數量。在股東周年大會上處理業務所需的法定人數為有權在股東周年大會上表決的普通股股份的40%，或由代表投票。

如果您的股票由經紀人持有，經紀人將詢問您希望如何投票。由於今年的徵集活動具有爭議性，我們認為議程上的所有提案，包括批准BDO USA，LLP的任命，都將被視為非常規事項，因此，不會有經紀人酌情投票或經紀人不投票。除非您向您的經紀人提供具體指示，説明您的股票將如何投票，否則您的經紀人將無權就年會上提交的任何提案投票表決您的股票。

如果您的股票是以街道名義持有的，則您的經紀人、銀行或代名人已將投票指導卡與本委託書一併附上。我們強烈建議您按照投票指示表格上提供的説明對您的股票進行投票，以確保您的股票在會議上得到代表和投票。

如果您是記錄在案的股東，您必須通過郵寄、互聯網或參加年度會議進行投票，才能計入法定人數。

批准所需的票數

選舉董事關於董事選舉，章程規定，董事必須由出席會議或由受委代表出席並有權投票的股東投下多數票。因此，提案1中獲得贊成票最多的三名被提名人將當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票，無論是由於保留投票或其他原因，都不會計入該被提名人的支持範圍，也不會對選舉結果產生任何影響。然而，由於新的通用代理規則下的不確定性，我們要求股東在提案1下總共勾選不超過三個框(無論是用於支付還是扣留)。

批准會計師的委任*至少有過半數代表的股份投贊成票，並在有法定人數的股東周年大會上投票，方可批准有關批准BDO USA，LLP的選擇的建議2。棄權的效果等同於對提案投反對票，因為棄權代表被視為出席並有權投票的份額。

批准高管薪酬的諮詢決議 雖然投票不具約束力，但要批准關於批准高管薪酬的諮詢決議的提案3，必須獲得代表股份的至少過半數的贊成票，並在有法定人數的年度會議上投票。棄權的效果將等同於對提案投反對票，因為棄權代表被視為出席並有權投票的份額。

如果您簽署並提交您的黃金委託卡，而沒有具體説明您希望您的股票如何投票，您的股票將僅在Chioini先生和萊斯先生的當選、BDO USA的批准、LLP作為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所以及反對高管薪酬諮詢投票的情況下，以及根據黃金委託卡上指定的人員就可能在股東周年大會上表決的任何其他事項的酌情決定權而獲得投票。就我們在特拉華行動中失敗的程度而言，我們預計不能提交我們的被提名人蔘加董事會選舉，並且授予我們的任何委託書將不會被投票。

委託書的撤銷

本公司股東可於行使委託書前任何時間，透過出席股東周年大會及投票 (儘管出席股東周年大會本身並不構成撤銷委託書)或遞交書面撤銷通知，撤銷其委託書。交付隨後註明日期的委託書並完成後，將構成撤銷任何較早的委託書。撤銷通知可寄至本委託書封底所述地址、佛羅裏達州奧卡拉駭維金屬加工2117西南484號、佛羅裏達州奧卡拉 34473或本公司提供的任何其他地址，送交由Alliance Advisors負責的ASFV委員會。雖然撤銷書在送達本公司後即生效，但我們要求將所有撤銷書的正本或影印本郵寄至Alliance Advisors負責的ASFV委員會，地址載於本委託書封底，以便我們知悉所有撤銷事項，並可更準確地確定是否及何時已收到登記持有人於登記日期大部分普通股流通股的委託書。此外，Alliance Advisors可以使用這些信息聯繫已經撤銷其委託書的股東，以便為ASFV被提名人的選舉徵集日期較晚的委託書。

如果您希望投票支持奇奧尼先生和賴斯先生進入董事會，請在所提供的已付郵資的信封中籤署、註明日期並迅速寄回隨附的黃金委託書。

徵求委託書

ASFV委員會正在根據本委託書徵集委託書，我們打算徵集持有至少67%有權投票選舉董事的股份的股東。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、互聯網、親自或通過廣告徵集。

ASFV委員會已經與Alliance Advisors簽訂了一項協議，就此次徵集提供徵集和諮詢服務，Alliance Advisors將獲得不超過#美元的費用[●]，以及對其合理的補償自掏腰包費用，，並將針對某些債務和費用進行賠償，包括聯邦證券法規定的某些債務。Alliance Advisors將向個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人徵集委託書。ASFV委員會已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名者和受託人將所有募集材料轉發給他們所持有的記錄在案的股份的實益所有人。ASFV委員會將補償這些記錄保持者合理的自掏腰包這樣做的費用。預計Alliance Advisors將僱用大約[●]向股東徵集股東參加年會的人員。

目前，徵集代理人的費用估計約為 $[●](包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及與徵集相關的其他費用，包括與提交和提起特拉華州訴訟相關的費用)。ASFV 委員會估計，截至本文件之日，其用於促進或與招標有關的費用約為#美元。[●]。實際金額可能更高，也可能更低，具體取決於與任何招標有關的事實和情況。正如下文關於參與者的信息中進一步詳細討論的那樣，預計這次招標的費用將由Chioini先生和Michael Xirinaches承擔。

ASFV委員會打算要求公司償還其或任何其他參與者因本次徵集而產生的所有費用(為免生疑問，包括與提起和提起特拉華州訴訟以及為佛羅裏達訴訟辯護相關的費用)，並不打算將此類補償問題提交公司證券持有人投票表決。

關於參與者的信息

本委託書的參與者包括ASFV委員會的每一位成員以及Paul Tusa、River Rock Advisors LLC(Tusa先生是其唯一成員的有限責任公司)、Xirinach先生和Look Glass Capital Consulters Inc.(S公司，Xirinachs先生是S公司的唯一股東)(統稱為參與者)。Tusa先生、River Rock、Xirinach先生和Look Glass均為附表14A所指的參與者，這是因為他們在向本次委託書徵集提供融資或為其安排融資方面所扮演的角色，如下所述。

喬格爾先生的主要業務地址是紐約布魯克林第8街S 60號，郵編：11249。Tusa先生和River Rock的主要營業地址是1818Bellmore Avenue，Bellmore，New York 11710。希裏納克斯先生和Look Glass的主要業務地址是紐約州亨廷頓郵編：11743。

Jorgl先生的主要職業是愛達荷州博伊西市西傑斐遜街1111號Cradlepoint公司的高級副總裁，該公司是一家開發雲管理無線邊緣網絡設備的技術公司。Tusa先生的主要職業是他自己的公司Tusa&Associates的註冊會計師，該公司提供商業諮詢、財務和税務諮詢服務，River Rock的主要業務是Tusa先生通過其提供諮詢服務的實體。西里納奇先生的主要職業是業務發展顧問，而Look Glass的主要業務是西里納奇先生提供諮詢服務的實體。

有關奇奧伊尼先生和賴斯先生的信息，見《董事選舉提案1》一節。

於本公告日期，Jorgl先生為本公司1,000股普通股的記錄及實益擁有人，並無其他參與者為任何普通股的記錄或實益擁有人。Jorgl先生於2022年6月27日購買其普通股股份，否則他或任何其他參與者在過去兩年內均未從事本公司證券的任何交易。

在截至2022年7月15日的一週內，在2022年7月8日提交提名通知後，圖薩先生意識到了徵集工作，並通過圖薩先生和奇奧尼先生的商業夥伴西里納奇先生向奇奧尼先生介紹了圖薩先生。Tusa先生基於潛在的投資機會(如果Chioini先生和萊斯先生當選為董事會成員)以及對公司未來諮詢工作的希望(儘管從未與Chioini先生或萊斯先生討論過此事，因此兩位ASFV被提名人都沒有做出任何承諾)，同意通過River Rock承擔某些費用。2022年7月27日，ASFV委員會成員與River Rock簽訂了一項協議，正式確定了他們的關係(集團協議)。除其他事項外，集團協議規定，River Rock將承擔與集團活動有關的費用，包括此次招標，其他各方可酌情出資。然而，根據AIM提供的潛在投資機會(如果Chioini先生和萊斯先生當選為董事會成員)，曾成功投資於Chioini先生以前經營的業務的Xirinaches先生通過Look Glass代表River Rock支付了某些費用，並同意與Chioini先生共同負責未來的費用。因此，在2022年9月14日，對集團協議進行了修訂，使所有參與者都成為協議的締約方，並反映了修訂後的費用支付協議。經修訂後，(I)喬格爾先生、喬伊尼先生和賴斯先生同意在尊重AIM和提名的情況下進行本次委託書徵集和協調活動，各方同意未經喬格爾先生、喬伊尼先生和賴斯先生的共同同意不採取某些相關行動, (Ii)各方同意不會在未經其他各方同意的情況下買賣、出售、質押或以其他方式收購或處置任何公司證券，及(Iii)Chioini先生及 Xirinaches先生同意承擔與本集團活動有關的開支。

2013年11月18日，美國加州中心區地區法院提交了一份信息，指控西里納奇先生根據《美國法典》第18編第1343條的規定犯有兩項電信欺詐罪。這些指控與2008至2013年間發生的涉及欺詐證券交易和促銷、向投資者作出重大失實陳述和濫用資金的活動有關。西里納奇先生認罪，並於2022年6月13日在美國紐約東區地區法院(案件移交地)被判處三年緩刑，並被勒令賠償353,000美元。

除本委託書中所述外，(I)在過去十年中，本次募集的任何參與者均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)；(Ii)本次募集的任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市值的任何部分都不代表為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Iii)本次邀請書的參與者均不是、或在過去一年內與任何人就本公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤的分配、或給予或扣留委託書)簽訂的任何合同、安排或諒解的一方；(Iv)本次邀請書的任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有公司的任何證券；(V)本次招標的任何參與者均未直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Vi)自本公司上一財年開始以來，本次招標的參與者或其任何聯繫人均未參與任何交易或一系列類似交易，或參與本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元；(Vii)本次徵集活動的任何參與者或其任何聯繫人均未與任何人就公司或其關聯公司未來的任何僱用事宜，或公司或其任何聯繫人蔘與的任何未來交易達成任何安排或諒解

聯屬公司將會或可能是當事方；(Viii)本次邀約的參與者均未因持有證券或以其他方式在年度大會上處理的任何事項中擁有重大利益(直接或間接)；(Ix)本次邀約的參與者均未在本公司擔任任何職務或職務；(X)本次邀約的參與者均未與任何董事、高管、或由公司提名或選定成為董事或高管的個人有家族關係；(Xi)在過去五年內受僱參與本次招標的任何公司或組織均不是本公司的母公司、子公司或其他關聯公司；及(Xii)本次招標的參與者或其任何聯繫人均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或在任何重大程序中對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。見上文《徵集》的背景。

其他事項及補充資料

ASFV委員會不知道年會上將審議的任何其他事項。然而，如果在本次徵集之前的合理時間內，ASFV委員會不知道的其他事項被提交給年會，則隨附的黃金委託卡上被點名為代表的人士將酌情對該等事項進行表決。

股東提案

股東規則14a-8下的提案

根據美國證券交易委員會頒佈的各項規則，有興趣提交建議書以供納入本公司的委託書材料並在本公司2023年股東周年大會上介紹的股東，可以遵循交易法第14a-8條規定的程序進行。一般來説，要有資格被納入公司的委託書材料，規則14a-8的股東提案必須不遲於2023年5月22日由公司的公司祕書收到公司的主要執行辦公室(位於佛羅裏達州奧卡拉，駭維金屬加工西南484號，2117)。

股東提案

任何公司登記在冊的股東如欲在2023年股東周年大會上提交業務建議(根據規則14a-8的股東建議除外)，必須在不遲於2023年8月5日，但不遲於2023年9月4日，向公司的公司祕書遞交意向書面通知，地址為：AIM免疫技術公司，公司祕書，郵編：34473，郵編：2117，駭維金屬加工484，郵編：Ocala，Ocala。然而，如2023年股東周年大會日期早於或遲於上一年度股東周年大會日期的週年紀念 30天，則有關通知必須在郵寄有關2023年股東周年大會日期的通知或公開披露2023年股東周年大會日期的翌日(以較早發生者為準)之後的第十日內送交本公司祕書。任何此類通知還必須遵守章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。

董事候選人的股東提名

任何希望在2023年年會上提名一名或多名董事候選人或希望在2023年年會上提名一名或多名董事候選人或提交業務建議(股東建議除外)在2023年年會上採取行動的股東，必須在不遲於2023年7月6日但不遲於2023年8月5日向公司的公司祕書遞交意向書面通知並/或提出該商業建議，地址為c/o美國佛羅裏達州奧卡拉34473號駭維金屬加工西南484號公司祕書。然而，如果2023年年會日期早於或遲於上一年年會日期的週年日30天以上，則該通知必須在該通知郵寄或公開披露2023年年會日期之後的第10天內(以先發生者為準)送達本公司祕書。任何此類通知還必須遵守章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。

除了滿足前一段所述章程的要求以遵守交易所法案下的通用委託書規則外，任何打算徵集代理以支持除董事會提名人以外的董事的股東必須在不遲於2023年9月4日之前提交通知，其中列出了交易所法案第14a-19條所要求的信息。然而，如2023年股東周年大會日期早於前30天或早於上一年度股東周年大會日期週年後30天，則有關通知必須於(X)本公司首次公佈2023年股東周年大會日期後第10天及(Y)本公司首次公佈2023年股東周年大會日期之前60天內送達，兩者中以較遲者為準。

上述有關提交股東建議以供2023年股東周年大會審議的程序的資料，是根據本公司的股東周年大會委託書所載資料編制。在本委託書中包含此信息不應被解釋為ASFV委員會承認此類程序合法、有效或具有約束力。

豪斯豪爾丁

一些記錄持有者可能參與了持股委託書和年度報告的做法。這意味着此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。ASFV委員會將立即向您發送一份單獨的文件副本，如果您寫信給我們的代理律師Alliance Advors，地址或電話號碼如下：Aim@alliancevisors.com或撥打免費電話[(844)- ]。如果您希望將來收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您正在接收多份副本並且只希望為您的家庭收到一份副本，您應該聯繫本公司，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的代理律師。

以引用方式成立為法團

根據第14A-5(C)條的規定，本委託書遺漏了適用法律要求的、預計將包括在與年會有關的公司S委託書中的某些披露。除其他事項外，這一披露預計將包括公司董事的當前簡歷信息、有關高管薪酬的信息以及其他重要信息。有關實益擁有5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，見附表一。

本委託書 (包括本委託書所附附表I)中包含的有關本公司的信息摘自或基於可公開獲得的信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，這些信息可在sec.gov免費獲取。

喬納森·託馬斯·喬格爾

羅伯特·L·奇奧尼

邁克爾·賴斯

[●], 2022

附表I

下表轉載自公司於2022年9月19日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。

主要股東

下表列出了截至記錄日期，即2022年9月9日，實益擁有的普通股的流通股數量和百分比：

每個人，單獨或作為一個團體，被我們認為是我們已發行和已發行普通股的5%或以上的實益所有者；

我們的每個董事和近地天體；以及

我們所有的官員和董事都是一個團隊。

截至2022年9月9日的記錄日期，普通股總數為48,049,300股。


實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股票有益的擁有⁽⁶⁾			百分比的股份有益的擁有
總裁執行副董事長兼首席執行官託馬斯·K·埃克爾斯*		1,038,267	(1)		*	*%
彼得·W·羅迪諾三世，首席運營官、總法律顧問、祕書*		158,095	(2)		*	*%
威廉·M·米切爾醫學博士，董事會主席*		156,286	(3)		*	*%
斯圖爾特·L·阿佩魯斯，董事*		215,626	(4)		*	*%
羅伯特·迪基，IV，首席財務官*		0	(5)		*	*%
全體董事和執行幹事(5人)		1,568,274			*	*%

*	地址是佛羅裏達州奧卡拉駭維金屬加工西南484號，郵編：34473

低於1%

(1)	就Equels先生而言，實益擁有股份包括655,563股於行使購股權時可發行的股份及不包括300,000股於未來60天內未歸屬或不可行使的購股權而可發行的股份。

(2)	對於Rodino先生來説，實益擁有的股份包括94,902股因行使購股權而可發行的股份，而不包括150,000股因行使未歸屬或在未來60天內不可行使的購股權而可發行的股份。

(3)	對於Mitchell博士來説，實益擁有的股份包括行使期權時可發行的79,874股，不包括在未來60天內未授予或不可行使的期權行使時可發行的100,000股。還包括他的配偶擁有的190股普通股和家族信託擁有的190股。

(4)	對於Appelrouth先生來説，實益擁有的股份包括79,209股因行使購股權而可發行的股份，不包括100,000股因行使未歸屬或在未來60天內不可行使的購股權而可發行的股份。

(5)	對於Dickey先生，不包括50,000股因在未來60天內行使未歸屬和不可行使的期權而可發行的股票。

(6)	表中所列由現任董事及行政人員實益擁有的股份均未作對衝或質押作為任何責任的抵押。董事會並無，本公司亦無就本公司高級職員及董事及本公司僱員或其任何指定人士購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、基金套現及外匯基金)或以其他方式進行交易以對衝或抵銷或旨在對衝或抵銷本公司股本證券市值下跌的能力而採取任何具體做法或政策。

附表I

重要

告訴你的董事會你的想法！你們的投票很重要。無論您持有多少普通股，請按照AIM股東完全價值委員會關於年度會議議程上其他提案的建議，採取三個步驟，讓AIM 股東完全價值委員會代表您選舉ASFV提名人選：

在所附黃金代理卡上簽字；

附上的黃金代理卡的日期；以及

今天用提供的信封郵寄隨附的黃金代理卡(如果在美國郵寄，則不需要郵資)。

您可以在年會上投票，但是，即使您計劃參加年會，我們也建議您在適用的截止日期前郵寄您的黃金代理卡，以便如果您稍後決定不參加年會，您的投票仍將被計算在內。如果您的任何普通股是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，則只有在收到您的具體指示後，才能投票表決您的普通股。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲隨附的投票表格。你也可以通過簽署、註明日期和寄回所附的黃金投票表來投票。

如果您有任何問題，請在投票時尋求幫助黃金如果您需要AIM股東全值委員會代理材料的其他副本，請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址與Alliance Advisors聯繫。

聯盟顧問有限責任公司

200 布羅德英斯大道，3樓

新澤西州布盧姆菲爾德，07003

(844) -

郵箱：Aim@allianceAdvisors.com

黃金代理卡

初步副本有待完成

日期：2022年9月23日

AIM免疫科技公司。

2022年股東年會

本委託書是代表AIM股東徵集的全部價值

委託書徵集中的委員會

AIM免疫科技公司的董事會。

不是在請求此代理

P R O X Y

以下簽名的人任命[●]和[●]簽署人如親自出席定於2022年11月3日上午11：00於美國東部夏令時間上午11：00於佛羅裏達州奧卡拉市西南駭維金屬加工34473舉行的2022年本公司股東周年大會(包括其任何續會或延期及因此而召開的任何大會，股東周年大會)，將有權投票的AIM免疫科技公司(該公司)的所有普通股。

簽署人特此撤銷迄今就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表，並特此批准及確認本文件所指名的受權人及受委代表、其代理人或他們中的任何一人憑藉本條例可合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將被表決為反面指示，並由本委託書中指定的律師和代理人或其替代者酌情決定是否在本次徵集前的合理時間適當提交AIM股東全額委員會未知的任何其他事項。

如果對於反面的提案沒有指示方向，則該代理將僅投票支持提案1的Robert L.Chioini和Michael Rice，投票支持提案2，以及投票反對提案3。

本委託書的有效期至股東周年大會結束為止。此委託書僅在AIM 股東全額價值委員會為年會徵集委託書時有效。

重要提示：請在此代理卡上簽名、註明日期並立即郵寄！

繼續，並在背面簽字

黃金代理卡

請按照本例中的方式標記投票

該委託書將按指示投票。如果提案未指明方向，則在提案1中，此代理將僅投票給羅伯特·L·奇奧尼和邁克爾·賴斯，在提案2中，將僅投票給羅伯特·L·奇奧尼和邁克爾·賴斯，而在提案3中，將僅投票反對。如果提案1中的投票少於三票，則此代理將僅投票給指定的名候選人。ASFV委員會強烈建議股東投票支持提案1中的羅伯特·L·奇奧尼和邁克爾·賴斯，不對提案2提出任何建議，並建議股東投票反對提案3。

對選舉董事的建議。？總共最多隻能投票給三名提名者。您可以投票給少於三名提名者，但如果您投票給超過三名提名者，您對提案1的投票將被視為無效，不會被計算在內。對任何被提名者的扣留投票不會被算作投票。然而，由於新的通用代理規則下的不確定性，我們要求股東在提案1下總共勾選不超過三個框(無論是用於支付還是扣留)。


	為		扣留

ASFV的提名者：

1A.羅伯特·L·奇奧尼		☐		☐

1B.邁克爾·賴斯		☐		☐

現任提名人：

1C。斯圖爾特·L·阿佩魯斯		☐		☐

1D。託馬斯·K·埃克斯		☐		☐

1E。威廉·M·米切爾		☐		☐

ASFV委員會預計其任何被提名人將不能參選，但如果其任何被提名人不能任職或出於正當理由將不任職，則在公司組織文件和適用法律不禁止的範圍內，本委託卡所代表的、被標記為為ASFV委員會被提名人投票的普通股股票將被投票給替代被提名人，或者如果卡片被簽署並退還且沒有指明方向，則將投票給替代被提名人。此外，如果公司對其組織文件進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，具有或如果完成將會取消任何被提名人的資格，ASFV委員會保留提名替補人員的權利，只要這不是公司組織文件和適用法律所禁止的。在任何這種情況下，本代理卡所代表的普通股股票將被標記為投票給ASFV委員會的被提名人，或者如果卡已簽名並被退回且未指明方向，則將被投票給該替代被提名人。由於我們在特拉華州行動中失敗，我們預計不能提交我們的被提名人蔘加董事會選舉，並且我們將不會投票表決授予我們的任何委託書。股東應參考公司的委託書，該委託書可在以下網址免費查閲：現任被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

ASFV委員會打算使用這一代理投票支持ASFV委員會的提名人羅伯特·L·奇奧尼和邁克爾·賴斯。

如果我們提名的人當選，不能保證公司提名的任何候選人將擔任董事。

本公司建議批准選擇BDO USA，LLP作為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。


☐ FOR		針對☐的		☐棄權

公司建議在諮詢的基礎上批准公司高管薪酬。


☐ FOR		針對☐的		☐棄權

為了使您的委託書有效，必須註明日期。


日期：



簽署：



簽署(如聯名簽署)：



標題：

請按股票證書或貼在此的標籤上的名稱簽名。普通股由聯名承租人持有時，雙方應簽字。如為共同所有人，則應由各共同所有人簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、公司高級人員等時，請給予完整的頭銜。

請在已付郵資的信封中籤名、註明日期並立即郵寄委託書。