美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
修正案第2號
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
(Rule 14d-100)
Playtika 控股公司
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
普通股，面值0.01美元
(證券類別名稱)
72815L 107
(證券類別CUSIP編號 )
羅伯特·安託科爾
首席執行官
C/o Playtika Ltd.
哈喬什利姆街8號
赫茲利亞·皮圖阿赫，以色列
972-73-316-3251
(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
副本發送至：
| 邁克爾·A·特雷斯卡 達倫·古滕貝格 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 市中心大道650號，20樓 加利福尼亞州科斯塔梅薩，郵編：92626 (714) 540-1235 |
邁克爾·科恩 首席法務官 和 祕書 C/o Playtika Ltd. 哈喬什利姆街8號 赫茲利亞·皮圖阿赫，以色列 972-73-316-3251 |
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第2號(本修正案)修正案)修訂和補充按計劃於2022年8月29日首次提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的投標要約聲明 (連同其任何修正案和補充附表)，該投標要約聲明由特拉華州 公司(以下定義)Playtika Holding Corp.以現金形式向賣方提出，該要約以每股面值0.01美元的價格向賣方購買51,813,472股普通股(面值0.01美元)，價格如購買要約 (定義如下)中所定義的那樣，減去任何適用的預扣税，不含利息。本公司的要約是根據日期為2022年8月29日的收購要約(連同其任何修訂或補充，包括本修訂、收購要約)(作為附表的附件(A)(1)(A)提交)以及作為附表的附件(A)(1)(B)提交的相關附函(連同其任何修訂或補充，附送函)中規定的條款和條件下提出的。
本修正案是根據規則13E-4(C)(3)根據修訂後的1934年《交易法》提交的。現按照本修正案的規定修訂、重述和補充購買要約和購買要約。 附表中的每一項都會自動更新，只要該項目通過引用併入了本修正案中修改、重述或補充的購買要約的任何部分。除在此明確規定外，購買要約和遞交函中包含的信息保持不變，且本修正案不會修改先前在附表中報告的任何信息。本修正案應與《購買要約》、《意見書》及構成《要約》組成部分的其他文件一併閲讀。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有通過引用併入本文的購買要約中賦予它們的含義。
項目1至11。
延長報盤期限
現將購買要約、遞交書、附表中的其他證物和附表第1至11項，以引用方式併入下文提及的購買要約中所含信息的範圍內，特此修改和補充如下：
| | 本公司已選擇將要約的有效期延長至紐約時間2022年10月3日晚上11：59之後一分鐘(除非進一步延長)。 |
| | 在購買要約、附函和附表的其他證物中，凡提及2022年9月26日紐約時間晚上11：59後一分鐘，以及該等文件中的第1至11項，包括到期日期的定義，現予修訂，並替換為紐約時間2022年10月3日晚上11：59後一分鐘。 |
以色列代扣代繳税款事宜
現對購買要約和附表第1至11項作如下修改和補充：
| | 現對收購要約摘要條款表中列出的信息進行修改，並補充 補充問題：如果我出價購買股票，以色列的所得税後果是什麼？在收購要約中添加以下段落(根據本修正案增加的強調披露的粗體和下劃線)： |
？如果我投標我的股票，以色列的所得税後果是什麼？
對投標股東的付款一般將按根據要約支付給他們的總收益的25%(對個人股東)或23%(對所有其他股東)的固定税率繳納以色列預扣税，除非股東有權獲得豁免或不同的預扣税率。2022年9月22日， 我們
收到以色列税務當局的裁決(ITA裁決)，確認將不需要向投標股東扣繳以色列税 股東證明(A)在Playtika於2021年1月在納斯達克首次公開募股時或之後，該股東(1)持有少於5%的Playtika流通股；(3)在Playtika於2021年1月在納斯達克首次公開募股時或之後收購其股票；和(B)在《補充申報表(以色列所得税地位補充申報表)》上，該申報單是對《附函》附表的修正和補充(《補充申報單》)，説明該股東提交的股份不是從親屬(個人)手中購買的，且不受《以色列所得税條例》第2部分的約束。[新版]1961年，關於以色列免税重組的修正案。根據ITA的裁決，即使是之前在要約中提交股票的股東，也需要補充申報表。
ITA裁決將不適用於任何註冊股東或其代價超過500,000美元的任何股東，因此以色列的税款將被扣繳，如上文所述，除非該股東向本公司提供有效的ITA豁免(如本文所定義)。
| | 現對購買要約第12節(某些美國聯邦所得税和以色列所得税考慮事項)的附表第4項和所列信息進行修改和補充，將購買要約和以色列預扣税部分的描述替換為購買要約中的以下內容(為強調根據本修正案增加的披露，增加了粗體和下劃線)： |
對購買的描述。ITA過去曾表示，根據案件的具體情況，出於以色列税務目的，公司購買自己的股票可歸類為該公司出售股份或分配股息。基於這樣的ITA指導，由於我們預計我們購買的股票不會按比例從我們的所有股東那裏獲得，因此我們在要約中購買的股票不應被視為以色列税收方面的股息分配，但我們不能保證這種預期的 待遇。因此，就以色列所得税而言，根據要約接受現金換取股票通常應被視為資本利得交易，在這種交易中，股票持有人將被視為已出售此類股票。
·以色列預扣税
在要約中支付給投標股東的總收益 一般將按照要約支付給該 股東的總收益的25%(對於個人股東)或23%(對於所有其他股東)的税率繳納以色列預扣税。2022年9月22日，我們收到了ITA的一項裁決，其中確認了關於在 要約中預扣以色列税的以下內容(儘管它不適用於任何註冊股東或代價超過500,000美元的任何股東，因此將如上所述扣繳以色列税，除非股東向公司 提供有效的ITA豁免(定義如下))：
(1)將通過非以色列經紀商支付給投標股東，該股東證明(如下所述方式)他們(A)持有的股份少於我們已發行股份的5%，(B)在我們於2021年1月在納斯達克首次公開募股時或之後收購了他們的股份，(C)就本條例而言是非以色列居民，(D)就本條例而言是非以色列居民時購買了他們的股份，和 (E)沒有從親戚那裏購買股份(針對個人)，這些股份不受關於以色列免税重組的條例第2部分的約束。以及提供某些額外申報以確定其免除以色列預扣税的人，將不受以色列預扣税的影響；
(2)向投標股東證明(以下所述方式)他們是合格的以色列經紀人或代表投標股東持有股份的以色列金融機構的付款將不需要繳納以色列預扣税，相關的以色列經紀人或以色列金融機構將按照以色列法律的要求扣繳以色列税；以及
(3)對上文第(1)和(2)款中未説明的投標股東支付的款項，將按以色列根據要約應支付給他們的總收益的25%(對個人股東)或23%(對所有其他股東)的固定税率徵收以色列預扣税。
更具體地説，根據ITA的裁決，如果股東將其股票提交給託管人，託管人將被要求(通過Playtika或Playtika指定的扣繳機構)按照根據要約支付給該股東的總收益的適用税率扣繳以色列税，除非該股東根據提交函中規定的條款和條件：
| | 通過正確填寫(A)《申報以色列所得税目的申報單》(申報單)，證明：(1)就本條例而言，該股東不是以色列居民(就公司而言，沒有以色列居民持有25%或更多的此類公司的控制手段；直接或間接)，並提供確立此類股東免除以色列預扣税所需的某些額外聲明(包括該股東持有不到我們已發行股票的5%，並在我們2021年1月在納斯達克首次公開募股後收購了他/她或其股票)，如果股東是個人，則提供非以色列護照的副本，如果股東的代價超過300,000美元，則提供其居住國税務機關的居留證明；或(2)該股東是代表投標股東持有股份的居住在以色列的合格銀行、經紀商或金融機構；及(B)補充申報表(以色列所得税補充申報書)，該補充申報表(以色列所得税補充申報表)是對遞交書附表(補充申報書)的修正和補充，該申報表表明該股東提交的股份不是從親屬(針對個人)購買的，且股票不受《以色列所得税條例》第2部分的約束。[新版]1961年，經修訂，涉及以色列免税重組(第二部分)。在公開市場上購買的股票 一般不被視為由親屬購買，也不被視為在符合第二部分規定的交易中購買。根據ITA的裁決，即使是之前在要約中提交股票的股東也需要補充申報表。此類申報單和補充申報單將各自提供與此目的有關的其他具體聲明。在這種情況下，如果投標股東能夠 及時填寫並交付申報單和補充申報單，託管人將不會從根據要約支付給您的毛收入中扣繳任何以色列預扣税；或 |
| | 按照意見書中的指示，向託管人提供有效的證書、裁決或ITA發佈的適用於根據要約支付的付款的、形式和實質合理地令公司和託管人滿意的任何其他書面指示，聲明不需要就此類付款扣繳或降低以色列預扣税，或提供有關此類付款或預扣的其他指示(3 ITA豁免條款)。在這種情況下，託管人將(通過Playtika或Playtika指定的扣繳代理人)按照該證書或批准規定的税率扣繳以色列預扣税(如果該股東有權獲得完全豁免，則不扣繳)。 |
ITA裁決將不適用於任何註冊股東或代價超過500,000美元的任何股東，因此，以色列的税款將被扣繳，如上文所述，除非該股東向本公司提供有效的ITA豁免。
我們建議您 就以色列所得税和預扣税(包括任何預扣税減免的資格，以及退税程序)的適用問題諮詢您的税務顧問。
請注意，如果您將您的股票提交給託管機構並提供聲明表格和/或補充聲明表格，則您也同意在ITA出於審計或其他目的提出要求的情況下向我們和ITA提供該聲明表格和/或補充聲明表格。
所有關於任何申報單、補充申報單或ITA豁免(包括收到時間)的有效性、形式或資格的問題，以及根據適用法律扣繳以色列税款的問題，將由我們自行決定。這一決定將是最終的，對所有各方都具有約束力。我們保留拒絕任何或所有申報單、補充申報單的絕對權利
或ITA的豁免，我們認為這不是適當的形式，或根據該豁免，未能扣繳任何以色列税款可能是非法的。在符合適用法律的情況下，我們還保留絕對的權利，在任何特定股東的任何申報單、補充申報單或ITA豁免中放棄任何缺陷或不符合規定的情況，無論其他股東是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。我們、我們的關聯公司、我們的受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員都沒有義務通知任何缺陷或違規行為，也不會因未能通知 而承擔任何責任。
以色列預扣税不是附加税。相反，繳納以色列預扣税的股東的以色列所得税負擔將按以色列預扣税額減去。如果以色列預扣税導致多繳以色列税，持有者可以向以色列税務局申請退款。然而，不能保證ITA是否以及何時會批准退款。
上述税務討論僅供參考，並不打算 構成與參與報價相關的所有税務後果的完整分析，也不是税務建議。建議您諮詢您的税務顧問，以確定該優惠對您的特定税收後果，包括州、地方、外國和其他税法和條約的適用性和效力。
項目12.展品
現對附表第12項進行修正和補充，增加下列附件：
| (a)(1)(I) |
補充申報表(以色列所得税的補充地位申報單)。 | |
| (a)(7) | 關於延長要約的新聞稿，日期為2022年9月23日。 | |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| Playtika Holding Corp. | ||||
| 日期：2022年9月23日 |
作者：克雷格·亞伯拉罕 | |||
| 克雷格·亞伯拉罕 | ||||
| 總裁和首席財務官 | ||||