正如2022年9月23日向美國證券交易委員會 委員會提交的
註冊號 333-257806
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
生效前的第 8 號修正案改為
F-3 表格
1933 年《證券法》下的註冊聲明
偵察技術有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 開曼 羣島 | 不適用 | |
| （州
或其他司法管轄區 註冊或組織） |
(I.R.S.
僱主 識別碼） |
水岸南大街 1 號 601 室
北京市朝陽區，100012
中華人民共和國
+86 (10) 8494-5799 — 電話
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括區號）
CT 公司系統
28 自由街
紐約州紐約 10005
+1-212-894-8940 — 電話
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼，包括區號）
複製到：
Anthony W. Basch，Esq.
張本明律師
Kaufman & Canoles，P.C.
詹姆斯中心二號，14 樓
東卡里街 1021 號
弗吉尼亞州里士滿 23219
+1-804-771-5700 — 電話
+1-888-360-9092 — 傳真
擬議的 向公眾出售的大致開始日期：在註冊聲明生效日期之後不時出售。
如果本 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。§
如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下 方框。x
如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。§
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。§
如果本表格是根據第I.C號一般指令 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。§
如果本表格是 根據《證券法》第413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別 證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。§
用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司§
如果一家根據美國公認會計原則編制 財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則†。§
† “新的或修訂後的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂 發佈的任何更新。
註冊 費的計算
| 待註冊的每類證券的標題 | 金額 到 be 已註冊(1) | 已提議 最大值 合計 價格 每 份額(2) | 已提議 最大值 聚合 提供 價格 | 的金額 註冊 費用(3)(6) | ||||||||||||
| A 類普通股， 面值0.0925美元（“普通股”），可在行使認股權證時發行(4)(5) | 8,814,102 | $ | 6.24 | $ | 54,999,996.48 | $ | 6,000.50 | |||||||||
| (1) | 根據本註冊聲明註冊的所有股票均由 出售股東（定義見下文）進行轉售。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第416條，本註冊聲明還涵蓋了註冊人數量不確定的額外普通股 ，每股面值0.0925美元，發行的目的是防止股票分割、股票分紅或類似 事件導致稀釋。此類額外數量的普通股將不會獲得額外的對價，因此，根據《證券法》第457（i）條，無需支付註冊費 。 |
| (2) | 根據《證券法》第457（g）條計算。 |
| (3) | 根據經修訂的1933年《證券法》第457（o）條計算。 |
| (4) | 正如本 註冊聲明中包含的招股説明書中更詳細地描述的那樣，出售股東要轉售的普通股包括總共8,814,102股普通股 股權證，用於購買向賣方股東發行的與私募交易 交易相關的普通股。 |
| (5) | 與普通股購買 認股權證所依據的普通股有關，前提是此類認股權證是用現金行使的。如果此類認股權證是在無現金基礎上行使的，則標的普通股 股應由普通股的註冊費支付。 |
| (6) | 之前已付款。 |
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案，其中 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會 所依據的日期生效上述第8（a）條可能會決定。
本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。
| 初步招股説明書 | 待完成 | 日期：2022 年 9 月 23 |
偵察技術有限公司
認股權證標的8,814,102股A類普通股
本招股説明書涉及 Recon Technology、 Ltd（“公司”、“我們” 或 “我們的”）共計8,814,102股A類普通股（“認股權證”）的發行和轉售，面值為每股0.0925美元（“普通股 股”），具體如下：8,8,000 行使2021年6月16日發行的某些普通股購買權證（“認股權證”）後，可發行的814,102股普通股 。認股權證 的持有人在本文中均被稱為 “賣出股東”，統稱為 “賣出股東”。每份 認股權證均可行使一股普通股，初始行使價為每股6.24美元。
本招股説明書還涵蓋了 由於股票分割、股票分紅、隨後的股權出售以及其中描述的其他事件 ，在根據認股權證條款進行任何反稀釋調整後可能發行的任何額外普通股。
本招股説明書中確定的賣出股東 ，或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人，可以在行使認股權證時通過公開或私下交易、按現行市場價格、 以與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格不時發行的認股權證 股票。有關賣出股東可能使用的認股權證出售方法的更多信息，請參閲 19頁上標題為 “分配計劃” 的部分。有關賣出股東名單，請參閲第15頁上標題為 “出售股東” 的部分。
賣出股東 可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或全部證券，而且我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東 何時或以多少金額出售其認股權證股份。
我們正在代表賣出股東註冊認股權證 股份，供他們不時發行和出售。雖然我們不會從出售認股權證中獲得任何收益 ，但通過現金行使任何認股權證，我們可能獲得每股最高6.24美元的收益。但是，我們 無法預測認股權證是否、何時或以多少金額行使，而且認股權證有可能到期且永遠不會行使 ，在這種情況下，我們將無法獲得任何現金收益。我們已同意承擔與 認股權證註冊有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔因出售認股權證而產生的折扣、佣金、承銷商、 銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似費用（如果有）。
我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “RCON”。2022年9月22日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通 股票最後一次公佈的出售價格為每股0.55美元。適用的招股説明書補充文件將酌情包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。
投資我們的普通 股票涉及高度風險，包括損失全部投資的風險。見”風險因素” 從第 12 頁的 開始，瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
我們是一家開曼羣島控股公司 。我們不是一家中國運營公司，也不直接在中國開展業務。所有中國業務均由我們在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）和中華人民共和國香港 特別行政區（“香港特別行政區” 或 “香港”）設立的子公司，以及我們與可變權益實體（“VIE”）和位於中國的VIE子公司的合同 安排進行。這是開曼羣島控股公司普通股的發行，該公司不開展業務。這種結構涉及投資者面臨的獨特風險。根據美國公認會計準則會計規則要求我們在財務報表中合併此類VIE的財務業績，VIE結構為外國投資中國公司提供了合同敞口。VIE 結構 通常用於中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資的地方。投資者不得直接持有中國運營公司的 股權。除非另有説明，否則在本招股説明書中以及在描述 我們的運營和合並財務信息時，“我們”、“公司” 或 “我們的”， 是指開曼羣島控股公司Recon Technology, Ltd及其子公司。“我們的子公司” 是指 Recon Investment Ltd. 和 Recon Hengda 科技（北京）有限公司。Ltd.，分別是 recon-in 和 recon-bj。“VIE” 是指 中國可變權益實體及其子公司（南京瑞康科技股份有限公司、北京必和達石油技術有限公司、Gan Su BHD 環境技術有限公司Ltd、Huang Hua BHD 石油設備製造有限公司Ltd. 和青海百和達新能源科技 Co.Ltd.、未來加油站（北京）科技有限公司，或 “南京偵察”、“BHD”、“Gan Su BHD”、 “HH BHD”、“青海BHD” 和 “FGS”）。你不是在投資 Nanging Recon、BHD、Gan Su BHD、HH BHD、Qing Hai BHD 或 FGS。相反，我們簽訂了日期為2019年4月1日的某些合同（“VIE協議”）， 用於為投資者提供外國對中國公司的投資敞口，而中國法律禁止或限制 外國對運營公司的直接投資。外商獨資實體（“外商獨資企業”）是一家有限責任公司 ，總部設在中華人民共和國，但由外國投資者全資擁有。就我們而言，Recon-bj是一家外商獨資企業，由我們通過我們的子公司Recon-in（一家香港有限公司）全資擁有 。由於我們在外商獨資企業和VIE協議中的直接所有權， 出於會計目的，我們被視為VIE的主要受益人。
我們 主要通過合同安排通過VIE、Nanging Recon、BHD及其各自的子公司 開展業務。由於我們不持有VIE 及其子公司的股權，因此由於中國法律法規對VIE和VIE結構的解釋和適用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於通過特殊的 目的工具對中國公司海外上市進行監管審查，以及與 VIE的合同安排的有效性和執行情況。我們還面臨着中國政府可能不允許VIE結構的風險， 這可能會導致我們的運營發生重大變化，因此普通股的價值 可能會大幅貶值或變得一文不值。在 提交本文件時，合同協議尚未在法庭上進行檢驗。
就美國公認會計原則而言，每個 VIE 都有自己的運營現金流。我們公司與VIE之間的現金流主要包括我們向VIE的轉賬，以獲得 補充營運資金，這些資金主要用於購買材料以及支付運營費用和投資。此外， 當我們遇到現金短缺時，VIE 偶爾會代表我們付款。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的六個月期間，從公司向其VIE轉移的現金分別為人民幣11,431,998元和人民幣46,913,426元。在截至2020年6月30日或2021年6月30日的年度中，VIE沒有向公司轉移現金 ，也沒有VIE代表公司支付費用。在 截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年中，從公司向其VIE轉移的現金分別為人民幣1890,340元和人民幣900萬元。 在截至2020年6月30日或2021年6月30日的年度中，VIE沒有向公司轉移現金，也沒有VIE代表公司支付費用。我們和VIE目前都沒有分配收益或結算合同協議 所欠金額的計劃。VIE中的現金預計將用於業務增長和運營。我們的子公司或VIE尚未宣佈向我們支付任何股息或分配 。沒有向任何美國投資者派發股息或分紅。有關我們的 公司結構、VIE 合同安排、簡明合併時間表和合並財務報表的描述，請參閲 “我們的 公司結構 — 選擇合併VIE的簡明財務報表” 和 “我們的公司結構 ——母公司的簡明財務信息”，第7-8頁。另見”風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險 .”
我們還面臨與公司和VIE的大部分業務位於中國並擁有中國相關的法律 和運營風險。 這些風險可能導致我們的運營發生重大變化，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供 證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。最近，中國政府 在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括 打擊證券市場的非法活動，加強對使用 可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈公告，打擊證券市場違法活動，促進資本市場高質量發展。除其他外，要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督，加強對海外上市的中國公司的監管，並建立 並改進系統中國證券法的域外適用。2021年7月10日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿，尚未生效）》，要求網絡空間運營商 擁有超過100萬名想要在國外上市的用户的個人信息 向網絡安全辦公室 審查提交網絡安全審查 。此外，中國教育部門正在進行一系列改革，最近頒佈併發布了新的法律和指導方針，以規範我們的行業。截至本招股説明書發佈之日，這些新的法律和指導方針尚未影響 公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力，因為 公司和VIE不參與教育行業，也沒有保存超過100萬用户的數據；但是， 在解釋和執行這些新法律和指導方針方面存在不確定性，這些不確定性可能在實質上和對 我們的業務和財務前景造成不利影響。見”風險因素-與在中國經商相關的風險” 和 “風險 因素-與本產品相關的風險。”
如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法從2021年開始連續三年檢查我們的審計師 ，則根據《追究外國公司責任追究責任法》（“HFCAA法”），我們的A類普通股 可能被禁止在國家交易所或 “場外” 市場上交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》（“AHFCAA”），美國眾議院於2021年12月14日推出了AHFCAA， 已提交眾議院金融服務委員會。如果簽署成為法律，AHFCAA將修改HFCAA法案，並要求美國證券交易委員會 禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了我們的證券被禁止交易 或退市之前的時間。
根據HFCAA， PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在：（1）中國大陸和（2）香港的完全註冊的 會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明 、納斯達克提交的擬議規則變更以及HFCAA都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是 未接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。
2022年8月26日， PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份協議聲明，其中規定了雙方對雙方管轄範圍內的相關審計公司（包括設在中國大陸和香港的審計公司 ）進行 檢查和調查的具體安排。該協議標誌着朝着解決涉及 共同利益的審計監督問題邁出了重要一步，規定了雙方合作對相關審計公司進行檢查和調查的安排，並具體規定了合作的目的、範圍和方法，以及信息的使用和特定類型數據的保護 。
我們的審計師目前 接受PCAOB的檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。我們的審計師弗裏德曼律師事務所總部位於紐約曼哈頓 ，並定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2018年6月。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，在本報告中也未被確定為受PCAOB裁決的公司。儘管如此 ，但將來，如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何措施，不允許弗裏德曼律師事務所 向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了裁決的範圍 ，使我們受HFCAA法案的約束，因為該協議可能會被修改，或者協議是否會被修改 2022 年 8 月 26 日在 PCAOB 和 CRSC 之間沒有成功，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制或 HFCAA法案可能禁止限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括在國家交易所交易和在 “場外” 市場上交易 。請參閲 “風險因素——與 在中國做生意相關的風險——美國證券交易委員會最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及 美國參議院和美國眾議院通過的一項法案，都要求對新興 市場公司適用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。” 瞭解更多信息。
投資我們的證券 涉及高度風險。參見本招股説明書第12頁的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 ，該文件已在適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入本招股説明書的其他未來文件 中進行了更新，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的 因素。
本招股説明書描述了 發行和出售認股權證股份的一般方式。如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售認股權證股份 的具體方式。
證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2022年__日。
目錄
| 頁面 | |
| 關於本招股説明書 | 3 |
| 關於前瞻性陳述的説明 | 3 |
| 招股説明書摘要 | 4 |
| 關於本產品 | 25 |
| 風險因素 | 26 |
| 註冊直接發行和並行私募配售 | 37 |
| 出售股東 | 38 |
| 所得款項的用途 | 42 |
| 分配計劃 | 42 |
| 法律事務 | 44 |
| 專家 | 44 |
| 財務信息 | 44 |
| 以引用方式納入的信息 | 44 |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 45 |
| 民事責任的可執行性 | 45 |
| 《證券法》負債賠償 | 46 |
2
關於這份招股説明書
本招股説明書描述了 賣方股東在行使認股權證時可以不時發行總共8,814,102股普通股 的一般方式。在作出 您的投資決定之前，您只能依賴本招股説明書和相關附錄中包含的信息、其任何 招股説明書補充或修正案以及以引用方式納入或我們推薦給您的文件。我們和賣方股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果 有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴它。本招股説明書、任何招股説明書補充文件 或其修正案均不構成出售本 招股説明書中提供的認股權證股份、任何招股説明書補充或修正案在任何司法管轄區向任何人或向其提出此類要約或向其招攬要約 向其提出此類要約或向其招攬要約 。您不應假設本招股説明書中包含的信息、 任何招股説明書補充文件或其修正案以及我們之前向美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）提交的信息在適用文件封面日期以外的任何日期都是準確的。
如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售認股權證股份的具體 方式，該補充文件還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息 與招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是 如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致，例如 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件，則該文件中的陳述日期較晚 修改或取代前面的語句。
在任何情況下，本 招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何認股權證股份分配均不得暗示 自本招股説明書發佈之日起 以提及方式納入本招股説明書或我們的事務中的信息沒有任何變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
在美國證券交易委員會規則 和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊聲明包含本 招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下述 的辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。
除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Recon”、“我們”、“我們的”、“ 公司” 或類似詞語均指開曼羣島控股公司Recon Technology, Ltd及其子公司Recon 投資有限公司（“recon-in”）和瑞康恆達科技（北京）有限公司（“recon-in”）和瑞康恆達科技（北京）有限公司（“recon-in”）bj”）。另外，“VIE” 是指中國可變權益實體及其子公司（南京瑞康科技股份有限公司、北京必和達石油技術有限公司）、 和未來加油站（北京）科技有限公司，或分別是 “南京偵察”、“BHD” 和 “FGS”）。
關於前瞻性 陳述的説明
本招股説明書和以提及方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會 文件包含或以引用方式納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史 事實陳述之外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測、管理層對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述 、有關擬議的新項目或其他 開發的任何陳述、任何關於未來經濟狀況或業績的陳述、任何關於管理層信念、目標、 戰略、意圖和目標的陳述，以及任何基於任何假設的陳述前面所述。“相信”、 “預期”、“估計”、“計劃”、“期望”、“打算”、“可能”、 “可以”、“應該”、“潛在”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、 “將” 和 “將” 以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們當前對 未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。
我們無法保證 我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或預期，您也不應過分依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表明或暗示的 存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費寫作招股説明書 中以提及方式包含或納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素和本招股説明書中的其他警示性陳述 都應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求 ，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。
3
招股説明書摘要
我們的公司-概述
我們是一家開曼羣島控股公司 ，其子公司分別在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）和中華人民共和國香港 香港特別行政區（“香港特別行政區” 或 “香港”）設立。我們的子公司 與中國可變權益實體（“VIE”）和VIE的子公司有合同安排。這些VIE 是中國公司，為中國石油開採、開採和銷售 成品油行業的公司提供硬件、軟件和現場服務。為此，我們公司及其子公司Recon Investment Ltd.（“Recon-in”）和 Recon Hengda 科技（北京）有限公司（“recon-bj”）與以下中國VIE公司及其子公司簽訂了合同：北京必和達石油技術有限公司（“BHD”）、未來加油站（北京）技術有限公司（“FHD”）、未來加油站（北京）技術有限公司（“FHD”）GS”)、 南京瑞康科技股份有限公司（“南京偵察”）、甘肅必恆達環境科技股份有限公司Ltd.（“Gan Su BHD”）、 Huang Hua BHD 石油設備製造有限公司Ltd.（“HH BHD”）和青海百和達新能源科技股份有限公司Ltd.（“Qing Hai BHD”）（統稱 “國內公司”），其提供的服務旨在自動化和增強石油產品的開採 ，並促進石油產品的銷售。
我們認為，中國石油工業 最重要的進步之一是勘探和 開採過程的重要環節實現了自動化。國內公司以及我們的自動化產品和服務使石油開採和開採公司 能夠降低勞動力需求並提高油田的生產率。國內公司的解決方案使客户 能夠更輕鬆、更準確地定位高產油田，改善對開採過程的控制，提高第三階段石油開採的產油效率 ，並改善原油的運輸。
我們的主要行政辦公室 位於中華人民共和國北京市朝陽區水安南街 1 號 601 室。我們在這個地址的電話 是 +86 (10) 8494-5799。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “RCON”。
我們的互聯網網站 www.recon.cn 提供了有關我們公司的各種信息。我們不會以引用方式在本招股説明書中納入我們網站 上或可通過 訪問的信息，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告和6-K 的最新報告可在提交後儘快在我們公司網站的投資者頁面上查閲，也可以通過美國證券交易委員會免費網站上的 直接鏈接查閲。
公司的歷史和發展
該公司由尹申平先生、陳光強先生和李紅旗先生（“創始人”） 於2007年8月21日根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任公司。國內公司主要向中華人民共和國的石油公司提供油田專用設備、自動化系統、工具、化學品 和現場服務。該公司前全資子公司 Recon Technology Co., Limited（“Recon-HK”）於2007年9月6日在香港註冊成立。2007 年 11 月 15 日，Recon-HK 根據中國法律成立了一家全資子公司——濟寧偵控科技有限公司（“Recon-JN”），後來 作為我們先前披露的組織重組的一部分，於 2019 年 4 月 10 日解散。Recon-HK 沒有擁有任何資產，也沒有開展任何業務 ，並於 2020 年 5 月 15 日解散。2010年11月19日，該公司根據香港法律成立了另一家全資子公司Recon Investment Ltd.（“Recon-in”）。2014 年 1 月 18 日，Recon-in 根據中國法律成立了一家全資子公司，即 Recon Hengda 科技（北京）有限公司（“recon-bj”）。除了 Recon-bj 的股權外， Recon-in 不擁有任何資產或開展任何業務。
出於會計目的，以下中國法人實體 合併為可變權益實體（“VIE”），在中國油田設備 和服務業以及能源行業及其子公司中運營：
| 1. | BHD 和 | |
| 2. | 南京偵察 |
中國的法律和法規 目前不禁止或限制外國對石油企業的所有權。但是，中國的法律法規確實禁止外國直接投資某些行業。2008年1月1日，為了保護我們的股東免受未來可能的外國所有權限制，同時持有BHD和Nanging Recon控股權的 創始人通過與Recon-JN簽訂某些獨家協議重組了這些實體的公司和股權結構，這使Recon-JN有權獲得剩餘的大部分回報。2009年5月29日，Recon-JN和BHD以及Nanging Recon簽訂了一份運營協議，為BHD和Nanging Recon簽訂的此類合同、協議或交易的履約提供全額擔保。由於新協議，Recon-JN吸收了 100％的預期虧損，並獲得了BHD和Nanging Recon預期淨收入的90％，這使得Recon-jn成為這些公司在會計方面的主要受益人 。
4
Recon-jn還與創始人簽訂了 股票質押協議，創始人將其在這些實體中的所有股權抵押給了Recon-JN。每位創始人簽訂的股票質押協議 將創始人每位在BHD和Nanging Recon的股權作為服務協議項下服務付款的擔保 。
Recon-JN和BHD以及Nanging Recon於2008年1月1日簽訂的服務協議，要求Recon-JN向BHD 和南京偵察提供技術諮詢服務，以換取其年淨收入的90％作為服務費。
2019年4月1日，作為我們計劃中的組織重組的一部分，Recon-BJ分別與BHD和Nanging Recon簽訂了一系列VIE協議， 的條款和條件與Recon-JN先前簽訂的VIE協議相同。結果， recon-bj 的 VIE 的結構實際上反映了與 recon-JN 的相同合同安排。根據一般會計原則，Recon-bj 承擔損失的所有經濟風險，並獲得BHD和Nanging Recon預期利潤的90％，因此被視為 VIE的主要受益者。作為重組計劃的一部分，Recon-JN於2019年4月10日解散。作為Recon-JN的 母公司，Recon-HK不擁有任何資產或開展任何業務，因此於2020年5月15日解散。
根據VIE協議， 我們按照會計準則編纂（“ASC”）主題810，合併 的要求將BHD和Nanging Recon合併為VIE，因為我們是VIE的主要受益者。管理層正在重新評估Recon-bj是否是BHD和Nanging Recon的主要受益者 。
2000年8月28日，該公司的一位創始人 收購了根據中國法律於1999年6月29日組建的BHD的控股權。截至2010年12月 15日，創始人持有BHD67.5％的所有權。從2010年12月16日到2012年6月30日，尹申平先生和陳光強先生持有BHD86.24％的所有權。從2012年6月30日到2019年6月30日，陳光強先生繼續將他的 個人專利用於BHD，並增加了他對BHD的所有權。截至本註冊聲明發布之日，尹申平先生 和陳光強先生共同持有BHD91.62％的所有權。BHD在獨家 協議簽訂之日與公司合併，並自2008年1月1日（基於ASC Topic 810的協議簽訂之日）起合併。根據VIE協議，公司將 的淨收入分配為90％和100％的虧損。分配給少數股權的利潤是剩餘金額（10％）。
2003 年 7 月 4 日，根據中華人民共和國法律組建了南京 Recon。2007年8月27日，公司創始人從關聯方手中收購了南京 Recon 的多數股權，該關聯方是南京偵察的大股東。截至2010年12月15日，創始人持有南京偵察80％的所有權 。從2010年12月16日到2012年6月30日，尹申平先生和陳光強先生持有南京 Recon 80％的所有權。Nanging Recon在獨家協議簽訂之日起與公司合併，並於2008年1月1日（基於ASC Topic 810的協議簽訂之日）之後合併。公司根據VIE協議分配淨收入90％和100％的虧損。 分配給非控股權益的利潤為剩餘金額 (10%)。
2015年1月29日，我們將 的授權普通股從2500萬股增加到1億股。
BHD，一個 VIE，控制着以下 子公司：
| 1) | 2015 年 12 月 17 日，Huang Hua BHD 石油設備製造有限公司BHD成立的全資子公司 LTD（“HH BHD”）是根據中國法律組建的。 |
| 2) | 2017年5月23日，甘肅百和達環保 科技有限公司（“甘肅BHD”）由BHD和另一位投資者 根據中國法律成立，註冊資本為5000萬日元。它側重於 油田污水處理和含油污泥處置項目。截至2019年6月30日，BHD 共投資了930萬日元Gan Su BHD。截至2019年6月30日，實收資本為1,548萬日元 （合231萬美元）。根據其2017年8月11日的修訂章節， BHD擁有Gan Su BHD51％的權益。 |
5
| 3) | 2017年10月16日，青海巴德 新能源技術有限公司（“青海BHD”）由BHD和其他少數幾個投資者根據中國法律成立，註冊資本為5000萬日元。 它專注於太陽能加熱爐的設計、生產和銷售。截至 2019年6月30日，BHD已向青海BHD共投資230萬日元。截至2019年6月30日，實收資本 為420萬日元（合63萬美元）。BHD 擁有 青海有限公司 55% 的權益。 |
隨着能源消耗 市場向私營和外國公司開放，以及在線支付技術的發展，國內公司開始投資石油行業的下游 。2017年12月15日，BHD和Nanging Recon與未來加油站 （北京）科技有限公司（“FGS”）簽訂了認購協議，根據該協議，BHD和Nanking Recon均收購了FGS8％的股權。FGS 成立於 2016 年 1 月，是一家服務公司，專注於為加油站提供新的技術應用程序和數據運營，併為加油站提供 解決方案，以改善其運營和客户體驗。2018年8月21日，BHD和Nanging Recon 與FGS和FGS的其他股東簽訂了投資協議和補充協議（統稱 “投資協議”）。根據投資協議，VIE在FGS的所有權從8％增加到43％， 以換取他們對FGS的投資總額為1000萬元人民幣的現金，並在某些條件下向FGS的其他股東發行2435,284股限制性普通股 。截至2019年6月30日，BHD和Nanking Recon向FGS共投資了35,116,707元人民幣（合5,113,984美元），並向FGS的其他股東共發行了2435,284股限制性股份，BHD和Nanking Recon在FGS的集體所有權增至43％。
2019年12月10日， 公司董事會批准對其普通股進行一比五的反向股票拆分（“反向股票 拆分”），市場生效日期為2019年12月27日，因此公司的普通股數量從1億股減少到2000萬股，每股普通股的面值從0.0185美元增加到0.0925美元。由於 反向股票拆分，每五股分拆前已發行普通股自動合併並轉換為一股已發行和流通的普通股 股，股東無需採取任何行動。
2020年11月25日， 公司與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買 協議”），根據該協議，公司同意向投資者出售，投資者同意通過未註冊的私人交易從公司購買本金總額為6,485,000美元的票據（“票據”），可兑換 為普通股，利率為每股0.71美元，但須遵守此類票據中規定的條款和限制和條件。 截至2020年12月4日至2020年12月30日，該公司獲得了6,48.5萬美元的總收益。根據轉換日期為2021年1月25日的全部票據轉換通知 ，公司共向投資者發行了9,225,338股普通股。
2021年2月4日， Nanging Recon和BHD與FGS和FGS的創始股東 簽訂了投資協議的第四份補充協議，收購了FGS8％的股權。因此，南京偵察和BHD共同擁有FGS51％的權益，南京偵察和BHD各擁有25.5％的所有權 。我們從2021年2月開始合併FGS的財務業績， 反映在截至2021年6月30日的年度財務業績中。通過第四份補充協議，南京偵察 和BHD放棄了FGS績效目標中關於加油站數量的要求。因此，南京偵察和BHD同意 支付投資餘額，並取消了限制性股票的相關封鎖條款，以換取FGS的額外 8％的股權所有權。有關説明 Nanging Recon 和 BHD 之間所有權權益的更多信息，請參閲 “我們的公司結構”。
2021年4月5日，在 2021年年會上，為了實施雙重類別結構，我們的股東批准了 (i) 一項特別決議，將公司的法定 股本從185萬美元（分成名義或面值為0.0925美元的20,000,000股普通股）修改為15,72.5萬美元，分為1.5億股名義或面值為0.0925美元的A類普通股每股25股和20,000,000股名義或面值為0.0925美元的B類普通股，以及 (ii) 第三修正案和 重述的特別決議公司組織章程大綱和章程以取代第二經修訂和重述的組織章程大綱和章程 。2021年4月7日，公司向開曼羣島公司登記處 提交了第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程。我們的A類普通股於2021年4月12日開始在納斯達克資本市場上交易，交易代碼相同，“RCON”。
6
2021年6月3日，我們與Starry Blockchain Energy Pte簽訂了股票交換協議。Ltd.（“Starry”）及其 控股股東（“Starry控股股東”）將收購Starry30％的股權。根據 協議，收購的Starry30％的股權價值為300萬美元。作為30％股權的對價， 公司向Starry控股股東發行了316,345股未註冊的限制性A類普通股，按每股9.48美元（協議簽署前30個交易日的平均收盤價 ）計算。此次收購已於 2021 年 6 月 11 日完成 。2021年11月10日，我們同意終止與Starry和Starry 控股股東的股票交換協議。Starry和Starry控股股東已向我們退還了316,345股未註冊的限制性A類普通股。同時，我們與Starry簽訂了獨家技術諮詢和服務協議，為我們提供商業 諮詢建議，以換取向Starry提供50萬股未註冊、受限制的A類普通股，按每股2.13美元計算。 獨家技術諮詢和服務協議於 2021 年 12 月 31 日簽訂。
2021年12月5日， 我們的董事會及其薪酬委員會批准從公司2021年股權激勵計劃下保留的此類B類普通股中向董事兼高管尹申平和陳光強發行共計2,500,000股B類普通股。 薪酬委員會建議向尹申平和陳光強授予B類普通股，董事會批准了向尹申平和陳光強授予的B類普通股，他們每人均獲得了1,250,000股B類普通股的一次性授予。
風險因素摘要
投資我們的普通 股票涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息以及以引用方式納入的文件 。請在下面找到我們面臨的主要風險的摘要，這些風險在 的相關標題下整理。標題為 “風險因素” 的部分對這些風險進行了更全面的討論。
與我們的公司結構相關的風險
我們還面臨與公司結構相關的風險 和不確定性，包括但不限於以下幾點：
| • | 我們 依賴合同安排在中國開展業務，這種安排可能不如直接擁有提供運營控制的 那麼有效。 | ||
| • | 我們通過合同安排通過BHD、Nanging Recon及其各自的子公司 開展業務。這些協議尚未在法庭上得到檢驗。如果中國法院或行政 機構認定這些合同安排不符合適用法規，我們可能會受到嚴厲的 處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大和 不利影響。 |
與在中國做生意相關的風險
我們的總部設在中國，大部分 業務都在中國，因此我們面臨着與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於 以下內容：
| • | 中國政府政治、經濟和其他 政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會對我們的業務增長和競爭地位產生重大不利影響 ，並對我們的業務增長和競爭地位產生不利影響。 | ||
| • | 中國法律體系的不確定性 可能會對我們產生重大的不利影響。 | ||
| • | 中國的經濟、政治和社會狀況， 以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響。 | ||
| • | 中國政府對我們開展商業活動的方式施加了巨大影響 。 | ||
| • | 中國政府可以隨時幹預或影響 我們的行動。見 “風險因素——與在中國經商相關的風險——州政府最近對美國上市中國公司的商業活動的幹預可能會對我們在中國的現有和未來業務產生負面影響。” | ||
| • | 鑑於最近發生的事件表明 中國網絡空間管理局加強了對數據安全的監督，特別是對在外匯上市或尋求上市的公司， 我們可能會受到有關網絡安全和數據保護的各種中國法律和其他義務的約束， 不遵守適用的法律和義務都可能對我們的業務、我們在納斯達克的繼續上市、 財務狀況和業績產生重大不利影響的操作。 |
7
| • | 與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制 我們收購中國公司或向中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配 利潤的能力，或者以其他方式對我們造成重大不利影響。 | ||
| • | 您可能在根據香港或其他外國法律對我們或招股説明書 中指定的管理層提起原訴方面遇到困難，執行外國判決或在中國提起原訴，而且美國當局在中國提起訴訟的能力也可能受到限制。 | ||
| • | 中國政府為加強對海外發行和/或外國投資和/或在中國的發行人的業務進行監督和控制而採取的任何行動 都可能顯著改變我們的 業務，限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。請參閲 “我們的公司 結構 — 合同安排 — VIE 的運營需要獲得中國當局的許可” 和 “風險因素——與在中國經商相關的風險 — 中國政府對 我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營， 這可能會導致我們的運營和A類普通股的價值發生重大變化。” | ||
| • | 中國的規則和 法規可以在很少或根本不提前通知的情況下迅速變化，其解釋 和實施涉及不確定性。請參閲 “合同安排” 下的 “我們的公司結構——合同 安排——VIE的運營需要獲得中國當局的許可” ，以及 “風險因素——與在中國經營 業務相關的風險—— 管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清，不確定，此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力 .” | ||
| • | 如果我們的公共會計師事務所不允許 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）根據《控股外國公司 公司責任法》在三年內對其進行檢查，我們可能會被除名。 | ||
| • | 中國政府將來可能會發布進一步的限制性措施 。 | ||
| • | 根據《外國反腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任。 | ||
| • | 我們可能要遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他 義務，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 | ||
| • | 海外股東 和/或監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。 | ||
| • | 不遵守適用於我們在中國業務的 法律法規可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的 業務。 | ||
| • | 美國證券交易委員會最近的聯合聲明、納斯達克提交的 規則變更提案，以及美國參議院和美國眾議院通過的一項法案，都要求對新興市場公司適用更多 和更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們未來的 產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。 | ||
| • | 納斯達克可能會對我們的持續上市適用額外且更嚴格的 標準。 |
與我們的公司結構相關的風險
除上述風險 外，我們還面臨與普通股和組織結構有關的一般風險和不確定性，包括 但不限於以下風險：
| • | 任何 未來發行的B類普通股都可能削弱A類普通股股東的投票權。 |
| • | 我們普通股的 雙類別結構實際上是將投票控制權集中在B類普通股的持有人手中。 |
| • | 美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的 聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及美國參議院通過的一項法案都要求 在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準。 這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。 |
| • | 我們的 B類普通股比我們的A類普通股具有更強的投票權，某些現有股東對我們公司有 重大影響力，他們的利益可能與其他股東的利益不一致。 | ||
| • | 如果PCAOB確定無法檢查 或全面調查我們的審計師，因此交易所可能決定將我們的證券下市，則根據《控股外國公司責任法》，則可能禁止交易我們的證券 。我們的審計師弗裏德曼 LLP不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。 |
8
我們的企業結構
以下圖表總結了 我們的公司法律結構，並列出了截至本招股説明書發佈之日我們的子公司、VIE及其子公司。
合同安排
中國的法律和法規 目前不禁止或限制外國對石油企業的所有權。但是，中國的法律法規確實禁止外國直接投資某些行業。2008年，為了保護我們的股東免受未來可能的外國所有權限制，我們的 創始人與Recon-JN、BHD和Nanging Recon簽署了一系列協議，因此Recon-JN成為了BHD和Nanking Recon的主要受益人。
2019年4月1日，作為我們計劃中的組織重組的一部分，Recon-BJ分別與BHD和Nanging Recon簽訂了一系列VIE協議， 的條款和條件與Recon-JN先前簽訂的VIE協議相同。結果，VIE 實際上是 從 recon-jn 轉移到了 recon-bj。
獨家技術諮詢服務協議
根據2019年4月1日Recon-bj與BHD和Nanking Recon簽訂的獨家 技術諮詢服務協議，recon-bj擁有向BHD和Nanging Recon各自提供技術支持服務、諮詢服務和其他服務的獨家 權利，包括授予 知識產權使用權、軟件服務、網絡支持、數據庫支持、硬件服務、技術支持、 員工培訓, 技術和市場信息的研究與開發, 企業管理諮詢,營銷和推廣 服務、客户管理和服務、租賃硬件和設備以及 BHD 和 Nanking Recon 每項需求所必需的其他服務。作為交換，Recon-BJ有權獲得相當於BHD和Nanging Recon預期利潤的90％的服務費。recon-bj 承擔損失的所有經濟風險。除了服務費外，BHD和Nanking Recon還可以報銷Recon-BJ支付或產生的與其績效有關的所有合理費用、 報銷款項和自付費用。
根據 獨家技術諮詢服務協議，未經Recon-BJ事先書面同意，BHD和Nanking Recon均同意不參與任何可能對其資產、業務、就業、義務、權利或運營產生重大影響的交易。
除非根據獨家技術諮詢服務協議或 recon-bj 的 書面通知終止，否則獨家技術諮詢 服務協議仍然有效。Recon-BJ、BHD和Nanging Recon推遲了各自的服務費，因為BHD和Nanging Recon 都報告了虧損。Recon-bj繼續累積服務費產生的付款義務。最重要的是，這些某些 合同安排符合公司手續，以區分我們在Recon-bj和 VIE及其子公司方面的業務。
9
獨家股權權益購買協議
根據2019年4月1日Recon-BJ、BHD和Nanging Recon以及擁有BHD和Nanging Recon所有股權的股東 之間經修訂並重述的獨家股權購買協議，此類股東授予Recon-BJ購買其在BHD和Nanging Recon各自的股權的專有權 。購買價格應為適用的 中華人民共和國法律允許的最低價格。Recon-bj或其指定人員可以隨時行使此類權利，購買BHD和Nanging Recon每個 個股份的全部或部分股權，直到其收購了BHD和Nanking Recon的全部股權，這在協議的 期內是不可撤銷的。
經修訂和重述的 獨家股權益購買協議一直有效，直到股東持有的所有股權均已轉讓 或轉讓給recon-bj和/或 recon-bj指定的任何其他人。但是，在事先向BHD和Nanging Recon發出書面通知後，Recon-BJ有權隨時無條件終止這些協議 。
股權質押協議
根據擁有BHD 和南京偵控所有股權的股東於2019年4月1日簽署的經修訂和重述的股權質押協議，這些股東將BHD和Nanking Recon的所有股權質押給 recon-bj作為抵押品，以擔保BHD和Nanking Recon各自在獨家技術諮詢服務協議 和修訂後的協議下的義務重報的獨家股權權益購買協議。除非根據修訂和重述的獨家股權權益購買協議，否則禁止BHD和Nanking Recon的股東在未經Recon-BJ事先同意的情況下不得轉讓質押的股權，除非將股權轉讓給recon-bj 或其指定人員。
經修訂和重述的 股權質押協議應在BHD和Nanking Recon的股東登記冊下記錄質押權益之日生效，並在BHD和Nanging Recon的工商主管部門登記，直到 BHD和Nanking Recon各自完全履行了對Recon-BJ的所有負債和債務。在任何情況下，BHD和Nanking Recon以及擁有BHD和Nanking Recon所有股權的股東均不得以任何理由終止本協議。
股東授權書
根據 經修訂和重述的股東授權書（均為2019年4月1日），BHD和Nanking Recon的股東都給予了Recon-BJ不可撤銷的代理人，讓他們在與BHD和Nanking Recon各自有關的所有事項上按照自己的行為行事，並行使他們作為BHD和Nanking Recon各自股東的所有權利，包括執行權和提交股東決議， 處置任何或全部股權，提名、選舉、指定或任命高級管理人員和董事，監督公司的 業績、批准提交任何註冊文件、出席股東大會、行使表決權和所有 其他權利、對董事或高級管理人員的有害行為採取法律行動、批准公司章程的修正案以及公司章程規定的任何其他權利。在BHD和Nanging Recon的股東分別持有BHD和Nanging Recon的股東持有BHD和Nanging Recon的股權時，經修訂和重述的授權書 將繼續有效。
根據上述合同 安排，該安排授權Recon-BJ獲得VIE的所有預期剩餘回報，我們將BHD和Nanking Recon作為VIE進行核算。因此，我們根據美國證券交易委員會頒佈的 S-X-3A-02 法規 和《會計準則彙編》（“ASC”）810-10 “合併”，合併了BHD和Nanging Recon的賬目。
由於我們不直接持有VIE的股權，因此由於中國法律 和法規的解釋和適用存在不確定性，我們面臨風險，包括限制互聯網技術公司的外國所有權、通過特殊目的工具對 中國公司海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨風險 ，即中國政府未來在這方面的任何行動都可能不允許VIE結構，這很可能導致我們的運營發生重大變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。
我們的合同安排 尚未經過法庭的考驗，在提供對BHD和Nanging Recon的控制方面可能不如直接所有 那麼有效。有關更多詳細信息，請參閲 “風險因素——我們在中國開展業務時依賴合同安排，在提供運營控制方面，合同安排可能不如直接所有權那麼有效。”
10
如果我們未能遵守 的規章制度，我們也可能受到包括中國證券監督管理委員會（中國證監會）在內的中國監管機構實施的 制裁。有關更多詳細信息，請參閲 “風險因素——本次發行可能需要中國證券監督管理委員會的批准和其他合規程序 ，如果需要，我們無法預測我們能否獲得這種 批准。”
我們面臨與VIE在中國的運營相關的某些 法律和運營風險。管理我們當前業務 業務的中國法律法規有時含糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致VIE的運營發生重大變化， 普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行 證券的能力。見 “風險因素——我們通過合同安排通過BHD、Nanging Recon及其各自的子公司 開展業務。如果中國法院或行政當局認定這些合同安排不符合適用的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到不利影響。此外， 此類中國法律法規的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。”最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以監管在中國的商業運營，包括嚴厲打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變 利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷 執法的力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政監管 制定機構將多久做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改後的或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國交易所上市的能力產生的潛在影響。
VIE 的 運營需要獲得中華人民共和國當局的許可
我們 目前無需獲得任何中國當局的許可即可向外國投資者運營和發行普通股。 此外，我們、我們的子公司或VIE無需就VIE的運營獲得包括中國證監會 或中國國家網絡空間管理局在內的中國當局的許可或批准，我們、我們的子公司或VIE也沒有為VIE的運營申請或收到任何 拒絕。中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於依照 法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（以下簡稱《意見》），並於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調需要加強對非法證券活動的管理，並需要加強對中國公司海外上市的監管 。《意見》和即將頒佈的任何相關實施規則都可能要求我們在 將來遵守合規要求。鑑於中國當前的監管環境，我們仍然面臨不確定性，即中國對規章制度的不同解釋和執行 對我們不利，這些規章制度可能會在很少或根本不提前通知的情況下宣佈或實施。 如果我們將來需要獲得批准，任何未能獲得此類批准的行為都可能對我們的經營業績產生重大不利影響 ，可能限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，和/或可能導致此類證券的 價值大幅下跌或一文不值。
根據VIE協議， 作為法律問題，如果VIE或註冊股東未能履行VIE協議規定的各自義務， 我們可能不得不承擔鉅額費用並花費大量資源來執行這些安排，訴諸訴訟或仲裁 ，並依賴中國法律規定的法律補救措施。這些補救措施可能包括尋求具體履約或禁令救濟以及索賠 損害賠償，其中任何一項都可能無效。由於法律的不確定性 和管轄權限制，我們在執行這些合同協議時可能會面臨挑戰。目前尚不確定作為開曼羣島的控股公司，我們能否在中國法院執行（直接或通過 recon-bj）與國內公司的VIE協議，要麼直接在中國提起訴訟，要麼是尋求 在中國執行外國判決。尋求執行此類VIE協議的成本可能很高，而且 此類訴訟的結果可能不會導致Recon強制執行此類VIE協議。如果此類VIE協議得不到執行，Recon 的投資者可能會看到其證券的價值下降或變得一文不值。
VIE 中的現金轉移
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免控股 公司。作為一家獲豁免的 控股公司，如果我們決定將來為任何普通股支付股息，我們將取決於從外商獨資企業（“外商獨資企業”）收到的資金。外商獨資企業是一家 有限責任公司，總部設在中華人民共和國，但由外國投資者全資擁有。就我們而言，Recon 恆達科技（北京）有限公司（“Recon-bj”）是一家外商獨資企業，由Recon Investment Ltd.（“Recon-in”）全資擁有，Recon Investment Ltd.（“Recon-in”）是一家香港有限公司，而Recon 又由我們全資擁有。
根據Recon-bj與VIE簽署的獨家技術 諮詢和服務協議，Recon-bj有權獲得 VIE預期利潤的90％，以換取向VIE提供獨家技術諮詢服務。Recon-bj還承擔損失的所有經濟風險。 中國現行法規允許我們的間接中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向其股東支付股息。此外，根據開曼羣島和香港的現行有效法律 ，常駐公司可以向其股東支付股息。而且這兩個領域沒有外匯 限制。因此，Recon-bj可以將根據合同安排獲得的收入以股息的形式分配給Recon-in ，而Recon-in反過來又以股息的形式將此類收入分配給我們，而我們反過來又會以股息的形式將 此類收入分配給美國投資者。
11
每個 VIE 都有自己的運營現金流 。我們公司與VIE之間的現金流主要包括我們向VIE的轉賬作為補充營運資金， 主要用於購買材料以及支付運營費用和投資。此外，當我們遇到現金短缺時，VIE 偶爾會代表我們支付 付款。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的六個月期間，從公司向VIE轉移的淨現金分別為11,431,998元和人民幣46,913,426元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中，從公司向VIE轉移的 現金淨額分別為人民幣15,720,000元和人民幣5,260,340元。我們和VIE目前都沒有分配收益或結算合同協議所欠金額的計劃 。預計VIE中的現金將用於業務 的增長和運營。我們的子公司或VIE尚未宣佈向我們支付任何股息或分配。沒有向任何美國投資者派發股息或 分配。有關我們的公司結構和VIE合同安排的描述，請參閲”我們的 企業結構。”另見”風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險.”
在 FASB ASC 830-10-45-4 下，美元作為本位貨幣
作為開曼羣島的控股實體，公司的 本位貨幣是美元。管理層已確定 公司間應收賬款以美元計價，原因有很多：首先，我們的本位幣（作為開曼羣島 控股實體）是美元；其次，公司間應收賬款最終以美元支付。 儘管涉及國內公司的交易可能不時涉及人民幣，但這些交易最終以 美元計價，以反映我們的本位幣。出於這些原因，由於我們的本位幣是美元 美元，而且由於公司間應收賬款最終以美元支付，因此我們認為母公司不會出現匯率 波動。
外匯風險
我們的國內公司和 recon-bj 將人民幣歸類為其本位貨幣。由於作為開曼羣島的控股實體，我們的本位貨幣是 美元，因此我們面臨美元和人民幣匯率波動帶來的外匯風險。儘管 國內公司以人民幣開展業務和交易，但我們最終認為美元/人民幣 匯率不應有任何波動，因為公司間應收賬款以美元計價。因此，國內公司報告的交易和業務 最終以美元作為公司間應收賬款支付，這反映了我們作為母公司以美元表示的功能貨幣 。見 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險- 美元和人民幣之間的匯率波動可能構成 個經濟風險。”
選擇合併VIE的簡明財務報表
下表 提供了一份簡明的合併附表，分別描述了母公司、 合併VIE的財務狀況、現金流和經營業績，以及所有抵消調整，這些調整分別與需要經審計的合併 財務報表的相同日期和同期。
12
未經審計的精簡合併 運營報表精選
| 在截至 2021 年 12 月 31 日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| Recon Technology, Ltd.（開曼羣島） | 非 VIE 子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 (中華人民共和國) | 淘汰 | 合併 合計 | ||||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | 54,411,724 | ¥ | - | ¥ | 54,411,724 | ||||||||||
| 收入成本 | - | - | 39,904,645 | - | 39,904,645 | |||||||||||||||
| 毛利 | - | - | 14,507,079 | - | 14,507,079 | |||||||||||||||
| 運營費用 | 38,484,379 | 581,547 | 12,782,119 | - | 51,848,045 | |||||||||||||||
| 運營利潤/（虧損） | (38,484,379 | ) | (581,547 | ) | 1,724,960 | - | (37,340,966 | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 149,753,122 | (149,029 | ) | (776,496 | ) | - | 148,827,597 | |||||||||||||
| 來自子公司的利潤 | 88,767 | * | - | - | (88,767 | ) | - | |||||||||||||
| 從 VIE 中獲利 | - | 819,343 | ** | - | (819,343 | ) | - | |||||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | 107,204 | - | 107,204 | |||||||||||||||
| 淨收入 | 111,357,510 | 88,767 | 841,260 | (908,110 | ) | 111,379,427 | ||||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | 21,917 | - | 21,917 | |||||||||||||||
| 歸屬於瑞康科技有限公司的淨收益 | ¥ | 111,357,510 | ¥ | 88,767 | ¥ | 819,343 | ¥ | (908,110 | ) | ¥ | 111,357,510 | |||||||||
| * | 包括 來自非VIE子公司以及VIE和VIE子公司的100％淨收入。 |
| ** | 包括VIE合併業績中歸屬於Recon Technology的100％淨收益，包括VIE子公司的 經營業績。 |
| 截至2020年12月31日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （開曼羣島） | 非 VIE
子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 (中華人民共和國) | 淘汰 | 合併 總計 |
||||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | 123,918 | ¥ | - | ¥ | 25,045,361 | ¥ | - | ¥ | 25,169,279 | ||||||||||
| 收入成本 | 99,202 | - | 18,353,037 | - | 18,452,239 | |||||||||||||||
| 毛利 | 24,716 | - | 6,692,324 | - | 6,717,040 | |||||||||||||||
| 運營費用 | 6,058,542 | 181,961 | 9,578,714 | - | 15,819,217 | |||||||||||||||
| 運營損失 | (6,033,826 | ) | (181,961 | ) | (2,886,390 | ) | - | (9,102,177 | ) | |||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | (399,717 | ) | (8,459 | ) | (629,511 | ) | (1,037,687 | ) | ||||||||||||
| 子公司虧損 | (2,502,109 | )* | - | - | 2,502,109 | - | ||||||||||||||
| VIE 造成的損失 | - | (2,311,689 | )** | - | 2,311,689 | - | ||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | (98,338 | ) | - | (98,338 | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | (8,935,652) | (2,502,109 | ) | (3,417,563 | ) | 4,813,798 | (10,041,526 | ) | ||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | (1,105,874 | ) | - | (1,105,874 | ) | |||||||||||||
| 歸因於Recon Technology, Ltd的淨虧損 | ¥ | (8,935,652 | ) | ¥ | (2,502,109 | ) | ¥ | (2,311,689 | ) | ¥ | 4,813,798 | ¥ | (8,935,652 | ) | ||||||
| * | 包括來自非VIE子公司 、VIE和VIE子公司的100％淨虧損。 |
| ** | 包括VIE合併業績的100％淨虧損， 包括VIE子公司的經營業績。 |
13
| 截至2021年6月30日止年度 | ||||||||||||||||||||
| Recon Technology, Ltd.（開曼羣島） | 非 VIE
子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 (中華人民共和國) | 淘汰 | 合併 總計 | ||||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | 121,197 | ¥ | - | ¥ | 47,817,378 | ¥ | - | ¥ | 47,938,575 | ||||||||||
| 收入成本 | 97,024 | - | 40,626,523 | - | 40,723,547 | |||||||||||||||
| 毛利 | 24,173 | - | 7,190,855 | - | 7,215,028 | |||||||||||||||
| 運營費用 | 31,436,450 | 652,686 | 36,704,840 | - | 68,793,976 | |||||||||||||||
| 運營損失 | (31,412,277 | ) | (652,686 | ) | (29,513,985 | ) | - | (61,578,948 | ) | |||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 35,686,027 | (80,682 | ) | (417,476 | ) | - | 35,187,869 | |||||||||||||
| 子公司虧損 | (27,106,484 | )* | - | - | 27,106,484 | - | ||||||||||||||
| VIE 造成的損失 | - | (26,373,116 | )** | - | 26,373,116 | - | ||||||||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | (524,251 | ) | - | (524,251 | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | (22,832,734 | ) | (27,106,484 | )* | (29,407,210 | ) | 53,479,600 | (25,866,828 | ) | |||||||||||
| 非控股權益 | - | - | (3,034,094 | ) | - | (3,034,094 | ) | |||||||||||||
| 歸屬於瑞康科技有限公司的淨虧損 | ¥ | (22,832,734 | ) | ¥ | (27,106,484 | ) | ¥ | (26,373,116 | )** | ¥ | 53,479,600 | ¥ | (22,832,734 | ) | ||||||
| * | 包括 來自非VIE子公司以及VIE和VIE子公司的100％淨虧損。 |
| ** | 包括來自VIE合併業績的 100% 淨虧損，包括VIE 子公司的經營業績。 |
| 截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （開曼羣島） | 非 VIE 子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 （中華人民共和國） | 淘汰 | 合併 合計 | ||||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | 20,079,210 | ¥ | - | ¥ | 45,681,441 | ¥ | - | ¥ | 65,760,651 | ||||||||||
| 收入成本 | 16,063,368 | - | 30,090,887 | - | 46,154,255 | |||||||||||||||
| 總利潤 | 4,015,842 | - | 15,590,554 | - | 19,606,396 | |||||||||||||||
| 運營 費用 | 13,337,810 | 675,628 | 25,769,990 | - | 39,783,428 | |||||||||||||||
| 運營造成的損失 | (9,321,968 | ) | (675,628 | ) | (10,179,436 | ) | - | (20,177,032 | ) | |||||||||||
| 其他 收入（支出），淨額 | (1,298,039 | ) | 1,262,799 | 371,990 | - | 336,750 | ||||||||||||||
| 子公司的虧損 | (8,626,694 | )* | - | - | 8,626,694 | - | ||||||||||||||
| VIE 造成的損失 | - | (9,213,865 | )** | - | 9,213,865 | - | ||||||||||||||
| 收入 税收支出（福利） | - | - | 282,322 | - | 282,322 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | (19,246,701 | ) | (8,626,694 | ) | (10,089,768 | ) | 17,840,559 | (20,122,604 | ) | |||||||||||
| 非控股性 權益 | - | - | (875,903 | ) | - | (875,903 | ) | |||||||||||||
| 歸屬於Recon Technology, Ltd的 淨虧損 | ¥ | (19,246,701 | ) | ¥ | (8,626,694 | )* | ¥ | (9,213,865 | )** | ¥ | 17,840,559 | ¥ | (19,246,701 | ) | ||||||
| * | 包括來自非VIE子公司以及VIE和VIE子公司的100％淨虧損。 |
| ** | 包括來自VIE合併業績的 100% 淨虧損，包括VIE 子公司的經營業績。 |
14
精選未經審計 簡明合併資產負債表
| 作為 2021 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| Recon Technology, Ltd.（開曼羣島） | 非 VIE
子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 （中華人民共和國） | 淘汰 | 合併 總計 | ||||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||||
| 現金 | ¥ | 287,893,737 | ¥ | 14,118,422 | ¥ | 30,851,918 | ¥ | - | ¥ | 332,864,077 | ||||||||||
| 其他流動資產 | 25,824,404 | 10,852 | 101,672,724 | - | 127,507,980 | |||||||||||||||
| 公司間應收款 | 191,890,345 | 95,828,083 | - | (287,718,428 | ) | - | ||||||||||||||
| 流動資產總額 | 505,608,486 | 109,957,357 | 132,524,642 | (287,718,428 | ) | 460,372,057 | ||||||||||||||
| 對子公司的投資 | (55,225,497 | )* | - | - | 55,225,497 | - | ||||||||||||||
| 通過VIE和VIE的子公司獲得的收益 | - | (48,060,370 | ) | - | 48,060,370 | - | ||||||||||||||
| 其他非流動資產 | - | - | 47,064,634 | - | 47,064,634 | |||||||||||||||
| 非流動資產總額 | (55,225,497 | ) | (48,060,370 | ) | 47,064,634 | 103,285,867 | 47,064,634 | |||||||||||||
| 總資產 | 450,382,989 | 61,896,987 | 179,589,276 | (184,432,561 | ) | 507,436,691 | ||||||||||||||
| 公司間應付賬款 | - | 118,774,891 | 168,943,537 | (287,718,428 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他負債和應計負債 | 47,656,395 | 451,215 | 60,739,695 | - | 108,847,305 | |||||||||||||||
| 負債總額 | 47,656,395 | 119,226,106 | 229,683,232 | (287,718,428 | ) | 108,847,305 | ||||||||||||||
| A類普通股，面值0.0925美元， 1.5億股已授權；截至2020年6月30日和2021年6月30日，已發行和流通的股票分別為7,202,832股和26,868,391股， | 16,524,894 | - | - | 16,524,894 | ||||||||||||||||
| B類普通股，面值0.0925美元，已授權 2000萬股；截至2020年6月30日和2021年6月30日分別沒有已發行和流通的股票 | 1,474,543 | - | - | 1,474,543 | ||||||||||||||||
| 額外的實收資本 | 482,163,636 | - | 4,749,000 | (4,749,000 | ) | 482,163,636 | ||||||||||||||
| 留存收益 | (91,353,881 | ) | (55,225,497 | ) | (52,809,370 | ) | 108,034,867 | (91,353,881 | ) | |||||||||||
| 累計其他綜合收益 | (6,082,598 | ) | (2,103,622 | ) | 5,524,065 | (2,662,155 | ) | |||||||||||||
| 股東權益總額 | 402,726,594 | (57,329,119 | )) | (42,536,305 | )) | 103,285,867 | 406,147,037 | |||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | (7,557,651 | ) | - | (7,557,651 | ) | |||||||||||||
| 負債和權益總額 | ¥ | 450,382,989 | ¥ | 61,896,987 | ¥ | 179,589,276 | ¥ | (184,432,561 | ) | ¥ | 507,436,691 | |||||||||
* 等於非VIE子公司 的淨權益（7,165,127日元）以及歸屬於股東的VIE和VIE子公司的淨權益，其中（48,060,370日元）受益於VIE和VIE的子公司。
| 截至 2021 年 6 月 30 日的 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （開曼羣島） | 非 VIE
子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 （中華人民共和國） | 淘汰 | 合併 總計 | ||||||||||||||||
| 現金 | ¥ | 325,116,815 | ¥ | 14,588,375 | ¥ | 4,293,380 | ¥ | - | ¥ | 343,998,570 | ||||||||||
| 其他流動資產 | 52,136,194 | 11,850 | 92,358,571 | - | 144,506,615 | |||||||||||||||
| 公司間應收賬款 | 144,301,515 | 94,478,086 | - | (238,779,601 | )) | - | ||||||||||||||
| 流動資產總額 | 521,554,524 | 109,078,311 | 96,651,951 | (238,779,601 | )) | 488,505,185 | ||||||||||||||
| 對子公司的投資 | (55,308,418 | )* | - | - | 55,308,418 | - | ||||||||||||||
| 通過VIE和VIE的子公司獲得的收益 | - | (48,883,577 | ) | - | 48,883,577 | - | ||||||||||||||
| 其他非流動資產 | 27,931,795 | - | 50,079,680 | - | 78,011,475 | |||||||||||||||
| 非流動資產總額 | (27,376,623 | ) | (48,883,577 | ) | 50,079,680 | 104,191,995 | 78,011,475 | |||||||||||||
| 總資產 | 494,177,901 | 60,194,734 | 146,731,631 | (134,587,606 | )) | 566,516,660 | ||||||||||||||
| 公司間應付賬款 | - | 115,448,234 | 123,331,367 | (238,779,601 | )) | - | ||||||||||||||
| 其他負債和應計負債 | 203,279,000 | 431,891 | 75,290,303 | - | 279,001,194 | |||||||||||||||
| 負債總額 | 203,279,000 | 115,880,125 | 198,621,670 | (238,779,601 | ) | 279,001,194 | ||||||||||||||
| A類普通股，面值0.0925美元 美元，已授權1.5億股；截至2020年6月 30日和2021年6月30日分別已發行和流通7,202,832股和26,868,391股股票* | 16,340,826 | 16,340,826 | ||||||||||||||||||
| B類普通股，面值0.0925美元 美元，已授權2,000,000股股票；截至2020年6月30日和2021年6月30日分別沒有已發行和流通的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 額外的實收資本 | 479,490,763 | 4,749,000 | (4,749,000 | ) | 479,490,763 | |||||||||||||||
| 留存收益 | (202,711,391 | ) | (55,308,418 | ) | (53,632,577 | ) | 108,940,995 | (202,711,391 | ) | |||||||||||
| 累積的其他綜合 收入 | (2,221,297 | ) | (376,973 | ) | 4,573,106 | 1,974,836 | ||||||||||||||
| 股東權益總額 | 290,898,901 | (55,685,391 | ))* | (44,310,471 | ) | 104,191,995 | 295,095,034 | |||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | (7,579,568 | ) | - | (7,579,568 | )) | |||||||||||||
| 負債和權益總額 | ¥ | 494,177,901 | ¥ | 60,194,734 | ¥ | 146,731,631 | ¥ | (134,587,606 | )) | ¥ | 566,516,660 | |||||||||
| * | 等於歸屬於股東的非VIE子公司（6,424,841日元）、 VIE和VIE子公司的淨權益，其中（48,883,577日元）受益於VIE和VIE的 子公司。 |
15
| 作為 2020 年 6 月 30 日的 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （開曼羣島） | 非 VIE 子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 （中華人民共和國） | 淘汰 | 合併 總計 | ||||||||||||||||
| 現金 | ¥ | 22,238,980 | ¥ | 1,709,426 | ¥ | 6,388,098 | ¥ | - | ¥ | 30,336,504 | ||||||||||
| 其他流動資產 | 4,468,507 | 12,794 | 94,464,068 | - | 98,945,369 | |||||||||||||||
| 公司間應收款 | 124,073,486 | 84,824,984 | - | (208,898,470 | )) | - | ||||||||||||||
| 流動資產總額 | 150,780,973 | 86,547,204 | 100,852,166 | (208,898,470 | )) | 129,281,873 | ||||||||||||||
| 對子公司的投資 | (28,148,285 | )* | - | - | 28,148,285 | - | ||||||||||||||
| 通過VIE和VIE的子公司獲得的收益 | - | (22,506,597 | ) | - | 22,506,597 | - | ||||||||||||||
| 其他非流動資產 | - | - | 65,132,931 | - | 65,132,931 | |||||||||||||||
| 非流動資產總額 | (28,148,285 | ) | (22,506,597 | ) | 65,132,931 | 50,654,882 | 65,132,931 | |||||||||||||
| 總資產 | 122,632,688 | 64,040,607 | 165,985,097 | (158,243,588 | )) | 194,414,804 | ||||||||||||||
| 公司間應付賬款 | - | 93,778,270 | 115,120,200 | (208,898,470 | )) | - | ||||||||||||||
| 其他負債和應計負債 | 7,522,154 | 555,066 | 65,693,296 | - | 73,770,516 | |||||||||||||||
| 負債總額 | 7,522,154 | 94,333,336 | 180,813,496 | (208,898,470 | ) | 73,770,516 | ||||||||||||||
| A類普通股，面值0.0925美元， 1.5億股已授權；截至2020年6月30日和2021年6月30日 30日分別已發行和流通7,202,832股和26,868,391股股票* | 4,577,233 | 4,577,233 | ||||||||||||||||||
| B類普通股，面值0.0925美元，已授權 2000萬股；截至2020年6月30日和2021年6月30日分別沒有已發行和流通的股票 | ||||||||||||||||||||
| 額外的實收資本 | 282,505,455 | 4,749,000 | (4,749,000 | ) | 282,505,455 | |||||||||||||||
| 留存收益 | (179,878,657 | ) | (28,148,285 | ) | (27,255,597 | ) | 55,403,882 | (179,878,657 | ) | |||||||||||
| 累積的其他綜合 收入 | 7,906,503 | (2,144,444 | ) | (2,936,328 | ) | 2,825,731 | ||||||||||||||
| 股東權益總額 | 115,110,534 | (30,292,729 | )) | (25,442,925 | )) | 50,654,882 | 110,029,762 | |||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | 10,614,526 | - | 10,614,526 | |||||||||||||||
| 負債和權益總額 | ¥ | 122,632,688 | ¥ | 64,040,607 | ¥ | 165,985,097 | ¥ | (158,243,588 | ) | ¥ | 194,414,804 | |||||||||
| * | 等於歸屬於股東的 個非VIE子公司（5,641,658日元）以及VIE和VIE子公司的淨權益，其中（22,506,597日元） 受益於VIE和VIE的子公司。 |
精選未經審計的簡明合併 現金流量表
| 截至2021年12月31日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （開曼羣島） |
非 VIE
子公司 （香港和 PRC) |
vies
和 VIE 子公司 （中華人民共和國） |
淘汰賽 | 合併 總計 |
||||||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ¥ | (11,667,292 | ) | ¥ | (710,251 | ) | ¥ | (10,662,790 | ) | ¥ | - | ¥ | (23,040,333 | ) | ||||||
| （用於）投資 活動提供的淨現金 | (19,969,313 | ) | (1,000,000 | ) | 832,829 | 46,913,426 | 26,776,942 | |||||||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | 1,250,007 | 37,128,811 | (47,607,775 | ) | (9,228,957 | ) | |||||||||||||
| 匯率波動對現金和 現金等價物的影響 | (5,586,473 | ) | (9,710 | ) | (740,311 | ) | 694,349 | (5,642,145 | ) | |||||||||||
| 現金淨增加（減少） | (37,223,078 | ) | (469,954 | ) | 26,558,539 | - | (11,134,493 | ) | ||||||||||||
| 年初的現金和現金等價物 | 325,116,815 | 14,588,376 | 4,293,379 | - | 343,998,570 | |||||||||||||||
| 年底現金及現金等價物 | ¥ | 287,893,737 | ¥ | 14,118,422 | ¥ | 30,851,918 | ¥ | - | ¥ | 332,864,077 | ||||||||||
| * | 包括從Recon Technology向非VIE子公司轉移的1,250,007日元的淨現金 ，從Recon Technology向VIE轉移的45,913,426日元以及從非VIE子公司向VIE轉移的100萬日元。 |
| 截至2020年12月31日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| Recon Technology, Ltd.（開曼羣島） | 非 VIE
子公司 （香港和 PRC) | vies
和 VIE 子公司 (中華人民共和國) | 淘汰 | 合併 總計 | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ¥ | (4,032,572 | ) | ¥ | (335,918 | ) | ¥ | (12,328,752 | ) | ¥ | - | ¥ | (16,697,242 | ) | ||||||
| （用於）投資 活動提供的淨現金 | (10,431,998 | ) | (1,000,000 | ) | 1,874,808 | 11,431,998 | 1,874,808 | |||||||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 52,294,218 | 3,711,477 | 11,651,099 | (11,431,998 | ) | 56,224,796 | ||||||||||||||
| 匯率波動 對現金和現金等價物的影響 | (927,258 | ) | (248 | ) | (3,863 | ) | - | (931,369 | ) | |||||||||||
| 現金淨增加（減少） | 36,902,390 | 2,375,311 | 1,193,292 | - | 40,470,993 | |||||||||||||||
| 年初 年的現金和現金等價物 | 22,238,980 | 1,709,425 | 6,388,099 | - | 30,336,504 | |||||||||||||||
| 年底的現金和現金等價物 | ¥ | 59,141,370 | ¥ | 4,084,736 | ¥ | 7,581,391 | ¥ | - | ¥ | 70,807,497 | ||||||||||
| * | 包括從Recon Technology向非VIE子公司轉移的3,711,477日元的淨現金 ，從Recon Technology向VIE轉移的10,431,998日元以及從非VIE子公司向VIE轉移的100萬日元。 |
16
| 截至2021年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （開曼羣島） |
非 VIE 子公司 （香港和 PRC) |
vies
和 VIE 子公司 (中華人民共和國) |
淘汰 | 合併 合計 | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ¥ | (6,116,629 | ) | ¥ | (855,598 | ) | ¥ | (27,078,241 | ) | ¥ | - | ¥ | (34,050,468 | ) | ||||||
| （用於）投資活動提供的淨現金 | (77,843,460 | ) | (9,000,000 | ) | 1,799,804 | 38,505,002 | * | (46,538,654 | ) | |||||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 386,563,775 | 22,784,335 | 23,290,725 | (38,612,012 | ) | 394,026,823 | ||||||||||||||
| 匯率 波動對現金和現金等價物的影響 | 274,149 | (49,784 | ) | (107,010 | ) | 107,010 | 224,365 | |||||||||||||
| 現金淨增加（減少） | 302,877,835 | 12,878,953 | (2,094,722 | ) | - | 313,662,066 | ||||||||||||||
| 年初的現金和現金等價物 | 22,238,981 | 1,709,421 | 6,388,102 | - | 30,336,504 | |||||||||||||||
| 年底現金和現金等價物 | ¥ | 325,116,816 | ¥ | 14,588,374 | ¥ | 4,293,380 | ¥ | - | ¥ | 343,998,570 | ||||||||||
| * | 包括 從Recon Technology向非VIE子公司轉移的22,784,335日元的淨現金、從Recon Technology向VIE轉移的6,720,600日元以及從非VIE子公司向 VIE轉移的900萬日元。 |
| 截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| Recon
Technology, Ltd （開曼羣島） |
非 VIE
子公司 （香港和 PRC) |
vies
和 VIE 子公司 (中華人民共和國) |
淘汰 | 合併 合計 | ||||||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ¥ | (428,461 | ) | ¥ | (496,204 | ) | ¥ | (4,306,011 | ) | ¥ | - | ¥ | (5,230,676 | ) | ||||||
| 用於投資 活動的淨現金 | (4,484,382 | ) | (1,890,340 | ) | (3,488,471 | ) | 7,754,830 | * | (2,108,363 | ) | ||||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 26,141,051 | 1,114,382 | 13,641,512 | (7,658,524 | ) | 33,238,421 | ||||||||||||||
| 匯率 波動對現金和現金等價物的影響 | (97,823 | ) | 13,620 | 96,306 | (96,306 | ) | (84,203 | ) | ||||||||||||
| 現金淨增加（減少） | 21,130,385 | (1,258,542 | ) | 5,943,336 | - | 25,815,179 | ||||||||||||||
| 年初的現金和現金等價物 | 1,108,595 | 2,967,967 | 444,763 | - | 4,521,325 | |||||||||||||||
| 年底現金和現金等價物 | ¥ | 22,238,980 | ¥ | 1,709,425 | ¥ | 6,388,099 | ¥ | - | ¥ | 30,336,504 | ||||||||||
| * | 包括 從Recon Technology向非VIE子公司轉移的2494,489日元的淨現金、從Recon Technology向VIE轉移的3,37萬日元以及從非VIE子公司向 VIE轉移的1,890,340日元。 |
VIE 通常是缺乏足夠股權在沒有其他方額外財政支持的情況下為其活動提供資金的實體 ，或者其股東缺乏足夠的決策能力。必須對公司參與的所有VIE及其子公司進行評估，以確定 VIE風險和回報的主要受益人。出於財務 報告的目的，主要受益人必須合併VIE。
17
VIE之外存在或發生的任何資產、 業務和現金流的性質主要是：
| · | 作為母公司，我們 的日常運營是為了維持作為控股實體的基本職能，例如購買材料、支付運營費用和投資， ，以實現對子公司和VIE的控制，從而確保 公司的整體業務目標得以實現。為這些活動提供資金的主要資源 是證券發行的現金。 |
| · | 有一些業務或項目由我們作為母公司簽署，然後 根據實際情況從我們外包給VIE，尤其是海外項目。通常， 我們會競標位於中國或其他國家的項目。如果我們中標，我們將簽署 協議，然後將項目分配並外包給BHD和Nankinging 等VIE來實施和完成項目。 |
我們的基本職能包括 但不限於：1) 根據公司的行業和市場趨勢研究和改進公司的發展戰略；2) 融資、融資、預算以及對公司以及VIE在資金和 資產使用方面的安全和效率的全面監督；3) 重大收購的決策。
我們當前的業務目標 是擴大規模和收入。從長遠來看，我們的目標是改善我們的業務結構並實現淨利潤。
有關合並 VIE 的摘要 信息如下（20-F 第 F-40 頁先前披露的附註 26 的修訂版 ）：
| 6 月
30， 2020 |
6 月
30， 2021 |
2020 年 12 月 31 | 12 月 31,2021 | |||||||||||||
| 資產 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||
| 現金 | ¥ | 6,388,098 | ¥ | 4,293,380 | ¥ | 7,581,391 | ¥ | 30,851,918 | ||||||||
| 應收票據 | 4,180,885 | 6,305,633 | 7,789,997 | 14,808,067 | ||||||||||||
| 貿易應收賬款，淨額 | 44,031,079 | 24,762,732 | 31,578,187 | 41,748,478 | ||||||||||||
| 貿易應收賬款-關聯方，淨額 | 3,068,920 | - | - | - | ||||||||||||
| 庫存，淨額 | 1,985,723 | 3,644,522 | 2,117,754 | 4,958,889 | ||||||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | 6,342,009 | 5,988,641 | 10,977,568 | 8,055,597 | ||||||||||||
| 向第三方貸款 | 3,200,377 | 1,350,000 | 950,000 | 180,000 | ||||||||||||
| 預購款，淨額 | 75,195 | 1,078,137 | 82,437 | 537,305 | ||||||||||||
| 合同資產，淨額 | 31,537,586 | 48,795,906 | 45,621,966 | 31,364,473 | ||||||||||||
| 預付費用 | 42,294 | - | - | 19,918 | ||||||||||||
| 預付費用-相關 方 | - | 433,000 | - | - | ||||||||||||
| 流動資產總額 | 100,852,166 | 96,651,951 | 106,699,300 | 132,524,645 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 29,756,879 | 27,138,768 | 29,078,178 | 26,118,829 | ||||||||||||
| 在建工程 | - | - | - | |||||||||||||
| 土地使用權，淨額 | 1,280,648 | 1,253,408 | 1,267,028 | 1,239,789 | ||||||||||||
| 客户關係 | - | 6,650,000 | - | 6,300,000 | ||||||||||||
| 對未合併實體的投資 | 31,541,851 | - | 31,290,555 | - | ||||||||||||
| 其他長期應收賬款，淨額 | 3,640 | 114,679 | - | 324,515 | ||||||||||||
| 在建工程的預付款 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 善意 | - | 6,996,895 | - | 6,996,895 | ||||||||||||
| 使用權資產 | 2,549,914 | 7,925,930 | 2,070,548 | 6,084,606 | ||||||||||||
| 總資產 | ¥ | 165,985,098 | ¥ | 146,731,631 | ¥ | 170,405,609 | ¥ | 179,589,279 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||
| 短期銀行貸款 | ¥ | 9,520,000 | 15,000,000 | ¥ | 12,020,000 | ¥ | 10,000,000 | |||||||||
| 交易應付賬款 | 18,903,080 | 18,182,770 | 15,455,630 | 18,341,301 | ||||||||||||
| 其他應付賬款 | 1,115,209 | 2,096,830 | 7,093,927 | 1,837,299 | ||||||||||||
| 其他應付賬款-關聯方 | 3,113,460 | 1,253,797 | 529,570 | 2,434,814 | ||||||||||||
| 從客户那裏預付款 | 3,486,033 | 7,686,276 | 6,686,592 | 1,195,862 | ||||||||||||
| 應計工資和員工福利 | 850,841 | 1,565,898 | 546,716 | 1,278,360 | ||||||||||||
| 應付投資 | 6,400,000 | - | ||||||||||||||
| 公司間應付賬款* | 115,120,200 | 123,331,394 | 117,197,509 | 168,943,537 | ||||||||||||
| 應付税款 | 1,108,265 | 1,249,052 | 1,382,008 | 2,338,264 | ||||||||||||
| 短期借款 | 200,000 | 530,000 | 215,699 | 260,000 | ||||||||||||
| 短期借款-關聯方 | 10,230,746 | 12,676,042 | 12,009,174 | 9,149,292 | ||||||||||||
| 長期借款-關聯方-流動部分 | 847,346 | 920,066 | 882,900 | 958,916 | ||||||||||||
| 經營租賃負債 -流動 | 1,328,976 | 2,226,832 | 1,333,113 | 2,928,987 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | 172,224,156 | 186,718,957 | 175,352,838 | 219,666,632 | ||||||||||||
| 經營租賃負債——非流動 | 1,210,088 | 4,792,101 | 729,909 | 3,278,574 | ||||||||||||
| 長期借款-關聯方 | 7,379,252 | 6,486,551 | 6,942,795 | 6,009,625 | ||||||||||||
| 遞延所得税負債 | - | 624,088 | 187,972 | 728,403 | ||||||||||||
| 負債總額 | ¥ | 180,813,496 | ¥ | 198,621,697 | ¥ | 183,213,514 | ¥ | 229,683,234 | ||||||||
18
母公司未經審計的簡明財務 信息
根據S-X法規第12-04（a）、5-04（c）和4-08（e）（3）條的要求，截至最近 財年末，當合並子公司的限制性淨資產超過合併淨資產的25％時，應提交母公司的簡明財務信息 。公司根據此類 要求對合並子公司的限制性淨資產進行了測試，得出的結論是，該測試適用於公司，因為公司中國子公司和 VIE的限制性淨資產超過公司合併淨資產的25％。因此，此處包括母公司 的簡明財務報表。
就上述 測試而言，合併子公司和VIE的限制性淨資產是指未經第三方同意，子公司和VIE不得以貸款、預付款或現金分紅的形式以貸款、預付款或現金分紅的形式向母公司轉讓截至最近一個財政年度末的公司在合併子公司 淨資產中的相應份額。
母公司的簡明財務信息 是使用與公司合併財務報表 中規定的相同會計政策編制的，唯一的不同是母公司使用權益法來核算其子公司和VIE的投資。此類投資在簡明資產負債表上列為 “子公司和VIE的投資”，在簡明損益表中將相應的損益列為 “子公司和VIE收益中的權益 ”。
關於我們將融資交易收益分別轉移給Recon-bj和Recon-in或我們在中國 和香港子公司的公司間應收賬款，作為開曼羣島的控股實體，我們向子公司提供資本，而子公司反過來 將所得款項借給VIE和/或其子公司。我們也可以選擇直接向VIE貸款，而不是通過recon-bj和/或 Recon-in間接貸款 。VIE及其子公司將這些款項主要用於經營業務以及收購 和其他公司交易。迄今為止，我們還沒有要求償還此類公司間應收賬款，目前預計 也不會在可預見的將來提出此類要求。一方面，我們和我們的子公司，另一方面，VIE及其子公司 已允許此類應收賬款累積並保持未償還狀態。我們預計，即使VIE有資金可以支付此類應收賬款，這種關係也將持續下去。儘管如此，如果某家VIE公司要從我們的公司結構中分拆出來，則需要償還該VIE的應收款項。如果 VIE及其子公司將這些收益償還給Recon-bj，然後償還給我們，那麼在 VIE看到VIE的重大收購或交易產生可觀收入的情況下，這樣的決定很可能會發生。我們無法預測 發生此類重大交易的可能性。截至2021年12月31日，公司間應收賬款為人民幣195,310,788元，反映了我們控股公司籌集資金的收益，這些收益是通過我們的子公司從我們那裏轉移的，並轉移到VIE作為現金儲備 ，用於未來的重大交易、大型資本投資或海外項目。我們不知道有任何現行的 專門解決這個問題的中國法律，也不知道任何現行的中國法律禁止我們通過我們的子公司向VIE及其 子公司進行此類轉讓。鑑於VIE的歷史營業虧損，我們預計將來我們將需要繼續為此類營業虧損提供資金 。
19
有關母公司Recon Technology, Ltd的 簡明財務信息的摘要信息如下（對先前披露的F-45頁附註 29的修訂，20-F中的46頁）：
| 2020 年 6 月 30 | 2020 年 12 月 31 | 2021 年 6 月 30 | 2021 年 12 月 31 | 2021 年 12 月 31 | ||||||||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 美元 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 現金 | ¥ | 22,238,980 | ¥ | 59,141,370 | ¥ | 325,116,815 | ¥ | 287,893,737 | $ | 45,256,221 | ||||||||||
| 應收公司間賬款 | 124,073,486 | 127,716,448 | 144,301,542 | 191,890,345 | 30,164,712 | |||||||||||||||
| 其他流動資產 | 4,468,507 | 3,916,682 | 52,136,194 | 25,824,404 | 4,059,536 | |||||||||||||||
| 流動資產總額 | 150,780,973 | 190,774,500 | 521,554,551 | 505,608,486 | 79,480,469 | |||||||||||||||
| 對子公司和VIE的投資 | (28,148,285 | ) | (30,905,801 | ) | (55,308,418 | ) | (55,225,497 | ) | (8,681,319 | ) | ||||||||||
| 對未合併實體的投資 | - | - | 27,931,795 | - | - | |||||||||||||||
| 其他非流動資產 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 總資產 | 122,632,688 | 159,868,699 | 494,177,928 | 450,382,989 | 70,799,150 | |||||||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||||||||||||||
| 其他流動負債 | 7,522,154 | 48,080,695 | 12,643,150 | 5,416,579 | 851,472 | |||||||||||||||
| 流動負債總額 | 7,522,154 | 48,080,695 | 12,643,150 | 5,416,579 | 851,472 | |||||||||||||||
| 認股權證責任 | - | - | 190,635,850 | 42,239,816 | 6,640,000 | |||||||||||||||
| 負債總額 | 7,522,154 | 48,080,695 | 203,279,000 | 47,656,395 | 7,491,472 | |||||||||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 普通股，（截至2020年12月31日和2021年12月31日，面值為0.0925美元，已授權1.7億股； 截至2020年12月31日和2021年12月31日分別已發行和流通7,202,832股和26,868,391股股票）* | - | |||||||||||||||||||
| A類普通股，面值0.0925美元，已授權1.5億股；截至2020年12月31日和2021年12月31日，已發行和流通的股票分別為7,202,832股和26,868,391股 | 4,577,233 | 5,312,021 | 16,340,826 | 16,524,894 | 2,597,675 | |||||||||||||||
| B類普通股，面值0.0925美元，已授權2,000,000股；截至2020年12月31日和2021年12月31日分別沒有已發行和流通的股票 | - | - | - | 1,474,543 | 231,795 | |||||||||||||||
| 額外的實收資本 | 282,505,455 | 295,104,195 | 479,490,763 | 482,163,636 | 75,794,994 | |||||||||||||||
| 留存收益 | (179,878,657 | ) | (188,814,309 | ) | (202,711,391 | ) | (91,353,881 | ) | (14,360,616 | ) | ||||||||||
| 累計其他綜合收益 | 7,906,503 | 186,097 | (2,221,270 | ) | (6,082,598 | ) | (956,170 | ) | ||||||||||||
| 股東權益總額 | 115,110,534 | 111,788,004 | 290,898,928 | 402,726,594 | 63,307,678 | |||||||||||||||
| 負債和股東 權益總額 | ¥ | 122,632,688 | ¥ | 159,868,699 | ¥ | 494,177,928 | ¥ | 450,382,989 | $ | 70,799,150 | ||||||||||
| 在截至 12 月 31 日的六個月中 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 收入 | ¥ | 123,918 | ¥ | - | $ | - | ||||||
| 收入成本 | 99,202 | - | - | |||||||||
| 毛利 | 24,716 | - | - | |||||||||
| 運營費用 | - | - | - | |||||||||
| 一般和管理費用 | 6,058,542 | 36,567,864 | 5,748,383 | |||||||||
| 信貸損失準備金 | - | 1,916,515 | 301,272 | |||||||||
| 運營損失 | (6,033,826 | ) | (38,484,379 | ) | (6,049,655 | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | - | 147,168,952 | 23,134,614 | |||||||||
| 其他收入（虧損） | (148,421 | ) | 2,584,170 | 406,225 | ||||||||
| 子公司虧損中的權益和 VIES | (2,753,404 | ) | 88,767 | 13,956 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | (8,935,651 | ) | 111,357,510 | 17,505,140 | ||||||||
| 外幣折算調整 | (927,253 | ) | (4,631,145 | ) | (728,005 | ) | ||||||
| 公司的外幣折算 | (4,113 | ) | (5,846 | ) | (919 | ) | ||||||
| 與對子公司、VIE 和 VIE 子公司的投資 相關的外幣折算調整 | (8,935,651 | ) | 111,357,510 | 17,505,140 | ||||||||
| 歸屬於公司的綜合收益（虧損） | ¥ | (9,867,017 | ) | ¥ | 106,720,519 | $ | 16,776,216 | |||||
20
| 在截至 12 月 31 日的六個月中 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ¥ | (8,935,651 | ) | ¥ | 111,357,510 | $ | 17,505,140 | |||||
| 為調節經營活動產生的淨現金流量而進行的調整： | ||||||||||||
| 認股權證負債的變化 | - | (147,168,952 | ) | (23,134,614 | ) | |||||||
| 認股權證發行成本攤銷 | - | - | - | |||||||||
| 可疑賬款準備金 | - | 1,916,515 | 301,272 | |||||||||
| 為管理層和員工發行的限制性股票 | 3,403,513 | 27,375,871 | 4,303,423 | |||||||||
| 對未合併實體的投資損失 | - | -15,411 | (2,423 | ) | ||||||||
| 為服務而發行的限制性股票 | - | 4,631,063 | 727,992 | |||||||||
| 與可轉換票據相關的利息支出 | 84,607 | - | - | |||||||||
| 子公司和VIE的收益（虧損）權益 | 2,753,404 | (88,767 | ) | (13,954 | ) | |||||||
| 其他流動資產 | 551,826 | (2,448,550 | ) | (384,906 | ) | |||||||
| 其他流動負債 | (1,890,271 | ) | (7,226,571 | ) | (1,136,001 | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ¥ | (4,032,572 | ) | ¥ | (11,667,292 | ) | $ | (1,834,071 | ) | |||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 以普通股發行的認股權證的收益 | - | - | - | |||||||||
| 出售普通股的收益，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||
| 出售預先注資認股權證的收益，扣除發行成本 | 9,930,015 | - | - | |||||||||
| 行使認股權證後發行股票所得收益 | - | - | - | |||||||||
| 事先收到的預設認股權證的收益 | - | - | - | |||||||||
| 發行可轉換票據的收益 | 42,364,203 | - | - | |||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ¥ | 52,294,218 | ¥ | - | $ | - | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||||||
| 向第三方償還貸款 | - | 111,796,100 | 17,574,085 | |||||||||
| 向第三方支付的貸款款項 | - | (85,851,987 | ) | (13,495,731 | ) | |||||||
| 出售普通股的收益，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||
| 發行可轉換票據的收益 | - | - | - | |||||||||
| 應收內部公司、VIE和VIE子公司的欠款 | (10,431,998 | ) | (45,913,426 | ) | (7,217,483 | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ¥ | (10,431,998 | ) | ¥ | (19,969,313 | ) | $ | (3,139,129 | ) | |||
| 匯率波動對現金的影響 | (927,258 | ) | (5,586,473 | ) | (878,180 | ) | ||||||
| 現金的變化 | 36,902,390 | (37,223,078 | ) | (5,851,380 | ) | |||||||
| 現金，年初 | 22,238,980 | 325,116,815 | 51,107,601 | |||||||||
| - | ||||||||||||
| 現金，年底 | ¥ | 59,141,370 | ¥ | 287,893,737 | $ | 45,256,221 | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||||||
| 發行普通股以交換Starry的股份，扣除發行成本 | - | 27,675,450 | 4,350,516 | |||||||||
| 將可轉換票據轉換為9,225,338股普通股 | - | |||||||||||
| 支付普通股發行成本 | - | - | - | |||||||||
業務概述
普通的
我們認為，中國石油工業 最重要的進步之一是勘探和 開採過程的重要環節實現了自動化。國內公司的自動化產品和服務使石油開採和開採公司能夠 降低勞動力需求並提高油田的生產率。國內公司的解決方案使客户 能夠更輕鬆、更準確地定位高產油田，改善對開採過程的控制，提高 第三階段石油開採的產油效率，並改善原油的運輸。
最近幾年， 國內公司提供綜合服務的能力一直是長期發展的重要因素。我們將 圍繞壓裂的仿真措施視為國內公司進入我們綜合服務模式的切入點。迄今為止，我們已經 通過研發、投資服務團隊建設形成了新的業務模塊，並開發了用於刺激的綜合服務解決方案。
21
市場背景
中國是世界第二大石油產品消費國、最大的石油進口國和第四大石油生產國。在過去的二十年 年中，中國對石油的需求增長了兩倍多，而其石油產量僅略有增長。中國於1983年成為石油的淨進口國，從那時起，中國的石油生產一直集中在滿足該國的國內石油 消費要求上。中國的石油行業由三家國有控股公司主導：中國石油天然氣集團公司 （“中石油”）、中國石油化工集團公司（“中石化”）和中國海洋石油總公司（“中海油”）。 外國公司也深入參與了中國的石油行業；但是，根據中國法律，中國 國有石油公司在任何商業發現中仍持有多數（或少數）股份。因此，在中國國內，參與該行業的大型外國 公司數量相對有限。
過去，中國 的石油公司通過利用該國豐富的廉價勞動力來開採石油，而不是專注於開發 新技術。例如，一個年產能為100萬噸的典型傳統油田將需要1萬至2萬名勞動力。相比之下，當Baker CAC在20世紀90年代中期使用自動化採油產品來勘探和自動化新疆沙漠油田 彩南油田時，該油田的年產能達到150萬噸，只需要400名員工來管理該油田。在將Baker CAC的產品引入中國石油行業之後，中國公司 也開始尋求提供自動化解決方案。
在初級採油 階段，儲油層中的油壓可能足夠高，足以迫使石油流向地表。在這個階段 可以收穫大約 20% 的石油。二級石油開採階段佔石油開採量的另外5％至15％，涉及諸如抽水機開採 石油以及向儲油層注入水、天然氣、二氧化碳或其他氣體以迫使石油流向地表等工作。 中國的大多數油田現已進入石油開採的第三階段，在這個階段，石油開採變得越來越困難 ，效率低下。三級採收通常側重於降低石油粘度以簡化開採，佔石油採收量的5％ 至15％之間。我們的國內公司在三級採收方面的努力側重於降低原油中的含水量，以便 通過先進的技術和有效的管理 工具和方法提高開採效率並提高油井的整體產量。
近年來，石油 行業正在經歷數字化轉型。我們認為，石油公司將繼續增加對智能解決方案的使用 ，以提高運營效率。許多石油公司一直在將數字化提升到戰略層面，並將其作為企業戰略的 核心部分，以優化業務執行和運營效率。此外，我們還看到了石油和天然氣行業下游的數字化和智能化趨勢，尤其是在中國加油站的管理和運營中 。國內公司一直在投入資源並與客户一起參與測試項目，以開發領先的 解決方案。我們將通過大數據和智能 分析的升級，繼續增強國內公司的競爭力。
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產品和服務
從歷史上看，國內公司主要向石油和天然氣田公司提供產品和服務，這些公司專注於石油 和天然氣的開發和生產。下述產品和服務與下圖所示的油田生產系統圖形 表達式的編號階段相關。
以下列表顯示了 國內公司的產品和服務。前三個項目由 (1) 自動化產品和軟件領域 和 (2) 設備和配件領域涵蓋。最後一個項目由油田環境保護部分負責。
石油和 天然氣生產和運輸設備
| · | 高效 加熱爐（如上面的工藝 “3” 所示）。原油含有 某些雜質，在出售石油之前必須清除這些雜質，包括水 和天然氣。為了去除雜質並防止運輸 管道凝固和堵塞，各公司使用加熱爐。BHD 研究、開發並實施了一種新的 油田爐，該爐具有先進、高度自動化、可靠、易於操作、安全且 高熱效（效率為90％）。 |
| • | Burner（如上面的進程 “5” 所示 ）。BHD 提供的燃燒器具有以下特點： 自動化程度高；節能；高調速比；高安全性和環保 安全。 |
石油和天然氣生產 改進技術
| · | Fracturing 的封隔者。本實用新型與井內噴砂的安全接頭、液壓 錨和滑套一起使用。它用於輕鬆密封座椅和 防沙進入。本實用新型減少了排沙量，防止了沙子吸收 ，這使得解塊過程更容易實現。背面沖洗是防沙棒的。
|
| · | 生產包裝工。 根據不同的提取點，生產封隔器將不同的油層分開，並保護 油管免受沙子和滲透性的影響，從而提高回收率。
|
| · | 石油 和水井中的防沙。這種技術將耐高温的添加劑加工成 “樹脂砂”，樹脂砂通過輸送液體輸送到井底。“樹脂 沙” 穿過鑽孔，在鑽孔和石油空缺層堆積並壓實。 然後形成一堵人造鑽孔牆，起到防沙手段的作用。這種防沙 技術已適用於100多口油井，包括重油井、輕油 井、水井和氣井，成功率為100％，有效率為98％。
|
| · | 水位定位和堵水技術。高水位削減會影響 油田的正常生產。以前，中國沒有複雜的水定位和管柱堵塞方法。 我們開發的機械水定位和管柱堵塞技術解決了高水位開採井的問題。 該技術在多階段使用期間進行自密封測試，並且可以可靠地有效地分離不同的生產組。 水位開關形成了一個完整的過程，通過該過程，水的定位和堵塞可以在一次行程中完成。管狀 柱適用於多種石油鑽探方法，可用於在二等和三級 層中定位和堵水。 |
23
| · | 斷裂 酸化。BHD 的技術在壓力下向層注入酸，這可能會形成或 擴大裂縫。酸的處理過程被定義為骨折酸化。 技術主要適用於封鎖相對較深的油氣井，或 位於低滲透區的油氣井。
|
| · | 電子故障服務。該服務通過驅動管的電阻率產生熱量並利用由 油管和驅動管組成的迴路油箱來解決堵塞 和凍結問題。這種技術既節省能源又環保。它可以增加處於中間和後期的油田 的產量。 |
自動化系統和 服務
| · | 抽油機 控制器。參見上面的流程 “1”。可用作泵送 單元的監視器，還可以收集負載、壓力、電壓、啟動和停機控制的數據。
|
| · | RTU 用於監測天然 氣井。收集氣井壓力數據。
|
| · | 無線測功機 和無線壓力錶。參見上面的流程 “1”。這些產品用無線位移傳感器技術取代了有線 技術。它們易於安裝，可顯著降低與電纜鋪設相關的工作負荷。
|
| · | 用於油田計量站流量控制的電動多路閥 。參見上面的流程 “2”。這種多向 閥在測試分離器之前使用，用於取代現有的三個閥組。它便於 對油鉛管道與分離器的連接進行電子控制。
|
| · | 天然氣流量計算機 系統。天然氣站和配氣站使用的流量計算機系統，用於測量 流量。
|
| · | 偵察 SCADA 油田 監控和數據採集系統。Recon SCADA 是一個適用於油井、測量 站和聯合站的系統，用於監督和數據收集。
|
| · | 管道總承包服務 SCADA 系統。一種用於原油 輸送後的管道監控和數據採集的服務技術。
|
| · | 石油和 氣井總承包服務 SCADA 系統。一種用於監測和採集油井和 天然氣井的服務技術。
|
| · | 油田總承包服務 視頻監控和控制系統。一種用於控制石油 和天然氣井口區域以及測量站區域的視頻監控技術。
|
| · | “數字油田” 轉型技術服務。 包括工程技術服務，例如石油和天然氣 SCADA 系統、視頻監控和控制系統以及通信 系統。 |
從2017年開始，國內 公司開始為中國更廣泛的能源行業的其他公司提供自動化服務，並在油田生產過程之外提供以下 產品和服務：
廢水和石油 處理產品和服務
| · | 油田污水處理。它用於油田廢水處理解決方案、相關的 化學品和根據客户要求定製的現場服務。國內公司還開發了專有設備 ，目標是將來製造。 |
| · | 含油污泥處置（計劃中）. 這條計劃中的業務 生產線將提供甘肅省含油污泥處置的工程服務。 |
加油站智能營銷 系統和數字化解決方案
| · | 加油站運營和管理解決方案。這個 業務為石油公司的加油站提供新的技術應用程序和數據運營解決方案以及相關服務。 它還可以幫助加油站將 API 端口導出給外部各方進行合作。 |
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關於 此產品
本招股説明書涉及 賣方股東要約和轉售在行使認股權證時共計8,814,102股認股權證股份。 所有認股權證股份出售後，將由賣出股東出售。賣出股東可以不時按現行市場價格或私下協商的價格出售認股權證股份 。
| 賣方 股東發行的普通股認股權證： | 8,814,102 股普通股。 | |
| 截至二零二一年九月三十日已發行普通股： | 26,997,063 (1) | |
| 所得款項的用途： | 雖然我們不會從出售股東出售本招股説明書中提供的認股權證 股票中獲得任何收益，但我們可能會從認股權證的現金 行使中獲得高達54,999,996.48美元的現金收益，因為每份認股權證的行使價為每股6.24美元，並且此類認股權證可行使 共計8,814,102股普通股。 | |
| 風險因素： | 根據本招股説明書 發行的普通股投資具有高度的投機性，涉及巨大的風險。在討論風險時，請仔細考慮第12頁的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中的其他信息。我們 目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營。 | |
| 納斯達克代碼： | RCON |
| (1) | 此前已發行以及此次發行之後將要流通的普通股 股的數量不包括截至該日的 ，即 ： (i) 行使本次發行中發行的預先融資認股權證後可向投資者發行的1,470,000股普通股 ；以及 (ii) 行使未償還期權並根據公司激勵計劃歸屬限制性股票後，可發行的366,256股普通股 。 (iii) 根據公司的激勵計劃，於2021年9月3日發行了128,672股普通股 。 |
25
風險因素
在您決定 投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險。如果實際發生以下任何事件， 我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易 價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務 運營，並可能導致您的投資完全損失。
在做出投資決策之前，您還應仔細考慮我們在2021年11月15日提交的20-F表上最新的年度 報告中描述的 “風險因素” 下列出的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息 。每種風險因素都可能對我們的業務、經營 業績、財務狀況和前景以及證券投資的價值產生重大和不利影響，而任何這些 風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。
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與在中國做生意相關的風險
州政府最近幹預 在美國上市的中國公司的商業活動可能會對我們在中國的現有和未來業務產生負面影響。
最近，中國政府 宣佈將加強對在海外上市的中國公司的監管。根據新措施，中國將改善對 跨境數據流和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，懲罰欺詐性證券發行、 市場操縱和內幕交易，中國還將檢查證券投資的資金來源並控制槓桿比率。 中國網絡空間管理局（“CAC”）還對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查 ，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近，隨着《數據安全法》的通過，公司 如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們受到這樣的調查，或者如果我們被要求遵守更嚴格的監管 要求，那麼我們管理層的寶貴時間和金錢可能會花在遵守和/或迴應調查和要求上， 從而將寶貴的資源和注意力從我們的運營上轉移開來。這反過來可能會對我們的運營產生負面影響。
由於VIE及其在中國的子公司 ，並鑑於中國政府對我們在中國的業務 業務進行嚴格監督和自由裁量權，中國政府可能會試圖影響我們的運營，包括我們向投資者提供證券、在美國或其他外匯上市 證券、開展業務或接受外國投資的能力。中國政府可以隨時幹預 或影響公司當前和未來在中國的業務，或者可能對在海外進行的發行和/或對像我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。
如果發生上述任何或所有情況 ，則可能導致公司運營和/或普通股價值發生重大變化和/或 嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類 證券的價值大幅下跌或一文不值。
中國政府對我們開展業務活動的方式施加了重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和A類普通股的價值發生重大變化 。
中國政府 通過監管和國家所有權 對中國經濟的幾乎所有部門行使了並將繼續行使實質性控制。中國法律和法規的變化可能會損害我們在中國的運營能力，包括與證券 監管、數據保護、網絡安全、併購和其他事項有關的法律和法規。這些 司法管轄區的中央或地方政府可能會對現行法規實施新的、更嚴格的法規或解釋，這將要求我們增加支出 ，並需要我們努力確保我們遵守此類法規或解釋。
未來的政府行動可能會嚴重影響中國或其特定地區的經濟狀況，並可能要求我們對 我們的運營活動進行實質性改變，或者剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們開展業務的省份，我們的業務可能會受到各種政府 和監管機構的幹預。為了遵守現有和 新通過的法律和法規，我們可能會增加必要的費用，或者對任何不遵守法律和法規的行為進行處罰。與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響 。
鑑於 中國政府最近發表聲明，表示打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制，任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。
如果PCAOB無法從2021年開始連續三年檢查我們的審計師，則我們的股票可能會根據《控股 外國公司責任法》退市。這種 缺乏檢查可能會導致《持有外國公司責任法》禁止交易我們的證券，因此 交易所可能會決定將我們的證券下市。我們的股票的退市或其被退市的威脅，可能對您的投資價值產生重大不利影響。
《控股外國公司責任法》（簡稱《HFCA法》）於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的 審計報告，而該報告從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國國家證券交易所或場外 交易市場上交易。
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2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了與實施HFCA法案某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會確定某公司 在 隨後由美國證券交易委員會確定的程序下有 “非檢查” 年度，則該公司 必須遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上市 和上述交易禁令要求。
我們現任審計師弗裏德曼 LLP 是美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束 ，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論，認為弗裏德曼律師事務所不允許PCAOB進行檢查，或者 可能不受此類檢查。但是，鑑於最近的事態發展，在考慮了審計師審計程序 和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性，或者與財務報表審計相關的資源、地理覆蓋範圍或經驗 之後，我們無法向您保證納斯達克或監管機構 是否會對我們適用額外和更嚴格的標準。如果缺乏檢查，或者弗裏德曼律師事務所不能 允許PCAOB進行檢查，無論多麼不可能，HFCA法案都將禁止我們的股票，該法案可能會導致證券交易所 決定將我們的股票退市。這種潛在的退市將嚴重損害您在 您希望出售或購買我們股票的能力，而由於缺乏檢查而可能退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面的 影響。
如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他 規則或指導方針，這些規則或指導可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統 金融市場工作組（PWG）向當時的美國總統發佈了《保護美國投資者免受來自中國 公司的重大風險的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自司法管轄區的公司 ，這些司法管轄區沒有為PCAOB提供足夠的訪問權限來履行其法定任務。這些 建議中的一些概念是隨着《HFCA法》的頒佈而實施的。但是，有些建議比 HFCA 法案更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不受PCAOB的檢查，則該報告建議，公司退市前的過渡期 將於2022年1月1日結束。美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會工作人員正在準備一份關於HFCA法案實施規則的合併 提案，以解決PWG報告中的建議。
2021年6月22日，美國 參議院通過了一項名為《加速追究外國公司責任法案》（AHFCA）的法案，該法案如果獲得美國 眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《追究外國公司責任法》下的 禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
此外， PCAOB於2021年9月22日通過了一項實施《HFCA法》的最終規則。但是，此類最終規則仍有待美國證券交易委員會 的批准，還有待美國證券交易委員會何時完成其規則制定、此類規則何時生效，以及PWG的建議和/或PCAOB的規則中的哪些（如果有的話）將被採用。
2021 年 12 月 2 日， SEC 通過了修正案，最終確定了實施《追究外國公司責任 法》中提交和披露要求的規則。
2021年12月16日， PCAOB發佈了一份報告，稱由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。
PCAOB於2021年9月22日通過了實施《HFCA法案》的最終 規則，但須經美國證券交易委員會批准。美國證券交易委員會通過的與HFCA 法案有關的最終規則於2022年1月10日生效。
2022年8月26日， SEC宣佈，PCAOB與中國證券交易委員會和中國財政部簽署了一份協議聲明，其中規定了雙方對雙方管轄範圍內的相關審計公司（包括中國大陸和香港的審計公司）進行檢查和調查的具體安排。該協議標誌着朝着解決涉及共同利益的審計監督 問題邁出了重要一步，規定了雙方合作對相關審計公司進行檢查和調查的安排 ，並具體規定了合作的目的、範圍和方法，以及信息的使用和特定類型數據的保護 。
除了《HFCA法》和《AHFCA法》（如果頒佈）的要求外，這項 可能的法規的影響尚不確定。如果PCAOB、 SEC和CRSC無法就協議聲明下的框架達成一致，那麼由於中國無法獲得PCAOB的檢查 ，PCAOB無法對駐中國的審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。結果，投資者 可能會被剝奪從此類PCAOB檢查中獲得的好處。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們普通股 的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。這種 不確定性可能導致我們股票的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會在《HFCA法》或《AHFCA法案》要求的時間之前在國家證券交易所退市 或禁止在國家證券交易所交易。 如果屆時我們的股票無法在另一家證券交易所上市，那麼這樣的退市將嚴重損害您在願意時出售或購買我們股票的能力 ，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響 。
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中國經濟、政治 或社會條件或政府政策的變化可能會對我們未來的業務和運營產生重大不利影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與水平、發展水平、 增長率、外匯控制和資源配置。儘管中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國家對生產性資產的所有權，並改善工商企業的公司治理，但中國仍有很大一部分生產性資產歸政府所有。 此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。
中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的 債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國的經濟增長行使重大控制。
儘管中國經濟 在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是 經濟的各個部門之間，增長都不均衡。中國經濟狀況、中國政府的政策或中國法律法規 的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。此類事態發展可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少並對我們的競爭地位產生不利影響。中國 政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和指導資源配置。其中一些措施 可能使整個中國經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去 中國政府曾實施過某些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的步伐。這些 措施可能會導致中國經濟活動減少，這可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能會承擔 《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。
對於未來的任何 發行，我們都可能受美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨進行不當付款 或提議向外國政府及其官員和政黨付款。我們還可能受到中國反腐敗法的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。展望未來，我們可能會開展業務，與第三方達成協議，並在中國進行 銷售，這可能會出現腐敗現象。我們未來在中國的活動可能會造成我們公司的一名員工未經授權付款或提供 付款的風險，因為有時這些員工是我們無法控制的。違反《反海外腐敗法》 或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，對於我們投資或收購的公司犯下的違反《反海外腐敗法》的繼承人責任，政府可能會尋求追究我們公司的責任 。
中國政府將來可能會發布進一步的限制性 措施。
我們無法向您保證 中國政府將來不會發布進一步的限制性措施。中國政府的限制性法規 和措施可能會增加我們在適應這些法規和措施方面的現有和未來運營成本，限制我們獲得 資本資源的機會，甚至限制我們現有和未來的業務運營，這可能會進一步對我們的業務和 前景產生不利影響。
管理我們 當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清且不確定，此類法律法規的任何變化都可能損害我們 盈利運營的能力。
中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及我們在某些情況下與客户達成的協議的執行和履行。法律和法規 有時含糊不清，將來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規（包括對現行法律法規的修訂）的有效性和解釋可能會延遲 ，如果我們依賴隨後通過或解釋的法律和法規，而這些法律和法規的通過或解釋方式與我們對這些法律和法規的理解不同，則我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律和法規 也可以追溯適用。Recon 無法預測對現行或新的中國法律或法規的解釋會對我們的業務產生什麼影響。
中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的 民法體系。鼓勵將先前的法院裁決作為參考，但目前尚不清楚先前的法院裁決可能在多大程度上影響當前的法院裁決，因為鼓勵政策是新的，而且這方面的司法 實踐有限。由於大量法律法規相對較新，而且中國的法律體系持續快速發展 ，因此許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規 和規則的執行涉及不確定性。
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1979年，中華人民共和國政府 開始頒佈管理一般經濟事務的全面法律和法規體系。在過去的四十年中，立法 的總體效果極大地增強了對中國各種形式的外國投資的保護。但是， 中國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面 。特別是，這些法律和規章的解釋和執行涉及不確定性。 由於中國行政和法院機構在解釋和執行法定條款和 合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及我們執行合同 權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會通過不值得或輕率的法律訴訟或威脅來利用 ，企圖從我們這裏提取款項或收益。
此外，中國法律 體系部分基於政府的政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到 違規行為發生後的某個時候才意識到自己違反了任何這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法庭訴訟都可能曠日持久，從而導致高昂的成本以及資源和管理層注意力的分散。
有時，我們 可能不得不訴諸行政和法庭程序來行使我們的合法權利。但是，由於中國的行政和法院當局 在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的 結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難評估。此外， 中華人民共和國的法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些沒有及時公佈，或根本沒有 ）。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候 才意識到自己違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括其合同、財產（包括知識產權 財產）和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能應對中國監管環境的變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
我們還面臨與總部設在中國並幾乎所有業務在中國開展業務相關的 法律和運營風險。這些風險可能導致 運營發生重大變化，或者完全阻礙Recon向投資者提供或繼續提供證券的能力， ，並可能導致Recon證券的價值大幅下跌或變得一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以監管在中國的商業運營，包括嚴厲打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變 利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷 執法的力度。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳 院辦公廳聯合發佈公告，打擊證券市場違法活動，促進資本市場高質量發展。除其他外，要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督 ，加強對海外上市的中國公司的監管，並建立和 改進系統中國證券法的域外適用。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》（2021年版）發佈，該措施於2022年2月15日生效。截至本招股説明書發佈之日，上述規定並未影響 我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力；但是，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性 ，這可能會對我們的整體業務 和財務前景產生重大不利影響。
我們可能要遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和 其他義務，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能會面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人 信息（例如個人信息和其他數據）相關的各種風險和成本。這些數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商 以及其他交易對手和第三方。中國相關法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們、國內公司、我們的子公司以及與我們有商業關係的其他各方之間的 信息的傳輸。
中國在隱私和數據安全方面的監管和執法 制度正在不斷演變。2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵 信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施的運營商規定了更嚴格的監管 和額外的安全義務。根據中國網絡空間管理局和中國某些其他監管機構於2020年4月頒佈的《網絡安全審查辦法》（該辦法於2020年6月生效），關鍵信息基礎設施的運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和 服務時，必須通過網絡安全審查。如果我們向關鍵 信息基礎設施運營商提供或被視為提供此類網絡產品和服務，或者我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，則我們必須 遵守網絡安全審查程序。無法保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查 程序，或者如果要求我們遵守此類程序，則根本無法保證。 網絡安全審查程序的任何失敗或延誤都可能使我們無法使用或提供某些網絡產品和服務，並可能導致我們被處以高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款 ，前提是我們在沒有完成必要的網絡安全審查程序的情況下被視為使用網絡產品或服務的關鍵 信息基礎設施運營商。 中國政府越來越關注數據安全，最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多款移動應用程序 啟動了網絡安全審查，並禁止這些應用程序在審查期內註冊新用户。
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2021 年 6 月 10 日，中國全國人民代表大會常務委員會 頒佈了《數據安全法》，該法將於 2021 年 9 月 1 日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務， 禁止在中國的實體和個人未經中國主管部門批准向任何外國司法或執法機構提供存儲在 中國的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的實體和個人的法律責任，包括更正令、警告、高達 RMB10 百萬美元的罰款、暫停 相關業務，以及吊銷營業執照或執照。
2021 年 8 月 20 日，全國人民代表大會常務委員會 通過了《個人信息安全法》，該法將於 2021 年 11 月 1 日起生效。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、跨境提供個人信息的規則、個人在個人信息處理活動中的權利、個人 信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。
此外， 2021 年 7 月 10 日，中國國家網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）》，徵求公眾意見， ，其中提議授權相關政府部門對一系列影響 或可能影響國家安全的活動進行網絡安全審查，包括擁有超過一百萬 用户個人數據的公司在國外上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。
除了我們業務所需的信息外，我們不會收集、處理 或使用實體或個人的個人信息，也不會傳播此類信息。 我們不運營移動應用程序，也沒有超過一百萬個實體/個人的信息。儘管我們認為，根據《網絡安全審查辦法》（修訂版 徵求意見稿）或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，我們目前 無需獲得中國國家網絡空間管理局的許可，但在這些法規或規則的解釋或實施方面，以及在需要時能否及時獲得此類許可或根本無法獲得此類許可方面，我們面臨着不確定性。
遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》、 以及中國監管機構將來可能制定的其他法律法規，包括數據安全和個人信息保護法，可能會給我們帶來額外開支，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們在 用户中的聲譽並對交易價格產生負面影響我們未來的股份。《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》在實踐中將如何實施和解釋也存在不確定性。中國監管機構，包括公安部、工信部、國家監管總局和中國國家互聯網空間管理局，越來越關注數據安全和數據保護領域的監管 ，包括移動應用程序，並通過中央和地方層面的規則制定和執法行動來加強對隱私和數據安全的保護 。我們預計，這些領域今後將受到監管機構和公眾的更多持續關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，使我們面臨更高的風險 以及與數據安全和保護相關的挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到處罰， 包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊（即使在很短的時間內）和吊銷 所需的許可證，我們的聲譽和運營業績可能會受到重大不利影響。
海外股東 和/或監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管 調查在中國通常很難作為法律或實際問題進行。以 為例，在中國，在提供監管調查或在中國境外提起的訴訟 所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與統一國家的證券 監管機構的這種合作可能效率不高。此外， 根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條或第177條，不允許境外證券監管機構 在中國境內直接進行調查或取證活動。儘管第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構，例如 司法部、美國證券交易委員會、PCAOB和其他機構，無法直接在中國境內開展調查或取證活動 ，可能會進一步增加您在保護利益方面面臨的困難。
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我們的一些業務運營 是在香港和中國進行的。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行 調查或收集證據，則根據中國法律，美國監管機構可能無法直接在中國進行此類調查 或收集證據。美國監管機構可以考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監管機構 建立的監管合作機制，與中國的證券 監管機構進行跨境合作。
不遵守適用於我們在中國業務的法律法規 可能會使我們受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害 我們的業務。
我們的業務受中國各政府機構的 監管，包括負責監督和強制遵守各種 法律義務的機構，例如增值電信法律法規、隱私和數據保護相關法律法規、 知識產權法、就業和勞動法、工作場所安全、環境法、消費者保護法、政府貿易 法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律和法規。在某些司法管轄區，這些 監管要求可能比中國更為嚴格。這些法律和法規給我們的業務帶來了額外的成本。 不遵守適用的法規或要求可能會使我們受到：
| ● | 調查、 執法行動和制裁； | |
| ● | 強制更改我們的 網絡和產品； | |
| ● | 追繳利潤、 罰款和損害賠償； | |
| ● | 民事和刑事處罰 或禁令； | |
| ● | 我們的 客户或渠道合作伙伴提出的損害賠償索賠； | |
| ● | 終止合同； | |
| ● | 知識產權 權利的喪失； | |
| ● | 未能獲得、維護 或續訂某些許可證、批准、許可證、註冊或備案 | |
| ● | 開展我們的 運營所必需的；以及 | |
| ● | 臨時或永久 禁止向公共服務組織銷售商品。 |
如果政府實施任何制裁 ，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、經營業績和財務 狀況可能會受到不利影響。此外，迴應任何行動都可能導致我們管理層 的注意力和資源被嚴重分散以及專業費用增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營業績 和財務狀況造成重大損害。
此外， 科技行業的公司最近經歷了越來越多的監管審查。監管機構或立法機構 的任何類似審查都可能導致鉅額監管罰款、業務慣例的改變和其他處罰，這可能會對我們的 業務和經營業績產生負面影響。
社會、政治、 和監管條件或管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變我們的商業慣例。此外， 我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和經營業績產生重大負面影響。
此外，我們面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和未能履行職能的風險，他們可能不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或者因不遵守適用法律法規而面臨潛在的責任和處罰 ，這可能會損害我們的聲譽和業務。
美國證券交易委員會最近的聯合聲明、納斯達克提交的 規則變更提案，以及美國參議院和美國眾議院通過的一項法案，都要求對新興市場公司適用更多 和更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們未來的產品、 業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直受到投資者、 金融評論員和監管機構（例如美國證券交易委員會）的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在 財務和會計違規行為和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、 公司治理政策不足或缺乏遵守以及許多情況下的欺詐指控上。
2018年12月7日， SEC和PCAOB發表聯合聲明，強調了美國監管機構在監督對在中國有重要業務的美國上市公司的財務 報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會主席傑伊·克萊頓和PCAOB 主席William D. Duhnke III以及美國證券交易委員會的其他高級職員發表了一份聯合聲明，強調了與 投資總部位於包括中國在內的新興市場或擁有大量業務的公司相關的風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去關於檢查中國會計師事務所和審計工作文件困難以及欺詐風險更高等問題的聲明 br} 在新興市場以及引進和執行美國證券交易委員會、司法部的困難以及新興市場的其他美國監管行動，包括欺詐案件中的 。
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2020年5月20日，美國 參議院通過了《追究外國公司責任法案》，要求外國公司證明其不是由 外國政府擁有或控制的，前提是PCAOB無法審計特定報告，因為該公司使用不受PCAOB 檢查的外國審計師。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券 在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《控股外國公司 責任法案》。PCAOB於2021年9月22日通過了一項實施HFCA法案的最終規則。美國證券交易委員會通過的 與《HFCA法案》有關的最終規則於2022年1月10日生效。
2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了 三項提案，以 (i) 對主要在 “限制性 市場” 運營的公司適用最低發行規模要求，(ii) 禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，僅允許它們在納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市 與直接上市有關，以及 (iii) 對申請人或上市公司適用額外更嚴格的標準 公司以公司審計師的資格為依據。
2022年8月26日， SEC宣佈，PCAOB與中國證券交易委員會和中國財政部簽署了一份協議聲明，其中規定了雙方對雙方管轄範圍內的相關審計公司（包括中國大陸和香港的審計公司）進行檢查和調查的具體安排。該協議標誌着朝着解決涉及共同利益的審計監督 問題邁出了重要一步，規定了雙方合作對相關審計公司進行檢查和調查的安排 ，並具體規定了合作的目的、範圍和方法，以及信息的使用和特定類型數據的保護 。
由於這些審查、 批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票價值急劇下跌，在 某些情況下，甚至變得幾乎一文不值。這些公司中有許多現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動 ，並且正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、 批評和負面宣傳將對我們、我們未來的發行、業務和股價產生什麼影響。如果我們成為任何 不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們將不得不花費大量資源來調查 此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，會分散我們的管理層對發展 增長的注意力。如果不證明此類指控毫無根據，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會 維持我們股票價值的大幅下跌。
納斯達克可能會對我們的持續上市適用額外且更嚴格的 標準。
納斯達克上市規則第5101條為納斯達克提供了廣泛的自由裁量權，納斯達克可以利用這種自由裁量權 拒絕對特定證券的繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據納斯達克認為不宜或沒有根據的任何事件、條件或情況暫停或下架特定 證券，儘管證券符合所有列舉的繼續標準在 納斯達克上市。此外，納斯達克利用其酌處權拒絕繼續上市，或者在 個案中適用額外和更嚴格的標準，包括但不限於公司聘請了未經PCAOB檢查的審計師、PCAOB無法檢查的 審計師，或者沒有表現出足夠的資源、地理覆蓋範圍或經驗來充分執行公司審計的審計師。出於上述擔憂，我們可能需要遵守納斯達克的額外和更嚴格的標準才能繼續上市。
與我們的公司結構相關的風險
我們在中國開展業務時依賴合同 安排，這種安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司 。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們通過外商獨資企業（“外商獨資企業”）和VIE及其在中國的子公司進行 某些技術和諮詢服務。外商獨資企業是一家位於中華人民共和國的有限責任公司，但 由外國投資者全資擁有。就我們而言，瑞康恆達科技（北京）有限公司（“Recon-bj”）是一家外商獨資企業，由香港有限公司Recon Investment Ltd.（“Recon-in”）全資 擁有，後者又由我們全資擁有。根據2019年4月1日簽訂的VIE協議，我們將 BHD和Nanging Recon的財務業績合併到我們的財務報表中。 我們的大部分（如果不是全部）收入來自VIE及其子公司的運營。我們在本次發行中發行的普通股 是我們離岸控股公司的股票，而不是VIE或我們在中國子公司的股份。這些合同安排在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接所有權那麼有效。例如，VIE及其股東可能違反與我們的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他不利於我們利益的 行動。此外，這些協議還沒有經過法庭的檢驗。
如果我們擁有當時的VIE的直接所有權 ，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變動，這反過來又可能在管理和運營層面產生變動，但須遵守任何適用的信託義務。但是，在 當前的合同安排下，我們依靠VIE及其股東履行合同義務的情況 來對VIE行使控制權。VIE的股東的行為可能不符合我們公司的最大利益，也可能不履行這些合同下的 義務。在我們打算通過與VIE簽訂的合同 安排開展業務的整個期間都存在此類風險。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來行使我們在這些 合同下的權利，因此將受到中國法律體系中不確定性的影響。請參閲 “風險因素——VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突 ，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響” 因此，我們與VIE的合同 安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權那樣有效 。
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我們通過合同安排通過BHD、Nanging Recon、FGS及其各自的子公司開展業務 。如果中國法院或行政 機構認定這些合同安排不符合適用的法規，我們可能會受到嚴厲的處罰 ，我們的業務可能會受到不利影響。此外，此類中國法律法規的變化可能會對 我們的業務產生重大不利影響。
中國法律、規章和規章的解釋和適用存在不確定性，包括關於外商獨資企業（“外商獨資企業”）之間合同安排的有效性 和執行的法律、規章和規章。外商獨資企業是一家有限責任公司，總部設在中華人民共和國，但由外國投資者全資擁有。就我們而言，Recon Hengda 科技（北京）有限公司（“recon-bj”）是一家外商獨資企業，由Recon Investment Ltd.（“Recon-in”）全資擁有，後者又由我們全資擁有。Recon-BJ 和 Nanging Recon、BHD 及其各自的子公司。我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所 根據他們對中國現行法律、規章和法規的理解， 告知我們，(i) 我們在中國運營業務的結構（包括我們的公司結構和與Recon-BJ、 Nanging Recon、BHD及其各自子公司的合同安排）不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；{} 以及 (ii) Recon-BJ 和 Nanking Recon、BHD 及其各自子公司之間的合同安排，受中國法律管轄 有效、具有約束力和可執行性，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。但是，在當前或未來的中國法律法規的解釋和適用，以及這些法律法規對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響方面， 存在很大的不確定性。 特別是，我們不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭將來可能採用 不同或相反的解釋，或者採取與我們的中國法律顧問意見不一致的觀點的可能性。因此，中國當局可能會認定 合同安排與中國的法律法規不一致，包括 與外國投資某些行業有關的法律和法規。因此，中國相關監管機構可能會禁止這種 結構，阻礙我們對國內公司行使合同控制的能力，這可能會導致公司普通股的運營和/或價值發生重大變化 ，包括可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。
如果任何國內公司 或其所有權結構或合同安排被認定違反任何現行或未來的中國法律、規則 或法規，或者我們的任何中國實體未能獲得或維持任何所需的政府許可或批准，則相關的 中國監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：
| · | 撤銷 營業執照和營業執照； |
| · | 停止 或限制操作； |
| · | 施加中國實體可能無法遵守的 條件或要求； |
| · | 要求 我們和我們的中國實體重組相關的所有權結構或運營，包括 終止與VIE的合同協議，註銷VIE的股權質押 ，這反過來又會影響我們整合、從中獲得經濟利益 或對VIE行使有效控制的能力； |
| · | 限制 或禁止我們使用本次發行的收益為我們在中國的業務和運營融資 ，並採取其他可能對我們 業務有害的監管或執法行動；或 |
| · | 處以 罰款或沒收我們在中國子公司或VIE的收入。 |
實施 這些處罰中的任何一項都將嚴重幹擾我們的經營能力，並對我們的財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。
VIE 的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利影響 。
VIE 的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。股東可以拒絕簽署或違反，或者導致VIE違反、 或拒絕續訂我們與他們和VIE的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。例如，股東可能能 促使我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，原因包括未能及時向我們匯出合同安排下應付的款項。我們無法向您保證，當出現利益衝突時，股東將 以我們公司的最大利益為重，否則此類衝突將得到有利於我們的解決。目前，我們沒有任何安排 來解決股東和我們公司之間潛在的利益衝突。如果我們無法解決我們與股東之間的任何利益衝突或 爭議，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷 ，並使我們在任何此類法律訴訟的結果方面面臨很大的不確定性。
美元和人民幣之間的匯率波動可能構成經濟 風險。
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國內公司，例如Recon-in和Recon-bj等 將人民幣歸類為其本位貨幣。由於作為開曼羣島控股實體 的本位貨幣是美元，因此我們面臨着美元 和人民幣匯率波動帶來的外匯風險。儘管國內公司以人民幣開展業務和交易，但我們最終認為 不應出現任何美元/人民幣匯率波動，因為公司間應收賬款以美元計價。但是， ，外匯匯率波動可能會對國內公司的運營和某些交易產生重大影響， 這將影響我們的整體運營和您投資於我們的普通股的價值。
與本次發行相關的風險
未來出售我們的普通 股票可能會導致我們股票的現行市場價格下跌。
發行和出售 股額外普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券可能會降低我們普通股的現行市場價格 ，並使我們未來出售股票證券的吸引力降低或不可行。出售行使未償還期權時發行的普通 股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。
納斯達克資本市場上普通股的交易量和價格一直存在而且可能繼續出現大幅波動。
我們的普通 股票的市場價格一直波動很大，而且可能還會繼續保持高度波動。因素，包括中國石油和能源行業的變化、中國經濟的變化 、對我們知識產權的潛在侵犯、競爭、對我們財務狀況的擔憂、經營 業績、訴訟、政府監管、與協議、專利或所有權有關的發展或爭議，都可能對我們股票的市場交易量和價格產生重大影響 。我們股票的異常交易量不時出現。
我們沒有支付普通股股息，也不打算為普通股支付股息。此次發行的投資者可能永遠無法獲得投資回報。
自成立以來，我們一直沒有為普通股支付股息 ，也不打算在可預見的將來為普通股支付任何股息。我們打算 將收入（如果有的話）再投資於我們業務的發展和擴張。因此，為了實現投資回報，您將需要依靠在價格上漲後出售普通 股票（這種情況可能永遠不會發生）。
本次發行可能需要中國 證券監督管理委員會的批准和其他合規程序，如果需要， 我們無法預測我們能否獲得此類批准。
關於中國外國投資者併購國內企業的條例 （“併購規則”）要求 境外特殊目的載體，該機構由中國公司或個人控制，其目的是尋求在海外證券交易所公開上市 ，使用此類特殊目的工具的股份或由 其股東持有的股份作為獲得中國證券監督管理委員會或中國證券監督管理委員會批准的考慮而成立的境外特殊目的工具 C，在上市 和交易之前特殊用途車輛在海外證券交易所的證券。但是，《併購 規則》的適用情況尚不清楚。如果需要中國證監會的批准，則尚不確定我們是否有可能獲得批准。任何未能獲得中國證監會批准或延遲獲得中國證監會批准本次發行的行為都將使我們受到中國證監會和其他中國 監管機構的制裁。
儘管 《併購規則》的適用尚不清楚，但根據我們的中國法律顧問的建議，我們認為，本次發行不需要中國證監會的批准，因為 (1) 中國證監會目前尚未就招股説明書下的發行是否受併購規則約束髮布任何明確的規則或解釋；(2) 我們通過 的直接投資方式在中國設立了子公司而不是通過與中國國內公司的合併或收購。但是，在如何解釋和實施《併購規則》方面仍然存在不確定性，我們的中國法律顧問的意見受任何新的法律、法規和 法規的約束，或者與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管 機構隨後確定本次發行需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府 機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他政府批准本次發行 ，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行為或制裁，其中可能包括罰款和處罰 關於我們在中國的業務、我們在中國的運營權限的限制、延誤或限制將本次發行的收益 匯回中國，限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯出股息， 或其他可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、 潛在客户以及普通股交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求 我們，或者建議我們在我們發行的普通股結算和交付之前停止此次發行。 因此，如果您在我們發行的 普通股結算和交割之前進行市場交易或其他活動，則您這樣做將面臨可能無法進行結算和交割的風險。此外，如果 CSRC 或其他監管機構隨後頒佈了新的規則或解釋，要求我們獲得他們對本次發行的批准， 我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。
35
中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，該意見已於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調 需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監督。 這些意見建議採取有效措施，例如推進相關監管體系的建設，以應對中國境外上市公司面臨的 風險和事件，以及對網絡安全和數據隱私保護的需求。 此外，CAC於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法》（徵求意見稿修訂稿），要求某些希望在國外上市的 運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查，例如擁有超過一百萬用户的個人 信息的運營商。中國網絡安全管理局於2022年1月4日發佈了《網絡安全審查新辦法》 （“新辦法”）。《新辦法》修訂了2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法（修訂稿徵求意見稿）》 。新措施已於2022年2月15日生效。上述政策以及將要頒佈的任何相關實施 規則將來可能會要求我們遵守額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，目前官方的 指導和對意見的解釋在幾個方面尚不清楚。本次發行我們尚未獲得 中國證監會或網絡安全審查辦公室的批准，根據我們的中國法律顧問的建議，我們認為在這種情況下或暫時沒有必要獲得此類批准 。但是，我們無法向您保證，監管機構不會採取相反的觀點 ，也不會要求我們通過批准程序，也不會因違規行為而對我們進行處罰。因此， 我們無法向您保證，我們將及時或完全遵守這些意見的所有新監管要求或任何未來的實施 規則。
與當前 疫情相關的風險
公共衞生流行病 或 COVID-19 等疫情可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到與自然災害、極端天氣條件、健康流行病 和其他災難性事件（例如 COVID-19 疫情和傳播）相關的風險的負面影響，這些事件可能會嚴重幹擾我們的運營。2019 年 12 月 ，中國湖北省武漢市出現了一種新型冠狀病毒（COVID-19）。COVID-19 的疫情和傳播導致了封鎖、 隔離、旅行限制以及企業和學校關閉。
2020 年 1 月，隨着冠狀病毒疫情繼續蔓延到中國以外，世界 衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為全球突發衞生事件。 根據現行的政府衞生應急規則，自農曆新年以來，國內公司暫時關閉了在中國各省 省份的辦事處，並停止了生產運營。自 2020 年 2 月 10 日起，他們逐漸恢復運營和生產。在2020年2月和3月期間，由於遵守政府控制措施，項目績效被推遲。儘管這確實沒有減少對服務的需求，但確實導致了項目執行時間表的延遲。
此外，COVID-19 導致 嚴重的交通中斷，進入國內公司設施的機會有限，運營中僱用 的員工的支持有限，因此，他們可能會延遲向客户提供服務。冠狀病毒 對我們2021財年業績的影響程度將取決於未來的某些發展，包括疫情的持續時間和蔓延、 有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及政府和私營企業為遏制冠狀病毒而採取的行動，所有這些目前尚不確定。
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註冊直接發行 和並行私募配售
2021年6月16日，我們完成了 (i) 註冊直接發行，共計6,014,102股普通股和預先注資認股權證（“預先注資認股權證”） ，用於購買2800,000股普通股以代替普通股，以及 (ii) 同時私募認股權證，期限 為5.5年，總行使期限不超過8,814,102份普通股，行使價為每股6.24美元，根據慣例進行調整，總收益約為580萬美元，扣除承保折扣以及佣金 和預計的發行費用。預先注資認股權證可從2021年6月16日開始行使，行使價為每股0.01美元。本次發行的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。本次發行是根據我們與每位賣方股東於2021年6月14日簽訂的證券購買協議（“SPA”）以及我們與該發行的配售代理Maxim Group LLC於2021年6月14日簽訂的配售代理協議進行的。
普通股和根據本次發行向賣方股東發行的預融資認股權證所依據的 普通股是根據我們目前有效的F-3表格（文件編號333-234660）的招股説明書補充文件根據 《證券法》註冊的，該聲明最初於2019年11月13日向美國證券交易委員會提交，並於2019年11月26日宣佈生效，F-3MEF 表格上的註冊聲明 （文件編號 333-257059）（統稱 “上架註冊聲明”）。我們於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交了註冊直接發行的上架註冊聲明的招股説明書 補編。根據SPA， 認股權證是在同時進行的私募交易中向賣方股東發行的，這是根據證券法第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的條例D中規定的《證券法》 註冊要求的豁免。
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出售股東
賣出股東發行的認股權證股票是在行使認股權證時可發行的股份。有關這些證券發行 的更多信息，請參閲本招股説明書第14頁上的 “註冊直接發行和並行私募配售”。 我們正在登記行使認股權證時可發行的認股權證股份，以便允許賣方股東不時發行此類 股票進行轉售。除了認股權證的所有權、根據SPA設想的交易以及本節 “與賣方股東的重大關係” 下披露的 之外，在過去三年中，沒有一個賣出股東 與我們有任何實質性關係。
下表列出了 有關每位賣出股東的某些信息，包括 (i) 賣方 股東在本次發行之前實益擁有的普通股，(ii) 賣方股東根據本招股説明書發行的認股權證數量 ，以及 (iii) 本次發行完成後的賣方股東的實益所有權。認股權證行使後可向賣方股東發行的認股權證的註冊 並不一定意味着賣出股東將出售 全部或任何此類股票，但是下文最後兩欄中列出的普通股數量和百分比假設賣出股股東發行的所有 份認股權證均已出售。最後兩欄還假設賣方股東截至2021年9月30日持有的所有認股權證 行使，而不考慮本招股説明書 或認股權證中描述的任何行使限制。請參閲 “分配計劃”。
該表基於出售股東向我們提供的信息 ，實益所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規則 和法規確定，包括普通股的投票權或投資權。此信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。在計算賣方股東 實益擁有的普通股數量和該賣出股東的百分比所有權時，受該賣方股東持有的認股權證約束且可在2021年9月30日之後的60天內行使普通股的普通股被視為未償還。但是，就計算任何其他股東的百分比所有權而言，此類股票不被視為 已發行股份。
本招股説明書涵蓋了 轉售總共8,814,102股認股權證股份，這些認股權證可能由賣出股東出售或以其他方式處置。這些 股票可在行使認股權證時向賣方股東發行。認股權證可在發行之日立即以每股6.24美元的初始行使價 行使，並自其可行使之日起五年半（5.5）年內到期。有關 與認股權證和認股權證相關的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的 “註冊直接發行和並行私募配售”。
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| 的編號
普通 股票 受益地 已擁有 之前 提供(1) | 最大值 的數量 普通 股票 待售 依照 這個 招股説明書(2) | 的編號
普通 股票 受益地 已擁有 之後 提供(3) | 百分比 受益地 已擁有 之後 提供(3) | |||||||||||||
| Sabby 波動率認股權證主基金有限公司(4) | 6,338,206 | (4) | 4,000,000 | 1,828,473 | 4.99 | % | ||||||||||
| Intracoastal Capital,(5) | 550,000 | (5) | 550,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| Alto Opportunity Master Fund SPC — 隔離主管 投資組合 B(6) | 475,000 | (6) | 475,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| L1 Capital 全球機會主基金(7) | 320,000 | (7) | 320,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 虎鱒資本波多黎各有限責任公司(8) | 313,333 | (8) | 313,333 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery 資產管理有限公司(9) | 312,751 | (9) | 312,751 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery 税務高效，有限責任公司(10) | 84,171 | (10) | 84,171 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery 税收效率 III，LP(11) | 83,847 | (11) | 83,847 | 0 | 0 | |||||||||||
| 哈德遜灣主基金有限公司(12) | 475,000 | (12) | 475,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 停戰資本集合基金有限公司(13) | 2,200,000 | (13) | 2,200,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 總計 | 11,152,308 | 8,814,102 | 1,828,473 | 4.99 | % | |||||||||||
| (1) | 特此發行的認股權證所有可行使的認股權證 都包含某些實益所有權限制， 規定，如果認股權證持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％或9.99％ ，則該持有人將無權行使認股權證的任何部分 ，前提是 在至少提前 61 天通知我們後，持有人可以增加或減少此類信息上限不超過 已發行普通股數量的9.99％（每個此類限制都是 “實益所有權 限制”）。但是，為了在發行之前確定實益所有權，我們 包括了所有認股權證和任何其他認股權證所依據的股份。因此，本欄中反映的每位賣出股東實益擁有的普通股 股的數量包括 (a) 該賣出股東持有的任何已發行的 普通股，以及 (b) 受此處發行的認股權證和 該賣方股東可能持有的任何其他認股權證約束的普通股數量（在每種情況下，此類出售股東都有權）自 2021 年 7 月 6 日起或之後的 60 天內收購。
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| (2) | 假設此處發行的認股權證已全部行使，則代表每位賣出股東擁有的認股權證 股票總數。
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| (3) | 這些欄目中列出的本次發行後擁有的股票數量和實益所有權百分比 基於2021年7月6日 已發行35,682,493股普通股，其中包括截至該日已發行的26,868,391股普通股，並假設可行使特此發行的8,814,102股認股權證 。在這類 欄中報告的實益所有權的計算考慮了賣方股東 在本次發行後持有的任何認股權證中的實益所有權限制的影響。
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| (4) | 包括 (i) 購買不超過400萬股普通股的認股權證、(ii) 用於購買最多1,47萬股普通股的預融資認股權證和 (iii) 868,206股普通股。Sabby Volity Warrance Master Fund, LTD. 的投資經理Sabby Management、 LLC和Sabby Management, LLC的經理哈爾·明茨可能被視為對這些證券擁有共同的投票權和處置權。Sabby Management, LLC和Hal Mintz均否認對上市證券的 實益所有權，除非其金錢權益不在此限。Sabby Volity Warrance Master Fund, Ltd. 的主要營業地址是 Ogier 信託服務（開曼）有限公司，位於開曼羣島大開曼島 KY1-9007 Camana Bay Nexus Way 89 號。Sabby Management, LLC和Hal Mintz的主要營業地址是新澤西州薩德爾河上游山景 路10號，205套房，07458。 |
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| (5) | 包括認股權證 ，用於購買最多55萬股普通股。米切爾·科平（“科平先生”）和丹尼爾·阿舍爾 （“阿舍爾先生”）都是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的經理， 對本文報告的Intracoastal持有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Asher先生都可能被視為擁有Intracoastal持有的本文報告的證券的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定）。 Intracoastal Capital, LLC的地址是佛羅裏達州德拉海灘棕櫚徑245號 33483。
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| (6) | 包括購買最多 47.5萬股普通股的認股權證。Alton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund SPC — Segrated Master Fund SPC Portfolio B的投資經理，擁有投票和處置Alto Opportunity Master Fund、SPC——Segrated Master Portfolio B持有的股份的自由裁量權，可以被視為這些股票的受益所有者。作為艾爾頓資本有限責任公司的管理成員 ，Waqas Khatri也可能被視為對Alto Opportunity 主基金、SPC-隔離主投資組合B. Ayrton Capital LLC和Khatri先生各自否認對這些股票的任何實益所有權 。Ayrton Capital LLC的地址是康涅狄格州韋斯特波特郵政路西55號，2樓 06880。
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| (7) | 包括購買最多 320,000 股普通股的認股權證。L1 Capital全球機會主基金（“L1”）的地址為開曼羣島大開曼島 KY1-1001 號炮兵法院謝登路161A號，郵政信箱10085，其控制人是大衞·費爾德曼。
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| (8) | 包括購買最多 313,333 股普通股的認股權證。Tiger Trout Capital Puerto Rico LLC的地址是公關州聖胡安阿什福德大道1357號，00907，其 控制人是艾倫·馬斯利。
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| (9) | 包括購買最多 312,751股普通股的認股權證。Empery Asset Management Ltd.（“EAM”）的授權代理人Empery Asset Management LTd.（“EAM”）擁有投票和處置EAM持有的股份的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有人。 Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被視為對EAM持有的股票擁有 投資自由裁量權和投票權。EAM、Mr. Hoe 和 Lane 先生各自否認對這些股份的任何實益所有權 。EAM的地址是紐約州紐約州洛克菲勒廣場1號1205套房Empery Asset Management LP的c/o 10020。
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| (10) | 包括購買最多 84,171股普通股的認股權證。Empery Asset Management LP是Empery Tax Effication, LP（“ETE”）的授權代理人，擁有 對ETE持有的股份進行投票和處置的自由裁量權，並且可能被視為這些股票的受益所有人。 Martin Hoe和Ryan Lane作為Empery Asset Management LP的投資經理，也可能被視為對ETE持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE、Hoe 先生和 Lane 先生各自否認對這些股份的任何實益所有權 。ETE的地址是 Empery Asset Management, LP，洛克菲勒廣場 1 號，1205 套房，紐約，紐約，10020。
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| (11) | 包括購買最多 83,847 股普通股的認股權證。Empery Asset Management LP是Empery Tax Effication III, LP（“ETE III”）的授權代理人， 擁有投票和處置ETE III持有的股份的自由裁量權，並且可能被視為這些股票的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為 對ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE III、Hoe 先生和 Lane 先生各自否認對這些股票的任何 實益所有權。ETE III 的地址是 Empery Asset Management，LP，洛克菲勒廣場 1 號，1205 套房， 紐約，紐約 10020。
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| (12) | 包括購買最多 47.5萬股普通股的認股權證。哈德遜灣主基金有限公司（“Hudson Bay”）的投資經理哈德遜灣資本管理有限責任公司對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格柏是哈德遜灣資本 GP LLC的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。哈德遜灣主基金有限公司和Sander Gerber 均否認對這些證券的實益所有權。哈德遜灣主基金有限公司的地址是第三大道777號，30號th 樓層，紐約，紐約，10017。
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| (13) | 包括購買最多2,200,000股普通股 股的認股權證。停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）是資本總基金有限公司的投資經理。Steven Boyd 是停戰資本的管理成員。停戰資本主基金有限公司的地址為停戰資本有限責任公司地址，麥迪遜大道510號，7號第四樓層，紐約，紐約，10022。 |
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與出售股東的實質性關係
除了上文 “註冊直接發行和並行私募配售” 中描述的交易 之外，在過去的三（3）年中，我們與賣方股東有以下重要關係 ：
2020年5月21日，公司 、L1、Hudson Bay、Intracoastal以及另一家機構投資者分別簽訂了某些證券購買協議，根據該協議，公司同意向出售註冊直接發行 和認股權證（“原始認股權證”）的股東出售總額為911,112股普通股，總額為911,112股 收益約為210萬美元（“5月發行”）。在滿足所有成交條件後，5月份的發行於2020年5月26日結束。
2020年6月26日，公司 、L1、Hudson Bay、Intracoastal以及另一位機構投資者分別簽訂了某些證券購買協議，根據該協議，公司同意向出售註冊的 直接發行的股東出售總計1,68萬股普通股、經修訂的認股權證（“經修訂的認股權證”），以購買最多911,112股普通股和新的認股權證 } 通過同期私募方式購買多達168萬股普通股，總收益為210萬美元（“6月發行”）。 經修訂的認股權證取代並全部取代了2020年5月26日發行的原始認股權證。在滿足所有成交條件後，6月份的發行將於 於 2020 年 6 月 30 日結束。
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所得款項的使用
根據本招股説明書，賣出股東 將獲得出售認股權證的所有收益。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。 如果我們從行使認股權證中獲得收益，我們將使用這些收益來支付本次 發行的費用以及營運資金和其他一般公司用途。賣出股東將支付任何代理人的佣金 和他們在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的費用，或者他們在處置權證 股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本 招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋的認股權證的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括但不限於所有註冊和申報費、美國證券交易委員會申報費以及 遵守州證券或 “藍天” 法律的費用。
有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “分配計劃” 。
分配計劃
賣出股東 及其各自的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何交易市場、證券交易所或其他交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券 。 這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售 證券時可以使用以下任何一種或多種方法：
| ● | 普通經紀交易和 經紀交易商招攬買方的交易； | |
| ● | 在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券 ，但可以將部分區塊作為本金進行倉位和轉售，以促進交易； | |
| ● | 經紀交易商作為本金進行購買，並由經紀交易商 為其賬户轉售； | |
| ● | 根據適用 交易所規則進行的交易所分配； |
| ● | 私下談判的交易； | |
| ● | 賣空結算； | |
| ● | 通過經紀交易商進行交易，這些經紀交易商與出售 股東同意以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券； | |
| ● | 通過期權的寫入或結算或其他套期保值交易， 無論是通過期權交易所還是其他方式； | |
| ● | 任何此類銷售方法的組合；或 | |
| ● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
賣出股東 也可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。
賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣 ，金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件另有規定，否則代理交易不超過 ，符合美國金融業監管局第2440條的慣常經紀佣金；對於委託人根據 FINRA IM-2440 進行加價或降價 的交易。
關於出售本協議所涵蓋的證券 ，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出 股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券 貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類證券經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。
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賣出股東 和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為與此類出售有關的《證券法》 含義範圍內的 “承銷商”。在這種情況下，根據 《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。我們要求每位賣出股東告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。我們將支付因我們在 證券註冊中發生的事故而產生的某些費用和開支。
由於賣出股東 可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此他們將受到《證券法》招股説明書交付 要求的約束，包括該法第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條符合出售資格 的證券都可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。我們要求 每位賣出股東確認沒有承銷商或協調經紀人蔘與賣出股東擬議的轉售證券 。
我們 打算將本招股説明書的有效期保持到 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期 ，不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，不要求 我們遵守《證券法》第 144 條或任何其他具有類似 效力的規則規定的當前公共信息要求或 (ii) 所有的證券是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售的 效果相似。如果適用的 州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已在適用州註冊 或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且符合 ，否則不得出售。
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根據《交易法》下的適用規則和 法規，在分配開始之前 ，任何參與轉售證券分銷的人不得在適用的限制期內（如條例M所定義）同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受交易所 法案及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通 股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本 ，並告知賣方股東，需要在出售 時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方提供本招股説明書的副本。
法律事務
位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles, P.C. 正在就美國證券法事務擔任我們公司的法律顧問。位於開曼羣島大開曼島的Campbells LLP將此處提供的證券的有效性 移交給我們。如果法律顧問將與根據本招股説明書發行 相關的法律問題移交給承銷商、交易商或代理人，則此類律師將在與任何此類發行相關的適用 招股説明書補充文件中列名。
專家們
本招股説明書中以引用方式納入的截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務報表 已由獨立的 註冊會計師事務所弗裏德曼會計師事務所審計，如其報告中所述，並以引用方式納入此處， 是根據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告而包含的。
財務信息
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的財務報表 包含在我們的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本 招股説明書。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月的財務報表包含在我們的6-K表報告中， 以引用方式納入了本招股説明書。
以引用方式納入的信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何 文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則 修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。
我們特此以 的引用將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：
| (1) | 公司於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日財年的20-F表年度 報告；以及公司於2020年10月9日向美國證券交易委員會提交併於2021年4月5日修訂的截至2020年6月30日的財年的20-F表年度 報告； |
| (2) | 公司於 2020 年 11 月 27 日 27、2021 年 2 月 8、2021 年 3 月 9、2021 年 3 月 9、2021 年 3 月 15、2021 年 3 月 29、2021 年 4 月 5、2021 年 4 月 6、2021 年 4 月 12、2021 年 6 月 4、6 月 16 向美國證券交易委員會提交的，2021 年，2022 年 3 月 29 日和 2022 年 3 月 31 日 31； |
| (3) | 我們於2021年6月14日提交的8-A/A表格註冊聲明中包含的 對我們普通股的描述，並且 可能會不時進一步修改；以及 |
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我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（對於表格 6-K 的當前報告，只要它們註明以提及方式納入本招股説明書以及 6-K 表格當前報告或其中部分報告以外的 ，或其中的部分內容，在 6-K 表格之後提供）(i) 本招股説明書構成其一部分的註冊 聲明的初始提交日期，在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書的日期 之後和之前除非我們另有特別規定，否則自提交文件之日起 ，本招股説明書的終止應視為以提及方式納入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果表格 6-K 的任何最新報告 或其任何附錄中包含的任何信息是提供給美國證券交易委員會的，而不是向美國證券交易委員會提交的，則此類信息或附錄不以引用方式納入 。
您可以通過寫信或致電我們，免費獲取 這些申報的副本：
偵察技術有限公司
水安南街601室
北京市朝陽區，100107
中華人民共和國
+86 (10) 8494-5799
收件人：投資者關係
您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的 信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中的信息在這些文件頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。
在哪裏可以找到更多 信息
我們已根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本 招股説明書中提供的普通股和認股權證的註冊 聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明中包含的所有信息。
有關 有關我們的普通股、認股權證和我們的更多信息，您應參考註冊聲明、其附錄和其中以引用方式包含的材料 。根據美國證券交易委員會的規章制度，部分展品已被省略。在本招股説明書中 中對所提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整。在每個 實例中，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本，特此參照合同或文件對這些聲明 進行全面限定。
我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息 報告要求的約束，根據這些要求， 我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考室查閲、閲讀（免費）和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和 其他信息。 您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為www.sec.gov，其中包含我們提交的報告以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。
我們維護着一個公司網站 ，網址為 http http://www.recon.cn/。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本 招股説明書的一部分。
民事 責任的可執行性
我們根據開曼羣島 法律註冊為免責有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些 好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、 優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。 但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，為 投資者提供的保護程度較小。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國 州的聯邦法院提起訴訟。
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實際上，我們所有的 資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外的 個國家的國民和/或居民，這些人的全部或很大一部分資產都位於美國 州以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序 ，也很難對他們或我們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任 條款的判決。
我們已指定 CT Corporation System（紐約自由街 28 號，紐約 10005）作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或紐約州證券法 在美國紐約南區地方法院對我們提起的任何訴訟接受法律程序送達。
我們的開曼羣島法律顧問 Campbells LLP 告知我們，美國和開曼羣島沒有一項規定相互承認和執行美國法院在民事和商事問題上的判決的條約，而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任作出的 支付款項的最終判決，無論是否為前提條件 僅根據美國聯邦證券法，不太可能在開曼羣島強制執行。Campbells LLP 還告知我們，美國聯邦或州法院作出的最終和最終判決可能會成為訴訟的主題，根據該判決，一筆款項應作為補償性 損害賠償（即不是税務局就政府機構類似性質的税收或其他費用索取的款項， ，也不是罰款或罰款或多重或懲罰性賠償）提起的訴訟根據普通法債務原則，開曼羣島法院的債務。開曼羣島法院可以在開曼羣島對我們或這些人提起的違反美國聯邦證券法的訴訟中追究我們或我們的董事或高級管理人員 的民事責任，前提是 與任何違規行為有關的事實構成或引起開曼羣島法律規定的訴訟理由。
證券法案負債賠償
就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
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偵察技術有限公司
不超過 8,814,102 股 A 類普通股 認股權證標的
招股説明書
, 2022
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 8 項。對董事和高級職員的賠償
開曼 羣島法律不限制公司章程中規定向高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據第三次修訂和重述的註冊人備忘錄 和公司章程，註冊人可以向其董事、高級職員及其繼承人、遺囑執行人、管理人 和個人代表賠償他們在履行職責過程中因任何行為而產生或維持的所有訴訟、訴訟費用、費用、損失、損害賠償和費用 。要獲得賠償，這些人必須誠實 和真誠地行事，以維護註冊人的最大利益，沒有欺詐、故意疏忽或違約，而且，在刑事 訴訟中，他們必須沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。
就根據上述規定允許向控制註冊人的董事、高級管理人員或人員賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
第 9 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | 認股權證表格 （參照公司於2021年6月16日提交的6-K表最新報告的附錄4.2納入） | |
| 4.2 | Recon Hengda Technology（北京）有限公司 、北京必和達石油技術有限公司與張帆、尹申平、李東林、馮志強和陳光強於2019年4月1日簽署的經修訂和重述的獨家股權權益購買協議的譯文 （之前已提交） | |
| 4.3 | 瑞康恆達科技（北京）有限公司 與張帆、尹申平、李東林、馮志強和陳光強於2019年4月1日就北京必和達石油技術有限公司（之前已提交 ）簽訂的經修訂和重述的股權質押協議譯文 | |
| 4.4 | 瑞康恆達科技（北京）有限公司與南京 Recon 科技有限公司於 2019 年 4 月 1 日簽訂的獨家技術諮詢服務協議譯文 （之前已提交） | |
| 4.5 | Recon Hengda Technology（北京） 有限公司、南京瑞康科技有限公司和尹申平、陳光強和翟德貴之間於2019年4月1日經修訂和重述的獨家股權收購協議的翻譯 （先前已提交） | |
| 4.6 | 2019 年 4 月 1 日 Recon Henda Technology（北京）有限公司 與尹申平、陳光強和翟德貴之間關於南京瑞康科技有限公司的經修訂和重述的股權質押協議的翻譯 （先前已提交） | |
| 4.7 | Recon Hengda 科技（北京）有限公司與北京必和達石油技術有限公司（之前已提交）於2019年4月1日簽訂的經修訂和重述的獨家技術諮詢和服務協議的譯文 | |
| 4.8 | 北京百恆達石油科技有限公司李東林權利委託書 翻譯（先前已提交） | |
| 4.9 | 經修訂和重述的陳光強在北京百恆達石油科技的權利委託書 的翻譯（先前已提交） | |
| 4.10 | 張帆在北京百恆達石油科技有限公司的權利委託書 翻譯（先前已提交） | |
| 4.11 | 北京百恆達石油科技馮志強權利委託書 翻譯（先前已提交） | |
| 4.12 | 北京百恆達石油科技尹申平經修訂和重述的權利委託書 翻譯 | |
| 5.1 | 坎貝爾律師事務所的意見 （先前已提交） | |
| 23.1 | 弗裏德曼律師事務所的同意 | |
| 23.2 | 坎貝爾律師事務所的同意 （包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.3 | 競天公誠律師事務所的同意（之前已提交） | |
| 24.1 | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁 上） |
項目 10 承諾
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在任何要約或銷售期間， 提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括1933年《證券法 法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效日期 之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是在 彙總中，都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 的註冊價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過 ，則可以反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的 招股説明書的形式中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格變動20％ 在有效的註冊聲明中。 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃 有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。 |
但是，前提是，如果註冊人根據《證券交易法》第 13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些 段落要求在生效後修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、 (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年以提及方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中 。
| (2) | 為了確定1933年《證券 法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案 將任何在發行終止時仍未售出的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (4) | 那麼，為了確定根據1933年《證券 法》對任何購買者的責任： |
| (i) | 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在 註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條 提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及 |
| (ii) | 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5)、 或 (b) (7) 作為註冊聲明的一部分提交，該聲明依賴第 430B 條，與根據第 415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息自 生效後首次使用該形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年《證券法》應被視為 的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據 規則430B的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為 與該招股説明書中與該招股説明書中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 ，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。 已提供, 然而， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件 中作出的任何聲明 對於銷售合同在此生效日期之前的購買者，都不會取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前立即在任何此類文件中作出 生效日期。 |
| (5) | 也就是説，為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任：下方簽署的註冊人承諾 在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券所使用的 承銷方法如何，前提是證券是通過以下方式向該買方提供或出售的 br} 在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是該通信的賣家買方並將被視為向該買方提供 或出售此類證券： |
| (i) | 根據第 424 條，下列簽署的註冊人 與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書； |
| (ii) | 由或 代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書； |
| (iii) | 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分 ，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息； 和 |
| (iv) | 以下簽名的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。 |
| (b) | 為了確定1933年《證券 法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（以及在適用情況下，根據1934年 《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），該報告都以提及方式納入註冊中聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，以及此類證券的發行該時間應被視為 最初的善意報價。 |
| (c) | 就根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券 法》產生的責任而言， 或其他規定，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反了該法所表達的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 就此類債務（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償 ，則註冊人將，除非其律師認為事情 是否已通過控制性先例得到解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院 的這種賠償是否違反了該法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決的約束。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上申報的所有 要求，並已於2022年9月23日正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。
| 偵察技術有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 尹申平 | |
| 姓名： | 尹申平 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/劉佳 | |
| 姓名： | 劉佳 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計和財務官） | ||
根據1933年《證券 法》的要求，以下人員以其身份和日期在F-3表格上籤署了本註冊聲明或其修正案 。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Shenping Yin | 首席執行官兼董事 | 2022年9月23日 | ||
| 尹申平 | （首席執行官） | |||
| /s/ Jia Liu | 首席財務官兼董事 | 2022年9月23日 | ||
| 劉佳 | （首席會計和財務官） | |||
| /s/ Huan Liu | 美國授權代表 | 2022年9月23日 | ||
| 劉歡 | ||||
| /s/ * | 首席技術官兼董事（主席） | 2022年9月23日 | ||
| 陳光強 | ||||
| /s/ * | 導演 | 2022年9月23日 | ||
| 趙樹東 | ||||
| /s/ * | 導演 | 2022年9月23日 | ||
| 胡繼軍 | ||||
| /s/ * | 導演 | 2022年9月23日 | ||
| Nelson N.S. Wong | ||||
| /s/ * | 導演 | 2022年9月23日 | ||
| 段永剛 |
* 作者：尹申平，事實律師