附件 10.1

證券 購買協議

此 證券購買協議(此“協議日期為2022年9月19日，由RocketFuel BlockChain， Inc.，一家內華達州公司(The公司)，以及在本合同簽名頁上確定的每個購買者(每個購買者，包括其繼承人和受讓人，一個採購商“和統稱為”購買者”).

鑑於， 在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，並根據經修訂的《1933年證券法》第4(A)(2)條， (證券法“)及據此頒佈的規則第506條，本公司希望向每名買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券， 及每名買方分別及非聯名希望向本公司購買本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

第 1.01節定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.01節中規定的含義：

“獲取 人“應具有第4.05節中賦予該術語的含義。

“行動“ 應具有第3.01(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司“ 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會 “指本公司的董事會。

“營業日 天“指任何星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或規定紐約州的銀行機構關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)對客户開放即可。

“結業“ 指根據第2.01節的規定完成證券買賣。

“截止日期 “指所有交易文件已由適用各方籤立及交付的交易日 ，以及(I)買方有義務支付認購金額及(Ii)本公司 有義務交付證券的所有先決條件均已獲滿足或獲豁免。

“選委會“ 指美國證券交易委員會。

“普通股 股票“指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股票等價物 “指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股的工具。就本協議而言， 代幣不應視為“普通股等價物”。

“公司 律師“指本公司委任的法律顧問。

“披露 明細表“指與此同時交付的公司披露明細表。

“披露時間 “指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在 午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，(Ii)如果本協議是在 午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在本合同的日期，除非買方多數人另有指示，時間應提前一段時間。

“生效日期 “指以下日期中最早的日期：(A)證監會宣佈登記轉售所有股份及認股權證的初始註冊聲明生效，(B)所有股份及認股權證已根據第144條出售，或可根據第144條出售所有股份及認股權證，而不要求本公司遵守第144條所規定的現行公開資料，且不受數量或出售方式限制；(C)在截止日期一週年後，只要股份或認股權證持有人並非本公司的聯屬公司，或(D)根據證券法第4(A)(1)條的豁免登記，所有股份和認股權證股票均可出售，而不受數量或銷售方式的限制。

“評估日期 “應具有第3.01(S)節中賦予該術語的含義。

“交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“豁免 發行“指(A)普通股(限制性或其他)、限制性股票單位或期權，根據為此目的而正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會多數成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員向公司的員工、高級職員或董事發行，以向公司提供服務。(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的證券，條件是該等證券自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價，或延長該等證券的有效期，及(C)根據經解除委任的公司的大多數董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利， 在第(Br)4.12(A)節的禁止期間內，該等證券不得要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。, 但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“《反海外腐敗法》“ 指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則“ 應具有第3.01(H)節中賦予該術語的含義。

“負債“ 應具有第3.01(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權 產權“應具有第3.01(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期“應具有第4.01(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權“ 係指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“材料 不良影響“應具有第3.01(B)節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證“應具有第3.01(N)節中賦予該術語的含義。

“每股 股票收購價“等於OTCQB Market報告的緊接收盤前普通股的最後收盤價。

“人“ 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“繼續進行“ 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共 信息故障“應具有第4.02(B)節中賦予該術語的含義。

“公開 信息失敗付款“應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“採購商 多數“指擁有大部分認購金額的購買者。

“採購方 乙方“應具有第4.08節中賦予該術語的含義。

“註冊 權利協議“指本公司與買方之間於本合同日期或大約日期簽訂的登記權利協議， 附件A附於此。

“註冊 語句“指符合登記權協議所載要求並涵蓋股份及認股權證股份購買人轉售的登記聲明。

“所需的 審批“應具有第3.01(E)節中賦予該術語的含義。

“規則 144“指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同 。

“規則 424“指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修訂或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同 。

“美國證券交易委員會 報道“應具有第3.01(H)節中賦予該術語的含義。

“證券“ 指股份、認股權證及認股權證股份。就本協議而言，代幣不應被視為“證券”。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股票“ 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“短時間銷售 指根據交易法，SHO條例第200條所界定的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“訂閲 金額對於每個買方來説，是指在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額， 以美元和立即可用的資金表示。

“子公司“ 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日 “指主力交易市場開放交易的日子。

“交易 市場“指普通股於有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或前述任何市場的任何繼承者)。

“交易單據 指本協議、認股權證、註冊權協議、TSA、本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉接 代理指公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為聯合大道2469 E，Suite214，鹽湖城，德克薩斯州84121，以及公司的任何後續轉讓代理。

“TSA“ 是指代幣發行者和每個購買者之間於本合同日期或大約日期簽訂的預售代幣銷售協議，其格式為附件C附於此。

“令牌 頒發者“指RocketFuel(BVI)Ltd.，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，或根據TSA獲得許可的受讓人。

“代幣“ 具有TSA中規定的含義。

“VWAP“ 指在任何日期，由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一個日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價，如Bloomberg L.P.報道的(根據交易日上午9：30 )。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(C)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由持有當時未償還且合理可接受的證券的購買者真誠選擇的獨立評估師確定，費用和開支由本公司支付。

“認股權證“ 是指根據第2.02(A)節 在收盤時交付給收購人的普通股認購權證，該認股權證應可立即行使，行權期限為五年，形式為附件B隨信附上 。

“認股權證 股“指認股權證行使後可發行的普通股。

第二條購銷

第 2.01節關閉。在成交日期，根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售， 和購買者分別而不是共同同意購買總計100萬美元的股份、認股權證和代幣。 每位買方應通過電匯向本公司交付相當於買方在簽署本協議簽字頁上所述認購金額的立即可用資金，公司應向每位買方交付根據第2.02(A)節確定的各自的 股份和認股權證。公司和每一位買方應交付第2.02節規定的其他項目，並在成交時交付。在第2.02節和第2.03節規定的契諾和條件得到滿足後，應在本公司的辦公室或雙方共同商定的其他地點結束交易。

第 2.02節交貨.

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理加速交付證書或簿記報表，證明股份數量等於買方的認購金額除以每股購買價格，登記在該買方名下；

(Iii) 以買方名義登記的認股權證，購買最多相當於買方股份50%的普通股，行使價等於每股收購價，但可予調整；

(Iv) 由代幣發行者正式簽署的TSA，規定向該買方發行代幣，而無需額外支付相當於該買方購買的股份數量的代幣數量 。

(V)電匯指示，用公司信箋抬頭，由首席執行官或首席財務官執行；以及

(Vi) 本公司正式簽署的註冊權協議。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；

(Ii)買方通過電匯至公司指定賬户的認購金額；以及

(Iii) 買方正式簽署的TSA，規定向買方發行TSA，無需額外支付相當於該買方購買的股份數量的代幣數量 。

(Iv) 由買方正式簽署的登記權協議。

第 2.03節關閉條件

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或者，就申述或擔保在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，截至該日期的 應為準確)；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.02(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 本合同所載公司的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 在此情況下，截至該日期的準確性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.02(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議發佈之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或不得對通過該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第 條三.陳述和保證

第3.01節公司的陳述和保證。除披露明細表所述外，披露明細表 應被視為本協議的一部分，並在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述予以限定，公司特此向每位 買方作出以下陳述和保證：

(a) 附屬公司。本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.01(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權影響，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及免費 認購或購買證券的優先認購權及類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考慮。

(b) 組織機構和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或不遵守其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) ，或(Iii)對本公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)、a)項下及時履行其義務的能力造成重大不利影響。材料 不良影響“)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力和權限或資格的訴訟。

(c) 授權；強制執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。 本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議及本協議及本協議項下的股東不需採取任何與本協議及本協議及本協議下的其他交易文件有關的進一步行動，但與本協議及本協議所規定的批准有關的行動除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時已由本公司正式簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與本公司或附屬公司受任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制的任何法院或政府機關(包括聯邦及州證券法律及法規)、 或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反，但第(Ii)及 (Iii)條的情況除外，該等衝突不會或合理地預期不會或合理地預期不會造成重大不利影響。

(e) 提交、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.04條要求的備案，(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案，(br}(Iii)向每個適用的交易市場發出和/或申請發行和出售證券以及股票和認股權證上市的通知和/或申請，以便按規定的時間和方式在證券交易市場上進行交易，(Iv)向委員會提交表格D， 和(Iv)根據適用的州證券法(統稱為“所需審批”).

(f) 證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲適時及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響(交易文件所規定的轉讓限制除外)。當根據交易文件的條款發行認股權證股票時，認股權證股票將被有效發行、全額支付和不可評估、免費和不受除交易文件中規定的轉讓限制以外的公司施加的所有留置權。本公司已從其正式授權的股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。

(g) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G) 亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在冊之普通股股份數目。除附表3.1(G)所述外，本公司自最近一次根據交易所法令提交定期報告 以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工購股權、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股及根據轉換及/或行使截至截止日期已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除因買賣證券而產生的未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或 合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能鬚髮行額外 普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。 本公司或任何附屬公司的已發行證券或票據並無任何調整行使的撥備, 本公司或任何附屬公司發行證券時，轉換、交換或重置該等證券或票據的價格。本公司或任何附屬公司並無 已發行證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券 。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司的股本並無 股東協議、表決協議或其他類似協議，而本公司是該等股本的一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無該等協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。除附表3.1(H)所述外，本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、 報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)節的規定，提交日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，在本文中統稱為美國證券交易委員會報道“)或已收到此類備案時間的有效延期，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期， 美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或陳述其中所需的重大事實，根據報告做出陳述的情況， 不存在誤導。除附表3.1(H)所述外，本公司從未根據《證券法》第144(I)條成為發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表 是按照美國公認會計原則編制的，在所涉期間 一致適用(“公認會計原則“)，除非該等財務報表或附註另有規定，且除 未經審核財務報表可能並不包含公認會計原則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量 ，但如屬未經審核財務報表，則須作出正常的年終審核調整。

(i) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計財務報表列入《美國證券交易委員會》報告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支符合過去慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，或沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股本補償計劃進行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、 責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期會發生或存在該等事件、責任、事實、情況、發生或發展 於作出或被視為作出該陳述時，本公司根據適用證券法須予披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展 在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(j) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為行動“)其(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期 將導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的 訴訟的對象。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規， 除非不遵守的情況下，個別或總體上不會產生重大不利影響 。

(l) 合規性。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期會導致實質性的不利影響。

(m) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律(統稱為“危險材料)進入環境，或以其他方式與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關，以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例，以及據此發出、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、命令、許可證或通知函、命令、許可證、計劃或條例(環境法“)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，合理地預期不遵守這些條款和條件將個別地或總體地產生重大不利影響。

(n) 監管許可。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非合理地預計未持有此類許可證不會導致重大不利影響(“材料 許可證“)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產具有良好且具有市場價值的所有權，對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權， 在每一種情況下均不受任何留置權的影響，但以下情況除外：(I)留置權不會對該財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬進行實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(p) 知識產權。除附表3.1(P)所述外，本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與其各自業務有關而必需或必需的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權及類似權利，而未能擁有該等權利或類似權利可能會產生重大不利影響(統稱為知識產權 產權“)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新 經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不會或合理地預計不會產生實質性的 不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施 以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點 或總體上不會產生重大不利影響。本公司不知道有任何事實會使其無法 擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或 將無法獲得使用開展其業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。

(q) 保險。本公司及其附屬公司由公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，投保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，但董事及高級管理人員保險除外。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能 續期其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的承保 。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員和董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務、向 或從 或從規定向任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向或向其付款，在每種情況下超過120,000美元，但用於(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)償還代表公司發生的費用，(Iii)其他員工 福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議，以及(Iv)根據S-K條例第404(A)項不需要披露的交易。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求 ，這些要求自本法案之日起和截止日期生效，以及歐盟委員會根據該法案頒佈的自本法案之日起和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。除本公司截至2022年3月31日止年度的10-K表格年報及附表3.1(S)所披露的外，本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易 是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要予以記錄，以允許 根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下才允許接觸資產，以及(Iv)將記錄的資產問責情況與現有資產進行合理間隔的比較，並針對任何差異採取適當行動。除本公司截至2022年3月31日止年度的10-K表格年報及附表3.1(S)所披露的 外，本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司建立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計此等披露控制及程序，以確保記錄、處理、彙總及報告本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料。, 在委員會規則和表格規定的 個期限內。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間結束時的有效性。評估日期“)。本公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(t) 某些費用。除Peter Janssen根據與本公司訂立的諮詢協議而收取的若干費用及開支外，本公司或任何附屬公司不會或將不會向任何經紀、財務顧問或顧問、 尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人對交易文件所預期的交易不承擔任何義務。 買方不承擔任何費用或其他人或其代表提出的索賠，要求支付與交易文件所預期的交易相關的本第3.01(T)節所述的費用。

(u) 私募。假設第3.02節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行註冊 。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司應盡其商業上合理的努力，以一種不會成為“投資公司”的方式開展業務，以使其不會成為根據經修訂的1940年投資公司法註冊的“投資公司”。

(w) 註冊權。除根據登記權協議向每名買方及附表 3.1(W)所載者外，任何人士無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券 。

(x) 清單和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動 本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持 規定。本公司正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(y) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分發) 或根據本公司公司章程細則(或類似的章程文件)或其公司註冊狀態法律 適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款不再適用，這是由於買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(z) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解 ，並確認買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有 披露(包括本協議的披露時間表)均屬真實無誤，且 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中作出的陳述 不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中陳述而必需陳述的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除第3.02節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa) 沒有集成的產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.02節， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb) 償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，根據本公司的商業合理知識，本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合和預計的資本需求和資本可用性，以及(Iii)本公司目前的現金流以及本公司在考慮到現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，本公司的資產並不構成目前和擬開展的業務所需的不合理的小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，支付其債務的所有金額或與之相關的所有金額就足夠了。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Bb) 列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。就本協議而言，“負債“指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)， (Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否或 應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；以及(Z)任何租約的現值 根據租約規定須資本化的租約支付的款項超過50,000美元。本公司或任何附屬公司 均無拖欠任何債務。

(Cc) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(DD) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，或(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知悉的代表其 行事的任何人士)作出的任何違法貢獻。

(Ee) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是Prager Metis CPAS LLC。據本公司所知和所信，該會計師事務所是《交易法》所要求的註冊會計師事務所。據本公司所知和所信，該會計師事務所是《交易法》所要求的註冊會計師事務所。

(Ff) 關於買受人購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Gg) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反的規定，但公司理解並承認：(I)公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意購買或出售公司的長期和/或短期證券或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有證券；(Ii)過去或未來的公開市場 或任何買方的其他交易，特別是但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後， 可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方 直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可直接或間接持有普通股的“空頭”頭寸，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制。 本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在有關證券的可交割認股權證股份的價值確定期間，(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有 股東權益的價值。本公司 承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(Hh) 法規M合規。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，根據第(Br)3.01(T)節向公司顧問支付的與證券配售相關的補償。

(Ii) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權尚未回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司 政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Jj) 外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室的任何美國製裁(“OFAC”).

(KK) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(Ll) 《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》約束(六氯環己烷“)和聯邦儲備系統理事會的監管( )”美聯儲“)。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，以及適用的洗錢法規和相應的適用規則和條例(統稱為洗錢法律 “)，而涉及本公司或任何附屬公司有關洗錢法的任何法庭或政府機構、當局或團體或任何仲裁員並無任何訴訟或法律程序待決，或據本公司或任何附屬公司所知， 受到威脅。

(NN) 沒有取消資格的事件。關於將依據證券法第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本公司發售的任何董事、高管或其他高管、持有本公司20%或以上未償還投票權股權(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(定義見證券法第405條) 。發行人承保人並且，在一起，發行人 承保人員)受到證券法(A)(A)項下規則506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行為者”資格的限制取消資格事件“)，但規則第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格 。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向 購買者提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(Oo) 其他受保人。除根據第3.01(T)節所述的諮詢協議外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)獲得或將獲支付與出售任何證券相關的買方酬金 。

(PP) 取消資格事件的通知。本公司將在下列情況的截止日期前書面通知買方：(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，合理預期會成為與發行人承保人員有關的 任何取消資格事件的任何事件，在每一種情況下，公司都會知曉這兩種情況。

第3.02節買方的陳述和保證。每一位買方，僅為其本人，而非其他買方，特此向本公司作出以下擔保：

(a) 組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並作為其本人賬户的本金收購該等證券，而非違反《證券法》或任何適用的州證券法 以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他 個人達成任何直接或間接的安排或諒解，以在違反《證券法》或任何適用的州證券法的情況下分銷或經銷此類證券(本聲明和擔保並不限制買方根據《註冊聲明》或其他適用的聯邦和州證券法銷售證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 採購員狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個 日，該買方將是證券法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)或(A)(8)規則所界定的“認可投資者”。

(d) 這樣的購買者的體驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

第 3.03節一般徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登任何有關證券的廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

第 3.04節獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。

第3.05節某些交易和機密性.

(A) 除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方並未直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空，亦無任何人代表或根據與該買方的任何諒解行事。自買方首次(A)收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)，闡明本協議項下擬進行的交易的重要條款，或(B)以書面或口頭方式通知本協議擬進行的交易並在緊接本協議籤立前結束的時間起計的期間內，本公司的證券 。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合 經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述 僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方 對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款 )保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何訴訟, 關於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易 。

(B) 本公司承認並同意，本第3.02節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期的交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他約定

第4.01節轉讓限制.

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與第4.01(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯屬公司或與第4.01(B)節所述的質押有關的轉讓 ，向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理地 滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權協議的條款約束，並享有本協議和登記權協議項下買方的權利和義務。

(B) 買方同意按照第4.01節的要求，在任何證券上按下列格式印製圖例：

[都不是] 此安全性[也不是這種擔保可以行使的證券][一直沒有被]根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，在證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊 聲明，或根據證券法的註冊要求，或根據適用的州證券法，不得發行或出售。此安全措施[以及在行使本證券時可發行的證券]可質押於在註冊經紀交易商的博納基金保證金賬户，或在金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

(C) 本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部證券的抵押權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構，而如該等安排的條款有所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准 且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方支付適當費用，本公司將簽署及交付證券質權人或受擔保一方可合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括(如證券須根據註冊權協議登記)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(D) 證明股份和認股權證股份的證書或其他文書不得包含任何圖例(包括第4.01(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括登記聲明)根據證券法生效，(Ii)根據規則144出售該等股份或認股權證股份後，且其賣方向本公司及其轉讓代理人提交意見書。或(Iii)如該等股份或認股權證股份符合規則第144條規定的出售資格，且無任何數量限制或出售方式要求，且其賣方向本公司及其轉讓代理遞交表明此意的慣常非聯屬公司文件 。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或者如果買方提出要求，公司應安排其律師在生效日期後立即向轉讓代理或買方出具法律意見。如果權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋回售認股權證股份的時間行使的，或假若該認股權證以無現金基礎行使，且該認股權證 股份可根據規則144出售而不受任何數量限制或出售方式要求，而認股權證持有人向本公司及其轉讓代理遞交有關的慣常非關連文件，則該等認股權證股份將於無任何傳説的情況下 發行。公司同意，在生效日期後或在本第4.01(C)節不再需要該圖例的時間，公司將, 不遲於較早的或(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表 股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的證書或其他票據(視屬何情況而定)後組成標準結算期的交易日數目(該日期、“圖例刪除日期“)， 向該買方交付或安排交付一份代表該等股份的證書或其他票據，且不受所有限制性 和其他傳説的限制。公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4.01節規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應 按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入托管公司系統的貸方，將證券證書或其他證券文書 傳送給買方。如本文所使用的，“標準結算期“指在代表股份或認股權證(視屬何情況而定)的股票或認股權證股票(視屬何情況而定)交付之日起生效的標準結算期間，以若干個交易日為單位，並附有限制性 説明。

(E) 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)按照第4.01(C)節的規定，就每1,000美元的股份或認股權證(基於該證券 提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)向買方支付部分違約金，而不是罰款。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)， 移除圖例日期之後的每個交易日，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前向買方簽發並交付(或導致 交付)一份代表該證券的證書，且該 買家不受所有限制性和其他傳説的限制，並且(B)如果在移除圖例日期之後，該買方購買(在 公開市場交易或其他交易中)普通股，以滿足買方出售全部或部分普通股數量的要求，或出售相當於買方預期從本公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用) 的超額金額 (包括經紀佣金和其他自付費用)(“買入價格 “)(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的股份或認股權證股份數目乘以(B)自買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定)至根據本條(Ii)交付及付款日期止 止期間內任何交易日普通股的最低收市價。

(F) 每名買方(並非與其他買方聯名)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或 豁免規定出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認本第4.01節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

第4.02節提供信息；公共信息.

(A) 直至(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期之最早時間為止，本公司承諾維持 根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記普通股，並及時提交(或獲得延期並於適用寬限期內提交)本公司須於本條例日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告規定所規限。

(B) 如果公司(I)因任何原因未能滿足第144(C)或(Ii)條規定的現行公開信息要求 本公司曾是第144(I)(1)條所述的發行人或未來成為發行人，則在自本協議生效之日起六(6)個月內的任何時間，並在本公司可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)的情況下出售所有證券時，或在不受規則144(C)(1)(1)的限制的情況下， 在該期間內的任何時間，而公司 不得滿足規則第144(I)(2)(A)條規定的任何條件。公共信息失靈“)然後，除買方可獲得的其他補救措施外，公司應向買方支付現金作為部分違約金，而不作為罰款，原因是該公司延遲或降低了其出售證券的能力。現金金額相等於該買方當時在公開資料失效當日及其後每三十(30)日(按比例計算，期間總計少於三十天)所持有的有關買方證券認購總額的百分之二(br}(2%)，直至(A)該等公開資料失效修復之日及(B)買方根據規則144不再需要該等公開資料轉讓股份及認股權證股份的時間，以較早者為準。買方根據本第4.02(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈支付“公共信息失靈付款 應在(I)發生公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失靈付款的事件或故障修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付。 如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項 應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

第 4.03節集成。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式進行談判，而該等證券將會與證券的發售或出售整合在證券法之下，或根據任何交易市場的規則及法規而與證券的發售或出售整合在一起，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

第4.04節證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向證監會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易文件擬進行的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司與任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的) 項下的任何和所有保密或類似義務應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經本公司就本公司任何新聞稿發佈的新聞稿，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管如此， , 未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 與(I)《註冊權協議》預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應事先通知買方本條款(Br)(B)所允許的披露。

第 節4.05股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他 個人不會提出或強制執行任何買方是收購人“根據本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排，或根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券，任何買方可被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

第 4.06節非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.04節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他 人員均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息並與本公司約定對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。在本公司 未經買方同意而向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，本公司承諾並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司不負有任何保密責任，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、 董事、代理、員工或關聯公司負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任，但買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於本公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應不遲於該通知交付後 根據當前的8-K表格報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

第4.07節收益的使用。除附表4.07所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(除在本公司正常業務過程中支付的貿易應付款項及先前的做法外)、 (B)贖回任何普通股或普通股等價物、(C)了結任何未決訴訟或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

第4.08節對購買者的賠償。根據本第4.08節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、員工和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該等買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)。採購方“)不受任何損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及調查費用的損害，這些費用和調查費用是由於或與以下事項有關的：(A)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)以任何身份對買方提起的任何訴訟，或 不屬於該買方關聯方的公司的任何股東就交易文件擬進行的任何交易(除非該行為僅基於實質性違反該買方在交易文件下的陳述、保證或契諾，或該買方可能與該股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定為構成欺詐的任何行為)，重大疏忽或故意不當行為)、 或(C)在公司的任何登記聲明中，規定買方在行使認股權證時再出售認股權證股票，公司將在適用法律允許的最大範圍內，賠償每一買方所產生的任何和所有損失、索賠、損害、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用，因下列原因引起的或與之有關的：(I)該登記聲明中所載對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述 , 任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或附錄或任何初步招股説明書中，或由於或與任何遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的重要事實或作出其中陳述所需的 陳述(就任何招股説明書或其補充説明書而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性，除非該等不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面向本公司明確提供以供使用的 資料。或 (Ii)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法，或與此相關的任何規則或條例。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已獲得公司書面授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能在此類訴訟中承擔辯護並聘請律師，或(Z)律師合理地認為，公司的立場與買方的立場在任何重大問題上的實質性衝突, 在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延； 或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議 。第4.08條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。除買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及本公司根據法律可能承擔的任何責任外，本協議中包含的賠償協議應包括在 中。

第 4.09節普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及 在任何時間無優先認購權的足夠數量普通股股份，以使 本公司能夠根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使而發行認股權證股份。

第4.10節普通股清單。本公司特此同意盡其最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價 所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，以促使 所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將在所有 方面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他成立的結算公司支付與此類電子轉讓相關的費用。

第4.11節參與未來融資.

(A) 本公司或其任何附屬公司發行普通股或普通股等價物以現金對價、負債或其單位的組合(a“後續 融資)，買方有權參與至多相當於後續融資的50%的後續融資總額(“最大參與人數“)，按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格，按比例分配給每個買方的認購金額。

(B)在緊接預期宣佈後續融資的交易日之前的交易日的下午4：00(紐約市時間)至下午6：00(紐約市時間)之間的時間段(或者，如果預期宣佈後續融資的交易日是節假日或週末(包括假日週末)之後的第一個交易日，在緊接該節假日或週末前一個交易日的下午4：00(紐約市時間)至緊接的交易日的前一天下午2：00(紐約時間)之間(br}預期宣佈後續融資的交易日)，本公司應向每位買方發出書面通知，説明本公司有意進行後續融資(a“後續融資通知“)，該通知應合理詳細地説明該等後續融資的擬議條款、擬根據該等條款籌集的款項 以及擬透過或與其達成該等後續融資的人士，並應包括條款表及與之有關的交易文件作為附件。

(C) 任何有意參與該等後續融資的買方，必須在隨後的融資通知送達買方之日的下一個交易日上午6：30(紐約市時間)前，向本公司發出書面通知。通知 終止時間“)買方願意參與隨後的融資，買方參與的金額，以及買方已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資的資金。如果公司在通知終止時間 未收到買方的通知，買方應被視為已通知公司其不選擇參與該等後續融資。

(D) 如果在通知終止時間前，本公司收到買方對後續融資通知的迴應，要求購買的金額超過參與上限的總金額，則買方有權按比例購買其參與上限的部分(定義如下)。“按比例分攤“指(X)根據本第4.11條參與的買方在成交日購買的證券認購金額與(Y)根據本第4.11條參與的所有買方在成交日購買的證券總認購金額之比。

(E) 本公司必須向買方提供第二次後續融資通知，如果與初始後續融資通知相關的最終協議因任何原因未按後續融資通知中規定的條款在交付日期後兩(2)個交易日內簽訂，則買方將再次享有上文第4.11節所述的參與權。

(F) 本公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包括任何將直接或間接排除一個或多個買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求買方 同意對公司任何證券的交易進行任何限制，或同意任何修訂、終止或給予豁免的條款。在未經買方事先書面同意的情況下，在本協議項下或與本協議相關的情況下提供豁免等。此外，本公司及各買方同意，就後續融資而言，與後續融資有關的交易文件應包括要求本公司於該等後續融資中交易文件籤立的交易日(或如籤立日期並非交易日，則為緊隨其後的交易日)的上午9：30(紐約市時間)前發佈廣泛散發的新聞稿，披露該等後續融資中的交易文件所預期的交易的重要條款。

(G) 儘管本第4.11節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則本公司應 以書面形式向買方確認關於後續融資的交易已被放棄，或應公開 披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，買方將在隨後融資通知交付之日的第二個交易日(第二個交易日)上午9：30(紐約市時間)前 不掌握任何重要的非公開信息。如果在第二個交易日(第二個交易日)上午9：30(紐約市時間)，沒有就隨後融資的交易進行任何公開披露，買方也沒有收到關於放棄該交易的通知 ，則該交易應被視為已被放棄，買方不應被視為 擁有關於本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

(H) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行或設立或使用本協議所允許的任何市場發售設施。

第 4.12節後續股權銷售.

(A) 自本協議生效日期起至生效日期後30日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記 聲明或其任何修訂或補充，但根據登記權協議預期的情況除外。

(B) 儘管有上述規定，本第4.12(A)節不適用於豁免發行。

第4.13節平等對待購買者。不得向任何人提出修改或同意放棄或修改交易文件任何條款的對價(包括對交易文件的任何修改)，除非也向交易文件的所有各方提出相同的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決證券或其他事項採取一致行動或集體行動。

第4.14節某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，自本協議簽署之日起至根據第4.04節描述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議預期的交易之時，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會對本公司的任何證券進行任何購買或銷售，包括賣空。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.04節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或契諾，即在本協議預期的交易首次按照第4.04節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會 從事本公司任何證券的交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.04節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起或之後，根據適用的證券法，買方不得 或被禁止進行本公司任何證券的任何交易；及(Iii)在第4.04節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或義務不向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

第4.15節練習程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份。

第4.16節表格D；藍天備案。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格D的副本。公司應採取公司合理確定的必要行動，以便獲得豁免，或使證券有資格在成交時根據適用證券或“藍天“美國各州的法律，並應應任何買方的要求迅速提供此類行為的證據。

第4.17節全棘輪防稀釋。如果公司在交易結束後以低於每股收購價的每股代價出售額外的普通股股份，或以低於每股收購價的每股價格發行額外的認股權證或可行使的可轉換證券或 可轉換為普通股的股票(根據股票拆分、股票 股息、重新分類、重組或其他類似交易進行調整)，則公司應在後續發行的同時 發行每位購買者。額外數量的普通股，以確保買方收到在本協議項下的成交時本應收到的 股數量，如果它以如此低的購買量購買股票的話。前述權利 不適用於買方的任何受讓人或受讓人，而該受讓人或受讓人不是買方的關聯公司。

文章 V. 其他

第 5.01節終止。如果在2022年10月31日或之前交易尚未完成，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務 ，並且不對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他一方的任何違約行為提起訴訟的權利 。

第5.02節費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因該當事人事件而產生的所有其他費用 用於談判、準備、執行、交付和履行本協議。本公司應支付所有轉讓代理費 (包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件和買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税以及與向買方交付任何證券 有關而徵收的其他税費。

第 節5.03完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

第 5.04節通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信 是在下午5：30或之前通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上的電子郵件地址發送的，則應被視為已發出並生效。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附 簽名頁上的電子郵件地址發送的。(紐約時間)在任何交易日，(C) 郵寄之日後第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成， 或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應不遲於該通知的交付時間 根據當前的8-K表格報告向委員會提交該通知。

第5.05節修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和持有至少50.1%股份權益的買方根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)簽署的書面 文書，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署的書面文件 中；但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方集團)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.05節進行的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及本公司具有約束力。

第 5.06節標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

第5.07節繼任者和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，條件是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於購買者.”

第 5.08節沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，除非第4.08節和第5.08節另有規定。

第5.09節適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受內華達州國內法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則 。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在該州和位於拉斯維加斯市的聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受內華達州拉斯維加斯的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議， 此處設想或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。此處包含的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向訴訟程序送達法律程序文件的權利。 如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.08節承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用，以及與該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴有關的費用。

第 節5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

第 5.11節執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸、通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或通過DocuSign或類似服務交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其執行該簽名的一方)產生有效且 具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真、 “.pdf”或DocuSign簽名頁是其正本一樣。

第 5.12節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上作出合理努力，尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

第5.13節撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且不限制任何類似的 條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何受該等撤銷的行使限制的普通股股份 通知，同時向該買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價格，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

第5.14節更換證券。如果任何證明任何證券的證書或其他文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行一份新的證書或文書，以取代和取代該等證書或文書(如為損壞)，或在收到令本公司合理地 信納該等遺失、被盜或銷燬的證據後，才發出或安排發行新的證書或文書以取代或取代該等證書或文書。在這種情況下申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

第5.15節補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方 同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢賠償可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

第5.16節預留付款。如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方根據任何交易執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面有效 ，其效力如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。

第5.17節買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成 買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方 以任何方式就交易文件預期的此類義務或交易以任何方式採取一致行動的推定。 每個買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利。為此目的，任何其他買方不需要作為額外的一方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件 是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

第5.18節違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和 其他金額已支付之前，該義務不應終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

第5.19節星期六、星期日、假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取行動或行使該權利。

第 5.20節施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處都不應被用來解釋交易文件或對其進行任何修改，這是正常的解釋規則，大意是不利於起草方。此外，任何交易文件中每次提及普通股的股價和股份時，均應對本協議 日期之後發生的普通股的反向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

第5.21節放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下故意 絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空 買家簽名頁面如下]

[採購人 簽名頁至
RKLF證券購買協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

Name of Purchaser: _______________________________________________________

買方授權簽字人簽名：_

Name of Authorized Signatory: ______________________________________________

Title of Authorized Signatory: _______________________________________________

電子郵件 授權Signatory：________________________________________的地址

通知買方的地址 ：

_________________________________________

_________________________________________

_________________________________________

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

_________________________________________

_________________________________________

_________________________________________

訂閲 金額：$_

Shares: _________________

Warrants: __________________

附件 A

註冊 權利協議

[省略]

附件 B

授權書表格

[省略]

附件

預售代幣銷售協議表格

[省略]