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證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

2022年9月19日

報告日期 (報告最早事件的日期)

RocketFuel 區塊鏈公司

(《憲章》中明確規定的註冊人姓名)

加利福尼亞州舊金山，斯皮爾街，1100套房，郵編：94105

(主要執行辦公室地址 )

(424) 256-8560

(註冊人電話號碼 )

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見下文A.2條)的備案義務，請勾選以下相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

於2022年9月19日，RocketFuel BlockChain Inc.(“本公司”)完成了其3,389,831股普通股的私募(“發售”) ，每股面值0.001美元(“普通股”)和購買1,694,915股普通股(“認股權證”)的認股權證。 的綜合收購價格一股普通股及附屬認股權證的價格為0.2065美元。 認股權證可立即按每股普通股0.2065美元的行使價(“行使價”)行使。 根據認股權證條款作出的調整。認股權證的行使期為五年，自首次行使之日起計 。

公司還與投資者簽訂了發行3,389,831個加密令牌(“令牌”)的協議。 當這樣的代幣 都被創造出來了。該公司計劃發行與其正在開發的忠誠度計劃相關的代幣 。該公司計劃不遲於2023年第一季度發行代幣。

於2022年9月19日，就是次發售，本公司與四名投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。購買協議載述上述經濟條款，並載有本公司的慣常陳述及 保證，以及本公司的若干賠償義務及本公司的現行契約。本公司 亦與投資者訂立登記權協議，要求本公司根據1933年證券法，於完成登記後90天內提交登記聲明，內容包括在非公開配售中出售的普通股及在行使認股權證時可發行的股份。

除行使認股權證所得收益外，本次發行為本公司帶來的淨收益為700,000美元。 本公司擬將是次發售所得款項淨額用作一般企業用途，併為持續經營及業務擴展提供資金。

購買協議、授權書格式和象徵性銷售協議格式存檔為附件10.1、4.1和4.2， 分別提交本報告的表格 8-K。這些文件的條款的前述概要受制於這些文件，並由這些文件整體限定，通過引用將這些文件合併於此。

購買協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而作出，截至 特定日期，完全是為了該協議的當事人的利益，並可能受到簽約各方商定的限制，包括受雙方之間就執行購買協議交換的保密披露的限制。作出陳述和擔保的目的可能是為了在協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並可能受到適用於合同各方的重大標準的約束，而這些標準與適用於投資者的標準不同。此外，有關申述標的及保證事項的資料在購買協議日期後可能會更改，而該等後續資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。

在私募中出售的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(“Securities Act”)或任何州或其他適用司法管轄區的證券法進行註冊，在沒有註冊或未獲得證券法和適用州或其他司法管轄區證券法註冊要求的適用豁免的情況下，不得在美國發行或出售。本公司已同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份註冊聲明，登記以私募方式發行的證券的轉售。

本表格8-K的當前報告不應構成出售這些證券的要約或邀請購買這些證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在登記或根據任何此類州或司法管轄區的證券法獲得資格之前屬於非法的任何出售。

第 項3.02。股權證券的未登記銷售。

如上文第1.01項所述，我們於2022年9月19日向四名私人投資者出售3,389,831股普通股及認股權證，以購買1,694,915股普通股。我們還與投資者達成協議，在創建代幣時發行3,389,831個代幣。

我們 根據1933年《證券法》第4(A)(2)節(《證券法》)和/或規則D第506(B)條要求豁免普通股、認股權證、在行使認股權證和代幣時可發行的普通股股票的註冊，由於上述發行不涉及公開發行，因此收件人 是(I)“認可投資者”；和/或(Ii)能夠獲得證券法規定的註冊聲明中所要求的類似文件和信息，且接受者表示，他們購買證券僅用於投資 ，而不是為了公開出售或分銷而轉售。這些證券是在我們或我們的代表沒有 任何一般徵集的情況下提供的。上述發行並不涉及承銷商或代理商，我們亦不支付任何承銷折扣或佣金；但我們須支付與這些交易有關的若干顧問費，包括70,000美元現金及338,983股普通股限制性股份。出售的證券受轉讓限制的約束，且證明證券的證書包含適當的圖示，説明此類證券未根據《證券法》登記，未經登記或根據豁免不得發行或出售。

項目 9.01財務報表和展品

(D) 個展品。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。