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附件10.2

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對信貸協議的有限豁免和第一修正案

本有限豁免和信貸協議第一修正案(本《修正案》)於2022年7月28日由遺留住房公司、德克薩斯州一家公司(LHC)(與不時根據信貸協議條款成為信貸協議(定義見下文)下的借款人的每個其他實體，統稱為“借款人”和個別地稱為“借款人”)，以及被指定為“信貸方”、Capital One、全國協會、全國銀行協會(以其個人身份，第一資本“)作為信貸協議不時訂約方的幾家金融機構(統稱為”貸款人“及個別各為”貸款人“)的代理人，以及作為貸款人及該等貸款人本身的代理人。

獨奏會

A.借款人、其他信貸方、貸款人和Capital One是一項日期為2020年3月30日的特定信貸協議(在本協議日期及之前修訂，並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義)，根據該協議，貸款人已向借款人提供了某些財務便利。

B.借款人已通知代理人和貸款人，本合同附件A所列違約和違約事件已經發生並仍在繼續(“指定違約”)。借款人已要求代理人和被要求的貸款人放棄指定的違約，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，代理人和被要求的貸款人願意這樣做。

C.借款人已要求代理人和被要求的貸款人同意修改信貸協議下的某些其他條款和規定，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，代理人和被要求的貸款人願意這樣做。

因此，考慮到下文所載的前提和相互契約，並打算受法律約束，本合同各方同意如下：

A.有限豁免

在遵守下列條款和條件的前提下，並依據本合同所載於本合同日期生效的陳述、保證、契諾和其他協議，代理人和本合同的貸款方(貸款方構成所需的貸款方)特此放棄指定的違約。上述豁免為有限豁免，僅限於書面形式，不應被視為或以其他方式解釋為對任何違約或違約事件或未來違反信貸協議或任何其他貸款文件的豁免。除本文特別規定外，代理人和貸款人特此保留其根據貸款文件和適用法律對任何違約或違約事件以及未來違反信貸協議或任何其他貸款文件的權利。

B.修正案

1. 現修訂信貸協議第1.1節，按適當的字母順序增加以下新定義：

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第11.6節更換了基準，則“基準”是指適用的基準

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替換，以該基準替換已取代該先前基準利率為限。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就第11.6(A)節而言，以下第一個備選方案可由代理商確定：

(A)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或

(B)(I)每日簡單拆息利率及(Ii)有關政府機構所選擇或建議的利差調整，以將倫敦銀行同業拆息利率的期限改為與第11.6(A)節所指明的付息期大致相同的基於拆息利率的利率；及

(2)就第11.6(B)節而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在這兩種情況下，代理人和借款人在適當考慮到當時任何發展中的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇該基準利率的可用基準期作為替代；

但條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準轉換事件”對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準而言，是指當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或其代表所發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)管理人已停止或將在指定日期永久或無限期地提供該基準的所有可用男高音，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音或(B)該基準的所有可用男高音是

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或者將不再代表這種基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的慣例而制定；但如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，第六(6^這是)在下午5：00之前將提前選擇參加選舉的通知提供給貸款人的營業日，只要代理人沒有收到。(紐約時間)5日(5日)^這是)在向貸款人發出提前選擇參加選舉的通知後的第二個工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定並可供公眾查閲)，以及

(2)代理人和借款人共同選擇觸發倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由代理人向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

第2.11(D)(Iii)(A)節所界定的“錯誤付款”。

“下限”是指本協議最初規定的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的零利率下限(0%)或基準利率下限(如果有的話)中較大的一個。

第2.11(D)(Iii)(B)節中定義的“付款通知”。

第2.11(D)(Iii)(A)節所界定的“收款方”。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

2.現修訂信貸協議第2.11(D)條，(1)在第(I)及(2)條中緊接“反申索”之後加入“抗辯”，並在緊接第(Ii)條之後加入以下內容作為新的第(Iii)條：

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(Iii)(A)如果代理人通知貸款人、信用證出票人或其他有擔保的一方，或代表貸款人、信用證出票人或其他有擔保的一方(任何該等貸款人、信用證出票行、其他有擔保的一方或其他收款人，“付款收款人”)收到資金的任何人(“付款收款人”)，代理人已全權酌情確定該付款收款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款收款人收到(不論該貸款人是否知道，信用證出票人、其他有擔保的一方或代表其的其他付款接受方)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付款或償還而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於代理人的財產，並以信託方式為代理人的利益而保管，而該貸款人、信用證出票人或其他有擔保的一方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或部分)以當天的資金(以所收到的貨幣)退還給代理人, 連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該款項於同日向代理人償還之日起計的每一天的利息，以聯邦基金利率及代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。代理商根據第2.11(D)(Iii)條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第2.11(D)(Iii)(A)節之前的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式而收到)，其金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知(“付款通知”)中指定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或(Z)在每種情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)錯誤，則(1)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在該等付款、預付款或還款方面有錯誤(沒有代理人的相反書面確認)或(2)在每種情況下，關於該等付款、預付款或還款的錯誤(在緊接在前的第(Z)條的情況下)。

(C)每一貸款人、開證行和擔保方特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據上文第2.11(D)(Iii)(A)條或根據本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)借款人和其他信用方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何付款接受者處追回，則代理人應以合同方式代位(無論代理人是否可以被公平代位)，以享有該貸款人、信用證發行人或其他擔保方在貸款文件下關於該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何義務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即代理人為作出該錯誤付款而從借款人或任何其他信用方收到的資金；及(Z)如果錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務的付款或清償，則如此記入貸方貸方的債務或其部分，以及適用的貸款人、信用證發行人、其他有擔保的一方或代理人(視屬何情況而定)的所有權利應恢復並繼續完全有效，猶如該付款或清償一樣。

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但代理人為作出該錯誤付款而從借款人或任何其他貸方收到的資金組成的該錯誤付款的金額，應記為付款或清償債務，且不應恢復如此記入貸方的債務或其部分。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)每一方在第2.11(D)(Iii)節項下的義務、協議和豁免應在代理人辭職或更換，或貸款人、信用證發行人或其他擔保方的任何權利或義務的轉移，或任何承諾的終止，或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

3.現修改信貸協議第5.12節，將該節全部替換為以下內容：

5.12償還抵押品貸款。每一貸款方應(由貸款方承擔全部費用)：(I)在2022年10月26日或之前，以代理商滿意的形式和實質與備份第三方(“第三方服務商”)簽訂協議，為代理商提供抵押品貸款；(Ii)為代理商的利益持有或確保第三方服務商持有抵押品貸款文件；以及(Iii)使每筆抵押品貸款(由貸款方承擔全部費用和費用)按照指導原則進行償付。每一貸款方應按照抵押品貸款文件和所有適用的法律、法規或規定向第三方服務商提供或安排第三方服務商提供抵押品貸款。

4.現修改信貸協議第8.2(D)條，將該條款全部替換為：

(d)更換任何信用方或第三方服務機構作為抵押品貸款的服務機構，並指定替代服務機構為抵押品貸款提供服務；

5.現將信貸協議第9.5(A)條修訂如下：(1)刪去第(Iv)條末尾的“及”，(2)以“。在第(V)條末尾加入“；及”及(3)加入新訂的第(Vi)及(Vii)條：

(Vi)不對任何擔保方、任何借款人、任何貸款方或任何其他人負責，或對任何貸款文件下任何目的的LIBOR或基本利率的不正確或不準確確定承擔任何責任；以及

(Vii)對於“LIBOR”定義中的利率或與其任何可比或後續利率相關的管理、提交或任何其他事宜，包括但不限於根據第11.6節進行調整的任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與LIBOR相似或產生相同的價值或經濟等價物，或具有與LIBOR停止或不可用之前相同的數量或流動性，不擔保、也不承擔任何責任，也不承擔任何責任。

6.現修訂信貸協議第11.5條，(1)刪去標題中的“另類利率選擇事項”，及(2)將第(B)款全部刪除。與該等修訂相關，現將信貸協議第1.1節中“倫敦銀行同業拆借利率”定義中的第11.5節和(Y)第2.5(A)節的提法修改為同時引用第11.5節和第11.6節。

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7.現增加以下內容，作為信貸協議新的第11.6節(因此，(1)信貸協議的現有第11.6和11.7節分別重新編號為第11.7和11.8節，以及(2)在“歐洲貨幣負債”的定義中對第11.6節的提及(在信貸協議第1.1節中)現修改為第11.7節)：

11.6 基準替換設置。

儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(a)更換LIBOR。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。在(I)所有可用的LIBOR承租人永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在該日就該基準的任何設置和任何貸款文件下的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修訂、進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(b)取代未來基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在第五(5)天^這是)在該基準更換之日之後的工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意。在當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準的任何時候，或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續以該基準產生利息的任何請求，直至借款人從代理人收到基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(c)基準替換符合更改。對於基準替換的實施和管理，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(d)通知；決定和決定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。代理人或任何貸款人(或貸款人集團)根據第11.6條可作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或

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對事件、情況或日期的發生或不發生的調整，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本第11.6節明確要求的情況除外。

(e)基準的基準期不可用。在任何時候(包括實施基準替換)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則代理商可以刪除該基準的任何不可用或不具有基準(包括基準替換)設置的基準期，以及(Ii)代理商可以恢復之前刪除的任何基準基準期(包括基準替換)設置。

C.產生效力的條件

儘管本修正案有任何其他規定，但在不以任何方式影響貸款人在本修正案項下的權利的情況下，雙方理解並同意，在代理人收到(I)償還或支付與本修正案或信貸協議相關的費用和開支(包括代理人律師的合理費用、收費和支付)和(Ii)以下各項文件之前，本修正案不會生效，借款人不享有本修正案項下的權利：

(a)借款人、貸款方和貸款方簽署的本修正案的副本；

(b)各信用方提交的形式和實質均令代理人滿意的重申協議的簽署副本，根據該協議，除其他事項外，各信用方應根據抵押品文件，代表其本人、代理人和擔保當事人重申授予和延續代理人的留置權；

(c)證明每個信用方在其組織管轄範圍內的良好信譽的證書；以及

(d)每一信用方的祕書或負責保存該信用方的賬簿和記錄的其他官員的證書，證明(A)該信用方授權執行和交付本修正案的每一官員的姓名和簽名，(B)附在該證書上的該信用方的組織文件是在該證明之日有效的該組織文件的完整和正確的副本(或確認先前提供給該代理人的組織文件未被修改、修訂、(C)該信用證方董事會或其他適當的管理機構批准並授權執行、交付和履行本修正案的決議。

D.申述

為促使貸款人和代理人訂立本修正案，各信用方特此向貸款人和代理人聲明並保證：

1.信貸方簽署、交付和履行本修正案已通過所有必要行動得到正式授權，並且不會也不會：(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與任何證明該人作為一方的重大合同義務的文件或該人或其財產受制於任何政府當局的命令、禁令、令狀或法令下的任何留置權相沖突或導致任何實質性違反或違反；或(C)在任何重大方面違反法律的任何重大要求。

2.對於本修正案的任何信用方或任何信用方的任何附屬公司的籤立、交付或履行，或針對本修正案、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知，或向其備案，但以下情況除外：(A)與留置權有關的記錄和檔案

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根據抵押品文件授予代理人，(B)在本合同日期或之前獲得或作出的，以及(C)代理人行使補救措施所需的訴訟和文件。

3.本修正案、經修訂的信貸協議，以及任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司為一方的其他貸款文件，構成每一方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行或與可執行性有關的衡平原則。

4.於本修訂生效後，信貸協議及其他貸款文件所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(其中所載任何重大限定詞並無重複)，惟該等聲明或保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等聲明及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(而不與其中所載任何重大限定詞重複)除外)，且截至本修訂日期並無發生違約或違約事件。

E.其他協議

1.新貸款人的加入。在緊接本協議日期之前不是信貸協議一方的每一方貸款人均成為本協議項下的貸款人，其效力和效力與信貸協議中最初指定的貸款人相同，並且在不限制前述一般性的情況下，特此明確承擔貸款人在本協議項下的所有義務和責任。

2.貸款文件的持續效力。經修訂後，信貸協議和其他貸款文件的所有條款應並將繼續完全有效，並應構成貸方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。如果任何其他貸款文件中的任何條款和條件與信貸協議的任何條款或條件相牴觸或衝突，在本修訂生效後，該等條款和條件被視為已被相應修改和修訂，以反映經修改和修訂的信貸協議的條款和條件。本修正案生效後，該等條款和條件即視為已相應修改和修訂，以反映現修改和修訂的信貸協議的條款和條件。

3.協議的效力。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄貸款人在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議任何條款的放棄。就信貸協議的所有目的而言，本修正案應構成貸款文件。

4.治國理政。本修正案應受德克薩斯州的國內法律和美利堅合眾國所有適用的聯邦法律管轄，並根據其解釋。

5.沒有創新。雙方不打算，也不應將本修正案解釋為對信貸協議和其他貸款文件的更新，或與之有關的協議和清償。

6.成本和開支。借款人同意按要求支付代理人與本修正案的準備、執行和交付有關的所有費用和費用，包括但不限於代理人的外部律師的合理費用和自付費用。

7.對應者。本修正案可由本合同的一方或多方以任何數量的獨立副本簽署，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真、電子傳輸或包含電子簽名的方式交付本修正案的已執行副本應與手動交付本修正案副本的效力相同。

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8.約束性。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人、所有權繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。第三方受益人不打算與本修正案相關。

9.完全理解。本修正案規定了雙方對本修正案所述事項的全部理解，並將取代任何先前的談判或協議，無論是書面的還是口頭的。

10.釋放。每一貸方特此免除、宣告無罪，並永久免除代理人和每一貸款人、以及代理人和貸款人過去和現在的每一家子公司、附屬公司、股東、高級職員、董事、代理人、僱員、代表和代理人和貸款人的代理人、訴訟事由、訴訟、債務、留置權、義務、責任、要求、損失、成本和開支(包括合理的律師費)的任何種類、性質或性質、已知或未知、固定或或有的任何索賠、訴訟、債務、留置權、義務、責任、要求、損失、成本和開支(包括合理的律師費)。該信用方現在或以後可能擁有或聲稱擁有的，或與本修訂日期之前已存在或發生的代理人或貸款人的任何佣金或不作為行為或與之有關的任何責任，包括但不限於與信貸協議或其他貸款文件有關的任何索賠、債務或義務，但因代理人或任何貸款人自身的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠、債務或義務除外。本款規定對各信用證方具有約束力，並有利於代理人、貸款人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式籤立。

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有限豁免和信貸協議第一修正案的簽字頁

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有限豁免和信貸協議第一修正案的簽字頁

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有限豁免和信貸協議第一修正案附件A

指定的缺省值

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