美國 美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

[ X ] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度5月31日, 2022

或

[] 根據1934年《交易所法案》第13或15(D)節提交的過渡報告

For the transition period from _______________________ to __________________________

佣金 文件編號333-234048

MJ嘉實，Inc.

(註冊人的確切姓名，如章程中所述)

(954)519-3115

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)節登記的證券：普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]不是 [X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是[]   不是 [X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是   [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。

是 [X] 否[]

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐  

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

用複選標記表示發行人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是[]不是 [X]

由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 根據此類普通股在2021年11月30日的平均出價和要價計算為$4,700,000.

截至2022年9月23日，有44,854,737發行人已發行普通股的股份。

通過引用併入的文檔

沒有。

MJ 嘉實公司

表格10-K年度報告目錄表

截至2022年5月31日的一年

在本報告中，除非另有説明，否則“我們”、“本公司”和“本公司”等術語均指內華達州的MJ嘉實公司及其合併子公司。除非另有説明，此 報告中的所有金額均以美元表示。

前瞻性陳述

這份截至2022年5月31日的年度Form 10-K報告包含前瞻性陳述，這些陳述受根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)和修訂後的1934年證券法(“交易所 法”)創建的避風港的約束。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、運營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測，包括我們對新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的預期 ，可以通過它們與歷史或當前事實無關的事實來識別。此類前瞻性陳述可能包括“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“ ”、“計劃”、“目標”、“戰略”、“繼續”、“可能”、“應該”等詞語，或此類詞語的變體 。所有前瞻性陳述都反映了我們的最佳判斷，並基於與我們的運營和業務環境有關的幾個因素，所有這些因素都很難預測，而且許多都不是我們所能控制的。這些因素包括但不限於，在本報告的10-K表格“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”部分中披露的因素，以及在我們的證券交易委員會不時報告中確定的其他因素。前瞻性陳述基於我們在本聲明發布之日獲得的信息，我們沒有任何義務公開發布任何更新或對我們的 預期的任何更改，或事件、條件的任何更改, 或任何前瞻性陳述所依據的情況。我們的實際結果 和某些事件的時間可能與前瞻性陳述大不相同。這些前瞻性陳述並不反映截至本文件提交日期 尚未完成的任何合併、收購或其他業務合併的潛在影響。

第 部分I

第 項1.業務

公司 背景

MJ嘉實公司於2002年在內華達州註冊成立。我們目前的業務模式專注於打造一家垂直整合的大麻公司 ，專門從事製造運營、品牌聚合和利用大麻成分進行產品分銷。我們目前的業務集中在科羅拉多州和加利福尼亞州，通過對俄克拉荷馬州公司PPK投資集團(PPK)的少數股權投資，我們已將市場覆蓋範圍擴展到俄克拉何馬州、南達科他州和亞利桑那州。我們目前正在與我們的俄克拉荷馬州分支機構合作，進一步將我們的業務擴展到佛羅裏達州、密蘇裏州、新澤西州和紐約。我們的業務模式 正在不斷髮展，以考慮我們的市場存在範圍、我們的品牌組合中包含的品牌以及我們與我們的品牌和少數人擁有的附屬公司之間的關係。

於2022年8月8日，吾等與Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)訂立日期為2022年8月8日的合併及重組計劃協議(“合併協議”)，該協議將於MJHI及CBDS股東批准合併後的第一個營業日生效。合併協議規定將MJHI與CBDS合併，並將CBDS作為尚存實體(“合併”)。 以下清單概述了合併協議的主要條款。

2021年10月8日，我們與WDSY，LLC(“WDSY”)和BLIP Holdings，LLC(“BLIP”) 簽訂了兩項品牌開發協議，將“Weedsy”和“BLVK”品牌擴展到俄克拉荷馬州和南達科他州。根據協議，PPK將在俄克拉何馬州和南達科他州製造和分銷這些品牌，並將向各自公司支付品牌產品在這些地區的所有銷售 的10%版税。我們還收購了WDSY 10%的權益，以換取377,358股我們的普通股 和BLIP的10%的權益，以換取188,679股我們的普通股。額外的股票可能是由於WDSY和BLIP基於這兩家公司的回顧估值 。回顧估值將基於WDSY的往績12個月銷售額和BLIP在每個協議兩週年時的往績 銷售額，或者如果協議在第二個週年紀念日之前終止，則基於更早的時間。

截至2022年5月31日，公司擁有PPK 25%的股份，並有權將PPK的投資擴大到100%。PPK繼續擴大其在該行業的市場，在與Tribal Partners的合資企業中有進一步的解釋。2021年5月19日，PPK與南達科他州佛蘭德羅·桑蒂蘇族部落(“FSST”)簽訂了一項大麻合資協議。根據合資協議，PPK在FSST保留區的一棟建築中開設了開採和製造設施，並利用FSST現有和擴展種植業務中種植的生物質生產FSST產品。FSST以本土品牌銷售他們的產品。PPK 目前以國家大麻品牌銷售其產品。合資協議規定，PPK和FSST現在將在各自的州交叉銷售對方的品牌。這為FSST提供了一個機會，將其土著民族品牌 擴展到俄克拉荷馬州，併為PPK提供了一個機會，將其國家大麻品牌擴展到南達科他州。該合資企業還為PPK和FSST提供了 額外的能力、勞動力和管理層認為將使兩個實體受益的其他協同效應。三菱重工目前作為PPK的少數股權投資者參與，並預計隨着其PPK投資承諾的增長和向PPK及其合資企業提供更多資本，MJHI的參與度將會增加。

隨着我們在科羅拉多州和加利福尼亞州的收購以及對PPK、WDSY和BLIP的投資，我們的長期重點已轉向擴大我們的業務，包括在科羅拉多州、加利福尼亞州、俄克拉何馬州和南達科他州垂直整合的大麻種植業務，我們正在 積極尋找亞利桑那州、佛羅裏達州、新澤西州和紐約市場作為潛在的擴張地區。發展這些擴展業務的時間將取決於增長資本的可用性。

除了部落機會外，我們還將大部分增長努力集中在收購多個其他品牌的大麻產品的權益和許可協議上。目前，我們提供Country Cannabis(PPK品牌)、Weedsy、BLVK和Chronic品牌 (我們的“品牌組合”)，我們正在積極談判，以獲得其他幾個品牌的權益和許可。 這種對品牌聚合的關注是我們擴張計劃的基石。我們相信，如果我們提供範圍廣泛的產品和價位，同時建立我們作為優質製造商和經銷商的聲譽，我們的批發客户(主要由藥房組成)將更容易接受我們提供的產品。

在2020年前，我們專注於打造一流的農業和園藝產品組合，讓農民和業餘愛好者在大麻和大麻種植業務中受益。我們的第一個產品線由Debuder蓋子和邊緣產品組成。除芽劑被用來為包括大麻和大麻在內的各種植物剝去莖上的花蕾。獲得專利的Debuder系列由本公司全資擁有，並通過我們的電子商務網站進行營銷。2020年，我們擴大了我們的在線產品供應，包括Kalix和NPK產品線， 為客户提供植物營養產品。雖然我們的重點已經轉向大麻產品，但我們繼續通過我們的在線營銷平臺提供除草劑和植物營養產品。

我們 正在積極尋求收購和/或許可更多品牌，收購和/或建立更多製造和分銷業務 ，並在未來一段時間內收購不斷增長的業務。我們還繼續尋找其他農業和園藝工具，以通過分銷協議、許可和收購來增加我們的產品供應。在我們業務的這一方面， 我們尋找農具、耐用品和服務，使較小的大麻和大麻種植者受益，使他們的種植作業更有效率。隨着我們垂直整合深度的增加，我們將在我們的運營中使用我們農業和園藝機具部門的產品。這將使我們能夠對 產品的有效性進行第一手驗證，並對我們提供的產品的使用經驗進行證明。我們還相信，小型和中型種植者的客户聯繫和反饋將提供預期收購目標的來源，大麻行業將在我們的運營狀態下成熟和整合。

戰略 和目標

通過我們對PPK的投資，PPK與FSST的大麻合資企業關係，以及我們對品牌聚合的關注，MJHI打算 利用重大的商業發展機會。以下業務部門要麼正在進行中，要麼正在發展中， 正在努力組建一個涵蓋大麻和大麻類CBD部門種子到銷售業務的所有方面的企業。

縱向 整合大麻業務。

通過我們對PPK的投資，以及我們打算隨着時間的推移增加投資，使PPK成為一家全資子公司，我們將作為 一家垂直整合的大麻公司運營，包括種植業務、收穫、加工、提取、製造、分銷、 和批發銷售含有THC和CBD的全系列產品。除了FSST合資企業外，公司還與國際商業集團簽署了生產和分銷Chronic品牌產品的協議，與WDSY LLC簽署了生產和分銷Weedsy品牌產品的協議，與BLIP Holdings，LLC簽署了生產和分銷BLVK品牌產品的協議。這些協議包括隨着三菱重工和PPK擴大市場覆蓋範圍，在其他市場提供這個長期品牌的優先購買權。管理層相信，將品牌加入MJHI和PPK分銷系統將有助於進一步擴大MJHI和PPK的市場覆蓋範圍。

作為我們品牌發展努力的結果，我們意識到有機會收購俄克拉何馬州塔爾薩的商業廚房業務，並在俄克拉何馬州俄克拉何馬城建立額外的分銷設施。與PPK合作，我們與AOK Ventures，Inc.簽訂了一項資產收購協議，以收購商業廚房業務，包括俄克拉荷馬城分銷設施的轉租。 此次收購的結構是PPK收購AOK的資產，公司提供收購資金的一部分，以換取PPK所有權增加15%，使公司對PPK的總所有權從最初的10%增加到25%。收購的資產包括在俄克拉荷馬州經銷Sublime品牌產品的獨家經銷權，以及以類似條款在其他州擴張的其他 機會。

與部落合作伙伴建立製造和分銷合資企業

上面提到了我們對PPK的25%的投資，我們覺得對PPK合資企業的詳細解釋值得注意。FSST是美國政府承認的574個美洲印第安人部落之一。佛蘭德羅聖蒂蘇保護區位於南達科他州穆迪縣大蘇河沿岸和附近，佔地超過5,000英畝。預訂設施包括 皇家河流娛樂中心，這是南達科他州唯一擁有430台博彩設備的合法賭場，一個300個座位的娛樂和會議中心，一個120個房間的酒店，毗鄰的房車公園，以及全方位服務的餐廳、自助餐、小吃店和酒廊。

FSST自2015年以來一直活躍在部落大麻中，並擁有最先進的種植設施，通過該設施，它在2020年11月南達科他州大麻合法化後恢復了大麻種植。該種植設施目前容納了大約65種大麻，部落已經翻新了現有的建築，包括一個實驗室、廚房、包裝和一個提供開車服務的藥房。 FSST還開發了2018年符合農場法案的全系列大麻產品，以其商標“Native Nations Cannabis”銷售。

聯邦 根據1934年《印第安人重組法》(《法案》)承認美洲土著印第安人部落的主權地位 允許諸如佛蘭德羅桑蒂蘇族部落管理他們自己的事務，包括他們的資產，土地和礦業權。該法和隨後的立法旨在為保留地居民創造一個健全的經濟基礎。聯邦承認的兩個主要好處是免除繳納聯邦税，以及免除適用於非部落公司的許多聯邦和州許可要求。由於這些優勢，許多部落都在博彩業和煙草業尋求商機。現在，隨着醫用和成人用大麻日益合法化，我們認為大麻為部落提供了一個新的增長領域。FSST是南達科他州第一個擴展到大麻產業的部落。PPK和FSST創造了一種獨特的商業模式，目前正在一個協調一致的計劃中提供給其他部落實體，以在整個主權領土上發展土著民族品牌。

PPK 及其首席執行官Clinton Pyatt現已與FSST達成協議，將部落計劃提供給其他部落。 在部落同意遵循FSST/PPK模式的情況下，PPK將充當部落土地上的製造商，以換取從部落關係中產生的零售收入的收入分享安排。隨着Ne部落關係的形成，這也有助於將品牌銷售擴展到新的領域。MJHI正在與PPK密切合作，將MJHI品牌組合 納入新的部落安排。

室內 種植操作

公司正在評估收購和/或合資運營的若干室內種植業務，但尚未簽訂任何具有約束力的 協議或安排。管理層相信，確保室內種植業務的安全將使公司的運營部門 能夠獲得公司客户要求的質量穩定的生物質供應。管理層還相信，收購現有的室內種植設施將使公司能夠在生物質被公司自己的開採和製造企業加工時迅速產生運營現金流 。如上所述，PPK和FSST分別在俄克拉何馬州和南達科他州擁有自己的種植設施 ，我們認為這使我們能夠將從我們和他們自己的運營中學到的最佳實踐應用於新收購的地點 。該公司、PPK和FSST打算繼續評估其獲得種植或製造產品許可證的地點以及能夠以合理成本獲得種植和加工大麻許可證的新市場的室內種植設施。

公司瞭解為有效監控和生產高質量產品而必須解決的關鍵過程。被視為關鍵的步驟包括種植監測、植物養分的維護和監測、灌溉和照明系統在生長週期中的監測、生產過程的監測以及對客户所需產品的市場需求的瞭解，以及他們將支付合理價格的產品。管理層相信，軟件應用程序可以非常高效地推動業務的所有這些方面。 公司目前正在評估幾種合格的軟件替代方案，以應對這些關鍵流程，公司預計 將制定程序和實踐，以獲得相對於不太成熟的生產商的競爭優勢。

中斷 大麻分銷商

產品生產後，我們戰略願景的下一個關鍵階段是在需要的地方和 向客户分銷產品。這是管理層認為庫存控制、用於確定產品需求的數據分析以及側重於以儘可能低的交付成本將產品送到客户手中的交付系統可以由軟件 應用程序驅動的另一個領域。該公司目前正在評估庫存控制系統、消費者數據收集系統和交付方法，以 將產品高效地分發給消費者。

傳統上，零售分銷是通過實體藥房進行的。隨着Lyft和Uber的覆蓋範圍不斷擴大，以及類似的商業模式，最後一英里送貨是一個成長型行業。我們認為，軟件應用程序也可以應用於大麻行業的這一方面，我們正在評估能夠以更低的成本顛覆傳統的實體藥房分銷模式的解決方案。

農場用具和營養產品

我們的目標是成為大麻和大麻種植者和加工商首選的農業和園藝產品供應商。我們的目標是中小型商業種植者，以及最近大麻和大麻產業合法化的許多地區普遍存在的愛好農民。我們打算通過與符合我們目錄的產品的製造商建立分銷關係，並在出現這些機會時獲得製造和銷售兼容產品的權利，來繼續我們的擴張。從長遠來看，我們打算在美國東海岸和西海岸開設實體倉庫和零售點，並最終在美國中部開設倉庫和零售點，以便為我們的產品銷售和分銷努力優化物流。隨着我們建立我們的產品線，我們 打算成為大麻和大麻種植者的一站式商店，尋找提高產量和降低收穫和加工成本的方法。

業務 集中。

在截至2022年5月31日的期間內，我們的Debuder產品線業務集中，96%的Debuder銷售額銷往四個 客户。我們預計，在未來一段時間內，我們的收入來源將發生重大變化，而截至2022年5月31日的業務集中度可能不會反映未來的結果。

競爭

隨着我們通過投資PPK向垂直整合的大麻領域擴張，我們將面臨對更廣泛的行業參與者的競爭，我們預計未來一段時間競爭將會加劇。我們目前正在評估我們在MJHI和PPK目前運營的加州、科羅拉多州、俄克拉何馬州和南達科他州市場的直接競爭來源 ， 將報告我們在這些地區銷售產品的歷史所經歷的競爭情況。

在我們的農具和營養產品部門，小種植者所需的“鎬和鏟”分銷的直接競爭明顯不那麼擁擠。有一些實體企業的零售分支，如水培 商店，提供與公司產品類似的一系列工具和工具，這些業務可能會與公司的產品直接競爭。到目前為止，我們還不知道有任何類似產品的大型全國認可分銷商，我們正試圖通過在線銷售將自己定位為全國範圍內的參與者。要實現這一目標存在重大障礙，最重要的是資金的可用性，以構建和維護全面的“一站式”服務所需的在線信息。如果我們無法找到必要的資本來建立我們的產品線和在線業務，隨着其他參與者進入市場，我們可能會面臨日益激烈的競爭。這可能會對我們未來增加收入和有效競爭的能力產生負面影響。

競爭優勢

我們 相信，我們的競爭優勢來自於我們在發現機會時隨時隨地尋找機會的能力，而不會陷入更大、更多樣化的企業可能面臨的官僚機構 。作為一家小型上市公司，我們能夠快速行動， 快速談判和記錄許可和分銷協議，並在適當情況下進行收購。

隨着 收購我們在PPK和Country Cannabis品牌的權益，以及我們希望將我們對PPK的所有權增加到多數 地位(高達100%)，我們現在還在通過不斷增長的銷售隊伍擴大MJHI 和PPK可用的品牌池，以在我們的市場領域尋求競爭優勢。通過增加包括Chronic、Sublime、Weedsy和BLVK在內的品牌，MJHI和PPK 正在提供更多產品，以提供一站式藥房。我們預計，這將增加每次銷售訪問的訂單規模，並在我們整個分銷網絡中降低每種產品的銷售成本。

營銷 和分銷

我們的業務模式現在包括向批發客户營銷產品和積極尋找新的擴張商機。

我們當前業務模式的一個重要部分是向批發客户生產和分銷產品，主要由藥房組成。為了有效地向這些批發客户銷售，MJHI和PPK已經並正在擴大我們在每個 地點/地區的銷售隊伍，主要按我們運營的每個州進行細分。這使我們的銷售團隊能夠熟悉在其運營狀態下管理大麻銷售的法律和法規，並使每個團隊能夠了解市場、客户和用户的人口統計數據。我們的品牌組合使每個藥房能夠定製其訂單，以滿足其零售客户在產品類型、價位和品牌認知度方面的需求。我們相信拜訪我們的客户和麪對面的訪問是有價值的，但我們也維護一個在線商店和信息網站，為客户提供這種途徑或購物(如果需要)。

為了保持穩定的收購前景和品牌，我們正在積極尋找大麻行業的商機。我們的搜索是通過口碑、參加貿易展和行業活動，以及監控我們運營狀態下的活動 來完成的。當我們確定感興趣的潛在客户時，我們的首席執行官會親自聯繫潛在客户的管理團隊 ，看看是否有進一步討論的基礎。我們的管理團隊在該行業擁有悠久的歷史和龐大的聯繫人網絡，為業務前景提供線索。總體而言，我們相信我們將能夠利用這些不同的聯繫來建立一個基礎廣泛的業務，向我們的大麻領域的客户銷售產品。

從歷史上看， 我們的產品僅限於除草劑產品線和我們為其他製造商分銷的額外土壤改良產品。在資源允許的情況下，我們將繼續發展這些能力。我們對現有 產品的主要營銷方式是通過我們的在線購物網站。並通過向其客户提供分銷商產品的少數分銷商。 我們預計分銷商在可預見的未來不會對收入或利潤做出重大貢獻，但我們打算繼續 我們的努力，以發展業務。

製造業

縱向 整合大麻業務。通過我們與科羅拉多州的Dragon Originals和加利福尼亞州的衞星浸漬有限責任公司的協議，我們 現在通過與PPK的分部運營協議，在加利福尼亞州的大教堂城和科羅拉多州的丹佛積極從事大麻產品的製造、包裝和分銷。我們與PPK的密切關係使我們能夠利用PPK通過多年的實踐製造、產品開發、質量控制和類似產品的包裝而獲得的專業知識和經驗來補充我們的製造知識和經驗。科羅拉多州和加利福尼亞州都是初創企業，需要進行設備設置、培訓、流程創建和製造系統調整。這兩個地點現在都在生產高質量的產品以供銷售，隨着我們的員工變得更加老練，以及我們對製造設備的熟悉程度不斷提高，我們的製造流程 不斷改進。 我們預計將繼續與PPK一起構建我們的集成系統，並專注於在可行的情況下采用最佳製造實踐 。

農場用具和營養產品。我們目前沒有在自己的設施中生產任何產品。我們的生產運行依賴第三方製造商，目前與生產我們產品的第三方公司有合作關係，主要是與中國公司。我們正在密切關注中國關税情況，如果中國關税對我們的業務造成重大影響，我們將採取適當措施在其他國家尋找新的合同製造能力。管理層認為，無論是在美國還是在其他工業化國家，都有替代的 製造商，但這種製造的其他來源 可能只會以增加的成本獲得。鑑於除草劑生產線目前的毛利率，成本增加可能會 影響除草劑生產線的長期生存能力。用於製造我們產品的模具由位於中國廣東的Eco Molding Co.， 有限公司製造。我們擁有模具，但我們的理解是，模具不能被轉移到中國以外。因此， 如果需要中國以外的替代製造商，我們可能會被迫產生新模具的成本，這可能會進一步 影響除草劑產品線的生存能力。我們目前沒有與Eco Molding簽訂任何生產我們產品的未完成合同 ，並且歷史上一直以採購訂單為基礎運營。我們上次訂購的產品是10,000台Debuder Edge產品。我們在年內收到了這些設備的最後一批貨物，目前庫存中正準備出售給客户 。在目前的庫存和銷售水平下，我們預計2023年下半年將需要另一份產品訂單。

知識產權

我們的 知識產權包括與操作方法、產品配方和業務實踐有關的商業商業祕密。 這一類別適用於我們業務的所有部門，不受專利或其他知識產權法律的保護，並且由我們的員工通過協議保密。

在農具領域，我們擁有兩項設計專利，以及幾項涵蓋我們的除草劑產品的外國專利。美國專利商標局(USPTO)於2019年10月8日頒發了我們的專利。設計專利D862180涵蓋原始除草器 鬥蓋，設計專利D862281涵蓋除草器邊緣。

我們的業務戰略將在適當的時候繼續專注於知識產權保護。當我們研究產品目錄中包含的其他產品時，我們會將對此類產品可用的保護級別的分析作為我們決定尋求許可或分銷該產品的一個要素。我們傾向於許可或分銷具有知識產權保護的產品，無論是由於專利申請或專利狀態，還是由於商業祕密。

我們 還擁有mjhi.com、mjharvestinc.com和proannagro.com的域名。我們使用mjhi.com作為我們的主域、網站地址、 和電子郵件服務器地址。Procanagro.com是我們的在線購物網站和基於網絡的銷售工具。Mjharvestinc.com將被淘汰 ，取而代之的是mjhi.com，但如果我們放棄域名 ，並將其提供給其他人，則可能會保留該域名，以防止因第三方使用而引起的混亂。

政府 法規

美國聯邦政府在很大程度上通過《受控物質法》(CSA)對藥品進行監管。大麻是大麻的一種，被歸類為附表一管制物質。作為附表一管制物質，聯邦禁毒署認為大麻具有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途(以下披露的癲癇和相關綜合徵除外)，並且在醫療監督下使用這種藥物缺乏公認的安全性。根據美國聯邦政府的説法，四氫大麻酚濃度超過0.3%的大麻屬於大麻。THC含量低於0.3%的大麻被歸類為大麻。

將大麻作為附表一管制物質的時間表與我們認為醫生、研究人員、患者和其他人對大麻的廣泛接受醫療用途 不一致。此外，截至2022年7月29日，儘管與美國聯邦法律存在明顯衝突，但37個州和哥倫比亞特區已將用於醫療用途的大麻合法化，其中19個州和哥倫比亞特區已將成人用於娛樂目的大麻合法化。

作為美國聯邦政府對大麻的治療與社會對大麻的接受之間日益衝突的進一步證據，FDA於2018年6月25日批准了Epidiolex。Epidiolex是一種含有從大麻植物中提取的活性成分的口服溶液，用於治療兩歲及以上患者與兩種罕見和嚴重的癲癇相關的癲癇發作，即Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵。這是FDA批准的第一種含有從大麻植物中提取的純化物質的藥物。在這種情況下，這種物質是大麻二酚，或CBD，大麻的一種化學成分，不包含THC的精神活性特性。

在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。監管大麻的州法律與CSA相沖突，CSA規定大麻的使用和持有在聯邦是非法的。儘管美國某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具都是非法的。我們遵守我們開展業務所在州的適用州和地方法律，但嚴格遵守州和地方有關大麻的法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦刑事訴訟提供辯護。

2013年，隨着越來越多的州開始將醫用和/或成人使用的大麻合法化，聯邦政府試圖澄清聯邦法律和這些州法律監管框架之間的不協調之處。在2018年前，聯邦政府通過司法部的一系列備忘錄向聯邦機構和銀行機構提供指導。其中最值得注意的是美國前司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月29日發佈的一份備忘錄，我們將其稱為科爾備忘錄。

科爾備忘錄為聯邦機構提供了指導，指導他們如何在所有州優先處理與大麻有關的民事執法、刑事調查和起訴，並迅速設定與大麻相關的企業必須遵守的標準。科爾備忘錄 提出了八項起訴優先事項：

2018年1月4日，前美國司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份新的備忘錄，我們稱之為塞申斯備忘錄，從而撤銷了科爾備忘錄。在某些大麻活動在州法律下是合法的司法管轄區，會議備忘錄沒有確定國家執法重點，特別是針對與大麻有關的犯罪，會議備忘錄只是廢除了科爾備忘錄，並指示“[i]在決定起訴哪些大麻活動時。與[美國司法部]由於資源有限，檢察官應遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則。也就是説，包括犯罪的嚴重性、犯罪活動的歷史、起訴的威懾作用、受害者的利益等原則。

梅里克·加蘭德被確認為拜登政府的司法部長。美國司法部長梅里克·加蘭德目前沒有恢復科爾備忘錄或通過新立法的計劃。

Garland 在2022年4月聲明鑑於阿片類藥物和甲基苯丙胺氾濫，對大麻的起訴“不是對資源的有效利用”，這表明拜登政府無意廢除塞申斯的備忘錄。雖然他越來越明確地表示，他和他的政府沒有計劃對大麻使用者進行聯邦起訴，但聯邦政策中的非刑事化已經停滯不前，儘管聯邦合法化的努力仍在繼續。

雖然《科爾備忘錄》將得到非正式的遵守並被視為優先事項，但尚未確認重新編撰美國司法部關於大麻法律的官方法律立場的努力。共和黨和民主黨目前都在推動全面的聯邦改革。兩黨國會團體甚至提出了一項法案，旨在修改當前的立法，並在現有的酒精法規之後效仿大麻法規。

儘管如此， 不能保證使大麻合法化並規範大麻銷售和使用的州法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非且 直到美國國會修訂大麻CSA(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍 不能保證)，否則聯邦當局可能會執行當前的美國聯邦法律。目前，如《科爾備忘錄》所確定的那樣，在沒有統一的聯邦指導的情況下，執行的優先事項由各自的聯邦檢察官確定。

我們 不知道影響我們業務的其他具體政府法規。然而，我們確實利用中國供應商來製造我們銷售的很大一部分產品。如果對中國製造的進口商品徵收關税，我們的定價結構和市場接受度可能會受到影響。我們目前通過外國分銷商採購我們的產品 如果可以節省成本，我們會將產品從我們的製造商直接發貨給外國分銷商。我們打算 繼續探索降低我們所銷售產品的成本的方法，以最大限度地減少客户對價格敏感性的擔憂。

環境法律

我們 不知道有任何環境法律會限制我們當前以其 現有形式開展銷售和分銷活動的能力。隨着我們擴大業務以更直接地參與大麻和大麻行業，併成為大麻和大麻產品的垂直一體化 種植者、收割機、加工商、製造商和分銷商，我們可能會受到環境法律的約束，包括用水、回收、廢物處理和類似法規，這些法規將根據我們設施的位置而有所不同。 我們打算在需要評估特定使用案例時解決此類環境法規的影響。

業務發展概況

我們的長期計劃是增加我們在PPK的所有權地位，發展我們在科羅拉多州和加利福尼亞州的大麻製造和分銷業務，並收購更多的大麻提取、製造和分銷設施，並擴大業務，使我們能夠 開發更多產品，建立我們的品牌，研究此類產品在現實世界中的有效性，並向我們的客户提供產品有效性的具體 示例。這一步驟還將使我們能夠將業務擴展到生物質生產、加工和銷售含有THC和CBD的產品。

我們 還打算通過我們與PPK的關係和PPK在FSST主持下通過部落關係擴大的能力，將我們的大麻業務擴展到新的州和地區。

我們 不能保證我們將能夠實現我們的長期願景的任何部分。

員工

在收購科羅拉多州和加利福尼亞州之前，我們所有的日常任務都外包給顧問和獨立承包商，他們 根據我們的首席執行官的需要和指示為我們提供服務。隨着科羅拉多州和加利福尼亞州的收購，截至2022年9月23日，我們總共有15名全職員工，他們都在我們的加州工廠工作。我們已將我們科羅拉多州分部的運營外包給PPK，PPK在該分部僱用了五名員工。我們還有五個承包商定期為公司提供服務。

日常運營由我們的首席執行官和首席財務官管理，他們的活動由我們的 董事會監督。在業務活動需要和資本資源允許的情況下，我們打算招聘員工來滿足我們公司的 需求。

設施

該公司的製造工廠位於科羅拉多州丹佛市傑克遜街4093號，郵政編碼80216，截至2022年7月，位於加利福尼亞州大教堂商業路68350號，郵政編碼92234。這兩個地點都是租賃的，被認為足以滿足在那裏進行的商業製造業務。截至年底，這兩個地點都沒有我們擁有或租賃的設備，這些設備對我們的製造業務來説是重要的。我們不為公司設立任何主要執行機構。

此外，我們的每一位高級管理人員和董事以及定期聘用的承包商都在家中或虛擬辦公室之外運營。我們能夠根據需要 遠程會面。在我們的農具和植物營養素業務部門，我們的實物產品放置在第三方 履行中心，並由履行中心直接發貨給我們的客户，或者直接從我們分銷的產品的製造商 發貨。

新冠肺炎

新冠肺炎的持續爆發和相關政府應對措施的影響已經並可能包括供應鏈和資本市場的長期中斷、勞動力供應的減少以及經濟活動的長期減少。這些影響可能會對公司產生各種不利影響，包括我們的運營能力。截至2022年9月23日，新冠肺炎未對我們的運營造成實質性不利影響 。

新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產的減值風險產生不利影響。管理層評估了這些減值因素，並確定截至2022年5月31日未發生此類減值。

第 1a項。風險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們已選擇不提供本項目所需的信息。

項目 1B。未解決的員工評論。

無

第 項2.屬性

我們 目前租用了兩處物業來生產我們的產品。一家在科羅拉多州丹佛市。另一家在加利福尼亞州的大教堂城。 我們相信這些設施狀況良好，適合我們開展業務。

第3項：法律訴訟。

該公司和PPK是起訴位於俄克拉何馬州耶魯的Country Cannabis LLC商標侵權的原告，該公司和PPK使用了“Country Cannabis”這個名稱。這起訴訟是於2022年2月7日向俄克拉何馬州佩恩縣法院提起的。 該公司已向法院提出對此事進行即決判決並收取法律費用。要求即決判決的動議目前正在法院待決。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股從2020年2月20日起在OTCQB上報價，代碼為“MJHI”。此前，該公司的普通股在場外粉色市場報價。

記錄持有者

據本公司轉讓代理報告，於2022年9月23日，共有44,854,737股普通股由128名登記持有人持有。若干股份以“代名人”或“街道”名義持有，因此，該等股份的實益擁有人數目並不為人所知或包括在上述數字內。

無分紅

我們的證券從未支付過任何股息，我們目前也沒有在可預見的未來支付股息的計劃。

權益 薪酬計劃

我們 在2022年5月31日沒有股權薪酬計劃。

轉接 代理

太平洋股票轉讓公司，郵編：6725Via Austi Parkway，拉斯維加斯，郵編：89119，電話：(702)-361-3033，是我們普通股的轉讓代理和登記處。

最近銷售的未註冊證券

上一財年沒有未報告的註冊證券銷售。

有關“細價股”的特殊銷售實踐要求

為了保護投資者不受低價證券市場上發生的欺詐和濫用行為的影響，美國證券交易委員會採取了一系列規定，將市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券 定義為低價證券。 除某些例外情況外，我們的股票在價格低於每股5.00美元的期間受“細價股”規定的約束。在 任何此類期間，經紀自營商銷售我們的普通股時，當他們將我們的股票出售給除已建立的客户和“認可投資者”以外的其他人時，必須遵守額外的銷售慣例。對於本規則涵蓋的交易，經紀-交易商必須在交易執行前進行特殊的客户適宜性確定，獲得買方對交易的書面同意，並提交與細價股市場相關的風險披露文件。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和接受訂單的註冊代表的佣金、證券的當前報價 以及經紀-交易商是唯一做市商的事實以及經紀-交易商對市場的假定控制。必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及有關細價股的有限市場的信息。這樣的“細價股”規則可能會限制我們普通股的交易，並可能阻止經紀自營商 進行我們普通股的交易。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中的某些 陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括：與總體經濟和商業狀況有關的不確定因素；行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾以及從客户收到訂單的時間有關的不確定因素；我們或我們競爭對手價格政策的公告或變化；我們產品和服務的開發、市場接受度或安裝方面的意外延遲；政府法規的變化；管理層和其他關鍵人員的可用性；資本的可用性、條款和部署；與第三方設備供應商的關係；以及全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“預期”、“預期”、“打算”和“計劃”等詞語以及類似的表述都是前瞻性表述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅反映聲明發表之日的情況。

截至2022年5月31日的年度與截至2021年5月31日的年度相比

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度經營業績敍述性比較基於下表。該表包括關於持續業務、非業務費用和非連續業務的信息，下文將對此進行討論。

截至2022年5月31日的年度收入與2021年同期相比有所增長。這一增長在很大程度上是由於Debuder產品的銷售力度加大，同時我們的庫存轉移到了加利福尼亞州的一個新的履約中心。在預期這一舉措的情況下，我們的銷售團隊與客户進行了接觸，以避免不得不移動庫存，激勵計劃 成功地在短期內增加了Debuder的銷售額。我們預計除草劑銷售的短期增長不會持續，我們預計在截至2023年5月31日的財年中，農具和植物營養素的銷售將會下降。在本財年，該公司還在我們的科羅拉多州工廠創造了25,352美元的大麻產品銷售額。科羅拉多州 工廠在我們的第四財季新開業，處於開始銷售活動的非常早期階段。我們預計，到2022年剩餘時間，大麻產品的銷售將緩慢增長。有關我們業務的其他信息包括在下面。

與2021年同期相比，截至2022年5月31日的一年，收入成本 佔銷售額的百分比有所增加。增長 歸因於我們科羅拉多州和加利福尼亞州業務的成本。在我們的第四財季，我們產生了與設置和記錄我們的製造流程以及生產產品測試批次以驗證我們的系統在科羅拉多州和加利福尼亞州的工廠產生預期結果相關的運營成本 。在此階段，我們沒有生產大量產品以供轉售。然而，測試批次的生產費用被記錄為製造成本。我們預計，隨着我們的製造工藝標準化，以及我們運行批次測試和調整工藝的需求減少，我們的大麻產品線的利潤率將在未來一段時間內提高。

與上年同期相比，截至2022年5月31日的年度的其他運營費用有所增加。這一增長主要是 由於董事會擴大以及與新的董事品牌蘭迪·拉尼爾簽約代表公司擔任品牌大使而導致高管和董事薪酬增加所致。在本年度，我們還產生了大量的促銷和廣告費用，主要用於投資者關係服務。由於我們決定通過收購科羅拉多州和加利福尼亞州的設施來進一步發展我們的大麻業務，以及建立地理上分散的製造業務的隨之而來的成本，因此一般和行政費用增加了。

與2021年相比，2022年運營淨虧損有所增加。淨虧損增加的原因是上述因素。

營業外費用 。

與2021年相比，2022年的營業外費用 有所下降。2021年，我們產生了2,906,000美元與運營資本債務融資相關的融資成本 。產生融資費用的應付票據已於2022年3月清償。截至2022年5月31日的年度產生的融資費用為227,756美元。利息支出增加，原因是整個財年的應付票據未償還，而不是截至2021年5月31日的財年的三個月。

在截至2021年5月31日的一年中，我們在PPK的投資還發生了592,800美元的減值。這項投資在本年度沒有減值 。

停產 運營.

在截至2021年5月31日的年度內，本公司因2020年收購高地銀業解決方案公司的一項業務而停業而蒙受14,151美元的虧損。

在截至2022年5月31日的一年中，該公司擴大了業務，專注於農具和植物營養素以及大麻製造。於截至2021年5月31日止年度，本公司僅經營農具及植物營養素業務。

流動性 與資本資源

截至2022年5月31日的年度，用於經營活動的現金流為726,932美元，而2021年為258,024美元。在此期間，我們的現金總額減少了82,432美元。為經營產生的負現金流提供資金的現金主要來自1,271,000美元的應付票據收益。截至2022年5月31日，我們的現金狀況減少，這主要是由於在科羅拉多州和加利福尼亞州啟動業務所需的現金。

我們的 歷史運營不足以支持現有基礎設施，而現有基礎設施是維持公共 公司地位所必需的。2022年3月29日，我們達成了一項優先債務融資交易，使我們能夠償還之前的債務融資 ，並主要為加州的初創企業運營提供額外的運營資本。

我們 繼續尋找潛在的收購候選者，重點是收購更多規模足夠的運營公司 ，以支持公司運營的各個方面，包括上市公司基礎設施。本公司目前嚴重依賴關聯方的墊款融資，但不能保證此類資金在未來將繼續可用 。債務融資將於2023年5月11日到期，屆時票據的本金餘額為2,317,198美元，外加應計利息 。

自2018年以來，作為Debuder產品線的製造商和分銷商，我們 一直保持着積極的運營。我們不認為公司 是空殼公司，因為該術語在修訂後的1933年證券法中有定義。

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。截至2022年5月31日，我們發生了2,875,784美元的淨虧損 ，截至2022年5月31日的累計赤字為11,974,041美元。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司可能尋求通過公開發行其股權資本或通過私募股權資本或可轉換債券來籌集營運資金。IT 對於公司以這種方式成功籌集資金以積極推進其業務計劃的努力將是重要的 。籌集額外資本可能會對現有股東造成稀釋。

資產負債表外安排

無

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們已選擇不提供本項目所需的信息。

項目 8.財務報表

以下財務報表與本報告一起歸檔，位於簽名頁之後。

財務報表，2022年5月31日和2021年5月

第 項9.會計在賬目和財務披露方面的變更和分歧

未發生任何 項下要求披露的分歧或可報告事件。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對交易所法案規則13a-15(E)所要求的我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估，截至本報告涵蓋的 報告期結束。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年5月31日，我們的披露控制 和程序，包括旨在確保累積我們要求披露的信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序是無效的，並且本報告中要求披露的重大信息已得到適當記錄、處理、彙總和及時報告。在作出這一決定時，我們審查了財務報告內部控制方面的重大弱點，並得出結論，首席財務官 直接參與財務報告的所有方面解決了這一擔憂。

管理 財務報告內部控制報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在為我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保我們的已公佈財務報表的編制和公允列報。

所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

公司管理層已評估截至2022年5月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。為了進行這項評估，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的財務報告有效內部控制的標準。

作為我們評估的結果，我們得出結論，截至2022年5月31日，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。我們發現，由於缺乏職責分工和管理層對控制的凌駕，造成了實質性的弱點。

我們 計劃通過增加更多的會計人員和職能，並設計更多的 控制技術會計指導在我們業務中的文檔和應用，來解決發現的重大弱點。我們還在審查我們的做法 ，以限制管理層超越控制的能力。

由於這些重大弱點的存在，管理層得出結論，截至2022年5月31日，我們對財務報告的內部控制是無效的。

內部控制中的更改

在截至2022年5月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 很可能會對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

下表顯示了我們每一位高管和董事的姓名、年齡、任期和職位。Jerry·康威爾 於2022年3月9日辭去董事及其高級管理人員一職，不再在公司任職。

有關我們高管和董事的某些 簡歷信息。

董事首席執行官、祕書兼首席執行官帕特里克·比爾頓負責管理我們的產品開發和產品採購工作，並專注於實施我們的戰略業務方向。帕特里克於2017年加入MJ嘉實，擔任董事的一名員工，他在建立我們現有的業務方面發揮了重要作用，同時也在機會出現時尋求擴大我們的業務。Patrick於2007年出售了他的景觀服務業務，在與新業主合作了三年的過渡期後，從2010年到現在，他一直擔任建築管理的 顧問，主要從事豪華和高端住宅房地產項目。同時，Patrick 在其他上市公司的業務開發和併購工作中擔任顧問，主要專注於草藥和植物性產品和衍生品，包括Cannabis Sativa，Inc.(OTCQB：“CBDS”)。帕特里克帶來了豐富的實踐經驗和對大麻和大麻作物種植者要求的深刻理解。在帕特里克的指導下，我們正在開發一系列用於種植和收穫農作物的工具和工具。

首席財務官布拉德·赫爾管理我們的財務報告職能，提供風險管理監督，是管理團隊的關鍵成員， 與Patrick Bilton密切合作，在出現商業機會時對其進行評估和安排。布拉德是NExit公司的唯一所有者，這是一家管理服務公司，他通過該公司向公眾提供商業諮詢服務。布拉德自2018年4月以來一直擁有NExit，Inc.。他還曾擔任SponsorsOne，Inc.的首席財務官，這是另一家擁有新興商機的上市公司，直到2019年4月30日。布拉德1977年畢業於蒙大拿大學，獲得商業會計學士學位，1983年獲得法學博士學位。2005年，赫爾獲得了貢扎加大學的MBA學位。布拉德從事法律工作13年，主要專注於商業代理和證券法。布拉德以法律顧問或負責人的身份參與了私下和公開募股，在他的職業生涯中籌集了超過7500萬美元。1996年，布拉德離開律師行業，投身商界。在過去的23年裏，布拉德曾在多家上市公司和非上市公司擔任過首席財務官、首席運營官、總裁 以及董事會成員，但除本文所述外，他目前沒有擔任過此類職位。布拉德為他目前的職位帶來了不同的業務發展、會計和法律背景。

董事首席執行官蘭迪·拉尼爾擔任我們的品牌大使，應首席執行官帕特里克·比爾頓的要求，就我們的戰略業務方向提供指導和幫助。蘭迪於2021年加入三菱重工。蘭迪的職業生涯包括駕駛賽車，他是1986年印第安納波利斯500大賽的年度最佳新秀，1984年的IMSA GTP冠軍，目前是一名高績效的駕駛教練。蘭迪還擔任過行為健康技術員和治療倡導者、瑜伽教練，也是一位成就斐然的藝術家。蘭迪帶來了豐富的實踐經驗和對大麻行業的深刻理解，並一直在利用他廣泛的聯繫人名單和其他大麻專業人士的網絡 來宣傳MJHI的願景。

董事的Jason Roth是Next Frontier PharmPharmticals的董事會成員，該公司擁有FDA批准的大麻類藥物Syndros以及總部設在英國倫敦的Next Frontier飲料。

自2020年6月以來，Roth先生一直擔任Ackrell SPAC I的首席執行官，該公司最近宣佈與Blackstone Products進行9.04億美元的合併。

此前，從成立到2019年10月，Roth先生是Mile High Labs International Inc.的聯合創始人和首席執行官兼董事會主席 ，該公司曾是世界上最大的大麻加工商之一。在Mile High Labs工作期間， 羅斯先生在第一年的業務收入從零增長到近1億美元。

Roth先生之前曾擔任一家大型跨國器械公司的首席執行官，是美國FDA批准的醫療器械原始設備製造商布魯克蘭公司的高級 副總裁董事商業董事和董事會成員，是獲得美國FDA批准的領先的原始設備製造商/原始設備製造商保障醫療技術公司的創始人兼首席執行官兼董事會主席。羅斯在醫療器械領域擁有多項專利。

大衞·託拜厄斯，董事自2013年5月以來一直擔任野生地球自然保護公司的總裁。此外，託拜厄斯先生還擔任大麻薩蒂瓦公司(以下簡稱CBDS)的首席執行官、祕書兼董事總裁總裁，這是一家根據1934年《證券交易法》進行全面報告的公司。託拜厄斯自2013年7月以來一直擔任董事和CBDS的負責人。2011年8月至2014年1月9日，他還擔任大麻公司的總裁 。在此之前，從2009年10月至2011年5月，託拜厄斯先生在醫用大麻公司擔任總裁副行長一職，在推動大麻銀行與醫用大麻公司的合併並實現合併方面發揮了重要作用。在過去五年中，託拜厄斯還擔任過Growth Capital的董事會成員。大衞在美國蓬勃發展的大麻貿易的許多方面的經驗使他能夠專注於業務發展。 他在大麻行業的廣泛人脈帶來了頻繁的商業機會，大衞向Patrick和Brad介紹了詳細的 概念工作。

裏奇·圖拉斯基，董事，從事投融資業務已有30年之久，投資對象既有私人投資者，也有機構投資者。 他是百餘家合夥企業的管理合夥人。此外，作為一名成就卓著的企業家，圖拉斯基先生是十多家運營公司的創始股東。最近，裏奇是創始股東，自2000年以來一直是Next Frontier Holdings的董事會成員，該公司最近收購了Benuvia Manufacturing，這是一家專注於製藥級大麻和迷幻藥的領先合成藥物開發商。圖拉斯基最近還通過Next Frontier Holdings成為了價值近20億美元的SPAC和反向併購交易的創始股東。

羅思先生或圖拉茨基先生與任何其他董事、高管或由本公司提名或挑選成為董事或高管的人士並無家族關係。除上文第1.01項披露外，在任命之日之前，並無任何交易涉及Roth先生或Turasky先生，或預期有任何交易需要根據S-K條例第404(A)項披露。作為Flight Venures的所有者，他們將獲得上文第1.01項下披露的補償

家庭關係

我們的高級管理人員和董事之間沒有任何家庭關係。

任期

每個董事的任期為一年，直到其繼任者在年度股東大會上選出並符合資格為止。 董事也可由股東罷免。每名官員的任期為一年，直到他或她的繼任者由董事會任命並符合條件為止。高級職員也會被董事會免職。

董事會

我們的董事會由五人組成。我們的兩名現任董事Jason Roth和Rich Turasky在 納斯達克市場規則5605(A)(3)的含義內是“獨立的”。其他董事因身為本公司高級管理人員或持有本公司超過10%的流通股而並非獨立董事。

我們的董事會指定了一個由兩名獨立董事組成的審計委員會。目前，本公司尚未 委任獨立“財務專家”擔任審計委員會成員，而審計委員會的職能目前由整個董事會履行。

董事會指定了一個由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。目前，本公司尚未任命獨立董事進入薪酬委員會，薪酬委員會的職能目前由整個董事會履行 。

公司沒有常設提名委員會，公司董事會履行通常由提名委員會執行的職能。董事會認為，由於公司資源有限，此次不需要在 設立單獨的提名委員會。董事會尚未制定有關考慮證券持有人推薦的董事候選人或此類候選人的最低資格的政策。

董事 會議

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度內，公司董事會根據需要舉行了電話會議。沒有安排定期會議，當董事會需要採取行動時，董事會成員可以在短時間內通過電話聯繫到。大多數操作都是在沒有會議的情況下完成的 並且每個董事都同意在沒有通知的情況下采取行動。在截至2023年5月31日的一年中，會議將根據需要再次舉行。鑑於新冠肺炎大流行，董事會打算繼續遠程舉行會議，直至另行通知。

與董事的溝通

股東 可以通過向董事會或任何個人 董事發送書面通信與董事會溝通，收件人：MJ嘉實公司，收件人：公司祕書，郵編：89139，拉斯維加斯羅素路9205W。所有通信 將由公司祕書彙編，並酌情轉發給董事會或任何個人董事。為了促進對任何此類通信的回覆，本公司董事會建議但不要求任何此類 提交包括提交通信的股東的姓名和聯繫信息。

道德準則

我們 沒有通過適用於我們的高管的道德準則，包括我們的主要高管、財務和會計主管 。我們認為，目前採用道德準則不會為公司提供任何有意義的額外保護 ，因為我們只有兩名高管和五名董事，我們的業務運營並不複雜。

在過去十年中，我們的董事、高管、發起人或控制人員均未：

拖欠債務的 第16(A)節報告

2021年2月5日，我們自願提交了表格10的登記聲明，將我們的普通股登記為一個類別。註冊於2021年4月6日生效，要求交易所 法案第16(A)節指定的人員提交表格3的報告。Herr先生及時提交了表格3，Bilton、Cornwall和Tobias先生提交了較晚的文件。下表列出了截至2022年5月31日的年度未及時提交第16(A)條規定的所需報告的人員和逾期報告的數量、未及時報告的交易數量以及任何已知未提交所需報告的情況：

第 項11.高管薪酬

下表列出了截至2022年5月31日和2021年5月31日的財政年度向我們所有職位的首席執行官支付的年度薪酬的某些信息，以及總薪酬 超過100,000美元的首席執行官以外的每位高管。除下表所列外，概無其他人士擔任本公司高管或從本公司獲得超過100,000美元的年薪總額。

彙總表 薪酬表

上表中反映的所有 補償均根據所列個人與 公司之間的獨立承包商協議支付。所有股票獎勵在支付時也得到了董事會的授權。於截至2022年5月31日止年度內，由於現金流限制，應付Bilton先生及Herr先生的薪金及費用已應計但未支付。應支付給Herr先生的股票獎勵是按季度發行普通股支付的。

我們 沒有為我們的高級管理人員或董事提供任何退休、養老金或利潤分享計劃，目前我們也不打算實施任何此類計劃。

傑出的 股權獎

截至2021年5月31日的財政年度結束時，沒有任何被任命的高管持有任何要求根據本項目披露的股權獎勵。

董事 薪酬

在截至2022年5月31日的財年期間，向董事支付了以下薪酬，不包括其薪酬 在上文披露的被點名的高管：

我們的 董事一般每季度發行普通股，以表彰他們在董事會的服務。在截至2022年5月31日的年度內，董事每個季度的薪酬為10,000美元。該等款項以本公司普通股支付，但應付Bilton先生的費用除外，該等費用於2022年5月31日應計並記錄為應付票據。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了現任管理層和其他人提供的有關截至2022年8月29日我們普通股的所有權的某些信息：(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的每個人；(Ii)所有董事和指定的高管；以及(Iii)我們的董事和高管作為一個羣體：

此表基於高管、董事和主要股東提供的信息，並被認為是準確的。除本表附註另有説明外，吾等相信本表所列各股東對列明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。本公司普通股 在計算持有該等期權或認股權證的人士的百分比時視為已發行股份，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行股份，但在計算任何其他人士的百分比時，不視為已發行股份。如果超過一人在同一股份中擁有實益所有權，則該等股份的實益所有權的分享見本表的腳註。截至 本表格日期，我們有44,854,737股流通股。

目前沒有會導致控制權更改的安排。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

在截至2022年5月31日的年度內，公司從公司首席執行官兼董事首席執行官Patrick Bilton先生那裏獲得了總計257,500美元的額外預付款，用於支付運營費用。此外，Bilton先生推遲支付他的工資和董事費用共計280,000美元，在財務 報表中記為應付給關聯方的服務。董事的大衞·託拜厄斯在截至2022年5月31日的財年中也向公司預付了1,000美元。截至2022年5月31日，關聯方預付款總額為1,821,482美元。其中包括欠比爾頓先生的預付款1,150,914美元，欠比爾頓先生的遞延工資560,000美元，欠董事託拜厄斯先生的81,553美元，以及欠董事康威爾先生的29,015美元。本公司並未就該等款項記錄利息。於2022年7月8日，關聯方將合共1,971,482美元的關聯方預付款及應付款項(包括應付本公司首席財務官布拉德·赫爾全資擁有的公司NExit，Inc.的150,000美元)轉換為 普通股，每股價格為0.187美元，或總計10,542,682股。

關聯方交易審批

相關交易由公司董事會審核、批准或拒絕。如果交易的關聯方 是董事會成員，則交易必須獲得不包括關聯方的董事會多數成員的批准。

第 項14.主要會計費用和服務

下表顯示了Assue CPA LLC提供的專業服務在截至2022年5月31日和2021年5月31日的財年中收取或預期收取的總費用。

“審計費用”是指與審計本公司年度財務報表、審核本公司季度報告中包含的財務報表相關的專業服務費用，以及通常與法定和監管 備案、約定和同意相關提供的相關服務的費用。

“審計相關費用 。”截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度並無產生任何審計相關費用。

“税費”是指我們的主要會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的費用。

“其他費用”包括我們的主要會計師提供的產品和服務的費用，但不包括上述“審計費用”、“審計相關費用”或“税費”項下報告的服務費用。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計員提供非審計服務的政策

本公司的政策是，所有由我們的主要會計師完成的工作都必須事先得到我們的審計委員會的批准。目前，董事會尚未委任審計委員會，審計委員會的職能由董事會全體成員履行。 上述第14項所述的所有服務均經我公司董事會事先批准。

第15項展示和財務報表明細表。

(A) 財務報表

本報告包括以下財務報表：

(B)展品

⁽¹⁾ 通過引用本公司於2020年1月9日宣佈生效的S-1表格註冊説明書的附件3.1和3.2而合併。

⁽²⁾ 通過引用本公司日期為2021年3月30日的8-K表格的附件10.1和10.2合併。

⁽³⁾ XBRL信息是為《1933年證券法》第11和12節以及《1934年證券交易法》第18節的目的而提供的，且不受該等節的責任，不是與其相關的任何註冊聲明或招股説明書的一部分，也不通過引用納入或被視為納入任何註冊聲明、 招股説明書或其他文件。這些文件將通過修改添加。

⁽⁴⁾ 通過引用本公司日期為2021年10月26日的8-K表格中的附件99.1合併。

第 項16.表格10-K總結

無

[下一頁上的簽名 ]

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致MJ嘉實股份有限公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們 已審計所附的MJ嘉實公司(“本公司”)的綜合資產負債表。 截至2022年及2021年5月31日的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)及現金流量的變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。 吾等認為，財務報表在各重大方面公平地反映本公司於2022年及2021年5月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營結果及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則 。

公司作為持續經營企業的持續經營能力

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如財務報表附註1所述，本公司存在持續虧損和累計虧損。這些因素令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Assured CPA，LLC

我們 自2016年起擔任本公司的獨立審計師。

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斯波坎，華盛頓州

2022年9月23日

MJ 嘉實公司

合併資產負債表

MAY 31, 2022 AND 2021

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 嘉實公司

運營報表

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 嘉實公司

股東權益變動報表 (虧損)

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。 

MJ 嘉實公司

現金流量表

截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度