附表14-A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	依據第240.14a-11(C)條或第240.14a-12條徵求材料

	格林縣銀行股份有限公司
	(在其章程中指明的註冊人姓名)


	(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

格林縣銀行股份有限公司

主街302號

卡茨基爾，紐約12414

(518) 943-2600

通知

股東年會

將於2022年11月5日舉行

格林縣銀行公司(以下簡稱“公司”)股東年會將於紐約時間2022年11月5日(星期六)上午10點在位於紐約哈德遜市23號公路4400號的哥倫比亞-格林社區學院舉行，特此奉告。我們要求股東在年會上通過代表投票，而不是親自投票。隨信附上股東周年大會委託書及委託書各一張。

年會的目的是審議並採取行動：

選舉三名董事進入董事會；

批准任命Bonadio&Co，LLP為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

批准《憲章》修正案，將我國普通股法定股數從12,000,000股增加到36,000,000股，股本法定股數從13,000,000股增加到37,000,000股；

審議並批准一項關於公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議；

可提交股東周年大會或其任何續會處理的其他事項。董事會不知道在年會之前有任何其他事務要處理。

上述建議可於上述指定日期或任何一個或多個年會延期日期於股東周年大會上採取任何行動。在2022年9月9日交易結束時登記在冊的股東是有權在年會及其任何續會上投票的股東。有權在年會上投票的股東名單將在年會前十天在紐約州卡茨基爾市主街302號提供，並將在年會上供查閲。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向其股東提供代理材料的規定，於2022年9月23日左右，我們開始郵寄互聯網代理材料可用性通知(“通知”)，其中包含有關如何訪問我們的代理聲明和年度報告以及在線投票的説明。本通知還解釋了您如何要求接收委託書和年度報告的紙質副本，以及紙質代理卡。

每位股東，不論其是否計劃出席股東周年大會，均須於隨附的已付郵資信封內簽署、註明日期及寄回隨附的委託書。股東的任何委託書均可在行使前隨時撤銷。委託書可以通過向公司祕書提交書面撤銷書或註明較晚日期的正式簽署的委託書來撤銷。出席股東周年大會的任何股東均可撤銷其委託書，並親自投票表決提交股東周年大會的每一事項。但是，如果您的股票不是以您自己的名義登記的，您將需要從您的記錄持有人那裏獲得額外的文件，以便在年會上親自投票。

公司向股東提交的委託書和年度報告可在www.edocumentview.com/gcbc上查閲。

	根據董事會的命令



	蘇珊·蒂曼
	公司祕書
2022年9月23日

為方便起見，隨函附上寫有收信人地址的信封。

如果在美國境內郵寄，則不需要郵資。

委託書

格林縣銀行股份有限公司

主街302號

卡茨基爾，紐約12414

(518) 943-2600

股東年會

2022年11月5日

本委託書是代表Greene Country Bancorp，Inc.(“本公司”)董事會徵集的委託書，將在紐約時間2022年11月5日星期六上午10時在位於紐約哈德遜市23號公路4400號的哥倫比亞-格林社區學院舉行的公司股東年會(“年會”)上使用，以及年會的所有休會。您的投票極其重要，因此我們要求股東在年會上通過代理投票，而不是親自投票。2022年9月23日，我們開始向所有有權投票的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何訪問本委託書和2022年年報以及如何投票的説明。您也可以要求將代理材料的打印副本發送給您。除非您按照通知中規定的方式申請，否則您不會收到代理材料的打印副本。所有代理材料均可在互聯網上獲得，網址為：www.edocumentview.com/gcbc。

委託書的撤銷

以所要求的形式執行委託書的股東特此保留以下列方式撤銷委託書的權利。除非被撤銷，否則該等代表所代表的股份將於股東周年大會及其所有續會上表決。代表公司董事會徵集的委託書將根據委託書上的指示進行投票。如果未指定任何指令，則有效執行的代理將被投票支持本代理聲明中提出的建議1、2、3和4。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將按董事會過半數決定的方式，就該等事項表決該等委託書所代表的股份。

委託書可於行使委託書前任何時間撤銷，方法是按上文所示地址向本公司祕書發出撤銷書面通知，或向本公司遞交一份正式簽署並註明較後日期的委託書，或親身出席股東周年大會並投票。但是，如果您的股票不是以您自己的名義登記的，您將需要您的記錄持有人提供適當的文件才能在年度會議上親自投票。任何已交回委託書的股東出席股東周年大會，不得撤銷該委託書，除非該股東親自在股東周年大會上投票，或在該委託書表決前向本公司祕書遞交書面撤銷書。

投票程序及點票方法

在2022年9月9日(“記錄日期”)交易結束時，公司普通股的記錄持有人，每股面值0.10美元，有權對當時持有的每股股票投一票。截至記錄日期，本公司已發行及已發行普通股共8,513,414股，其中4,609,264股由Greene Country Bancorp，MHC(“相互控股公司”)持有，而3,904,150股由相互控股公司以外的股東(“少數股東”)持有。親身或委派代表出席股東周年大會的法定人數，須佔已發行及有權投票的普通股總數的大多數。將計入棄權票和中間人反對票，以確定出席人數是否達到法定人數。如果沒有足夠的票數達到法定人數，或者沒有足夠的票數來批准或批准在年會時間提出的任何事項，年會可以休會，以便允許進一步徵集委託書。然而，親身或由代表共同控股公司股份出席股東周年大會將確保出席股東周年大會的法定人數。

如果您參與格林銀行縣員工持股計劃(“ESOP”)或您通過格林銀行縣員工儲蓄和利潤分享計劃(“401(K) 計劃”)持有公司普通股，您將收到每個計劃的委託書，其中反映您可以指示每個受託人在每個計劃下代表您投票的股份數量。根據員工持股計劃的條款，員工持股計劃受託人對員工持股計劃持有的所有股份進行投票，但每個員工持股計劃參與者可以指示受託人如何對分配到其賬户的普通股股份進行投票。員工持股計劃受託人在行使其受託責任的情況下，將按其收到及時投票指示的股份的比例投票所有未收到投票指示的已分配股份。根據401(K)計劃的條款，參與者有權為記入其401(K)計劃賬户並由僱主股票基金持有的所有股票提供投票指示。未給予表決指示或未及時收到表決指示的股份，將由受託人按照計劃管理委員會指示的方式進行表決。計劃管理委員會打算指示受託人按照其已收到及時投票指示的股票的相同比例對未投票的股票進行投票。退還員工持股計劃和401(K)計劃投票説明的截止日期是2022年10月28日(星期五)。

關於董事選舉，董事會提供的代理卡允許股東投票支持董事會提出的被提名人的選舉，或拒絕對被提名的被提名人投票。董事由所投的多數票選出，而不考慮經紀人不投票或代理人關於保留投票給被提名人的權力的問題。多數制意味着獲得最多選票的個人當選，最高可達在會議上選出的最大董事人數。

關於批准Bonadio&Co，LLP作為本公司的獨立註冊會計師事務所，通過勾選適當的方框，股東可以：(I)投票贊成批准；(Ii)投票反對批准；或(Iii)放棄批准。這一事項的批准應以所投的多數票決定，而不考慮中間人未投票或有棄權標記的委託書。

至於將普通股法定股數由12,000,000股增加至36,000,000股及股本法定股數由13,000,000股增加至37,000,000股的建議修訂，股東可：(I)投票支持“建議修訂本公司章程”；(Ii)投票反對“建議修訂本公司章程”；或(Iii)“棄權”投票贊成或反對建議修訂本公司章程。若要批准對《憲章》的擬議修正案，則需要獲得多數投票的贊成票，而不考慮中間人的反對票或標有棄權的委託書。

對於本委託書中描述的關於我們高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，股東可以：(I)投票贊成該決議；(Ii)投票反對該決議；或(Iii)對該決議投棄權票。在年度會議上所投的多數票的贊成票，而不考慮經紀人的反對票和標有“棄權”的委託書，才能批准這項不具約束力的決議。雖然這項表決是法律規定的，但它不會對本公司或董事會具有約束力，也不會對本公司或董事會的受信責任產生或暗示任何變化，也不會對本公司或董事會施加任何額外的受信責任。

本公司管理層預期，本公司的大股東互助控股公司將對其所有股份投贊成票。如果互助控股公司投票支持每一項提議，則每項提議都將得到批准。

特此徵集的委託書將退回本公司，並由本公司董事會指定的選舉檢查人員列出。

某些實益擁有人的擔保所有權

實益擁有普通股超過5%的個人和團體必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關這種所有權的某些報告。下表規定，截至記錄日期，實益擁有本公司5%以上已發行普通股的每一人以及本公司所有董事和高管作為一個組實益擁有的普通股股份。

姓名和地址實益擁有人的	股份的數額擁有和性質實益所有權⁽¹⁾	百分比普通股未平倉股票

主要股東：

格林縣銀行，MHC 302 Main Street 卡茨基爾，紐約12414	4,609,264	54.1%

格林縣銀行，MHC⁽²⁾ 以及所有董事和高管作為一個團體(9人)	5,147,237	60.5%

⁽¹⁾	就本表而言，任何人如對普通股擁有共同投票權或投資權，或有權在記錄日期起計60天內的任何時間取得實益所有權，則被視為普通股的實益擁有人。本文所使用的“投票權”是指投票或直接投票表決股份的權力，而“投資權”是指處置或直接處置股份的權力。該表包括所有直接以及由配偶和未成年子女以信託和其他間接所有權方式持有的股份，被點名的個人有效地對這些股份行使單獨或共享的投票權和投資權。

⁽²⁾	該公司的執行人員和董事也是格林縣銀行的執行人員和董事。不包括Greene Country Bancorp，MHC持有的股份，公司高管和董事實益擁有的股份總數為537,97386股，或已發行股份的6.3%。

建議1--選舉董事

該公司的董事會由8名成員組成。公司的章程規定，每年大約有三分之一的公司董事由選舉產生。本公司董事一般由選舉產生，任期三年，直至選出其各自的繼任者並取得資格為止。三名董事將在年會上選出。董事會提名委員會提名唐納德·E·吉布森、大衞·H·詹金斯、DVM和Tejraj S.Hada分別任職三年，直到選出他的繼任者並獲得資格為止。吉布森先生和詹金斯先生目前是董事會成員。如果當選，Hada先生將加入董事會。所有被提名人都同意在當選後任職。

下表列出了截至2022年9月23日有關被提名人和其他留任董事會成員的某些信息。意在代表董事會徵集的委託書(對一名或多名被提名者不予表決的委託書除外)將在選舉下列被提名人的年度大會上投票表決。如果任何被提名人不能任職，將投票選出董事會可能決定的替代者，由所有該等代理人代表的股份。目前，董事會不知道任何被提名人如果當選將無法任職的原因。被提名者與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，任何被提名者都是根據這一安排或諒解選出的。

董事會建議

董事會建議對本委託書中列出的被提名者進行投票。

名字⁽¹⁾	年齡	擔任的職位	董事自.以來⁽²⁾	期限至期滿	的股份普通股有益的擁有者為記錄日期⁽³⁾	百分比屬於班級

提名者

唐納德·E·吉布森	57	行政長官總裁軍官與董事	2007	2025	85,788⁽⁸⁾	1.0%
大衞·H·詹金斯，DVM	71	董事	1996	2025	104,687	1.2%
Tejraj S.Hada	50	董事	2022	2025	203	0.0%

董事繼續留任

Peter W.Hogan，註冊會計師	65	董事	2013	2023	36,000⁽¹⁰⁾	0.4%
史蒂芬·E·納爾遜	55	董事	2021	2023	21,565⁽⁴⁾	0.3%
傑·P·卡哈蘭	63	董事	2015	2024	16,500⁽⁵⁾	0.2%
查爾斯·H·謝弗，Esq	70	董事	2003	2024	91,531⁽⁶⁾	1.1%
米歇爾·M·普拉默，註冊會計師，CGMA	56	高級執行副總裁首席運營官總裁首席財務官軍官與董事	2015	2024	89,162⁽⁷⁾	1.0%

董事退役

保羅·E·斯拉茨基	74	董事會主席	1992	2022	92,537⁽⁹⁾	1.1%

全體董事和高級管理人員(9人)					537,973	6.3%

⁽¹⁾	名單上每個人的郵寄地址是紐約12414，卡茨基爾大街302號郵政信箱470號。每位上市董事亦為董事有限公司的董事，該公司擁有本公司大部分已發行普通股及已發行普通股。

⁽²⁾	在適用的情況下，包括對格林縣銀行的共同前身董事會的初步任命。

⁽³⁾	見表“某些受益所有人的擔保所有權”中“受益所有權”的定義。

⁽⁴⁾	納爾遜持有的股票包括格林縣銀行員工持股計劃中的21,565股。自2020年12月31日起，Nelson先生從本公司及其聯屬公司退休，擔任執行副總裁總裁兼首席貸款官。

⁽⁵⁾	卡哈蘭的股份包括愛爾蘭共和軍持有的3,530股。

⁽⁶⁾	謝弗持有的股份包括79,531股SEP-IRA。

⁽⁷⁾	普盧默持有的股票包括格林縣銀行員工持股計劃的23,222股。

⁽⁸⁾	吉布森持有的股份包括格林縣銀行員工持股計劃的21,096股和格林縣銀行401(K)計劃的2,142股。

⁽⁹⁾	斯拉茨基持有的股份包括保羅·E·斯拉茨基可撤銷信託基金持有的92,537股。

⁽¹⁰⁾	霍根的股票中包括通過401(K)計劃持有的3.6萬股。

以下是被提名人、留任董事會成員和高級管理人員的傳記。關於董事和被提名人，傳記包含有關此人的商業經驗以及促使提名委員會和董事會決定此人應擔任董事的經驗、資格、屬性或技能的信息。每個董事也是格林縣銀行、MHC(共同控股公司，擁有本公司54.1%的普通股股份)和格林縣銀行(下稱“銀行”)的董事。

提名者

唐納德·E·吉布森自2007年6月以來一直擔任公司和銀行的總裁兼首席執行官。在這些任命之前，Gibson先生自1987年以來一直在世行擔任各種職務。吉布森先生目前是紐約銀行家協會董事會成員和前主席，是大西洋社區銀行家銀行董事會成員，同時也是Visa©執行客户委員會的成員。吉布森先生獲得聖羅斯學院工商管理碩士學位。作為首席執行官，吉布森先生領導公司的經驗以及他對公司日常運營的戰略指導和管理的責任，為董事會帶來了廣泛的行業和特定機構的知識和經驗。

大衞·H·詹金斯是一名獸醫，曾是紐約卡茨基爾卡茨基爾動物醫院的所有者。Jenkins博士作為當地經營企業的所有者和經理擁有30多年的經驗，為董事會帶來了寶貴的商業和領導技能以及財務敏鋭，從而推動了董事會的目標，即保持由具有不同背景、視角、技能和其他對公司有益的有經驗和敬業精神的個人組成的成員。

Tejraj S.Hada是RSVT Holding LLC和Fresh Treats Holdings LLC的所有者，RSVT Holding LLC是Five Guys Burgers and Fries的特許經營商，Fresh Treats Holdings LLC是TCBY冷凍酸奶的特許經營商。這些資產包括兩個州的超過25個地點，約有500名員工。哈達已經在餐飲業工作了17年，之前是一名軟件工程師和項目負責人。他畢業於印度拉賈斯坦邦技術大學，擁有印度國家生產力委員會工業工程研究生文憑。自2021年以來，哈達一直是格林縣銀行顧問委員會的成員。Hada先生為董事會帶來了寶貴的業務以及領導技能和金融敏鋭，以促進董事會目標的實現，即保持由具有不同背景、視角、技能和其他對公司有益的的經驗和奉獻精神的個人組成的成員。

留任董事

傑伊·P·卡哈蘭是總裁和哥倫比亞紀念健康公司首席執行官，在過去的28年裏，他在這家醫院擔任過幾個高管職位。在與哥倫比亞紀念健康公司合作之前，卡哈蘭先生在威利馬蒂克的温德姆社區紀念醫院工作，也是總裁和哈德遜哈德遜健康健身公司的部分所有者。在2015年被任命為董事會成員之前，卡哈蘭先生自2012年以來一直擔任格林縣銀行顧問委員會成員。Cahalan先生擁有佛蒙特州尚普蘭學院的法學碩士學位、康涅狄格大學的文學碩士學位和南康涅狄格州立大學的理學學士學位。2016年，卡哈蘭在任職17年後從格林縣農村衞生網退休，最近一次是以總裁的身份退休。他目前是易洛魁醫療保健聯盟的董事會成員。Cahalan先生的醫療保健服務經驗為董事會提供了寶貴的商業和領導技能以及財務敏鋭，以促進董事會目標的實現，即保持由具有不同背景、視角、技能和其他對公司有益的背景、觀點、技能和其他素質的有經驗和敬業的個人組成的成員。

Peter W.Hogan註冊會計師是紐約哈德遜會計師事務所Karp，Ackerman，Small&Hogan，CPAS，P.C.的股東。他在該事務所工作了30多年。霍根先生是一名註冊會計師。他於2013年12月出任董事會審計委員會主席。他曾是格林縣銀行顧問委員會的成員。他擁有錫耶納學院的會計學工商管理學士學位。Hogan先生為董事會帶來了他作為商業顧問的寶貴經驗，以及他在處理會計原則和財務報告規則和法規方面的專業知識，以促進董事會目標的實現，即保持由具有不同背景、視角、技能和其他對公司有益的有經驗和敬業精神的個人組成的成員。

斯蒂芬·E·納爾遜目前擔任哥倫比亞紀念健康委員會副主席。他已從公司和銀行退休。尼爾森先生於2020年12月退休前，自2008年起擔任本公司及本行執行副總裁總裁兼首席貸款官。在此之前，Nelson先生自2001年起擔任本公司和銀行的高級副總裁，並自1988年以來一直在本銀行擔任各種職務。Nelson先生獲得聖羅斯學院工商管理碩士學位。Nelson先生在格林縣銀行擔任高管，包括首席貸款官，為董事會提供了廣泛的行業和特定機構的知識和經驗。

米歇爾·M·普盧默，註冊會計師，註冊會計師，特許全球管理會計師，現任高級執行副總裁總裁，本公司及本行首席運營官兼首席財務官。自2007年以來，她一直擔任執行副總裁總裁，擔任本公司和銀行的首席運營官和首席財務官。在此之前，Plummer女士自1999年5月起擔任公司和銀行的首席財務官，並自2002年1月起擔任首席財務官兼財務主管。在此之前，普盧默曾在畢馬威會計師事務所和紐約聯邦儲備銀行任職。Plummer女士擁有佩斯大學的理學碩士學位和馬里斯特學院的理學學士學位。普盧默女士是AICPA、NYSSCPA和財務經理協會的成員。Plummer女士的銀行和會計在公司和銀行的日常運營以及財務會計和監管報告職能方面的行業經驗和責任為董事會帶來了寶貴的商業和領導技能以及財務敏鋭，促進了董事會保持成員資格的目標，這些成員具有不同的背景、視角、技能和其他對公司有益的有經驗和敬業的個人。

查爾斯·H·謝弗是紐約卡茨基爾律師事務所Dely&Schaefer的創始合夥人。Schaefer先生是美國律師協會銀行法委員會的成員，也是紐約州銀行家協會商業法分會及其銀行小組委員會的成員。自1977年以來，他一直為世行提供各種法律事務方面的建議，並於1988年成為世行前身格林縣儲蓄銀行的總法律顧問。作為一名經驗豐富的律師，Schaefer先生為董事會帶來了關於公司和銀行運營和管理中可能出現的法律和法律相關問題的獨特和寶貴的視角。

第16(A)節實益所有權報告合規性

公司的普通股根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節在美國證券交易委員會登記。公司高級管理人員和董事以及持有公司普通股10%以上的實益所有者(“10%實益所有人”)必須以表格3、4和5向美國證券交易委員會提交報告，披露普通股的實益所有權和實益所有權的變動。美國證券交易委員會規則要求在公司的委託書或Form 10-K年度報告中披露，公司高管、董事或公司普通股的10%實益擁有人未能及時提交Form 3、Form 4或Form 5。僅根據本公司對此類所有權報告的審查，我們認為本公司任何高管或董事都沒有未能及時提交截至2022年6月30日的財年的此類所有權報告。

董事會獨立性

董事會認定，除吉布森先生、謝弗先生、普盧默女士和納爾遜先生外，所有董事會成員均為董事公司治理上市標準第4200(A)(15)條所指的“獨立納斯達克”。吉布森先生和普盧默女士不被認為是獨立的，因為他們都是公司和銀行的執行官員。Schaefer先生不被認為是獨立的，因為他是Dely&Schaefer律師事務所的合夥人，公司在正常業務過程中從該律師事務所使用各種服務。Nelson先生不被認為是獨立的，因為他在2020年12月31日退休之前一直擔任公司和銀行的首席執行官。在釐定上述其他董事的獨立性時，董事會並無審核任何交易須於下文“與若干關連人士的交易”項下呈報。

該公司是聯邦特許的共同控股公司Greene Country Bancorp，MHC的多數股權子公司，擁有該公司54.1%的普通股。因此，根據納斯達克股票市場的規則，該公司有資格成為“受控公司”。根據該等規則，本公司獲豁免遵守納斯達克一般上市規則，該規則另有規定上市公司必須有過半數獨立董事組成董事會。

董事會領導結構與風險監督

我們的董事會主席是董事的保羅·斯拉茨基，他是董事的獨立董事。自股東周年大會日期起，Slutzky先生將退休，而董事的獨立董事Jay Cahalan將出任董事會主席。我們相信，這種結構促進了獨立董事在公司和銀行的監督中發揮更大的作用，並促進了獨立董事積極參與制定董事會工作的議程和確定優先事項和程序。首席執行官負責確定公司的戰略方向以及公司的日常領導和業績。董事會主席向首席執行官提供指導，確定董事會會議的議程，並主持董事會全體會議。

董事會積極參與對可能影響Greene Country Bancorp，Inc.的風險的監督。這種監督主要通過董事會委員會進行，但董事會全體成員仍負責對風險進行全面監督。董事會通過各委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告以及負責監督公司內部特定風險(包括信貸、財務、運營、流動性、法律和監管風險)的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。與格林縣銀行直接業務有關的風險由格林縣銀行董事會進一步監督，他們也是公司董事會成員。格林縣銀行董事會還設有獨立於格林縣銀行委員會執行風險監督的其他委員會。此外，董事會還通過制定政策和程序來監督風險，這些政策和程序旨在以符合適用法律、法規和組織可接受的風險的方式指導日常運營。

參考我們的網站地址

在本委託書及所附材料中，對我們網站地址的引用僅供參考，或滿足證券交易委員會規則的具體披露要求。這些引用的目的不是，您也不應通過引用將我們網站的內容納入本委託書或所附材料中。

反套期保值政策

格林縣銀行的反對衝和反質押條款包含在其內幕交易政策中。根據該政策，董事和高管不得賣空格林縣銀行的股票，除非董事會特別批准，否則不得從事公開交易的期權交易，如看跌期權、看漲期權和其他基於格林縣銀行股票的衍生證券，包括旨在降低持有格林縣銀行股票相關風險的任何對衝、貨幣化或類似交易。董事會尚未批准，也不打算批准此類計劃。此外，董事和高管通常被禁止將Greene Country Bancorp股票作為任何貸款的抵押品，或在保證金賬户中持有Greene Country Bancorp股票。董事會可批准本政策的例外情況，即質押Greene Country Bancorp股票作為從第三方獲得貸款(不包括保證金債務)的抵押品，前提是借款人明確證明有財務能力償還貸款，而無需求助於質押證券。董事會尚未批准其政策中的任何此類例外。

董事會會議和委員會；出席年度會議

將軍。本公司的業務在全體董事會及其常設委員會的定期和特別會議上進行。常設委員會包括執行委員會、提名委員會、薪酬委員會和審計委員會。在截至2022年6月30日的財年中，董事會舉行了12次定期會議和4次特別會議，以審查大額貸款請求。董事會成員或其任何委員會出席的會議均不少於以下總數的75%：(I)董事會會議總數(其任職董事期間)；及(Ii)其任職的所有董事會委員會會議總數(其任職期間)。獨立董事的執行會議定期舉行。2022財年有四次這樣的會議。

雖然本公司對董事出席股東年會並無正式政策，但鼓勵所有董事出席。本公司全體董事親自或透過電話會議出席2021年股東周年大會。

執行委員會。執行委員會由整個董事會組成。在董事會休會期間，執行委員會在必要時召開會議，對與公司利益有關的所有事項進行全面控制和監督，但始終受董事會的指示所限。在截至2022年6月30日的財政年度內，執行委員會沒有召開會議。

補償委員會。薪酬委員會由董事Jenkins、Cahalan和Slutzky(將於年會日期退休)組成。預計董事哈達將於年會之日起成為薪酬委員會成員。按照納斯達克公司治理上市標準的定義，委員會的每一名成員都被認為是“獨立的”。董事會已經通過了委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.tbogc.com上查閲。委員會至少每年審查一次《憲章》，以確保《憲章》的範圍與預期作用相一致。在截至2022年6月30日的財政年度內，委員會舉行了12次會議。薪酬委員會的職責是全面負責監督和管理公司的薪酬計劃。

賠償委員會的主要職能包括：

•

向整個董事會建議高管薪酬政策，旨在支持整體業務戰略和目標，平衡風險和回報，與有效的控制和風險管理相兼容，支持強有力的公司治理，吸引、留住和激勵主要高管，使高管的利益與公司股東的利益保持一致，並提供有競爭力的薪酬機會；

•

定期審查和批准公司管理層和所有其他員工的一般薪酬政策和薪酬結構；

•

批准獎金、利潤分享、股票期權、限制性股票獎勵和其他激勵性薪酬；

•

每年對總裁和首席執行官的工作業績進行審查，批准基本工資和所有薪酬變動；

•

審查並建議董事會批准新的獎勵計劃、確定的福利和繳費計劃或對現有獎勵計劃的更改；

•

在有需要時聘請獨立顧問或外間法律顧問；以及

•

在公司進行適當的管理層繼任計劃時，提供監督和指導。

提名委員會。提名委員會由董事Slutzky(將於年會日期退休)、Jenkins、Cahalan和Schaefer組成。董事納爾遜將成為提名委員會的成員，生效日期為年會之日。根據納斯達克公司治理上市標準的定義，提名委員會的每位成員均被視為“獨立的”成員，但謝弗先生和納爾遜先生除外。作為納斯達克上市規則下的“受控公司”，本公司獲豁免遵守納斯達克上市規則的要求，否則董事會提名委員會必須只由獨立董事組成。董事會已經通過了委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.tbogc.com上查閲。在截至2022年6月30日的財政年度內，委員會舉行了一次會議。

提名委員會的主要職能包括：

•

領導尋找有資格成為董事會成員的個人，並挑選董事的被提名人提交股東批准；

•

審查和監督董事會獨立性要求的遵守情況；

•

審查委員會的結構，並就委員會成員問題向董事會提出建議；

•

制定及建議董事會通過一套企業管治指引；及

•

制定並建議理事會批准理事會及其各委員會的自我評價程序。

提名委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具備與本公司業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員將首先被考慮重新提名，以平衡現有董事會成員繼續服務的價值和獲得新視角的價值。如果董事會任何成員不希望繼續任職，或者如果委員會或董事會決定不重新提名成員連任，或者如果董事會規模擴大，委員會將向所有董事會成員徵求董事候選人的建議。此外，委員會的憲章授權委員會聘請第三方協助確定董事的被提名人。提名委員會將尋求確定至少滿足以下標準的候選人：

•

具有最高的個人和職業道德和正直，其價值觀與公司的價值觀相一致；

•

有使他或她有能力運用和發展良好的商業判斷的經驗和成就；

•

願意將必要的時間用於董事會及其委員會的工作，包括出席董事會和委員會的會議；

•

熟悉公司經營和/或積極參與社區活動的社區；

•

參與與其對公司及其股東的責任不構成衝突的其他活動或利益；以及

•

有能力和意願代表公司股東作為一個集團的平衡、最佳利益，而不是主要是一個特殊的利益集團或選民。

最後，提名委員會將考慮候選人是否符合納斯達克公司治理上市標準下的“獨立性”標準，如果被提名人被要求在審計委員會任職，候選人的財務和會計專業知識，包括該個人是否有資格成為審計委員會的財務專家。提名委員會和董事會在考慮董事和被提名人是否具備使董事會能夠有效履行其監督職責的經驗、資歷、屬性和技能時，主要關注上述每一位董事的個人傳記中包含的信息。提名委員會和董事會沒有多樣性政策。然而，在確定董事的提名人選時，會考慮董事中不同的專業經驗、教育程度和背景，以便在董事會討論和審議本公司業務時代表不同的觀點。

股東推薦董事提名人選辦法。提名委員會通過了股東提交董事被提名者的程序。如果決定董事會需要一名額外的候選人，提名委員會將考慮公司股東提交的候選人。股東可以通過寫信給我們的公司祕書提交合格的候選人名單，地址是紐約州卡茨基爾市主街302號470郵箱，New York 12414。公司祕書必須在公司為上一年度年會提交委託書之日起不少於九十(90)天前收到意見書。提交的材料必須包括以下信息：

•

股東在公司賬簿上的名稱和地址，以及由該股東實益擁有的公司普通股的數量(如果該股東不是登記在冊的股東，則需要提供股東所有權的適當證據)；

•

候選人的姓名、地址和聯繫信息，以及候選人擁有的公司普通股數量(如果候選人不是記錄持有人，則需要提供股東所有權的適當證據)；

•

一份聲明，説明作者是股東，正在推薦一名候選人供委員會審議；

•

應聘者的商業和教育經歷的陳述；

•

美國證券交易委員會第14A條規定必須包含在委託書中的其他有關候選人的信息；

•

詳細説明應聘者與公司之間的任何關係的聲明；

•

詳細説明候選人與公司的任何客户、供應商或競爭對手之間的任何關係的聲明；

•

提出建議的股東與候選人之間的任何關係或諒解的詳細信息；以及

•

一份聲明，表明候選人如果被提名並當選，願意被考慮並願意擔任董事。

收到的符合上述標準的提交材料將轉交提名委員會主席進一步審查和審議。股東提交供股東在年度股東大會上提交的提名必須符合本委託書中“股東提案”標題下所述的程序和信息要求。本公司並無收到提名董事的意見書。

股東與董事會的溝通。公司股東如欲與董事會或任何個人董事溝通，請致函公司祕書，郵編：12414，紐約卡茨基爾市主街302號信箱470號，收件人：董事會行政部門。信件應註明作者是股東，如果股票未登記在冊，則應包括適當的股票所有權證據。根據主題，管理層將：

•

將通信轉發給董事或其收件人董事；

•

嘗試直接處理查詢，例如請求提供有關公司的信息或與股票相關的事項；或

•

如果通信主要是商業性質的，涉及不適當或無關的話題，或具有不適當的敵意、威脅性、非法或其他不適當的內容，則不得轉發。

在每次董事會會議上，管理層將提交自上次會議以來收到的未轉發的所有通信的摘要，並將這些通信提供給董事。

審計委員會。審計委員會由董事霍根、詹金斯和卡哈蘭組成。董事哈達將取代董事卡哈蘭進入審計委員會，自股東周年大會日期起生效。根據納斯達克公司治理上市標準和美國證券交易委員會規則10A-3的定義，審計委員會的每一名成員都被認為是“獨立的”。董事會已經確定董事霍根符合“審計委員會財務專家”的資格，因為該詞是由美國證券交易委員會的規則和法規定義的。董事·霍根是審計委員會主席。

審計委員會的職責包括：

•

保留、監督和評估獨立註冊會計師事務所，以審計公司的年度合併財務報表；

•

與獨立註冊會計師事務所和內部審計師協商，審查公司內部和外部財務報告程序的完整性；

•

事先批准外部審計的範圍；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查合併財務報表和審計報告；

•

考慮外聘審計員提供與年度審計和季度審查無關的服務是否符合保持審計員的獨立性；

•

審查收入和財務報告以及提交給美國證券交易委員會的年度、季度和某些其他報告和信函；

•

諮詢內部審計人員，審查管理層對內部會計控制制度的管理情況；

•

批准獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務；以及

•

審查審計委員會章程的充分性。

審計委員會在截至2022年6月30日的財政年度內舉行了八次會議。審計委員會向董事會報告其活動和調查結果。董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.tbogc.com上查閲。

審計委員會報告

以下審計委員會報告是根據美國證券交易委員會的規章制度提供的。根據此類規則和規定，本報告不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”，受美國證券交易委員會第14A或14C條或1934年修訂的《證券交易法》第18節的責任約束。

管理層對公司的財務報表負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責按照美國公認的上市公司會計監督委員會(PCAOB)規定的審計準則對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，並出具有關報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。

審計委員會準備了以下報告，以納入本委託書：

作為其持續活動的一部分，審計委員會有：

•

審查並與管理層討論公司截至2022年6月30日的財政年度經審計的綜合財務報表；

•

與獨立註冊會計師事務所討論根據經修訂的PCAOB第16號審計準則--與審計委員會溝通--需要討論的事項；以及

•

已收到上市公司會計監督委員會規則3526《與審計委員會就獨立性進行溝通》所要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立性。此外，審計委員會批准任命Bonadio&Co，LLP為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入公司截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K 年度報告。

本報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中的任何一般聲明，除非本公司通過引用特別納入此信息。

本報告由審計委員會提供：

	Peter W.Hogan，註冊會計師
	大衞·H·詹金斯，DVM
	傑·P·卡哈蘭

道德守則

本公司已通過適用於本公司高級管理人員、董事和員工的道德守則，包括其主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或主計人，或執行類似職能的人員。《道德守則》可在公司網站www.tbogc.com上查閲。對《道德守則》的修訂和豁免也將在公司網站www.tbogc.com上公佈。

高管薪酬

該公司的理念是使高管薪酬與其股東的利益保持一致，並確定適當的薪酬水平，使其能夠實現以下目標：

•

吸引、留住和激勵有經驗、有能力的執行管理團隊；

•

根據年度收益表現和公司股票市場價格，獎勵執行管理團隊提高股東價值；

•

提供在短期和長期業績目標之間充分平衡的薪酬獎勵；

•

通過向各級管理層提供基於股票的薪酬，鼓勵擁有公司普通股；

•

根據資產規模和市場領域，保持與其他金融機構，特別是本公司同業集團的薪酬水平具有競爭力。

本公司在作出有關高管薪酬的決定時會考慮多項因素，包括但不限於個別高管的責任水平和表現、本公司的整體表現，以及對規模和複雜程度相若的機構所支付薪酬的同業分析。本公司亦會考慮行政總裁有關行政總裁以外的行政人員薪酬的建議。董事會和首席執行官審查與本建議有關的相同信息。

公司高管的基本工資水平是為了反映該職位固有的職責和責任水平，並反映公司市場領域銀行業務的競爭狀況。在確定某一執行幹事的薪金時，考慮了其他金融機構支付的比較薪金。

薪酬委員會經常聘請獨立的薪酬諮詢人，協助其對被指名的執行幹事進行薪酬程序。顧問由薪酬委員會聘用，並向薪酬委員會報告。顧問提供關於就業市場競爭趨勢的專業知識和信息，包括其他類似情況公司的既定和新出現的薪酬做法。諮詢人還提供調查數據，並協助為各種目的組建相關的比較小組，並根據若干因素確定基本工資、福利、津貼和獎勵的基準。在2022財年，董事會薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司珀爾·邁耶合夥人有限責任公司，就高管薪酬向薪酬委員會提供建議。在2022財年，珀爾邁耶合夥人有限責任公司還協助薪酬委員會審查基本工資、短期激勵、長期假象和股權激勵計劃設計趨勢，特別是通過行業調查和發佈的委託書確定的銀行同行羣體的趨勢。薪酬委員會還利用顧問的協助，在世行競爭激烈的市場中為激勵獎勵設定與同齡人團體獎勵一致的參數。

下表載列截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度我們向擔任總裁兼行政總裁的吉布森先生及除吉布森先生外的本公司及格林縣銀行薪酬最高的其他行政人員(“指名行政人員”)支付的薪酬總額的若干資料。

名稱和主體地位	年	薪金(元)	獎金(美元)	非股權激勵計劃補償 ($)⁽¹⁾	所有其他補償 ($)⁽²⁾	總計(美元)
唐納德·E·吉布森首席執行官總裁	2022 2021 2020	557,500 531,000 513,000	212,400 205,200 195,200	718,800 602,600 487,300	296,600 286,800 190,200	1,785,300 1,625,600 1,385,700

米歇爾·M·普拉默，註冊會計師，CGMA 執行副總裁總裁，首席運營官兼首席財務官	2022 2021 2020	327,600 312,000 301,400	124,800 120,600 114,600	493,800 414,000 332,300	130,700 120,600 76,400	1,076,900 967,200 824,700

⁽¹⁾	包括根據影子股票期權和長期激勵計劃歸屬三年後的支付。

⁽²⁾	包括僱主根據格林縣銀行401(K)計劃分別向吉布森先生和普盧默女士的賬户分配的2022財年13,600美元和13,400美元的匹配繳款。還包括2022財年根據員工持股計劃分配的普通股和現金在2022年6月30日的公平市場價值，分別相當於吉布森先生和普盧默女士每人23,700美元和25,300美元。在2022財年，世行為吉布森先生和普盧默女士每人提供了250,000美元和92,000美元的補充高管退休計劃(“SERP”)。銀行還為每位符合條件的員工提供醫療保險，以支付保費和健康報銷賬户的費用，最高限額為。世行為吉布森提供了9300美元的醫療保險。普盧默女士沒有參加世行的醫療保險計劃。

被任命的高管的工資是根據僱傭協議支付的，這將在下文的“-僱傭協議”中討論。

僱傭協議。唐納德·E·吉布森(Donald E.Gibson)和米歇爾·M·普盧默(Michelle M.Plummer)分別與世行簽訂了僱傭協議。吉布森和普盧默的僱傭協議基本相同，最初於2007年7月1日生效。截至2021年7月1日，吉布森的僱傭協議規定基本工資為557,500美元，普盧默的僱傭協議規定的基本工資為327,570美元。吉布森和普盧默的協議期限為36個月，自2021年7月1日起生效。吉布森先生和普盧默女士的協議每年7月1日續簽^ST對於額外的一年，因此剩餘期限為整整36個日曆月。除非在任何此類週年日之前至少10天且不超過60天向高管發出書面通知，要求其在該週年日之後的36個月結束時終止僱用，否則每份協議將續簽一年。在每個不續簽通知期之前，世行董事會公正的成員都會對執行人員進行全面的績效評估和審查，以確定是否延長協議。

根據每項協議，管理人員的基本工資每年審查一次，基本工資可以增加，但不能減少。除基本工資外，高管還將獲得所有其他福利，這些福利將統一提供給世行的永久全職員工。此外，世行還向高管提供員工福利計劃、安排和津貼，實質上等同於高管在協議生效前參與的福利或以其他方式獲得的福利。管理人員有權參與或獲得任何員工福利計劃下的福利，包括但不限於退休計劃、補充退休計劃、養老金計劃、利潤分享計劃、健康和意外計劃、醫療保險或銀行未來向其高級管理人員和主要管理人員提供的任何其他員工福利計劃或安排。

每份協議都規定，銀行可隨時以原因終止。如果協議因此終止，高管將不會從銀行或公司獲得任何補償或其他利益。

根據Gibson先生和Plummer女士的協議，如果高管因除原因、死亡、殘疾或退休以外的任何原因被終止僱用，包括因未能重新任命高管擔任其職務、高管職責大幅減少或銀行違反協議等原因而辭職，或者如果高管在協議期限內變更公司或銀行的控制權時或之後自願辭職，然後，銀行有義務向該高管支付一筆相當於當時當前基本工資和前三年向該高管發放的最高獎金之和的三倍的款項。如果該金額被確定為“超額降落傘付款”，則金額將減少，以避免觸發超額降落傘付款。

如果Gibson先生或Plummer女士殘疾六個月，銀行可終止協議，條件是銀行有義務在協議剩餘期限或一年(以較長時間為準)向該高管支付其基本工資(前提是此類付款減少至任何殘疾保險付款的程度)。如果吉布森先生或普盧默女士在協議期限內去世，銀行將在去世之日起一年內向指定受益人支付其基本工資。

每項協議都規定，在因銀行支付高管離職福利而終止對高管的僱用後(控制權變更後的終止除外)，高管在一年內不得在銀行設有辦事處或已提交設立辦事處的監管批准申請的任何城市或縣與銀行競爭。

補充行政人員退休計劃。世行通過了格林縣銀行高管補充退休計劃(“SERP”)，自2010年7月1日起生效。SERP使董事會挑選參與的銀行某些關鍵高級管理人員受益，包括我們被任命的高管唐納德·E·吉布森和米歇爾·M·普盧默。SERP的目的是在退休、死亡、殘疾或自願或非自願終止服務時，向銀行提供福利，但SERP中所定義的“原因”除外。因此，SERP規定，銀行有義務在每年7月的第一個營業日向每位高管的賬户繳款，並允許每位高管在符合《國税法》第409A節的要求下，將其基本工資的50%和年度獎金的100%推遲到SERP。此外，銀行可以(但不是要求)不時向高管的賬户提供額外的可自由支配的捐款。執行人員在SERP生效日期後10個歷年的服務年限後將歸屬於世行的繳款。根據SERP的一項修正案，在2016年6月21日或之後最初參加SERP的參與者應被要求完成10年的服務，從參與者最初參與SERP的日期起計算。然而，在銀行或公司發生死亡、殘疾或控制權變更的情況下，管理人員將按其賬户的現值計入。如果高管在控制權變更後被非自願終止或因正當理由辭職，則所有剩餘銀行捐款的現值將加速計算並存入高管賬户, 可能會減少，以避免根據規範第280G節超額支付降落傘。如果管理人員在控制權變更後兩年內死亡、殘疾或終止，管理人員賬户將一次性支付給管理人員或其受益人(視情況而定)。如果高管因退休或其他終止僱用而有權從SERP獲得福利，該福利將分10年分期付款。

在2022財政年度，世行向SERP提供的捐款分別為100,000美元；吉布森先生和普盧默女士為42,000美元。再加上吉布森先生150,000美元、普盧默女士50,000美元，作為額外的可自由支配捐款。

固定收益養老金計劃。在2009年4月之前，本銀行參與了金融機構退休基金，這是一個合格的、免税的多僱主固定福利計劃(“退休計劃”)。自2009年4月起，銀行停止參與多僱主計劃，並將資產轉移到單一僱主確定的福利養老金計劃(“退休計劃”)。福利繼續凍結在2006年7月1日的水平。在2006財政年度，董事會批准了對退休計劃的修改。自2006年1月1日起，本行董事會決定將2006年1月1日或之後聘用的員工排除在退休計劃之外，並決定自2006年7月1日起停止向現有退休計劃參與者提供額外的福利應計。在凍結退休計劃之前，所有在銀行工作滿一年且服務時間在1,000小時或以上的21歲或以上員工均有資格成為退休計劃的成員。一旦符合資格，員工必須在一年內在銀行工作1,000 小時或以上，才能根據退休計劃積累福利。從歷史上看，根據《僱員退休收入保障法》(ERISA)，世行每年向退休計劃提供一筆必要的資金，以補充的全部資金需求。

所有退休福利(即正常、早年或殘疾)的常規形式是終身年金，保證期限為10年。對於已婚參與者，正常形式的撫卹金是共同和遺屬年金，參與者去世後，參與者的配偶有權領取相當於一次性支付的這種未付分期付款的計算價值的撫卹金。會員或受益人均可選擇以分期付款的形式支付此福利。如果死亡發生在成員福利開始之前，死亡撫卹金在任何情況下都不得少於根據一次總付和解選擇支付的金額。可以選擇一種可選形式的福利，而不是正常形式的福利。這些可選表格包括各種年金表格以及55歲後的一次性付款。死亡時應支付的撫卹金可以一次性支付，可以在10年內分期支付，或者終身年金。

65歲或65歲以後應支付的正常退休福利金額等於1.5%乘以福利服務年限(不超過30年)乘以提供最高平均水平的五年的平均水平的平均薪酬。在55歲退休、服務滿5年或滿5年後，應支付減少的福利。會員於受僱滿五年或以上或達到正常退休年齡時，可全數存入其賬户。

截至2022年6月30日，Gibson先生有19年，而Plummer女士根據2006年7月1日凍結的退休計劃有7年的計入服務期(即福利服務)。

格林縣銀行，Inc.2011年影子股票期權和長期激勵計劃。格林縣Bancorp，Inc.2011年影子股票期權和長期激勵計劃(“計劃”)於2011年通過，旨在通過提供一種手段來吸引、留住和獎勵對這種成功做出貢獻的個人，並進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司及其子公司的長期財務成功。該計劃旨在向Gibson先生、Plummer女士和本公司或委員會選定的任何附屬公司的其他員工提供福利。本公司或任何附屬公司的董事亦有資格參與該計劃。本計劃由公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)負責管理。自2018年7月1日起，該計劃進行了修訂，將授權影子股票期權增加到5,800,000份，並於2022年8月16日修訂，將授權影子股票期權增加到8,000,000份，其中迄今已授予5,773,402份期權。影子股票期權代表在授予日收到現金支付的權利，該現金支付等於授予日影子股票期權的執行價與確定日公司普通股的調整後賬麪價值之間的正差額，除非委員會另有規定，該日是計劃年度的最後一天，也就是獎勵授予日期後的第三個計劃年度的結束。執行價將是委員會確定的價格，不低於指定日期股票賬面價值的100%{br, 按公認會計原則(GAAP)於截至估值日期或之前的季度最後一天釐定，並由委員會全權酌情作出調整，以撇除累積的其他全面收益。除非委員會另有決定，完全歸屬所需的服務期限為三年，但在參與者死亡、殘疾、無故非自願終止或發生第二步轉換或控制權變更的情況下加速歸屬。如果因傷殘、死亡或無故終止以外的任何原因離職(如本計劃所定義)，則影子股票期權將被沒收。如果因原因終止，授予參與者的影子股票期權將到期並被沒收。如因傷殘、死亡或非自願離職而離職，包括因“正當理由”而辭職(如本計劃所界定)，則所有影子股票期權將全部歸屬，並於參與者離職後不遲於天支付影子股票期權的現金價值。在控制權變更或第二步轉換完成時，參與者持有的影子股票期權將被視為已全部賺取。未完成獎勵的現金價值將在控制權變更或第二步轉換後不晚於 75天支付。如果控制權發生變更，則自控制權變更之日起，任何與獎勵相關的業績衡量都將被視為滿足要求。如果控制發生變化 , 影子股票期權的現金價值將通過將調整後的公司普通股的賬面價值乘以公司股票的市淨率倍數來確定，其中價格反映了每股合併對價，然後減去執行價格。

根據該計劃，在截至2022年6月30日的財政年度內，公司分別向吉布森先生和普盧默女士授予了97,750份和67,150份影子股票期權。董事有資格參與該計劃，在2022財年，獲得了以下影子股票期權：Hogan 16,320；Slutzky 17,000；Nelson 9,000和其他董事(不包括Gibson和Plummer)分別獲得15,300歐元。公司的其他員工也獲得了總計213,000份影子股票期權。授予日的執行價是該公司股票的調整後賬麪價值17.71美元。這些期權將在三年內授予參與者，屆時參與者將在日期收到現金支付，獎勵相當於授予日期的執行價格與確定日期(即計劃年度的最後一天)公司普通股的調整後賬麪價值之間的正差額，除非委員會另有規定。

董事薪酬

下表列出了截至2022年6月30日的財政年度我們支付給除Gibson先生和Plummer女士以外的本公司董事的總薪酬的某些信息，該等董事並未因擔任董事而單獨獲得報酬。

名字	賺取的費用或現金支付(美元)	非股權激勵計劃補償(美元)⁽¹⁾	所有其他補償(美元)	總計(美元)

Peter W.Hogan，註冊會計師	49,200	120,000	---	169,200
傑伊·卡哈蘭	42,900	112,500	---	155,400
查爾斯·H·謝弗	39,600	112,500	---	152,100
大衞·H·詹金斯，DVM	39,600	112,500	---	152,100
保羅·斯拉茨基	52,800	112,500	---	165,300
史蒂芬·E·納爾遜	39,600	---	---	39,600

⁽¹⁾	包括根據影子股票期權和長期激勵計劃歸屬三年後的支付。

董事薪酬

格林縣銀行董事(董事會、審計和薪酬委員會主席除外)每年獲得19,800美元的預聘金，外加1,650美元的會議出席費，年費補償總額為39,600美元。董事會主席每年獲得33000美元的預聘費，外加1650美元的會議出席費，年費補償總額為52800美元。審計委員會主席每年獲得29,400美元的預聘費，外加1,650美元的出席會議費用，年費補償總額為49,200美元。薪酬委員會主席每年獲得23100美元的預聘費，外加1650美元的會議出席費，年費補償總額為42900美元。在本公司董事會任職的董事目前未獲支付任何其他單獨薪酬。身為本行或本公司僱員的本行及本公司董事不收取董事會費用。在截至2022年6月30日的財年中，該行共支付了833,700美元的董事酬金和非股權激勵計劃薪酬。

與某些有關連人士的交易

在正常業務過程中，銀行向其董事、高級管理人員和員工提供貸款。這些貸款在正常業務過程中的條款基本相同，包括利率和抵押品，與當時流行的與本行無關的可比貸款的條款相同。管理層認為，這些貸款既不涉及超過正常的可收回風險，也不會出現其他不利特徵。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第402條一般禁止發行人為其高管和董事提供貸款。這一一般性禁令有幾個例外，其中一個例外適用於本銀行。薩班斯-奧克斯利法案不適用於由聯邦存款保險公司承保的存款機構發放的貸款，該機構受到聯邦儲備法的內幕貸款限制。向公司董事和高級管理人員發放的所有貸款均符合《聯邦儲備法》和適用法規。

根據納斯達克證券市場的上市標準，根據本委託書這一節規定必須報告的任何交易都必須得到公司審計委員會或其他獨立董事會機構的批准。此外，與董事的任何交易均須經並未直接參與擬議交易的董事會成員審核及批准，以確認交易條款不遜於非關聯方透過公平交易給予本公司的條款。

提案2--批准獨立註冊人員的任命

會計師事務所

本公司董事會審計委員會已批准委任Bonadio&Co，LLP(“Bonadio”)擔任本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經本公司股東批准。在這次會議上，股東們將考慮批准波納迪奧公司截至2023年6月30日的財政年度的合同，並進行表決。博納迪奧的一名代表預計不會出席會議，如果認為合適，也不會回答適當的問題和發表聲明。

以下是有關博納迪奧在2022年和2021年財政年度提供的專業服務的總費用的某些信息。

審計費。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內，博納迪奧為審計公司年度綜合財務報表、審查公司10-Q報表以及提供與法定和監管文件相關的服務而提供的專業服務的費用分別為170,000美元和167,500美元。

與審計相關的費用。在截至2022年和2021年6月30日的財年中，與審計相關的額外費用分別為26,925美元和24,900美元。

税費。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內，博納迪奧就税務服務向本公司收取的專業服務費用分別為33,475美元和26,400美元。

所有其他費用。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度內，博納迪奧並無向本公司收取任何其他費用。

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批的期限一般長達一年，任何預批都是關於特定服務或服務類別的詳細説明，並且通常受特定預算的制約。當需要加快服務時間時，審計委員會已將預先審批權授予其主席。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會全體成員報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。在審計相關、税務和所有其他類別中支付的所有費用都是根據預先批准的政策批准的政策。

為了批准選擇Bonadio作為2023財年的獨立註冊公共會計師事務所，該提案必須獲得親自或由代理人投票贊成的“贊成”或“反對”的多數票。

董事會建議

董事會建議投票批准Bonadio&CO，LLP作為2023財年的獨立註冊公共會計師事務所。

提案3-批准對我們章程的一項修正案，將我們普通股的法定股數從12,000,000股增加到36,000,000股，將我們股本的法定股數從13,000,000股增加到37,000,000股。

Greene Country Bancorp，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已批准經股東批准修訂本公司章程(“經修訂章程”)，以將本公司普通股法定股份數目由12,000,000股增加至36,000,000股，並將本公司法定股本股份總數由13,000,000股增加至37,000,000股 (該等增加統稱為“股份增加”)。董事會已一致通過該修訂建議，並基於下述理由相信該行動符合本公司及其股東的最佳利益。有關增持股份的經修訂章程建議修正案的完整文本載於本委託書附錄A。

股份增加的原因

董事會認為，為未來可能進行的融資、收購交易及其他一般公司用途，包括(其中包括)股票拆分、股票股息、贖回及交換及本公司現行或未來股權補償計劃下的股權補償獎勵，擁有足夠的法定普通股股份符合本公司及其股東的最佳利益。董事會相信，日後發行該等法定普通股將給予本公司更大的靈活性，並可讓董事會酌情決定發行該等股份，而無需開支或延遲召開特別股東大會，代價由董事會釐定，除非適用法律或法規或納斯達克證券市場規則明確規定須獲批准。雖然該等就未來融資、收購及其他一般公司用途而發行的額外股份可能會稀釋現有股東的權益，但董事會及本公司管理層相信，該等交易將增加本公司對股東的整體價值。增加授權普通股有一定的好處和壞處。優勢包括：

•

在上述交易類型下通過發行股本籌集資本的能力。

•

擁有普通股以尋求業務擴張機會(如果有)。

•

根據公司當前或未來的股權薪酬計劃發放股權薪酬獎勵的能力。

缺點包括：

•

股東並無任何優先認購或購買未來可能發行的任何額外普通股的權利，因此，根據情況，未來發行普通股可能會對本公司現有股東的每股收益、投票權及其他權益產生攤薄影響。

•

本建議中尋求授權的普通股將是現有普通股類別的一部分，如果發行，將與目前已發行的普通股享有相同的權利和特權。

本公司目前並無任何安排、協議或諒解，以發行或使用普通股股份以獲建議的《修訂約章》授權。董事會不打算髮行任何普通股或可轉換為普通股的證券，除非董事會認為符合本公司及其股東的最佳利益的條款。

一般而言，一家公司增加其法定普通股的決定，在某些情況下可能會產生“反收購”的效果。然而，由於我們由我們的共同控股公司持有多數股權，這些考慮因素對公司增加其授權股份的提議並不重要。此外，本建議並非迴應本公司所知的任何累積普通股或取得本公司控制權的努力，亦非管理層向董事會及股東建議一系列類似修訂的計劃的一部分。

如果本公司的股東不批准修正案，則本公司使用普通股進行融資、收購或其他一般公司用途的能力將受到限制。公司目前的章程授權發行13,000,000股股本，分為12,000,000股普通股，每股面值0.10美元，以及1,000,000股系列優先股。截至2022年9月9日，已發行及已發行普通股共8,513,414股，其中4,609,264股由Greene Country Bancorp MHC(“相互控股公司”)持有，3,904,150股由相互控股公司以外的股東(“少數股東”)持有，無優先股已發行及已發行。

如果修正案憲章獲得通過，它將在任何規定的通知期後向美聯儲理事會提交文件時生效。預計在本提案獲得批准後，此類申請將盡快提交。

需要審批

這項提議需要在有法定人數出席的年度會議上投贊成票。棄權票和中間人反對票將不計入已投的票，因此不會影響投票結果。將計入棄權票和中間人反對票，以確定是否達到法定人數。

董事會一致建議你對本提案3中提出的決議投贊成票。

提案4--關於高管薪酬的諮詢投票

我們首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管(“被任命的高管”)的薪酬在“提案1-董事選舉-高管薪酬”中進行了描述。股東請閲讀本委託書的高管薪酬部分，該部分討論了我們對被任命的高管的薪酬政策和程序。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951條和最近通過的對1934年《證券交易法》第14A條的修改，我們為公司股東提供機會就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准我們任命的高管的薪酬，該決議在本委託書聲明中題為“提案1-董事選舉-高管薪酬”一節中進行了描述。因此，將在2022年年會上提交以下決議供股東表決：

決議，格林縣銀行股份有限公司(“本公司”)的股東在諮詢的基礎上批准本公司指定的高管的整體薪酬，如本次年會的委託書中“建議1-董事選舉-高管薪酬”部分所述。

這一諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權”諮詢投票，對公司和董事會沒有約束力。然而，董事會重視與公司股東就高管薪酬和其他重要治理議題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就此事投票表決。

需要投票

批准這項決議需要年會上所投的多數票的贊成票。雖然這項表決是法律規定的，但對本公司或董事會並無約束力，亦不會對本公司或董事會的受信責任產生或暗示任何改變，或對本公司或董事會施加任何額外的受信責任。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。

董事會建議

董事會一致建議投票贊成提案4中提出的決議。除非另有指示，否則有效簽署的委託書將投票贊成本決議。

股東提案

為了有資格列入明年股東周年大會的代理材料，任何股東在該會議上採取行動的建議必須在不遲於2023年5月26日，即這些代理材料的週年日期前120天，送達公司執行辦公室，地址為紐約12414，卡茨基爾市主街302號郵政信箱470號。任何此類建議均應遵守根據《交易法》通過的委託書規則的要求。

此外，為了徵集代理人以支持本公司在董事2023年股東年會上的被提名人，根據美國證券交易委員會規則第14a-19條，任何人必須在2023年9月6日之前向我們的執行辦公室提供以郵戳或電子方式發送的通知，地址為紐約2023年9月6日，郵政信箱470號，地址為302Main Street，Catskill，New York 12414。任何此類通知和徵集將受美國證券交易委員會通過的委託書規則的要求。

其他事項

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉於股東周年大會前有任何其他事項。然而，如果任何事項應在股東周年大會上適當提出，則委託書持有人將按照董事會多數成員的指示行事，但與股東周年大會的召開有關的事項除外，股東應根據其最佳判斷行事。董事會打算在《交易法》允許的最大範圍內行使其自由裁量權。

須在週年會議席前預先發出的事務通知

公司章程規定了將某些業務或提名提交給董事會的事先通知程序，這些事項或提名將提交年度會議。股東必須在股東周年大會日期前不少於五天，向本公司祕書發出書面通知，才能在股東周年大會前適當地將業務提交至股東周年大會，或向董事會提出提名人選。年會上不得對其他提案採取任何行動。股東可在股東周年大會上提出任何其他建議，有關建議可予討論和考慮，但除非以書面陳述，並在年度會議前至少五天向祕書提交，否則該建議將在其後30天或以上舉行的延會、特別會議或年度會議上擱置，以供採取行動。

下一屆股東年會預計將於2023年11月4日舉行。因此，在2023年股東年會之前提交給董事會的業務或提名的預先書面通知必須以書面形式提交，並在不遲於2023年10月30日交付公司祕書。

其他

徵集委託書的費用將由公司承擔。本公司將報銷經紀公司及其他託管人、代名人和受託人因向普通股實益所有人發送代理材料而產生的合理費用。除郵寄徵集外，公司董事、高級管理人員和正式員工可親自或通過電報或電話徵集委託書，無需額外補償。

公司提交給股東的2022年年度報告將根據要求郵寄給截至記錄日期的所有股東。此類年度報告不應被視為委託書徵集材料的一部分，也不應被視為在此引用作為參考。

截至2022年6月30日的財政年度，公司將免費向股東提供一份10-K表格的年度報告，如有書面或電話請求，請發送至格林縣銀行公司公司祕書蘇珊·蒂曼，郵編：12414，紐約卡茨基爾市，主街302Main Street，470信箱。

關於代理材料可獲得性的重要通知

Greene County Bancorp，Inc.的委託書，包括股東年會通知和2022年股東年度報告，均可在互聯網上查閲，網址為www.edocumentview.com/gcbc。

	根據董事會的命令


	蘇珊·蒂曼
	公司祕書
卡茨基爾，紐約
2022年9月23日

附錄A

格林縣銀行公司章程修正案，將法定普通股從1200萬股增加到3600萬股，並將Capital股票的法定股份總數從1300萬股增加到3700萬股

對《格林縣銀行公司憲章》第5節第一段的修訂建議如下：將我們的法定普通股從1,200萬股增加到3,600萬股，將我們的法定股本從1,300萬股增加到3,700萬股，增加部分用粗體和下劃線表示，刪除部分用刪除線表示：

第五節股本。本公司有權發行的各類股本總股數為37,000,000股，其中36,000,000股為普通股，每股面值0.10美元，其中1,000,000股為連續優先股。

可撤銷的委託書

格林縣銀行股份有限公司

股東年會

2022年11月5日

簽署人特此委任具有完全替代權的董事會組成的官方代表委員會，擔任簽署人有權在2022年11月5日(星期六)紐約時間上午10：00在哥倫比亞-格林社區學院舉行的股東年會(“年度會議”)上表決的公司所有普通股的代理人和代表。官方委託書委員會有權投下列簽名人有權投的所有票：

		為	被扣留
1.	當選為董事的候選人名單如下，每名候選人的任期為三年。唐納德·E·吉布森大衞·H·詹金斯，DVM Tejraj S.Hada	☐	☐

		為	反對	棄權
2.	批准任命Bonadio&Co，LLP為該公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。	☐	☐	☐

		為	反對	棄權
3.	批准《憲章》修正案，將普通股授權股數從12,000,000股增加到36,000,000股，股本授權股數從13,000,000股增加到37,000,000股	☐	☐	☐

		為	反對	棄權
4.	審議並批准一項關於公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議。	☐	☐	☐

董事會建議對列出的被提名者和提案2、3和4進行投票。

該委託書將按指示投票，但如果沒有指定指示，該委託書將被投票贊成提案1、2、3和4。如果在這樣的年會上提出任何其他業務，該委託書將按照董事會多數人的指示投票表決。目前，董事會不知道有其他事務要在年會上提出。

這份委託書是由董事會徵集的。

如下列簽署人出席股東周年大會或其任何續會並選擇於股東周年大會或其任何續會上投票，並在股東於股東周年大會上通知本公司祕書終止本委託書的決定後，上述受權人及受委代表的權力將被視為終止，且不再具有效力及效力。本委託書亦可按股東周年大會通告所載地址向本公司祕書發出書面通知，或於股東周年大會就特定建議進行表決前提交稍後的委託書而撤銷。

在簽署本委託書之前，簽署人確認已收到本公司的年度會議通知、日期為2022年9月23日的委託書以及經審計的綜合財務報表。

日期：			☐	複選框(如果您計劃出席年會


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請按您在這張卡上的名字簽名。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請提供您的全稱。

請填寫此委託書並註明日期，然後立即寄回

裝在已付郵資的信封內。

關於代理材料可獲得性的重要通知

格林縣銀行公司的委託書，包括年度股東大會通知和提交給股東的2022年年度報告，均可在互聯網上查閲，網址為：www.EDOCUMENTVIEW.COM/GCBC。