附件1.1
特雷維治療公司
(特拉華州一家公司)
14,252,670股普通股
以及購買14,247,330股普通股的預融資權證
承銷協議
2022年9月22日
SVB證券有限責任公司
尼古拉斯公司Stifel
奧本海默公司
作為多家承銷商的代表
C/o SVB證券有限責任公司
美洲大道1301號，12號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10019
C/o Stifel，Nicolaus&Company， 公司
第七大道787號，11號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10019
C/o奧本海默公司
布羅德街85號，26號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10004
女士們、先生們：
特雷維治療公司，特拉華州的一家公司(本公司)，確認其與SVB證券有限責任公司(SVB證券)、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(Stifel，Nicolaus&Company)、Oppenheimer&Co.Inc.(Oppenheimer Inc.)以及本合同附表A中指名的其他每一家承銷商(統稱為承銷商，該術語還應包括下文第10節規定被替代的任何承銷商)達成的協議，其中SVB證券、Stifel和 Oppenheimer是代表(以該身份，代表)：(I)本公司的出售和承銷商、承銷商的購買(Ii)本公司分別及非聯名向承銷商授予本公司第2(B)節所述購入全部或任何部分4,275,000股額外普通股的選擇權 ，以購買行使價相當於每股0.001美元的普通股(普通股)及(Ii)本公司分別及非聯名向承銷商授予本公司(普通股)每股面值0.001美元的普通股及預資資權證。承銷商將購買的上述14,252,670股普通股(初始股份)和14,247,330 預融資權證(統稱為初始證券)和全部或部分4,275,000股普通股(期權股份 和初始股份，連同初始股份)在本協議第2(B)節所述的期權範圍內統稱為證券。在行使預融資權證時可發行的普通股股份在本文中稱為認股權證股份。
本公司理解，承銷商建議在本承銷協議(本協議)簽署並交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。
本公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-3(第333-239499號)的貨架登記聲明，涵蓋根據經修訂的1933年證券法(1933年法案)及其頒佈的委員會規則和法規(1933年法案法規)公開發行和銷售包括證券在內的某些證券，該貨架註冊聲明於2020年7月2日宣佈生效。這種登記聲明是指根據《1933年法案條例》第430B條(第430B條)，按照《1933年法令》表格S-3第12項在該時間以引用方式併入或視為納入其中的文件，以及根據《1933年法令條例》(第430B條)在該時間以其他方式被視為登記聲明一部分的文件，包括當時的證物及其任何附表、根據《1933年法令》以表格S-3的第12項作為參考而納入或視為納入其中的文件。但條件是，不提及時間的登記聲明是指自證券的第一份銷售合同簽訂之時起經任何事後修訂的登記聲明，該時間應被視為規則430B第(F)(2)款所指的關於證券的該登記聲明的新生效日期，包括截至該時間的證物和附表。根據1933年法案的表格S-3 第12項通過引用方式在當時併入或被視為併入的文件，以及根據規則430B在當時被視為其中一部分的文件。根據1933年法案條例第462(B)條提交的任何註冊聲明在此稱為規則462(B) 註冊聲明和, 在這種提交之後，術語註冊聲明應包括規則462(B)註冊聲明。與證券發售相關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法令通過引用納入或被視為納入其中的文件，在此統稱為初步招股説明書。在簽署和交付本協議後，本公司將立即根據1933年法令規定的第424(B)條的規定(第424(B)條)編制和提交與證券有關的最終招股説明書。首次提供或提供給承銷商以供證券發行使用的最終招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項通過參考納入或被視為納入其中的文件，在本協議中統稱為招股説明書。就本協議而言，對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對前述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應視為包括根據其電子數據收集向委員會提交的副本。分析和檢索系統(或任何後續系統) (埃德加)。
如本協議所用：
？適用時間是指紐約市時間2022年9月22日晚上7：45或公司與代表商定的其他時間。
？一般披露資料包是指在適用時間或之前發佈的任何發行者一般使用免費書寫的招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書(包括通過引用納入其中的任何文件)以及本協議 附表B-1中包含的信息，所有這些都被一併考慮。
發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如1933年法案條例(規則433)規則433所定義，包括但不限於與證券有關的任何自由寫作招股説明書(如1933年法案條例(規則405)規則405所定義)，(I)公司要求提交給委員會的，(Ii)發行的路演，即規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通協議，無論
2
或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)的規定向委員會提交的文件，因為其中所載的證券或發售的描述並不反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須向委員會提交的表格，或(如無要求提交)根據規則433(G)保留在本公司記錄中的表格。
？發行者一般使用自由寫作招股説明書是指任何發行者自由寫作招股説明書，其目的是向潛在投資者分發一般自由寫作招股説明書(不包括善意的電子路演，如規則433所定義)，如本規則附表B-2所規定。
？發行者有限使用 免費寫作招股説明書是指不是發行者一般使用的免費寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。
測試--水域溝通 指根據1933年法案第5(D)節或1933年法案第163b條規則與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
*書面形式測試--水域 溝通意味着任何測試--水域通信是1933年法令第405條所指的書面通信。
本協議中對財務報表和明細表以及所包含的其他信息的所有引用，包括註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中所述或陳述的(或其他類似進口的引用)，應被視為包括在簽署和交付本協議之前通過引用方式併入或視為納入註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和明細表及其他信息。在本協議中，凡提及對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和法規(統稱為《1934年法》)提交的任何文件，在本協議簽署和交付時或之後，通過引用納入或被視為納入註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)。
第1節陳述和保證。
(a) 公司的陳述和保證。本公司向各承銷商陳述並保證，自本合同日期起，適用時間、截止時間(定義如下)和任何交付日期(定義如下)，並與各承銷商達成如下協議：
(I)註冊説明書及招股章程。該公司符合1933年法案對使用表格S-3的要求。根據1933年法令，《登記聲明》及其任何修正案均已生效。監察委員會並無根據1933年法令發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的停止令，監察委員會亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，而監察委員會亦未就任何該等 目的提起訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無就任何該等 目的提起訴訟或正在待決，或據本公司所知，監察委員會預期會採取任何行動。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。
3
根據《1933年法案條例》規則430B(F)(2)，根據規則430B(F)(2)，《註冊聲明》及其任何生效後的修正案在生效之時和每個被視為有效日期的保險人，在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案法規的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補編在提交給證監會時，在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案條例的要求。 每份交付承銷商用於發行和招股説明書的初步招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本是或將是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。
在註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書中以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件，在生效時或在提交給委員會時或以後提交給委員會時，已經或將及時提交，並 遵守並將在所有實質性方面遵守1934年法案和1934年法案下委員會的規則和條例(1934年法案條例)的要求。
註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程，以及向監察委員會提交註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程已獲本公司及其代表正式授權，而註冊説明書已根據該等授權妥為籤立。
(二)準確披露。註冊聲明及其任何修正案在其生效時間、截止時間或任何交付日期均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必需陳述的重大事實。截至適用時間，(A)一般披露包，(B)任何個人發行人有限公司使用自由編寫招股説明書，當與一般披露包一起考慮時，也沒有(C)任何個人 書面測試--水域當與一般披露一攬子計劃一起考慮時，通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據陳述的情況不具誤導性。招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則424(B)向委員會提交任何文件之日、截止時間或任何交付日期，均不包括、包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。於註冊聲明生效時，或當以引用方式納入的文件已或將提交至委員會(視乎情況而定)時，在註冊聲明、一般披露資料包及招股章程中以參考方式併入或被視為以參考方式併入的文件，當與註冊聲明、一般披露資料包或招股章程中的其他資料一併閲讀時，並無包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將會遺漏或將會遺漏或遺漏 須在其內陳述的重大事實或使其內的陳述不具誤導性所需的重大事實。
本款的陳述及保證不適用於任何承銷商依據或符合任何承銷商透過其代表向本公司明確提供予本公司使用的書面資料而在註冊聲明(或其任何修訂)、一般披露資料包或招股章程(或其任何修訂或補充資料，包括招股章程包裝)中作出的陳述或遺漏。就本協議而言，如此提供的唯一信息應為招股説明書中第一段承銷折扣和佣金下的信息，第二、第三和第六段中承銷價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價標題下的信息，以及招股説明書中包含的標題中的句子中的信息(統稱為承銷電子分銷)。
4
(Iii)發行者自由寫作招股説明書。發行者自由寫作 招股説明書不得與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突或將與之衝突，包括通過引用併入其中的任何文件，或被視為其中的一部分且 未被取代或修改的任何初步或其他招股説明書。與證券發售相關的任何路演不需要提交任何文件(如規則433(H)所定義)。根據1933年法案，根據規則433(D)，公司必須提交的任何發行者自由寫作招股説明書已經或將根據1933年法案和1933年法案法規的要求提交給委員會。公司根據1933年法案第433(D)條提交的或被要求提交的每份發行者自由寫作招股説明書，或者由公司或代表公司準備的或由公司使用或參考的每份發行者自由寫作招股説明書，在所有實質性方面都符合或將遵守1933年法案和1933年法案條例的要求。 除了本文件附表B-2中確定的發行者自由寫作招股説明書(如果有)，以及首次使用前提供給代表的電子路演(如果有)，公司沒有準備、使用或提及，也不會，未經代表事先同意，不得準備、使用或參考任何發行人自由撰寫的招股説明書。
(Iv)測試--水域材料。 公司(A)尚未從事任何測試--水域交流，而不是 測試--水域經代表同意與1933年法案下規則第144A條所指的合格機構買家或1933年法案下規則501所指的認可投資者的實體進行的通信，且(B)未授權代表以外的任何人蔘與測試--水域通訊。本公司再次確認，已授權代表代表本公司進行 測試--水域通訊。本公司尚未分發任何書面材料 測試--水域本合同附表B-3所列通信以外的其他通信。
(V)公司並非不符合資格的發行人。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或其他發售參與者在此後最早時間作出善意的根據證券及期貨條例第164(H)(2)條的定義，於本公告日期，本公司並非第405條所界定的不合格發行人，亦非第405條所界定的不合資格發行人，且未考慮證監會根據第405條所作的任何決定，即本公司不一定被視為不合資格發行人。
(六)新興成長型公司地位。本公司是，自2019年5月7日以來，一直是新興成長型公司，如1933年法案第2(A)節所定義(新興成長型公司)。
(7) 獨立會計師。安永會計師事務所是根據1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案和美國上市公司會計監督委員會的要求，對公司的財務報表和支持附表進行認證的會計師事務所，通過引用納入註冊説明書、一般披露包和招股説明書。
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(8)財務報表；非公認會計準則財務計量。註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中包含或以引用方式併入的財務報表，連同相關的 附表和附註，在所有重要方面都符合1933年法案下的S-X法規，並在所有重要方面公平地呈現了公司和子公司在指定日期的財務狀況(定義如下)以及公司和子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表的編制符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP？)。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報要求在其中述明的信息。所選財務數據及財務摘要資料(如有)，以及註冊説明書、一般披露資料包及招股章程 所包括或以參考方式併入的其他財務數據，在所有重要方面均公平地陳述其內所載資料，並已按與其內所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中所包括的情況外，根據1933年法令或1933年法令條例，歷史或形式財務報表或支持性時間表不需要包括在登記聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中，或通過引用納入。註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的或通過引用併入其中的所有披露, 關於非公認會計準則財務措施(這一術語由委員會的規則和條例定義)，在適用的範圍內符合1934年法案的條例G和條例S-K的第10項。註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書所包括或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需的資料，並已根據委員會的規則及適用於該等資料的指引編制。
遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司一直 遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和法規(統稱為《薩班斯-奧克斯利法案》)適用於本公司的所有條款(考慮到根據《啟動我們的企業創業法案》和其他適用法律規定的所有豁免和逐步實施期限)。
(X)業務並無重大不利變化。自注冊説明書、一般披露資料包或招股説明書提供資料的日期起，(A)被視為一家企業的本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或其盈利、業務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(重大不利影響)，(B)本公司或附屬公司並無在正常業務過程中訂立任何交易，但在正常業務過程中進行的交易除外，該等交易對本公司及附屬公司均無重大影響，(C)本公司或其附屬公司並無訂立任何直接或或有重大負債或責任，及(D)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。
(Xi)公司的良好聲譽。本公司已妥為組織，並根據特拉華州法律有效地作為一間公司存在 ，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及按照註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。本公司作為一間外國法團已具備正式資格處理業務，並於需要該資格的其他司法管轄區均具良好信譽(不論因物業的所有權或租賃或業務進行而定)，除非未能具備該資格或信譽不會對個別或整體造成重大不利影響。
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(Xii)本公司附屬公司的良好信譽。Trevi治療有限公司是根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的私人有限公司及本公司的全資附屬公司(附屬公司)，已正式成立，並根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效地存在 ，擁有公司或類似的權力及權力擁有、租賃及經營其物業，以及進行註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述的業務。該附屬公司具備正式資格處理業務，並在要求該資格的每個司法管轄區均具良好聲譽，不論是由於物業的所有權或租賃或業務的進行，但如未能具備該資格或未能具備良好的信譽，則不會個別或整體造成重大不利影響。該附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益。該附屬公司發行的流通股並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。該附屬公司是本公司的唯一附屬公司。
(十三)大寫。本公司的法定股本、已發行股本及流通股載於註冊説明書、一般披露方案及招股章程(除其後發行(如有)外，(A)根據本協議，(B)根據註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述的保留條款、協議或僱員福利計劃，或(C)根據註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述的可換股證券或行使購股權)。本公司所有已發行股本已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評税。本公司發行的股本流通股並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。
(Xiv) 協議授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(Xv) 證券授權和説明。承銷商將向本公司購買的股份已獲正式授權根據本協議發行及出售予承銷商，而當 公司根據本協議發行及交付股份而不支付本協議所載代價時，該等股份將獲有效發行及悉數支付，且不可予評估，並將在所有重大方面符合登記聲明、一般披露資料及招股章程所載有關説明 。預先出資認股權證已獲本公司正式授權，並於本公司根據本協議簽署及交付時，將為本公司的有效及具約束力的協議，並可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利及補救辦法有關或影響的法律或一般衡平法原則所限制。認股權證股份已獲正式授權及有效預留，以供於行使預付資金認股權證時發行，數目足以滿足目前行使要求，而於根據該等規定行使預籌資金認股權證後發行及交付時，將獲有效發行及繳足全部股款及無須評估，並將在所有重大方面符合登記聲明、一般披露資料包及招股章程所載有關描述。普通股在所有重要方面符合登記聲明、一般披露資料包和招股説明書中包含的所有與普通股相關的陳述，並且該描述在所有重要方面均符合 , 適用於對此作出定義的文書中規定的權利。本公司證券持有人不受本公司任何證券持有人優先認購權或其他類似權利的約束。證券持有人不會因持有證券而承擔個人法律責任。
7
(十六)登記權。除已於登記聲明、一般披露資料及招股章程中披露並已正式放棄之權利外，概無擁有根據登記聲明登記出售或本公司根據本協議根據一九三三年法令登記出售或出售任何證券之登記權利或其他類似權利之人士。
(十七)沒有違規、違約和衝突。本公司及附屬公司並無(A)違反其章程、章程或類似的組織文件，(B)未能履行或遵守本公司或附屬公司作為締約一方的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，或其中任何一方可能受其約束，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束。(C)違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或對公司或子公司或其各自的任何財產、資產或業務具有管轄權的機構、機構或機構的任何法律、法規、規則、規定、判決、命令、令狀或法令，但對公司或子公司或其各自的任何財產、資產或業務(每個，一個政府實體)具有管轄權的機構或機構除外，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。本協議及預融資權證的簽署、交付及履行，完成本協議及註冊説明書、一般披露資料及招股説明書(包括髮行及出售證券(及在行使預融資權證時，發行認股權證股份)，以及使用出售證券所得收益(如上文第 項所述)，以及本公司履行本協議項下的義務，已獲所有必要的公司行動正式授權，且不會亦不會。, 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之， 根據《協議和文書》， 與公司或子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違反、違約或償還事件(定義見下文)，或導致對公司或子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(不包括該等衝突、違約、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔，而該等衝突、違約、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔不會單獨或整體產生重大不利影響)，此類行動也不會導致任何 違反公司或子公司的章程、章程或類似組織文件或任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令的規定。本文中使用的還款事件是指任何事件或條件，使任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求公司或子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。
(十八)納斯達克和上市事宜。本公司在所有重要方面均須遵守1934年法案第13節或第15(D)節的報告要求，並遵守這些要求。普通股根據1934年法令第12(B)節登記並在納斯達克上市，本公司並未採取任何旨在或合理地 可能產生根據1934年法令終止普通股登記或將普通股從納斯達克摘牌的行動，本公司亦未收到任何委員會或納斯達克正考慮終止 此類登記或上市的通知。本公司符合納斯達克現行上市標準。
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(十九)無勞動爭議。本公司不存在或即將與本公司或子公司的員工發生勞資糾紛，且本公司不知道其或子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛，在每一種情況下，都會個別或整體造成重大不利影響。
(Xx)缺席訴訟。任何 政府實體(包括但不限於向美國食品和藥物管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)提起或由其提起的任何訴訟、詢問或調查)目前懸而未決，或據公司所知，對公司或子公司構成威脅、威脅或影響，合理地預計會對各自的財產或資產產生重大不利影響，或 完成本協議中預期的交易或公司履行本協議項下的義務；而本公司或附屬公司作為立約方的所有未決法律或政府法律程序，或其各自的任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的合計，如登記聲明、一般披露資料及招股章程中未有描述，包括業務附帶的一般例行訴訟，將不會 個別或合計導致重大不利影響。
(Xxi)證物的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊説明書、一般披露包或招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，而這些合同或文件未按要求進行描述和歸檔。
(Xxii)沒有進一步的要求。本公司不需要或不需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，以履行本協議項下與證券的發售、發行或銷售相關的義務， 行使預先出資的認股權證時發行認股權證，或完成本協議預期的交易，但根據1933年法案、1933年法案條例、納斯達克證券市場有限責任公司規則已獲得或可能要求的除外。州證券法或金融行業監管局，Inc.(FINRA？)的規則。
(Xxiii)管有許可證及許可證。本公司及其子公司擁有該等許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為政府許可證)，這些授權是開展其目前經營的業務所必需的適當政府實體頒發的(包括但不限於FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國機構或機構所要求的所有此類許可證、許可證、批准、同意和其他授權)，生物危險物質或與本公司及其附屬公司目前經營的業務相關的活動)，除非未能單獨或整體擁有不會導致重大不利影響的情況。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有政府許可證的條款和條件。本公司已履行及履行其與政府牌照有關的所有重大責任，而據本公司所知，並無發生任何事件容許或在發出通知或經過一段時間後準許撤銷或終止政府牌照，或導致本公司作為任何許可證持有人的權利受到任何其他重大損害。所有政府許可證均有效且完全有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效及生效， 不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司和附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果該政府許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，將個別或整體, 造成實質性的不利影響。
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(Xxiv)財產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好的、可交易的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權(就本條款1(A)(Xxiv)而言，不包括以下第1(A)(Xxv)條所述的知識產權(定義如下))，在每種情況下，不受任何種類的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但不包括以下情況：對該等財產的價值有重大影響，並不對本公司或附屬公司對該財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾；本公司及附屬公司被視為一家企業，而根據該等租賃及分租協議，本公司或附屬公司持有註冊説明書、一般披露資料包或招股章程所述物業的所有租賃及分租協議均屬完全有效，而本公司及附屬公司均未收到任何有關任何人根據上述任何租約或分租條款提出任何違反本公司或附屬公司權利的重大索償的通知。或影響或質疑本公司或附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續擁有租賃或分租物業的權利。
(Xxv) 知識產權所有權。據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或已根據專利、專利申請、發明、版權、專有技術、商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序、商標、服務標記、商號或其他知識產權，擁有或已取得有效、具約束力及可強制執行的許可證，或以其他方式有權使用該等專利、專利申請、發明、版權、系統或程序、商標、服務標誌、商號或其他知識產權，以註冊聲明所述方式進行或擬進行本公司的業務，一般披露包和招股説明書(統稱為知識產權)；據本公司所知，知識產權中包括的專利、商標和註冊版權(如果有)是有效、可強制執行和存續的；本公司所使用的任何技術 均未被本公司獲得或正在使用，以實質性違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，對其任何高級管理人員、董事或員工或其他人員 違反任何人的權利。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的情況外，公司沒有義務向任何第三方支付與知識產權相關的重大使用費、授予許可或提供其他材料對價。據本公司所知，(I)(I)沒有第三方對本公司擁有或獨家許可的任何重大知識產權擁有權利，(1)除註冊聲明中披露的第三方許可人對知識產權的習慣復原權外, 許可給公司或子公司的一般披露包和招股説明書，(2)除註冊説明書、一般披露包和招股説明書中披露的向公司或子公司許可的任何知識產權下第三方的權利外， (3)公司在與開展公司業務有關的正常過程中授予的任何許可或分許可除外，和(4)除美國專利商標局(USPTO)記錄中列出的構成知識產權的任何專利的任何共同所有人和該專利申請中提到的構成知識產權的任何專利申請的任何共同所有人的所有權外，據本公司所知，除向本公司或子公司獨家許可的任何使用領域中的任何知識產權外，任何第三方對該知識產權沒有任何所有權權利；以及(Ii)第三方未侵犯任何知識產權。沒有懸而未決的或據本公司所知，
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其他人威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠(X)挑戰本公司在任何知識產權上的權利或對任何知識產權的權利，且本公司不知道有任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(Y)挑戰以下任何知識產權的有效性或範圍：(I)歸本公司或子公司所有，或(Ii)獨家許可給本公司或子公司，且本公司不知道任何可構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實；或(Z)聲稱本公司或附屬公司侵犯或以其他方式違反，或會在註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述的任何產品或服務商業化後，侵犯或違反他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，而本公司並不知悉有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎。本公司遵守已根據其向本公司許可知識產權的每項協議的條款，所有該等協議均具有十足效力及作用，但如未能如此遵守或該等協議完全生效並不會導致重大不利影響， 則不在此限。
(Xxvi)專利和專利申請。據本公司所知，由本公司擁有或授權給本公司或本公司根據其擁有權利的所有專利和專利申請均已正式和適當地提交和保存；據本公司所知，提起該等專利申請的各方 已履行其就該等申請向美國專利商標局坦誠和披露的義務；此外，本公司並不知悉任何須向美國專利及商標局披露且未向美國專利及商標局披露的事實，而該等事實會妨礙與任何該等申請有關的專利的授予，或可合理地預期該等事實會構成就任何已就該等申請而頒發的專利作出無效裁決的依據。據公司所知，公司擁有並向美國專利商標局或任何外國或國際專利機構(公司專利權)提交的所有專利和專利申請，以及由公司授權並向美國專利商標局或任何外國或國際專利機構(授權專利權)提交的所有專利和專利申請均已正式和適當地提交；公司已履行就公司專利權向美國專利商標局坦誠和披露的義務，據公司所知，授權專利權的許可人已履行其就授權專利權向美國專利商標局坦誠和披露的義務。
(Xxvii)FDA遵從性。除個別或整體不會造成實質性不利影響外，公司：(I)在任何時候都遵守FDA和其他類似政府實體適用於公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和條例(適用法律)；(Ii)尚未從FDA或任何政府實體收到FDA 表格483、不利發現通知、警告信、無標題信件或其他信件或書面通知，指控或聲稱違反任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修訂；(Iii)擁有所有授權且此類授權有效且完全有效，且公司未違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未收到FDA或任何政府實體或第三方關於聲稱任何產品、操作或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，且據本公司所知，FDA或任何政府實體或第三方均未 考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(V)未收到FDA或任何政府實體已採取、是
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採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，據本公司所知，FDA或任何政府實體均未考慮此類 行動；以及(Vi)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日是完整和正確的(或隨後提交的更正或補充)。
(Xxviii)遵守醫保法。本公司及其子公司已運營並目前遵守所有適用的醫療法律、規則和法規(除非此類不運營或不遵守不會單獨或總體導致重大不利影響)，包括但不限於：(I)《聯邦、食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及其後)；(Ii)所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於：《聯邦反回扣法規》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《美國醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假報銷法》(31
(二十九)環境法。除個別或整體不會導致實質性不利影響外， (I)公司或子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，包括但不限於，與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料有關的法律法規
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危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運(統稱為環境法)；(Ii)本公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求； (Iii)不存在或據本公司所知，與針對本公司或其子公司的任何環境法有關的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不符合或違反通知、調查或法律程序 待決或威脅；及(Iv)沒有合理預期的事件或情況會構成針對或影響本公司或其附屬公司的有害材料或任何環境法的清理或補救命令，或任何私人當事人或政府實體針對或影響本公司或子公司的行動、訴訟或法律程序。
(Xxx)會計控制和披露控制。公司及其子公司對財務報告保持有效的內部控制(如1934年法案規則13-a15和15d-15所定義)和內部會計控制系統，足以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按必要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)已記錄的資產問責性以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明、一般披露資料包及招股説明書以可擴展商業報告語言包含或以引用方式併入的互動數據，公平地在所有重要方面反映所需的資料，並根據委員會適用的規則及指引編制。本公司及附屬公司已建立並維持披露控制及程序(如1934年法令第13a-15及15d-15條所界定)，(I)旨在確保與本公司(包括附屬公司)有關的資料，由公司主要行政人員及主要財務人員知悉該等實體內的其他人士。, 特別是在1934年法案規定的定期報告編制期間；(Ii)已由公司管理層評估截至本公司最近一個會計季度末的有效性；以及(Iii)在所有重大方面都有效地履行其設立的 職能。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(X)本公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否補救) 及(Y)本公司的財務報告內部控制並無重大不利影響，或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大不利影響。
(Xxxi)試驗及臨牀前和臨牀試驗。註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中描述的由註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中描述的由公司或據公司所知代表公司(公司試驗)進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗 在所有實質性方面都是並且正在進行的， 根據提交給FDA、EMA或任何行使類似權力的外國政府機構的協議，以及程序和控制(在適用情況下)，符合公認的專業和科學標準以及所有授權和適用的法律，包括但不限於聯邦食品、藥物、化粧品法及其頒佈的規章制度；據本公司所知，註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所載有關本公司試驗及其結果的描述，在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地呈現該等本公司試驗所得的數據；本公司並不知悉任何研究、試驗或試驗，而本公司認為其結果合理地令本公司的結果受到質疑。
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註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述或提及的試驗在描述此類結果和臨牀發展狀況的背景下進行時；公司尚未收到FDA或任何政府實體要求終止或暫停任何公司試驗的任何通信或書面通知，但與 就與此類試驗的設計和實施相關的修改進行的正常過程通信除外。
(Xxxii)繳税。法律規定須提交的本公司及附屬公司的所有美國聯邦所得税報税表均已提交，而該等報税表所顯示或以其他方式評估的所有到期及應付的税項均已繳交，但已就其提出上訴或將會立即提出上訴的評估，以及本公司已就其建立足夠準備金的評估除外。本公司截至2020年12月31日的財政年度的美國聯邦所得税申報單已提交，並未就此對本公司進行任何評估。本公司及其附屬公司已提交根據適用的外國、州、當地或其他法律規定須提交的所有其他報税表，並已根據該等報税表或本公司或附屬公司收到的任何評估 繳交所有應繳税款，但本公司真誠地就該等税款(如有)提出爭議且本公司已就該等税款建立足夠儲備，以及未能提交該等報税表不會導致重大不利影響的情況除外。本公司賬面上與任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債有關的費用、應計項目及準備金，均符合《公認會計原則》的規定，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評估或重估，但如有任何不足而不會個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。
(Xxxiii)保險。本公司及其附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人 承保或有權享有保險利益，其金額及承保風險通常與從事相同或類似業務的知名聲譽公司所承保的金額及承保範圍相同，而所有此等保險均屬全面有效。本公司並無理由相信本公司或附屬公司不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似的 機構取得類似的保險，以開展其現已進行的業務所需或適當，而該等保險的成本並不會大幅上升。本公司或附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。
(XXXIV)《投資公司法》。本公司並不需要註冊為投資公司，也不需要根據1940年修訂的《投資公司法》(《1940年投資公司法》)註冊為投資公司。
(XxXV)沒有任何操縱。本公司或本公司任何聯屬公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券或認股權證股份的出售或再出售，或導致違反1934年法令下的M規則。
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(Xxxvi)《反海外腐敗法》。本公司、本附屬公司、本公司或該附屬公司的任何董事或高級職員，或據本公司所知，本公司或該附屬公司的任何代理人、僱員或附屬公司或代表本公司或該附屬公司行事的任何其他人均不直接或間接知道或採取任何行動會導致該等人士直接或間接違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具來促進要約、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、給予承諾、或授權給予任何外國官員或任何外國政黨或官員或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反了《反海外腐敗法》，違反了《反海外腐敗法》，本公司、子公司和據本公司所知，其關聯公司一直按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維護旨在確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序，並且 有理由期望繼續確保遵守該《反海外腐敗法》。
(Xxxvii)洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合經修訂的《1970年貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；涉及本公司或子公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有任何行動、訴訟或法律程序待決或(據公司所知)受到威脅。
(Xxxviii)OFAC。公司、子公司、任何董事或公司或子公司的高級管理人員，或據公司所知，公司或子公司的任何代理人、員工、附屬公司或代表均不是當前由美國政府實施或執行的任何制裁的個人或實體(個人)，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)，公司也不在本公司所在地。在受制裁的國家或地區組織或居住的；此外，本公司不會直接或間接 使用出售證券所得款項，或向附屬公司或任何合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人士、或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時屬制裁對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論以承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。
(Xxxix)不得非法捐款或支付其他款項。本公司、本公司子公司、本公司或其子公司的任何員工或代理人均未違反任何法律向任何聯邦、州或外交部官員或候選人支付任何捐款或其他款項。
(Xl)借貸關係. 除於註冊説明書、一般披露方案及招股説明書所披露者外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售證券所得款項用於償還欠任何承銷商任何聯營公司的任何未償還債務。
(XLI)統計和市場相關數據。登記聲明、一般披露資料包或招股説明書所載的任何統計及市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠及準確的資料來源，且在所需範圍內，本公司已取得使用該等資料來源的書面同意。
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(十一)維持評級。本公司沒有任何由任何國家認可的統計評級機構評級的債務證券或 優先股(該術語由委員會為1933年法案下的規則436(G)(2)的目的定義)。
(十一)隱私和數據保護。本公司及其附屬公司的經營方式在所有實質性方面均符合適用於本公司收集、使用、轉移、保護、處置、披露、處理、存儲和分析個人數據的所有美國聯邦、州、地方和非美國的隱私、數據安全和數據保護法律和法規。本公司及其附屬公司在所有重大方面一直並正在遵守旨在保護收集、處理或存儲的與其業務相關的數據的完整性和安全性的內部政策和程序；本公司及其附屬公司一直並在所有重大方面遵守旨在促進 遵守規範隱私和數據安全的醫療保健法律的內部政策和程序，並採取並已經採取合理適當的步驟以達到該等政策和程序的合規。本公司及其子公司已採取合理的 措施，對本公司、子公司及其擁有的任何第三方的個人身份信息、受保護的健康信息、消費者信息和其他機密信息進行保密 (敏感公司數據)。公司和子公司使用或持有的有形或數字信息技術系統(包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路、技術數據和硬件)、軟件和電信系統(公司信息技術資產)符合其文件和功能規範的要求，並具有足夠的可操作性, 本公司及附屬公司目前經營及建議按註冊説明書、一般披露組合及招股章程所述方式經營的業務。本公司及其子公司已為業務制定了商業上合理的災難恢復和安全計劃、程序和設施，這些計劃、程序和設施在所有重要方面都符合行業標準和做法，包括但不限於本公司和子公司持有或使用的信息技術資產和數據 。據本公司所知，經適當查詢後，(I)本公司及其附屬公司並無因任何公司資訊科技資產或公司敏感數據而遭受或招致任何安全漏洞、損害或事故；及(Ii)未有任何未經授權的第三方未經授權或非法使用或訪問任何公司資訊科技資產或公司敏感數據。本公司及其附屬公司並無 被要求通知任何個人任何涉及公司敏感數據的信息安全違規、泄露或事件。
(XLIV)不收取經紀費。除根據本協議外，本公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會導致本公司或任何承銷商就擬發售證券而向本公司或任何承銷商提出有效的經紀佣金、發現人手續費或其他類似付款要求。
(XLV)ERISA合規性。本公司及附屬公司及由本公司、附屬公司或其附屬公司(定義見下文)設立或維持的任何僱員福利計劃(定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例及已公佈的解釋(統稱為ERISA))在所有重要方面均符合ERISA的規定。？就本公司或附屬公司而言，ERISA附屬公司是指經修訂的1986年《國內税法》第414(B)、(C)、(M)或 (O)節所述的任何組織組的任何成員，以及
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公司或子公司為其成員的相關解釋(《守則》)。？對於公司、子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何員工福利計劃，未發生或合理預期不會發生任何可報告事件(根據ERISA定義)。？公司、子公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何員工福利計劃，如果此類員工福利計劃終止，則不會有任何金額的無資金支持的福利負債(如ERISA所定義)。本公司、附屬公司或其任何ERISA聯營公司均不曾或合理地預期不會根據ERISA第四章就終止或退出任何僱員福利計劃或(B)守則第412、4971、4975 或4980B條而招致任何責任。本公司、附屬公司或其任何ERISA聯營公司根據守則第401(A)條擬訂立或維持的每項僱員福利計劃均符合上述資格，且並無因採取行動或不採取行動而導致喪失該資格的 事件發生。
(XLVI)關聯方交易 。本公司或附屬公司或任何其他人士並無涉及本公司或附屬公司或任何其他人士的業務關係或關連交易，而該等業務關係或關聯方交易並無於註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書 中規定須予描述。
(XLVII)FINRA很重要。本公司、其律師、高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權持有人為收購本公司任何證券而提供給承銷商或承銷商律師的所有信息在所有重大方面均屬真實、完整、正確和符合FINRA規則，而根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息在所有重大方面均屬真實、完整和 正確。
(b) 高級船員證書。本公司或附屬公司任何高級人員簽署的任何證書，如送交承銷商的代表或代表律師，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。
第二節向承銷商出售和交付；成交。
(a) 初始證券。根據本文件所載陳述及保證，並在符合本文件所載條款及條件的情況下，本公司同意分別及非聯名向各承銷商出售，以及各承銷商同意按附表A所載的每股價格或按 預付資金認股權證的價格，向本公司購買與該承銷商名稱相對的 附表A所載數目的初始股份及預先出資認股權證，外加該承銷商根據本協議第10節的規定可能有義務購買的任何額外數目的初始證券，但在每種情況下，對於承銷商之間的調整，代表應全權酌情決定取消任何零碎股份的出售或購買。
(b) 期權股份。此外，根據本文件所載陳述及保證，並在本文件所載條款及條件的規限下，本公司現分別及非聯名向承銷商授予認購權，按附表A所載每股價格減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應就購股權股份支付的每股股息或分派的金額，購買最多4,275,000股普通股。在此授予的期權可在本協議日期後30天內全部或部分行使，並可在代表向公司發出通知後隨時全部或部分行使，該通知列明瞭幾家承銷商當時行使期權的期權股份數量。
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該等期權股份的付款及交割日期及時間。任何此類交付時間和日期(交付日期)應由代表決定，但截止時間之後的任何交付日期不得晚於行使上述選擇權後的七個完整工作日，也不得早於行使上述選擇權後的兩個完整工作日，在任何情況下也不得早於截止時間。倘就全部或 任何部分購股權股份行使購股權，則各承銷商將分別而非聯名購買當時正在購買的購股權股份總數中與該承銷商名稱相對的附表A 所載的初始股份數目與初始股份總數的比例，但在每種情況下，均須受代表全權酌情作出的調整所規限，以消除任何零碎股份的買賣。
(c) 付款。初始證券購買價格的支付和證書或擔保權利的交付應在Covington&Burling LLP的辦公室或代表與公司商定的其他地點，在第二個營業日(第三個，如果定價發生在任何一天的下午4：30之後)營業日上午10：00(紐約市時間)進行(除非按照第10節的規定推遲)，或不遲於代表與公司商定的日期後十個工作日內的其他時間(該付款和交付的時間和日期在本文中稱為？？關閉時間？)。除非代表人另有指示，否則在成交時應通過存託信託公司的設施交付初始股票。公司應在收盤時以最終形式向其購買者交付預先出資的認股權證，以對抗此類付款。
儘管本第2節有前述規定，公司和代表應指示預資金權證的購買者在交易結束時將預資金權證的款項電匯到公司指定的賬户中，以每份預資金權證1.813美元的收購價代替代表支付此類預資金權證，公司應在收盤時以最終形式向此類買家交付此類預資金權證，以代替公司向代表人交付此類預資金權證的義務；但代表應就該等預資資權證預扣每份預資資權證0.116美元，以抵銷代表就本協議項下的初始證券而欠本公司的款項。
如果公開發售中預籌資權證的任何購買者未能在收盤時向本公司支付全部或部分預資資權證，則代表同意按每份預資資權證相當於1.813美元的價格向本公司支付此類預資金權證的款項；但代表可選擇以書面通知本公司的方式，按本協議附表A所列初始股份的收購價收取普通股，以代替根據本協議向代表交付的全部或部分該等預先出資認股權證。
此外，如承銷商購買任何或全部購股權股份，有關購股權股份的買入價支付及 交付股票或擔保權利，須於代表向本公司發出的通知所指明的每個交付日期於上述辦事處或代表與本公司協定的其他地點進行。除非代表 另有指示，否則在每個該等交割日期交割期權股份，均須透過存託信託公司的設施進行。
除上文有關預付資金權證的説明外，應以電匯方式向本公司支付即時可用資金至本公司指定的銀行賬户，並向承銷商的各自賬户交付證書或他們將購買的證券的擔保權利。據瞭解，每個
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承銷商已授權他們的代表接受其同意購買的初始證券和期權股票的交付、收據和支付購買價格。 SVB Securities、Stifel和Oppenheimer各自可以(但沒有義務)支付初始證券 或期權股票(如果有)的購買價，該等證券或期權將由任何在截止時間或相關交付日期(視情況而定)仍未收到資金的承銷商購買，但此類付款不應解除該承銷商在本協議項下的義務 。
第3節公司的契諾本公司與各承銷商的契約如下：
(a) 遵守證券法規和證監會的要求。在符合第3(B)條的情況下，公司將遵守規則430B的要求，並將在可行的情況下儘快通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充應已提交；(Ii)收到證監會的任何意見；(Iii)監察委員會要求修訂《註冊説明書》或《招股章程》(包括以引用方式併入其中的任何文件)或要求提供額外資料的任何要求，。(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停註冊聲明或任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，。或為任何此等目的或根據1933年法令第8(D)或8(E)節有關注冊聲明的任何審查而提起或威脅任何法律程序，及(V)本公司根據1933年法令第8A條成為與證券發售有關的法律程序的標的。本公司將按照第424(B)條規定的方式，在第424(B)條規定的期限內(不依賴第424(B)(8)條)完成規則424(B)規定的所有備案，並將採取其認為必要的步驟，迅速確定根據第424(B)條傳送的供備案的招股説明書表格是否已收到供證監會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司將盡一切合理努力防止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令, 以使其在可能的最早時刻被解除。
(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案法規、1934年法案和1934年法案法規，以便完成本協議、註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。如果《1933年法案》要求與證券銷售有關的招股説明書 (或，如果不是1933年法案條例第172條(第172條)所規定的例外情況)與證券銷售有關，承銷商或公司的律師認為，任何事件或條件都將因此而發生或存在，(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)；將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時的情況不具誤導性，或(Iii)修訂登記聲明或修改或補充一般披露方案或招股説明書(視情況而定)，以遵守1933年法案或1933法案法規的要求，公司將立即(A)向代表通知該事件，(B)擬備任何必要的修訂或補充，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊陳述書、一般披露資料包或招股章程符合該等規定，以及, 合理的時間
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在任何擬議的提交或使用之前，應向代表提供任何此類修訂或補充的副本，並(C)向委員會提交任何此類修訂或補充；但條件是公司不得提交或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據1934年法令或1934年法令規定提交的任何文件向代表發出通知；公司將在適用時間至截止時間之間向代表發出通知，表明其有意提交任何此類文件，並將在建議提交文件前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本(視情況而定)，且不會提交或使用承銷商代表或律師反對的任何此類文件。
(c) 登記陳述書的交付。本公司已免費或將免費向保險人的代表及大律師提供經簽署的最初提交的《登記聲明》及其各項修訂的副本(包括以引用方式存檔或納入其中的證物，以及以引用方式併入或視為已納入其中的文件)及所有同意書和專家證書的簽署副本，並將免費向 代表免費交付每名保險人的原始提交的《登記聲明》及其各項修訂(無證物)的一致副本。除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的《登記聲明》及其每項修正案的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。
(d) 招股章程的交付。公司已免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。公司將免費向每位承銷商提供與證券有關的招股説明書 根據1933年法案規定必須交付(或，如果沒有第172條規定的例外，將會交付)的承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充)的副本數量。 提供給承銷商的招股説明書及其任何修訂或補充將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書相同，但S-T法規允許的範圍除外。
(e) 藍天資質。本公司將盡最大努力與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使證券有資格進行發行和銷售，並保持該等資格有效，直至完成證券的分銷；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。
(f) 規則第158條。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供盈利報表，以便為1933年法案第11(A)條最後一段的目的向承銷商提供預期的利益。
(g) 收益的使用。本公司將按註冊聲明、一般披露資料及招股説明書中有關使用收益用途的規定方式，在所有重要方面使用出售證券所得款項淨額。
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(h) 上市。本公司將盡其合理最大努力使股份和認股權證在納斯達克全球市場上市並保持其上市。
(i) 對出售證券的限制。在招股説明書發佈之日起60天內，未經SVB證券和Stifel事先書面同意，本公司不得(I)直接或間接地提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同， 購買任何期權或銷售合同、授予任何期權、購買或以其他方式轉讓或處置普通股的任何股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的權利或認股權證，或(Br)根據1933年法案就上述任何事項祕密提交任何登記聲明，(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易將通過交付普通股或此類其他證券進行結算，以現金或其他方式或(Iii)公開 宣佈有意達成第(I)及(Ii)款所述的任何該等互換、協議或其他交易。上述句子不適用於(A)本協議項下擬出售的證券；(B)本公司在行使認股權或認股權證或轉換於本協議日期尚未發行並在註冊説明書、一般披露方案及招股章程中提及的可轉換證券或可作為認股權證發行的任何普通股；(C)根據註冊説明書、一般披露方案及招股説明書所指的本公司現有員工福利計劃而發行的任何普通股或授予購買普通股的選擇權；(D)根據註冊説明書所述任何現有非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股, 一般披露方案及招股説明書；(E)本公司提交任何S-8表格或其後續表格的任何登記聲明，或(F)與包括商業關係的交易(包括合資企業、合作協議、知識產權許可協議及戰略收購)有關而發行的任何普通股或其他證券，但根據本條款(F)發行的股份總數不得超過緊隨本協議預期進行的交易完成後已發行及已發行普通股總數的5%。
(j) 報告要求。在與證券有關的招股説明書根據1933年法案被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外，將會是)期間，公司將在1934年法案和1934年法案條例要求的時間內，向委員會提交根據1934年法案要求提交的所有文件。此外，公司還應根據1933年法案第463條的要求，報告發行證券所得收益的使用情況。
(k) 發行人免費發行招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成自由寫作招股説明書或其中的一部分，由公司根據規則433向委員會提交或保留；條件是，代表將被視為已同意本合同附表B-2 所列的發行者自由寫作招股説明書，以及經代表審查的屬於規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通的任何路演。本公司表示，已將或同意將經代表同意或視為同意的每份此類免費書面招股説明書視為發行人自由書面招股説明書，如規則433所定義，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或 遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實，公司將根據隨後存在的情況立即通知代表，並將 迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。
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(l) 測試--水域材料。如果在分發任何書面材料後的任何時間 測試--水域通信在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是該書面測試--水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重要事實，根據隨後存在的情況而不具誤導性，公司將迅速通知代表，並將迅速修改或補充此類書面材料，費用自費。測試--水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。
(m) 新興成長型公司的地位。如本公司在(I)完成1933年法令所指的證券分銷及(Ii)完成第3(I)條所指的60天限制期之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。
(n) 保留認股權證股份。在任何預先出資的認股權證尚未發行的任何時候，本公司應盡其最大努力維持一份涵蓋在行使預先出資的認股權證時可發行的認股權證股份的登記聲明，以使認股權證股份在發行時不受1933年法令的轉售限制，除非其持有人是本公司的聯屬公司。在任何預籌資權證尚未發行的任何時間，本公司應從其授權但未發行及以其他方式未保留的普通股股份總額中儲備及保持可供使用，僅為使其能夠在行使該等預籌資權證時發行認股權證股份，以及在行使當時尚未發行的預籌資權證時初步可發行及可交付的認股權證股份數目。
第4節費用的支付
(a) 費用。公司將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂的編制、印刷和存檔，(Ii)每份初步招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本的編制、印刷和交付給承銷商，以及與承銷商以電子方式向 投資者交付上述任何內容相關的任何費用，向承銷商發行和交付證券的證書或證券權利，包括任何股票或其他轉讓税以及在出售證券時應支付的任何印花税或其他關税， 向承銷商發行或交付證券，(Iv)公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(V)根據證券法根據本章第3(E)節的規定對證券的資格，包括申請費和承銷商律師的合理費用以及與此相關的費用和與準備藍天調查及其任何補充材料有關的費用，(Vi)證券和認股權證股票的任何轉讓代理或登記員的費用和開支，(Vii)公司在與證券營銷有關的任何路演上介紹投資者的費用和支出，包括但不限於與路演幻燈片和圖表製作相關的費用，以及與路演演示相關的任何顧問的費用和開支。公司代表和高級職員及任何這類顧問的旅費和住宿費, 與路演有關的包機和其他運輸費用的50%，(Viii)任何向FINRA提交申請並決定是否遵守以下條款的申請費用，以及保險人律師的合理費用和支出
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根據FINRA的規定出售證券的金額不超過15,000美元，(Ix)與證券在納斯達克全球市場上市相關的費用和開支，以及(X)與改革承銷商訂立的任何證券銷售合同相關的成本和開支(包括但不限於任何損害賠償或其他與法律或合同責任相關的應付金額)， 承銷商因違反第1(A)(Ii)節第三句中包含的陳述而導致的。
(b) 終止 協議。如果代表根據本協議第5節、第9(A)(I)節、第9(A)(Iii)節或第10節的規定終止本協議，公司應向保險人償還其合理記錄的所有 自掏腰包與本協議或本協議項下計劃的要約有關的費用，包括保險人律師的合理費用和支出；但是，如果本協議根據第10條終止，本公司沒有義務償還任何自掏腰包任何違約保險人單獨承擔的費用。
第5節保險人義務的條件。本協議項下幾家承銷商的義務取決於本協議所載本公司的陳述和保證的準確性，或本公司或子公司的任何高級管理人員根據本協議條款交付的證書的準確性，取決於本公司履行其契諾和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：
(a) 註冊表的效力。註冊説明書，包括任何規則第462(B)條的註冊説明書已生效，於截止收市時，並無根據1933年法令發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力的停止令，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決法律程序，或據本公司所知，本公司已遵守委員會就提供額外資料而向承銷商提出並令大律師合理滿意的每項要求(如有)。
(b) 公司律師的意見。在結束時，代表應已收到公司律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意見和負面保證函，以及Cooley LLP和Davidson，Davidson&Kappl，LLC關於知識產權問題的意見，每個意見的形式和實質都令保險人的律師滿意，以及簽署或複製的每個其他保險人的該等意見和信件的副本，如附件A-1所述。A-2和A-3以及保險人律師可能合理要求的進一步效力。
(c) 保險人大律師的意見。在收盤時，代表應已收到承銷商的律師Covington&Burling LLP的意見和負面保證函，每份的日期均為收盤時間， 連同簽署或複製的該等意見和信函的副本，其格式和實質內容均令代表滿意。就紐約州法律、特拉華州公司法和美國聯邦證券法以外的司法管轄區的法律所管轄的所有事項，該律師可根據律師對代表滿意的意見提出意見。此類律師 還可以説明，如果該意見涉及事實事項，則在他們認為適當的範圍內，他們依賴於公司和子公司的高級管理人員和其他代表的證書以及公職人員的證書。
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(d) 高級船員證書。於截止日期，自注冊説明書、一般披露資料包或招股説明書提供資料的日期起，本公司及被視為一家企業的附屬公司的財務或其他狀況或盈利、業務或業務前景，不論是否在正常業務過程中產生的重大不利變化，自本協議生效之日起或自各自的日期起，本公司及其附屬公司的業務或業務前景將不會有任何重大不利變化，而代表應已收到註明截止日期的本公司主要行政人員及本公司主要財務人員的證書。表明：(I)未發生此類重大不利變化；(Ii)本協議中本公司的陳述和保證真實、正確，效力與截止截止時明確作出的相同；(Iii)本公司已遵守所有協議，並滿足其在截止時間前履行或滿足的所有條件；以及(Iv)未根據1933年法案發布停止令，暫停註冊聲明的效力。並無發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決或據彼等所知擬進行任何訴訟。
(e) 會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表應已從安永有限責任公司收到一封日期為該日期的信函，其格式和實質內容令代表滿意， 連同簽署或複製的其他承銷商的該信函的副本，其中包含通常包含在會計師致承銷商的舒適信函中的關於 財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含的某些財務信息。
(f) 寫下慰問信。在截止時間，代表應已收到安永有限責任公司的信函，其日期為截止截止時間，大意是他們重申根據本節(E)款提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得超過截止時間的三個營業日。
(g) 批准上市。截至收盤時，證券及認股權證股份應已 獲批准在納斯達克全球市場上市，並須受正式發行通知的規限。
(h) 沒有異議。如果此次發行受到FINRA的審查，FINRA已經確認，它沒有對與發行證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(i) 禁售協議。在本協議簽訂之日，代表們應已收到由本公司所有董事和高級管理人員以附件B的形式簽署的協議 。
(j) 購買期權股份的條件。如果承銷商行使本合同第2(B)節 規定的選擇權購買全部或任何部分期權股份，則本合同中包含的本公司的陳述和擔保，以及本公司和本合同下的子公司提供的任何證書中的陳述，在每個交付日期應真實無誤，並且在相關交付日期，代表應已收到：
(I) 高級船員證書。本公司主要行政人員和本公司主要財務官的證書，註明交付日期，確認根據本合同第5(D)節在截止時間交付的證書在交付日期仍然真實和正確。
(Ii) 公司律師的意見。如代表要求，本公司律師Wilmer Cutler Pickering Hale及Dorr LLP的意見及負面保證函件，連同本公司特別律師Cooley LLP及Davidson，Davidson&Kappl LLC就知識產權事宜發表的意見，其形式及實質均令承銷商的律師滿意，並註明交付日期，內容涉及將於{br>交付日期購買的購股權股份，其效力與本章程第5(B)節所規定的意見及負面保證函件相同。
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(Iii)承銷商大律師的意見。如果代表要求，Covington&Burling LLP律師事務所為承銷商提供的關於將在該交割日購買的期權股票的意見和負面保證函，日期為交割日期，否則與本合同第5(C)節要求的意見和負面保證函具有相同的效力。
(Iv)帶下舒適感 信。如代表提出要求，安永律師事務所應向代表發出一封格式和內容令代表滿意並註明交付日期的信函，其格式和實質與根據本節第(F)款向代表提交的信函的格式和實質內容大體相同，但根據本款提供的信函中指定的日期不得早於該交付日期的三個工作日。
(k) 其他文檔。在截止時間和每個交付日期(如有)，承銷商的律師應 已獲得他們可能合理需要的其他文件和意見，以使他們能夠按照本協議的預期傳遞證券的發行和銷售，或證明本協議所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司履行本協議所載的任何條件；本公司就本協議中預期的證券的發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應合理地 令承銷商的代表和大律師滿意。
(l) 終止協議。如果本節規定的任何 條件在要求履行時未得到滿足，則本協議或(如果是在截止時間之後的交割日期購買期權股票的任何條件)幾家承銷商購買相關期權股票的義務可由代表在截止時間或交割日期(視屬何情況而定)或之前的任何時間以通知公司的方式終止，該 終止不應對任何一方承擔任何責任，除非第4款所規定的以及第1、4、第6、7、8、14、15、16及17條在任何上述終止後仍繼續有效。
第六節賠償。
(a) 保險人的彌償。本公司同意根據1933年法案規則501(B)對每個承保人、其關聯公司(術語 )、其銷售代理以及控制1933年法案第15節或1934年法案第20節意義上的任何承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害 如下：
(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，包括根據規則第430B條被視為註冊説明書一部分的任何資料，或遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書內述明的或為使其中的陳述不誤導或不會因對重大事實的不真實陳述或被指稱不真實的陳述而產生的任何必要的損失、法律責任、申索、損害及開支(A)在任何初步招股章程、任何發行人自由書面招股章程、任何書面招股章程測試--水域通信、一般披露方案或招股説明書(或其任何修訂或補充)，或(B)本公司向投資者提供或經其批准的與營銷證券發行有關的任何材料或信息
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(營銷材料)，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)，或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面形式的任何遺漏或被指控的遺漏測試--水域通信、一般披露包、招股説明書(或其任何修改或補充)或任何營銷材料中必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；
(Ii)就所發生的任何及所有損失、責任、索賠、損害及開支，以和解任何由政府機構或團體展開或威脅的訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於該等失實陳述或遺漏、或任何指稱的失實陳述或遺漏的索賠而支付的總金額為限；但(除下文第6(D)節另有規定外)任何此等和解須經本公司書面同意；
(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體所展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括由 代表挑選的律師的費用及支出)，或任何基於任何該等不真實的陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而合理招致的開支，但任何該等開支不是根據上述第(I)或(Ii)項支付的；
然而，本賠償協議不適用於因註冊聲明(或其任何修訂)中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實聲明或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則430B、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)依賴並符合承銷商信息而被視為註冊聲明的一部分的任何信息。
(b) 公司、董事及高級人員的彌償。各保險人各自同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每一名高級管理人員以及《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20條所指的控制本公司的每一人(如有)，使其免受本節(A)款所載賠償中所述的 所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於《登記聲明》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏，或所稱的不真實陳述或遺漏。包括根據規則430B、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)依據並符合承銷商信息而被視為其一部分的任何信息。
(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一方針對其發起的任何訴訟，而根據本協議可就該訴訟尋求賠償，但未如此通知補償方並不免除該補償方因此而受到重大損害的任何責任，在任何情況下也不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如屬根據上述第6(A)節獲保障的當事人，則受保障各方的律師應由代表人挑選；如屬根據上述第6(B)節獲保障的當事人，則由本公司挑選受保障各方的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得(除非經被補償方同意)也是被補償方的律師。在任何情況下，在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何訴訟或單獨但相似或 相關的訴訟中，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何本地律師外)的合理費用和開支。不是
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未經受補償方事先書面同意，補償方應就任何已開始或受到威脅的訴訟、或任何政府機構或機構進行的調查或法律程序，或可根據本條款第6條或第7條尋求賠償或分擔的任何索賠(無論被補償方是否為實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、 訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的陳述或承認。
(d) 如不獲發還，未經同意而達成和解。如果在任何時候，被補償方要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該被補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方償還款項。
第7條.供款如果本條款第6條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方對其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠付方應支付受賠方發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總額，(I)按適當的比例反映公司和保險人一方面收到的相對利益，根據本協議發售證券，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例支付，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、負債、索賠、損害或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他 相關的公平考慮。
本公司及承銷商就根據本協議發售證券而收取的相對利益，應被視為與本公司根據本協議發售證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商在招股章程封面所載的承銷折扣總額，分別視為與招股章程封面所載證券的首次公開發售總價相同。
另一方面，本公司及承銷商的相對過失應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重大事實的失實或被指稱的失實陳述，以確定該等陳述或遺漏是否與本公司或承銷商及雙方提供的資料有關 或承銷商及雙方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。
本公司和保險人同意，如果根據本第7條規定的分擔是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到本第7條所述的衡平法因素，則不公正和公平。本第7條所述受補償方發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理發生的任何法律或其他費用。或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。
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儘管有本第7條的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的承銷折扣和佣金。
任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。
就本第7條而言，控制1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的承銷商的每個人(如果有)以及每個承銷商的聯屬公司和銷售代理應擁有與該承銷商相同的出資權利，而本公司的每個董事、每名簽署註冊聲明的公司高管以及根據1933年法令第15節或1934年法令第20條控制本公司的每個人應擁有與本公司相同的出資權利。根據本第7條，承銷商各自承擔的出資義務與本合同附表A中與其各自名稱相對的初始證券數量成比例，而不是連帶的。
第8節陳述、保證和存續協議。本協議或根據本協議提交的本公司或子公司高級管理人員證書中包含的所有 陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人或其代表進行的任何 調查，以及(Ii)證券的交付和付款。
第9節終止協議
(a) 終端。代表可在結束時或之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議：(I)如果代表認為，自本協議簽署之日起，或自登記聲明、一般披露方案或招股説明書中提供信息的相應日期以來，公司和被視為一家企業的子公司的狀況、財務或其他方面，或在收益、商業事務或業務前景方面發生了任何重大不利變化，無論是否在正常的業務過程中發生，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或 涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每種情況下，代表們判斷，其影響使完成發售或執行證券銷售合同是不可行的或 不可取的，或(Iii)如果委員會或納斯達克全球市場已暫停或實質性限制公司的任何證券的交易，或(Iv)如果在紐約證券交易所或紐約證券交易所或納斯達克全球市場的交易已被暫停或實質性限制，或交易的最低或最高價格已被任何上述交易所確定，或 價格的最高範圍已被委員會、金融監管局或任何其他政府機構的命令所規定，或(V)美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或歐洲的Clearstream或EuroClear系統發生重大中斷, 或(Vi)如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。
28
(b) 負債。如果本協議根據本節終止，則除本協議第4節所規定外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，且第1、4、6、7、8、15、16和17條應在終止後繼續有效。
第10款。一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在成交時間或交割日期未能購買其根據本協議有義務購買的證券(違約證券)，則代表有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買所有但不少於所有違約證券，購買金額可能與本協議規定的條款一致；但如果代表未在24小時期限內完成此類安排，則：
(I)如果違約證券的數量不超過在該日期購買的證券數量的10%，則每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券，或
(Ii)如果違約證券的數量 超過在該日期購買的證券數量的10%，則本協議或對於在截止時間之後發生的任何交付日期，承銷商購買和出售將在該交付日期購買和出售的期權股票的義務應終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。
根據本節採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。
如果違約不會導致本協議的終止，或者如果交付日期在截止時間之後，並且不會導致承銷商購買和公司出售相關期權股票的義務終止，則(I)代表或(Ii)公司有權將截止時間或相關交付日期(視情況而定)推遲不超過七天，以實現登記聲明中所需的任何更改，一般披露包或招股説明書或任何其他文件或安排。如本文所用，術語保險人包括根據本第10條取代保險人的任何人。
第11條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應寄往SVB證券公司，地址為美洲大道1301號，12號這是紐約，紐約市樓層 10019，斯圖爾特·R·奈曼注意；斯蒂菲爾在787第七大道，11號這是紐約樓層，紐約10019，邁克爾·A·吉爾伯特注意；奧本海默位於布羅德街85號，26號這是紐約，紐約10004層，總法律顧問注意；複印件一份，不構成通知，致紐約第八大道620號，紐約10018， 布賴恩·K·羅森茨韋格注意。向公司發出的通知應直接發送到教堂街195號，14號這是地址：康涅狄格州紐黑文，郵編：06510，麗莎·德爾菲尼；郵編：02109，地址：馬薩諸塞州斯圖爾特·M·福爾伯，郵編：60State Street，郵編：60.
29
第12節沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券的首次公開發行價格及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，另一方面，(B)就證券的發售及相關程序而言，各承銷商是且一直只以委託人的身份行事，而不是本公司、附屬公司或其各自的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商承擔或將承擔對本公司有利的有關證券發行或相關程序的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已就其他事項向本公司或子公司提供意見或正在向本公司或子公司提供意見)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務；(D)承銷商及其各自的關聯公司可從事涉及與本公司利益不同的廣泛交易，以及(E)承銷商未提供任何法律、與發售有關的會計、監管或税務建議 本證券及本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、監管及税務顧問。
第13節承認美國特別決議制度。如果承保實體的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在與美國特別決議制度下的轉讓同樣有效， 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。
如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利的行使程度。
就本協議而言， (A)《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12編第1841(K)節中賦予的含義相同，並應根據《美國法典》第12編1841(K)條解釋；(B)涵蓋實體指以下任何一種：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的涵蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或 (3)所涵蓋的金融安全倡議，該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋；(C)默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的情況進行解釋；和(D)美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
第14條當事人本協議 對承銷商、公司及其各自的繼承人有利並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均無意也不得解釋為給予承銷商和本公司及其各自繼承人以外的任何個人、商號或公司、第6條和第7條所述的控制人、高級管理人員和董事以及他們的繼承人和法定代表人根據或關於本協議或本協議所載任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為承銷商和本公司及其各自的繼承人、上述控制人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。
30
第15條放棄由陪審團進行審訊本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第16節適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。
第17節同意管轄；放棄豁免權任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外)，關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。
第18條。時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外， 具體時間指的是紐約城市時間。
第19節部分不可強制執行。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。
第20節對應方本協議可簽署為任意數量的副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本)，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一個相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。
第21條。 標題效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。
第22條。完整的 協議。本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。
[簽名頁面如下]
31
如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署並 將一份副本退還給貴公司，本文書連同所有副本將根據其條款成為承銷商和貴公司之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 特雷維治療公司 | ||
| 發信人： | 珍妮弗·L·好 | |
| 姓名：詹妮弗·L·古德 | ||
| 職務：總裁和首席執行官 | ||
已確認並已接受
截至上文第一次寫明的日期：
SVB 證券有限責任公司
| 發信人： | /s/加布裏埃爾·P·卡瓦佐斯 | |
| 姓名：加布裏埃爾·P·卡瓦佐斯 | ||
| 職務：董事高級董事總經理 |
尼古拉斯·斯蒂費爾公司，註冊成立
| 發信人： | /s/Mark Dempster | |
| 姓名：馬克·鄧普斯特 | ||
| 標題：經營董事 |
奧本海默公司公司
| 發信人： | 邁克爾·A·馬戈利斯，R.Ph。 | |
| 姓名：邁克爾·A·馬戈利斯，R.Ph |
職務：董事高級董事總經理，醫療投資銀行業務聯席主管
作為本合同附表A所列其他保險人的代表。
[SIGNAURE P年齡 至 U不再寫 A《綠色協定》]
附表A
一股的公開發行價為1.930美元，一隻預資權證的公開發行價為1.929美元。
將由多家承銷商支付的一股和一份預籌資權證的收購價分別為1.814美元和1.813美元，金額相當於上文所述的公開發行價減去每股0.116美元和預籌資權證，須根據 第2(B)節就本公司宣佈的股息或分派進行調整，該股息或分派以初始證券支付，但不應支付於期權股份。
| 承銷商姓名或名稱 | 首發股數 | 數量 預先出資認股權證 |
||||||
| SVB證券有限責任公司 |
5,843,595 | 5,841,405 | ||||||
| 尼古拉斯公司Stifel |
4,204,537 | 4,202,963 | ||||||
| 奧本海默公司 |
2,708,007 | 2,706,993 | ||||||
| Needham&Company，LLC |
1,140,214 | 1,139,786 | ||||||
| 宙斯盾資本公司 |
356,317 | 356,183 | ||||||
| 總計 |
14,252,670 | 14,247,330 | ||||||
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附表B-1
定價條款
| 1. | 該公司將出售14,252,670股普通股和14,247,330股預融資權證。 |
| 2. | 本公司已分別及非聯名授予承銷商認購最多4,275,000股普通股的選擇權。 |
| 3. | 一股的公開發行價為1.930美元，一隻預融資權證的公開發行價為1.929美元。 |
| 4. | 每份預付資金認股權證的行使價為0.001美元。 |
附表B-2
免費寫作招股説明書
沒有。
附表B-3
書面文件列表測試--水域通信
沒有。
附件A-1
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意見表格
附件A-2
Cooley LLP的意見表格
附件A-3
Davidson，Davidson&Kappl，LLC的意見格式
附件B
禁售協議的格式
鎖定協議的格式
[日期], 2022
SVB證券有限責任公司
尼古拉斯公司Stifel
奧本海默公司
作為多家承銷商的代表
C/o SVB證券有限責任公司
美洲大道1301號，12號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10019
C/o Stifel，Nicolaus&Company， 公司
第七大道787號，11號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10019
C/o奧本海默公司
布羅德街85號，26號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10004
| 回覆： | 特雷維治療公司提出的公開募股計劃。 |
女士們、先生們：
簽署人是特拉華州特雷維治療公司(以下簡稱公司)的一名高級管理人員和/或董事，明白SVB Securities LLC(SVB Securities LLC)、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(Stifel，Nicolaus&Company)和Oppenheimer&Co.Inc.(統稱為代表)提議與公司簽訂承銷協議(承銷協議)，規定公開發行公司普通股股票，每股票面價值0.001美元(普通股)及本公司根據承銷協議(證券)可決定發行的任何其他證券。認識到此類發行將賦予簽字人作為公司高管和/或董事的好處，也出於其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分支付)，簽字人與承銷協議中點名的每一家承銷商(統稱為承銷商)同意，在本協議日期 開始至自承銷協議日期(禁售期)起60天止的期間內，未經SVB證券和Stifel事先書面同意，簽字人不得：直接或間接地代表承銷商：(I)提供、質押、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以出售、或以其他方式處置或轉讓任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券，不論該等證券現已由以下籤署人擁有或日後收購，或以下籤署人已或其後獲得處置權(統稱為禁售證券), 或行使與任何禁售證券的登記有關的任何權利，或根據經修訂的1933年證券法提交或安排提交任何與此相關的登記聲明，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接地全部或部分轉讓禁售證券的所有權的經濟後果，不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券而結算。
儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽署人可在未經SVB證券和Stifel事先書面同意的情況下轉讓禁售期證券，但條件是：(1)代表人從每個受贈人、受託人、分銷商或受讓人(視屬何情況而定)收到已簽署的禁售期剩餘時間的禁售期協議；(2)任何此類轉讓不得涉及價值處置；(3)在以下第(I)至(Iv)和(Vii)條的情況下，根據修訂後的1934年《證券交易法》第16節(《交易法》)，此類轉讓無需在表格4上向美國證券交易委員會(委員會)報告，在以下第(V)和(Vi)條的情況下，任何表格4或表格5根據《交易法》第16節要求或自願提交，上述表格4或表格5在其腳註中清楚地註明了引起所有權變更的交易類型的解釋，以及(4)以下籤署人並非以其他方式自願就此類轉讓作出任何公開申報或報告(在禁售期屆滿後就表格5作出的申報除外)：
| (i) | 作為一個善意的贈與或贈送； |
| (Ii) | 為下列簽署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託 (就本鎖定協議而言，直系親屬指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)； |
| (Iii) | 作為合夥對其合夥人或前合夥人的分配或其他轉讓，或有限責任公司對其成員或前成員的分配或以其他方式轉讓，或由公司向其股東或前股東或該公司的任何全資子公司進行的分配或以其他方式轉讓，或通過上文第(Ii)款所述的信託向其受益人進行的分配或轉讓； |
| (Iv) | 向簽署人的關聯公司或由簽署人或簽署人的直系親屬控制或管理的任何投資基金或其他實體； |
| (v) | 根據有條件的家庭關係命令或與離婚協議有關的命令； |
| (Vi) | 遺囑、其他遺囑文件或以下籤署人死亡後的無遺囑繼承；或 |
| (Vii) | 向本公司支付任何預扣税款義務。 |
此外，本鎖定協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止(1)在終止向公司提供服務的情況下，向公司轉讓以下籤署的鎖定證券，條件是根據《交易法》第16條提交的與此類轉讓相關的任何申請應在其腳註中明確表明，該申請涉及本條第(1)款所述的情況；(2)以下籤署人根據任何認股權、股票紅利或其他股票的計劃或安排，行使或交換 收購任何普通股股份的任何認購權或認股權證，或購買普通股股份的認購權，每種情況下均以現金或按無現金或淨行權方式行使或交換。然而，普通股的標的股票應繼續受本鎖定協議中規定的轉讓限制的約束，並且根據《交易法》第16條提出的與此類行使或交換有關的任何申請應在其腳註中明確表明：(A)備案涉及第(2)款所述情況，且(B)報告人未出售普通股；(3)完成真正的第三方投標要約後轉讓鎖定證券，
-2-
向本公司所有證券持有人進行的涉及公司控制權變更的合併、合併或其他類似交易；但如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則簽字人持有的禁售證券仍受本鎖定協議中規定的轉讓限制；及(4)在公開發售中或在公開發售後的公開市場上出售、處置或轉讓以下籤署人所購買的普通股股份，但任何一方均無須或自願就該等出售、處置或轉讓提交任何文件(在禁售期屆滿後按表格5提交的文件除外)。
儘管本協議有任何相反規定，本協議並不阻止簽署人根據交易法(10b5-1交易計劃)下的10b5-1規則(10b5-1交易計劃)轉讓或處置鎖定證券，前提是該10b5-1交易計劃是在簽署人簽署本鎖定協議之前制定的。只要在禁售期內沒有根據任何該等新的或經修訂的10b5-1交易計劃出售鎖定證券，本條文並不阻止以下籤署人設立新的10b5-1交易計劃或修訂現有的10b5-1交易計劃；並且，只有在以下情況下，才允許設立10b5-1交易計劃或修訂10b5-1交易計劃：(I)該10b5-1交易計劃的設立或修訂不需要在任何公開報告或提交給證監會或以其他方式報告，以及(Ii)在禁售期內簽署的 並未自願就設立或修訂該10b5-1交易計劃作出任何公開申報或報告。
簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處 發出停止轉讓指示，以防止轉讓禁售證券，除非遵守上述限制。本鎖定協議將自動終止，並在下列情況中最早發生時解除簽字人在本協議項下的義務：(I)在簽署承銷協議之前，代表承銷商以書面形式通知公司，或公司以書面形式通知代表其已決定不繼續進行公開募股；(Ii)承銷協議已籤立，但在公開發售結束前終止 (終止後仍有效的包銷協議條文除外)，或(Iii)如承銷協議於2022年10月7日尚未籤立，則於該日期前終止。
本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
[簽名頁面如下]
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| 非常真誠地屬於你， | ||
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證券持有人姓名 (打印確切名稱) | ||
| 發信人： |
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| 簽名 | ||
| 如果不是以個人身份登錄： | ||
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授權簽字人姓名 (打印) | ||
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授權簽字人的頭銜 (打印) | ||
(表明作為託管人、受託人或代表實體簽名的人的能力)