8-K

日期：2022年9月23日

/s/麗莎·德爾菲尼

姓名：麗莎·德爾菲尼

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月22日

特雷維治療公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

特拉華州

001-38886

45-0834299

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

教堂街195號, 14樓

紐黑文, 康涅狄格州

06510

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(203)304-2499

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.001美元

TRVI

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

項目1.01

簽訂實質性最終協議

2022年9月22日，特雷維治療公司(“公司”)與SVB Securities LLC(“SVB Securities”)、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.和Oppenheimer&Co.Inc.作為幾家承銷商(“承銷商”)的代表簽訂了一項承銷協議(“承銷協議”)，內容涉及公司普通股14,252,670股(“普通股”)的包銷公開發行(“發售”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及代替普通股給某些投資者的預先出資認股權證(“普通股”)。“預付資金認股權證“)購買14,247,330股普通股(”認股權證“)。所有股份和預先出資的認股權證均由該公司出售。此次公開發行的價格為每股1.93美元，而預付資金面向公眾的認股權證是每份預付資金的認股權證1.929美元。根據承銷協議的條款，本公司授予承銷商一項可行使30天的選擇權，可按與股份相同的每股價格購買最多4,275,000股普通股(“額外股份”)。

該公司估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，在每種情況下，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，發售的淨收益約為5140萬美元，或約5910萬美元。

該等股份、預先出資認股權證及任何額外股份將根據日期為2022年9月22日的招股章程補充文件及隨附的基本招股章程發行，該等基本招股章程構成表格上登記聲明的一部分。S-3公司於2020年6月26日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)備案(第333-239499號文件)，並於2020年7月2日被美國證券交易委員會宣佈生效。在滿足慣例成交條件的情況下，此次發行預計將於2022年9月27日左右結束。

承銷協議包括本公司的慣常陳述、保證、契諾和協議、成交的慣常條件、本公司和承銷商的賠償義務(包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任)、各方的其他義務和終止條款。承銷協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，並於特定日期僅為該協議的各方的利益而作出，並可能受締約各方同意的限制所規限。

每一份預先出資的認股權證的每股普通股行權價相當於每股0.001美元。行權價及行權時可發行的普通股股數預付資金在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件以及向公司股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，認股權證將受到適當調整。預先出資的認股權證不會到期，可以現金或無現金行使的方式行使。

公司不得行使任何預先出資的認股權證，持有人將無權行使任何預付資金如於行使該等權力後，持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股股份總數將超過緊隨行使權力生效後已發行普通股的9.99%，則該百分比可於持有人於給予本公司61天通知後作出選擇時增加或減少，但須受該等預先出資認股權證的條款所規限，惟該百分比在任何情況下均不得超過19.99%。

此外，在基本交易完成後(如預融資權證所述)，預付資金在行使預資金權證時，認股權證將有權獲得與持有人在緊接上述基本交易前行使預資金權證時將獲得的相同種類和金額的證券、現金或其他財產，而不考慮預付資金搜查令。

SVB證券及/或其聯屬公司已為本公司提供及未來可能會為本公司提供各種投資銀行、貸款及其他金融服務，而他們已就該等服務收取並在未來可能收取慣常費用。SVB證券的聯屬公司矽谷銀行是根據本公司與矽谷銀行於2020年8月13日訂立(經修訂)的貸款及擔保協議，向本公司提供原始本金金額為1,400萬美元的定期貸款的貸款人。

上述對包銷協議及預付資金認股權證條款的描述均參考包銷協議及預付資金它們分別作為附件1.1和附件4.1附於本説明書，並通過引用併入本文。上述對包銷協議及預付資金認股權證的重要條款的描述並不聲稱完整，且參考每一份該等展品而有所保留。

Wilmer Cutler Pickering Hale及Dorr LLP有關股份、預籌資權證、認股權證股份及額外股份的法律意見及同意書副本載於本協議附件5.1。

項目8.01

其他活動。

2022年9月23日，公司發佈新聞稿，公佈了此次發行的定價。新聞稿的副本已作為本報告的附件99.1以表格8-K提交，並通過引用併入本文。

該公司目前預計將利用其現有的現金、現金等價物和有價證券，加上此次發行的淨收益，為其研究療法Haduvio的臨牀開發提供資金，用於治療患有特發性肺纖維化(IPF)的成年人的慢性咳嗽，以及其他慢性咳嗽症狀，包括頑固性慢性咳嗽，用於營運資金和其他一般公司用途。該公司已經宣佈，根據針對IPF成年患者的2b期臨牀試驗計劃的設計以及向FDA提交IND的情況，它的目標是在2023年上半年啟動試驗。該公司還計劃為更多的慢性咳嗽適應症開發Haduvio，預計這將首先從Haduvio治療頑固性慢性咳嗽的第二階段臨牀試驗開始。

該公司正在繼續進行其2b/3期PRISM試驗的開放標籤擴展部分，評估Haduvio在結節性瘙癢患者中的應用，但不打算將發行所得用於進一步開發其結節性瘙癢計劃。在與FDA和其他監管機構討論後，該公司計劃確定其結節性癢疹計劃的下一步措施，包括第三階段臨牀試驗，如果獲得額外資金，該公司先前計劃在2023年上半年啟動該試驗。

該公司相信，根據其目前的計劃，此次發行的預期淨收益，加上其現有的現金、現金等價物和有價證券，將足以為其運營費用和資本支出需求提供資金，直至2026年。該公司的目標是在此之前獲得Haduvio治療成人IPF慢性咳嗽和頑固性慢性咳嗽的計劃臨牀試驗的主要數據。然而，此次發行的預期淨收益將不足以為Haduvio的任何適應症或任何未來通過監管機構批准的候選產品提供資金，該公司將需要籌集大量額外資本，以完成Haduvio和任何未來候選產品的開發和商業化。該公司預計將能夠為其運營提供資金的時間以及計劃中的試驗的時間和成本的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，在這種情況下，它可能會比目前預期的更早使用其可用的資本資源，在這種情況下，它將需要獲得額外的融資，其試驗可能會比目前預期的延遲或花費更長的時間。

前瞻性陳述

本報告中關於非歷史事實的8-K表格中所包含的陳述屬於1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。該等陳述包括但不限於有關預期完成發售的陳述、發售的規模、Trevi的業務計劃和目標，包括未來計劃或

對Trevi候選產品的期望和關於未來臨牀試驗的計劃，以及包含“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”和類似表述的其他聲明。導致前瞻性陳述不確定性質的風險包括：與市場狀況和按預期條款完成發售有關的不確定性；與Trevi候選產品開發活動以及正在進行和計劃中的臨牀試驗的成功、成本和時機有關的不確定性；有關Trevi執行其戰略的能力的不確定性；與監管機構對Trevi臨牀試驗數據的看法以及Trevi候選產品在美國和其他國家的下一步開發道路的不確定性有關的不確定性；在估計特雷維的現金跑道、未來的費用和其他財務結果方面存在固有的不確定性，包括特雷維為未來的運營提供資金的能力，包括臨牀試驗；關於新冠肺炎大流行的範圍、時機和嚴重性的不確定性，以及新冠肺炎這些風險和不確定性因素包括：特雷維的臨牀操作和應對疫情而採取的行動；以及在2022年9月22日提交給美國證券交易委員會的初步招股説明書補編的“風險因素”部分、提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的其他風險和不確定性。本報告所載的所有前瞻性陳述8-K只能説出它們的製作日期。除法律要求外，公司沒有義務更新此類陳述，以反映在作出陳述之日之後發生的事件或存在的情況。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品


展品不是的。		描述

1.1		本公司與SVB Securities LLC、Stifel、Nicolaus&Company、Inc.和Oppenheimer&Co.Inc.簽訂的承銷協議日期為2022年9月22日。

4.1		表格預付資金搜查令

5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的觀點

23.1		Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的同意(載於上文附件5.1)

99.1		新聞稿，日期為2022年9月23日

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)