附件 3.1

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第四個已修改和重新添加

備忘錄和公司章程

的

顏色星空科技有限公司

(根據2022年4月11日通過的特別決議通過)

板球廣場柳樹屋4樓

開曼羣島KY1-9010

開曼羣島

Campbellslegal.com

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第四個已修改和重新添加

協會備忘錄

的

顏色星空科技有限公司

(根據2022年4月11日通過的特別決議通過)

Company Name

該公司的名稱是彩星科技有限公司。

Registered Office

本公司的註冊辦事處將位於開曼羣島開曼羣島KY1-9010大開曼羣島Willow House，Cricket Square， Campbells Corporation Services Limited 4樓或董事可能不時決定的其他地點。

客體

3.1	本公司的設立宗旨不受限制，本公司擁有完全的權力和權限來履行經修訂的《公司法》(經修訂)第(Br)7(4)節所規定的任何不受法律禁止的宗旨，特別是但不限於：

	(a)	經營投資公司的業務，併為此以本公司或任何被提名人的名義購買、認購、收購、持有及交易任何政府、公司、法團或團體的股份、股額、債權證、債券、證券及債務；以及發起、融資、預支款項以分期付款或以其他方式協助任何一間或多間公司(不論是法人或法團) 或其認為合適的人士；代理髮行、配售及承銷股份、債權證及其他證券或債務。

	(b)	承接金融家、資本家、金融代理人、票據貼現商、公司發起人等業務；經營按揭經紀及保險代理業務，以及承接及經營融資人、公司發起人、特許經營商、承包商或商人通常承擔或經營的任何業務交易或責任，以及一般地訂立、協助或參與金融、商業、商業、工業及其他業務及各類業務，以及經營、發展及擴展該等業務，或出售、處置及處理或以其他方式利用該等業務。

	(c)	以原始認購、投標、購買或其他方式收購，並持有、出售、交易或處置在世界任何地區組成或經營業務的任何公司所擔保的任何股份、股票、債權證、債權股證、債券、債務和證券，以及由任何政府或當局擔保的債權證、債權股證、債券、債務和證券，不論是在國內還是國外。及有條件或以其他方式認購，並保證認購及行使及執行其擁有權所賦予的所有權利及權力。

	(d)	購買或以其他方式獲取、持有、質押、以任何方式利用、進口、出口、出售、分銷或以其他方式處置商品和產品(包括其中的任何未來權益)和商品、商業物品、材料、個人財產和各種類型、性質和描述的個人財產和不動產，以及位於任何地點，以及其中的任何權益，在開曼羣島或海外的任何一個或多個地方，無論作為本金或作為代理商或經紀人，或作為商業、銷售、一般或特別的業務或金融代理人或代表，或以任何其他身份為其本身或任何國內或外國人士或公共當局的帳户，以及就此或以其他方式取得及持有任何交易該等產品或商品或個人或不動產的任何貿易委員會、交易所或其他類似機構的會員資格或以其他方式取得交易特權，並遵守任何該等機構的規則。

	(e)	在開曼羣島內外及世界任何地方從事任何種類或性質的任何商業、製造或貿易業務，並從事與該等業務有關的一切事宜。

	(f)	購買、出售、持有、租賃、或交換或以其他方式收購及持有任何位於任何地點的土地或建築物、或其中的權利或權益或相關的，並在任何期間以本公司認為合適的租金及條件管理或出租該等土地或建築物或其任何部分，或開發該等土地或建築物或其任何部分。

	(g)	為購買本公司或從本公司租賃或以其他方式與本公司進行交易的人員提供資金和協助。

	(h)	購買、出售、交換、包租、租用、建造、建造或以其他方式收購及擁有、工作、管理及經營及買賣蒸汽、柴油、帆船、馬達及其他船舶、拖網漁船、漂流船、拖船、船隻、飛機及機動車輛及其他車輛，包括所有必要及方便的設備、引擎、用具、齒輪、傢俱及物料，或船舶、船隻、飛機、機動車輛及其他車輛的任何權益，以及維持、修理、裝備、改裝、改善、確保、更改、出售、交換、出租或租購，或租用或以其他方式交易和處置公司的任何船舶、船隻、飛機和車輛，或公司的任何發動機、機具、齒輪、傢俱、設備和商店。

	(i)	承接及經營船東、船舶經紀、航運代理、飛機擁有人、經紀或代理及保險經紀、承銷商、船舶及航空運輸承運人、造船公司、船舶修理商及一般於其所有分支機構經營上述一項或多項業務，以及以委託人或代理人或以佣金或其他方式經營上述一項或多項業務，以及承接及執行各類代理及佣金。

	(j)	以本公司認為合適的方式收取借款及借入或籌集資金，特別是發行債券、債權證或債權股證(永久或其他方式)，並以本公司所有或任何財產或資產(包括其未催繳資本)的按揭、押記或留置權，以及類似的按揭方式，確保借入、籌集或欠下的任何款項獲得償還，押記或留置權，以確保和保證公司或任何其他個人或公司履行公司或任何其他個人或公司根據具體情況承擔的任何義務。

	(k)	向本公司或其業務前身的高級人員或前高級人員、僱員或前僱員或該等人士的受養人授予退休金、津貼、酬金及花紅，並設立及維持或同意維持信託、基金或計劃(不論為供款或非供款)，以期向任何上述人士或其受養人提供退休金或其他資金。

	(l)	在世界任何地方，以委託人、代理人、受託人、承包商或其他身份，單獨或與其他人，以及通過或通過代理人、受託人、分包商或其他身份，在世界任何地方進行上述所有或任何事情。

	(m)	從事與上述目的或其中任何一項有關的其他附帶或有益的事情。

	(n)	從事或經營任何其他合法貿易、業務或企業，而該等貿易、業務或企業為本公司董事可能於任何時間認為可與上述任何業務或活動一起方便經營，或可能為本公司董事認為可能對本公司有利可圖。

3.2	特此聲明，本條款上述各段所規定的公司宗旨應是公司的單獨和獨特的宗旨，且不得以任何方式受任何其他段落或相同的出現順序。

Powers of Company

除《公司法》(經修訂)(經不時修訂)禁止或限制的外，公司應擁有並有能力在任何時間或任何時間行使自然人或法人可在世界任何地方進行的任何和所有權力，無論是作為委託人、代理人、承包商或其他其認為為實現其宗旨所必需的，以及其認為附帶或有助於或由此產生的任何其他方面，包括：但在不以任何方式限制前述規定的一般性的情況下，有權對本公司的組織章程大綱和公司章程進行任何修改或修改，並有權支付公司的發起、組建和成立的所有費用和附帶費用；登記本公司以在任何其他司法管轄區開展業務；出售、租賃或處置本公司任何財產；開立、開立、承兑、背書、貼現、籤立及發行承付票、債權證、匯票、提單、期權、認股權證及其他可轉讓或可轉讓票據；借出款項或其他資產並擔任擔保人；以業務為抵押或以本公司全部或任何資產為抵押或在沒有抵押的情況下借入或籌集資金；按董事決定的方式投資公司資金；推廣其他公司；以現金或任何其他代價出售公司業務；以實物形式向公司股東分配資產；進行慈善或慈善捐贈；向過去或現在的董事、高級管理人員、員工支付養老金或酬金或提供其他現金或實物福利, 及其家族；經營任何貿易或業務，以及一般地作出本公司或董事認為本公司可方便或有利可圖或有益地收購及處理、經營、執行或作出與上述業務有關的所有作為及事情。

Limited Liability

每個成員的責任僅限於該成員股票不時未支付的金額。

Authorised Capital

本公司的資本為32,000,000.00美元，分為800,000,000.00股普通股，每股面值或面值為0.04美元。前提是公司始終有權通過董事會購買和/或贖回任何或全部該等股份，並有權增加或減少上述公司的資本，並在符合公司法和公司章程的規定的情況下細分或合併上述股份或任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始的、購買的、贖回的。增加或減少或不附帶任何優惠、優先權或特別權利或受任何限制，因此，除非發行條件另有明文規定，每次發行的股份(不論是否聲明為普通股)均受本公司上文賦予的權力所規限。

Part VII of the Companies Act (as revised)

如本公司根據公司法(經修訂)第VII部註冊為獲豁免公司，本公司將遵守該等法律有關獲豁免公司的條文，並在公司法及組織章程細則的規限下，有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並在開曼羣島撤銷註冊。

修正案

本公司有權通過特別決議修改本公司章程大綱。

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

第四個已修改和重新添加

協會章程

的

顏色星空科技有限公司

(根據2022年4月11日通過的特別決議通過)

初步

1.1	《公司法》(經修訂)表A所載的規定不適用於本公司，以下為本公司的組織章程。

1.2	In these Articles:

(a)

下列術語如不與主題上下文不一致，應具有相反的含義：

	“文章”	指經特別決議修訂後的公司章程。

	“審計師”	指當其時正在履行公司審計師職責的人員；

	“結算所”	指本公司股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的司法管轄區法律認可的結算所。

	“公司”	指上述公司；

	“債券”	包括債權股證、按揭、債券及本公司的任何其他證券，不論是否構成本公司資產的抵押；

	“指定證券交易所”	指納斯達克資本市場或公司證券在其上上市或報價的其他交易所或交易商間系統；

	“董事”	指當其時擔任本公司董事職位的人士，或組成董事會的董事(視情況而定)，術語“董事”應相應解釋，並在上下文允許的情況下，包括替代董事；

	“分紅”	包括分派、中期股息或中期分派；

	“電子記錄”	與《電子交易法》中的含義相同；

	《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》；

	《交易法》	指經修訂的美國《1934年證券交易法》；

	“發行價”	指發行股票而支付的總對價，包括面值和任何應付溢價，以避免產生疑問；

	“Law”	指開曼羣島的《公司法》(經修訂)；

	“會員”	具有法律賦予的含義，“股東”一詞也指成員；

	“月”	指日曆月；

	“普通決議”	指的是決議：

(i)

以簡單多數有權在本公司股東大會上親自或(如允許委派代表)由受委代表在本公司股東大會上舉手錶決或以投票方式表決，在計算每名股東有權獲得的票數時，應考慮到多數票；或

(Ii)

經所有有權在本公司股東大會上表決的股東書面批准，並由一名或多名股東簽署的一份或多份文件，而如此通過的決議案的生效日期為簽署該份文件的日期，或如簽署多於一份該等文件，則為最後一份該等文件的籤立日期。

	“已付清”	是否僅就面值或面值而言，在現行法律中賦予它的含義是已繳足和/或入賬為繳足，但不包括就發行任何股票應支付的任何溢價；

	“登記冊”	指法律規定必須保存的公司成員登記冊，包括(除另有説明或文意另有所指外)任何分支機構或重複的成員登記冊；

	“註冊辦事處”	指公司當其時的註冊辦事處。

	“註冊處”	就任何類別股本而言，指董事不時決定就任何類別股本或該類別股本存置登記分冊的地點，以及(除非董事另有指示)轉讓或其他所有權文件或該類別股本須提交登記的地點；

	“封印”	指公司的法團印章，包括每份複印章；

	“SEC”	指美國證券交易委員會；

	“祕書”	包括一名助理祕書和任何被任命履行公司祕書職責的人；

	“分享”	指公司股份，在上下文允許的情況下，應包括公司股份的一小部分；

	“特別決議”	具有法律賦予它的含義；

	“國庫股”	指依法以本公司名義持有的庫藏股。

(b)

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(c)

表示任何性別的詞語包括所有性別；

(d)

進口人員包括公司以及任何其他法人或自然人；

(e)

除非出現相反意圖，否則提及文字的表述應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影和以可視形式表示或複製文字的其他方式，並“包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

(f)

對任何法律或法規條款的引用應解釋為對經修訂、修改、重新制定或替換的條款的引用；

(g)

任何以“Include”、“Include”、“in Special”或任何類似詞語開頭的短語應被視為後跟“無限制”；

(h)

標題僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(i)

如上所述，本法中定義的任何詞語或表述，如與本章程的主題或上下文不相牴觸，應具有與本章程相同的含義；

(j)

“可以”一詞應解釋為允許，“必須”一詞應解釋為命令；

(k)

如果明示為任何目的需要普通決議，則特別決議也對該目的有效。

(l)

如果根據本條款規定的任何期限以天數計算，該期限的第一天應為通知發出或被視為發出後的第一天，該通知的期限應在該期限的最後一天結束時視為完整和最終的。當時允許採取的相關行動應在最後一天之後的第二天實施。

2	Commencement of Business

2.1	本公司的業務可在董事認為合適的情況下於註冊成立後儘快開始，儘管只有部分股份可能已獲配發。

2.2	董事可從本公司的資本金或任何其他款項中支付在本公司成立及成立期間發生或有關的所有開支，包括註冊費用。

Alteration of Articles

公司可不時通過特別決議修改或增加這些條款。

發行股票、主要和分支機構登記簿和辦事處

4.1	受法律及本公司在股東大會上可能發出的任何指示的規限，且不損害先前授予任何現有股份或股份類別持有人的任何特別權利，本公司的股份應根據董事的一般和無條件授權進行配發和/或發行(有或沒有放棄的權利)，授予下列權利的期權：要約或以其他方式處理或處置公司的任何未發行股份(無論是構成原始股本或任何增加股本的一部分)，無論是溢價還是面值，無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息，投票、返還資本或其他方式，並按該等條款和條件向該等人士支付，及於董事會決定的時間，董事會可按董事決定的條款及條件及董事會決定的時間，將該等股份配發或以其他方式處置予有關人士(包括任何董事)。

4.2	公司可發行零碎股份，除細則另有規定外，零碎股份應享有同等權益，並按比例享有與同類別整體股份相同的權利。

4.3	董事可以接受發行股票的非現金對價。

4.4	禁止本公司以無記名形式發行股票、證書或優惠券。

4.5	董事可以接受以發行股份為代價以外的方式向公司資本出資，任何此類出資的金額可被視為股票溢價 (在這種情況下，應符合以下規定法律和本章程適用於(br}股票溢價)。

4.6	公司應依法保存或安排保存登記冊。

4.7	董事可決定本公司應依法保存一個或多個股東分冊，條件是該等分冊的副本應與主冊依法保存。董事亦須決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪個股東名冊為一個或多個股東分冊，並可不時更改該決定。

4.8	在公司法條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。

4.9	除註冊辦事處外，本公司可於羣島及其他地方設立及維持董事不時決定的其他辦事處、營業地點及代理。

Treasury Shares

5.1	董事在購買、贖回或交出任何股份前，可決定將該股份作為庫藏股持有。

5.2	董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)，議決註銷庫藏股或轉讓庫藏股。

贖回，購買並交出自己的股份

6.1	在遵守法律、公司組織章程大綱和本章程的規定的前提下：

(a)

股份可按其條款發行，或可由本公司或股東選擇按本公司於發行股份前由董事藉決議案或決定的條款及方式贖回；和

(b)

本公司可按董事或本公司通過決議不時決定的條款及方式購買本公司發行的股份，包括任何可贖回股份，該等授權可適用於任何數目的購買，固定期限，或無限期；

(c)

公司可以以法律授權的任何方式支付贖回或購買自己股票的費用，包括從資本中支付

(d)

除本章程細則的條文另有規定外，任何已發行股份所附帶的權利可借特別決議案予以更改，以規定該等股份為，或由本公司或股東選擇，可按本公司決定的條款及方式贖回。

6.2

董事可接受交出股份，不收取任何已繳足股款股份的代價。

6.3

董事在就股份贖回或購買支付款項時，可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。

6.4

在贖回或購買股票的日期，持有人將不再有權享有與其有關的任何權利(但始終有權收取(I)其價格和 (Ii)在贖回或購買前已宣佈的任何股息的權利除外)，並據此將其姓名從股東名冊中除名及註銷股份。

Variation of Rights of Shares

7.1

如果公司的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論公司是否正在清盤，經持有該類別股份至少三分之二的持有人的書面同意，或經持有該類別股份的持有人在會議上通過的決議批准，方可更改。或持有該等股份至少三分之二的持有人親身或委派代表出席該會議。在與本條不牴觸的範圍內，本章程細則中有關股東大會的規定適用於每一類股份持有人的會議，但必要的法定人數應為持有或委託代表至少三分之一已發行股份的一人。任何持有該類別股份的人可親自或委派代表出席，並可要求投票表決。

7.2

除發行該類別股份的條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利不得，將因增設或發行其他享有同等權益的股份而被視為更改。

7.3

就單獨的類別會議而言，如果董事認為兩個或兩個以上或所有類別的股票將以同樣的方式受到正在審議的提案的影響，則董事可將此類股票視為一個類別的股票。但在中，任何其他情況都應將它們視為單獨的股票類別。

Commission on Sale of Shares

當法律允許時，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論是絕對或有條件)本公司任何股份或債權證的代價。任何該等佣金可透過支付現金或本公司繳足股款的股份或債券，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。

Non-Recognition of Trusts

除法律規定或本章程細則另有規定外，本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司並不受任何股份的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或股份任何零碎部分的任何權益或任何股份的任何其他權利(登記持有人的全部絕對權利除外)約束或以任何方式被迫確認(即使已獲有關通知)任何股份。

Certificates for Shares

10.1

除非董事決定一般或在特定情況下發行股票，否則一般不會發行股票。證書可加蓋印章或按董事規定的其他方式籤立。但就一份或多份由多名人士聯名持有的股份而言，本公司並無義務發行超過一份股票，而向多名聯名持有人之一遞交一份股票即已足夠交付所有該等持有人。

10.2

代表股份的股票應採用董事決定的格式。該等證書須由董事或章程細則不時授權的人士簽署。所有股票應連續編號或以其他方式標識。所代表的股份的獲發者的姓名或名稱和地址，以及股份數量和發行日期，應記入股東名冊。交回本公司轉讓的所有股票將被註銷，並不得發行新的股票，直至之前相同數量的股票的股票已交回並註銷。儘管有上述規定，如股票遭毀損、遺失或損毀，則可按董事認為合適的有關證據及賠償的條款(如有)續期，以及支付本公司因調查證據而招致的自付費用。

Joint Ownership of Shares

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，彼等須就該等股份的承擔個別及連帶責任，但就送達或通知而言，名列股東名冊首位的人士將被視為該等股份的唯一擁有人。任何該等人士均可就任何股息或其他分派發出有效收據。

留置權

12.1

公司對每一股股份擁有第一和最重要的留置權，並對該股份在固定時間催繳或支付的所有款項進行押記，無論該款項目前是否應支付，此外，本公司對以會員名義登記的所有股份(無論是單獨或與他人共同登記)的所有款項擁有第一和最重要的留置權和抵押權。{br]他或他的遺產目前單獨或與任何其他人(無論是否成員)共同欠公司的債務或約定；但董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。公司對股份的留置權和押記(如有)應延伸至所有應支付的股息或其他款項。登記轉讓任何該等股份將視為放棄本公司的留置權及押記(如有)。

12.2

公司可以按董事認為合適的方式出售公司有留置權和抵押權的任何股份，但除非存在留置權和抵押權的款項目前已支付，否則不得出售。也不得在向當時的一個或多個登記股份持有人發出書面通知、説明並要求支付與留置權和費用有關的目前應支付的部分的書面通知後14天內結束，或因死亡或破產而有權獲本公司通知的人士。

12.3

為使任何該等出售生效，董事可授權某人轉讓出售予買方的股份。買方須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

12.4

出售的收益應由公司收到，並用於支付留置權和費用所涉金額中目前應支付的部分，以及剩餘部分(如果有)。應(在類似留置權的規限下並就目前未支付的款項支付出售前已存在的股份)支付給在出售前有權獲得股份的人。

Calls on Shares

13.1

董事可不時就其股份的任何未付款項按發行價向股東催繳(不論是股份面值或溢價或其他方式)，以及不受規定時間支付的配發條件的限制。每名股東須(在收到指明付款時間或時間及地點的至少十四天通知的情況下)於指定的時間或時間及地點向本公司支付催繳股款。召回可能被撤銷或推遲由董事決定。被催繳股款的人士仍須對向其作出催繳的承擔責任，即使催繳所涉及的股份其後轉讓。

13.2

催繳股款應於董事授權催繳股款的決議案通過時被視為已作出，並可能須分期支付。股份的聯名持有人須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。

13.3

如果就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付，應付款項的人須就該筆款項的指定付款日期至實際付款之日支付利息，利率由配發條款或股份發行條款或催繳通知所規定的利率，由指定的證券交易所或董事可能另有決定，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。

13.4

根據股份發行條款於配發或任何固定日期須支付的任何款項 (不論是股份面值或溢價或其他方式) 就條款應被視為正式作出的催繳，並在根據發行條款成為應付之日起付款，如未能付款，細則內有關支付利息及開支、沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該筆款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

13.5

董事可在發行股份時就催繳股款或支付利息的金額及支付次數區分持有人。

13.6

如果董事認為合適，他們可以從任何願意墊付的成員那裏獲得所有或其所持任何股份的未催繳和未支付的款項的任何部分，並且在所有或任何如此墊付的款項上可以(直到同樣的金額，但該等墊款須予支付) 按董事與預付該筆款項的股東可能協定的利率支付利息。

13.7

在催繳股款前支付的任何款項，並不使支付該款項的股東有權獲得在該款項若非因該等款項而須予支付的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。

Transfer of Shares

14.1

每份轉讓文書應留在註冊辦事處登記，並附上將轉讓股份的證書(如有)和董事可能要求的其他證據，以證明轉讓人的所有權或其轉讓權利。這些股票。

14.2

任何股份(無需加蓋印章)的轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署，除非股份已繳足股款或受讓人同意或同意，否則由受讓人或其代表簽署。轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在有關股份的登記冊為止。如果轉讓人或受讓人是票據交換所或中央託管機構或其代名人，則可親筆或機印簽名，或以董事不時批准的其他方式籤立。

14.3

受制於條款中適用的限制，任何成員可以書面形式轉讓其全部或任何股份，轉讓形式為任何普通或普通形式，或採用指定證券交易所規定的形式或董事批准的任何其他形式。每次股份轉讓時轉讓人可能已經發行和持有的股票將放棄註銷，並應立即相應註銷，並可就轉讓給受讓人的股票向受讓人免費簽發新的證書。如所放棄的股票中的任何股份須由轉讓人保留，則須免費向其發出有關股票的新證書。公司還將保留轉讓的權利。

14.4

董事可行使其絕對酌情權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記任何股份的轉讓，不論該股份是否為繳足股款股份的發行價格。

在沒有限制的情況下，在下列情況下，董事可拒絕承認任何轉讓票據：

(a)

轉讓文書未附有關股份的證書(如有)，及/或董事為證明轉讓人對股份的所有權或其轉讓權利而要求的其他證據；或

(b)

轉讓文書涉及一種以上類別的股份。

14.5

如果董事拒絕登記轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向受讓人發出拒絕通知。

14.6

轉讓登記可在董事不時決定的時間及期間內暫停，但在任何一年內，此類登記不得超過30天。

14.7

儘管有第14條的規定，任何股份仍可根據指定證券交易所的規則及規例轉讓。

Transmission of Shares

15.1

在成員死亡的情況下，死者是共同持有人的一名或多名倖存者，死者的合法遺產代理人(如死者是唯一持有人)，應是公司承認的唯一對其在股份中的權益有任何所有權的人，但本協議中的任何規定並不免除已故持有人的遺產對其所持有的任何股份的任何責任單獨或與其他人聯合。

15.2

任何因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可在出示董事不時適當要求的證據以表明其對股份的所有權後，選擇將其本人登記為股份持有人，或將股份轉讓給由其指定的前述成員本可以作出的轉讓，並將該人登記為股份的受讓人，但在任何一種情況下，董事應擁有拒絕或暫停登記的權利，與該成員在去世或破產前轉讓股份的情況下的權利相同，視情況而定。

15.3

因成員死亡或破產而有權獲得股份的人，應有權獲得股息和其他利益，與如果他是股份的登記持有人時有權獲得的股息和其他利益相同，但他不能，在就該股份登記為股東之前，有權就該股份行使任何由成員資格授予的與本公司會議有關的權利；只要董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未能在14天內完成，則董事此後可停止支付所有股息，有關股份應支付的紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

Forfeiture of Shares

16.1

如股東未能於指定付款日期就任何部分的發行價格繳付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可在催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付的期間內的任何時間，向他送達通知，要求他支付催繳股款或分期付款的大部分，連同可能應計的任何利息以及本公司可能因該等欠款而招致的所有開支。

16.2

上述通知應指定另一個日期(不早於通知送達之日起14天屆滿之日)，在該日期或之前支付通知所要求的款項並須述明如於指定時間或之前未有付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

16.3

如果上述通知的要求未得到遵守，則通知所涉及的任何股份可在通知所要求的付款支付之前的任何時間被沒收，該等沒收應包括與沒收股份有關的所有已宣派或應付的股息或其他款項，但在沒收前並未實際支付。

16.4

被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

16.5

股份被沒收的人將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向公司支付所有款項(包括髮行價格和利息中將繼續應計的任何未付部分)，於沒收日期，彼須就該等股份向本公司支付全部款項，但如本公司已收到有關該等股份的全部款項，則其責任即告終止。董事可豁免全部或部分付款或執行付款，而無須就沒收股份時的價值或出售股份所收取的任何代價支付任何款項。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前該股份所在股東發出有關董事決議的通知，並應立即在股東名冊上記入沒收事項及沒收日期。如為出售沒收股份而將轉讓予任何人士，董事可授權任何人士簽署將股份轉讓予該人士的文書。

16.6

聲明人是董事或本公司祕書的書面聲明，以及聲明中所述日期公司股票已被正式沒收，對於所有聲稱有權獲得股份的人士而言，應為文件所述事實的確鑿證據。本公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立股份轉讓，受讓人為受售人，此人隨即登記為股份持有人，並無責任監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何違規或無效而受影響。

《公司章程大綱》修正案及資本變更

17.1

在法律規定允許的範圍內，在法律允許的範圍內，公司可以不時地通過普通決議(或在法律不允許普通決議而需要特別決議的情況下，通過特別決議)更改或修改其組織章程大綱但不涉及其名稱和宗旨，並可在不限制上述一般性的情況下特此：

	(a)	將股本增加一筆至可分為決議案規定的數額或無面值或面值的股份，並附有可能釐定的權利優先次序及附帶的特權；

	(b)	將其全部或部分股本合併分割為比其現有股份數額更大的股份；

	(c)	將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；

	(d)	通過拆分其現有股份或其中任何一項，將其全部或任何部分股本分成低於本公司組織章程大綱確定的數額的股份，或分成無面值或面值的股份；

	(e)	取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去被如此註銷的任何股份的數額；以及

	(f)	根據任何同意、命令、法院批准或法律要求的其他事項，減少其股本和任何資本贖回準備金。

17.2

根據本協議設立的所有新股應遵守與原始股本中的股份相同的有關催繳、留置權、轉讓、轉傳、沒收和其他方面的規定。

17.3

在符合本法規定的情況下，本公司可以通過特別決議更改名稱或更改其宗旨。

General Meetings

18.1

董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會。如果在任何時間沒有足夠的董事能夠組成法定人數，任何董事或在提出申請之日持有該繳足資本五分之一的任何一名或多名成員均有權在股東大會上投票，其召開特別大會的方式與儘可能由董事召開會議。

18.2

如一名或多名股東提出書面要求，在提出要求之日起，董事有權在股東大會上投票，該等要求合計不少於本公司截至日已繳股本(按發行價計算)的四分之一。召開特別股東大會。任何此類申購單應表明擬召開的會議的目的，並應留在或郵寄到註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名申購人簽署。

18.3

如果董事沒有在上述申請之日起21天內召開股東大會，申購人或其中任何一名或多名或任何一名或多名其他成員合計持有公司截至申購日期該等實收資本(按發行價計算)不少於的十分之一擁有在股東大會上的投票權，可於召開會議人士指定的時間，在有關細則的規限下，於註冊辦事處或方便的地點召開股東特別大會。本公司應向請求人報銷因董事未能召開股東大會而招致的所有合理開支。

18.4

在符合《特別決議案法》規定的前提下，至少應提前七天通知會議地點、日期和時間，如有特殊事務，則應按下文規定的方式説明該事務的一般性質。或以本公司在股東大會上規定的其他方式(如有)發給根據細則有權接收本公司該等通知的人士；但經有權收到某一特定會議通知的成員或其代理人同意，他們至少合計持有公司已繳足股本的40%(40%)(關於發行價)賦予出席公司股東大會並在股東大會上投票的權利。該會議可按該等會員或其委託人認為適當的較短時間發出通知，並以方式召開。

18.5

任何有權收到通知的成員如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

18.6

在特別股東大會上處理的所有事務和在任何年度股東大會上處理的所有事務，但批准股息和審議賬目、資產負債表、董事年報和核數師報告應視為特別報告。

18.7

當所有有權出席並投票的成員親自或委託代表在股東大會紀要上簽名時，儘管成員並未實際開會或在訴訟過程中可能存在技術缺陷，且所有成員親自簽署的書面決議(一份或多份)仍應視為已正式舉行，或如公司或其他實體為成員，則由獲授權代表其簽署的任何人簽署，其效力及作用與在正式召開及組成的成員會議上通過的一樣。

Proceedings at General Meetings

19.1

任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數；親自或委託代表出席的兩(2)名成員應為法定人數，但如果公司有一名登記在冊的成員，則法定人數應為親自出席或委託代表出席的一(1)名成員。

19.2

如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則應成員要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，會議將延期至下週的同一天舉行，於同一時間及地點或董事可能決定的其他日期及其他時間及地點及如於續會指定的會議時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席的股東即為法定人數。

19.3

董事會主席(如有)應作為主席主持公司的每一次股東大會，如果沒有董事長，或在指定的召開會議時間後15分鐘內不出席或不願出席，出席的董事應推選一人擔任會議主席。

19.4

在任何會議上，如果沒有董事願意擔任主席，或者在指定的會議舉行時間後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。

19.5

主席經出席任何有法定人數的會議同意後(如會議有此指示，則須如此)，不時地、從一個地點休會，但在任何休會上，除休會前會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。如果會議休會30天或更長時間，則應按照原會議的情況發出休會通知。除上述情況外，無須就休會或在延會上處理的事務發出任何通知。

19.6

在任何股東大會上，交大會表決的決議應以舉手錶決的方式作出決定，除非(在宣佈舉手結果之前或之後)要求以投票方式表決。

(a)

by the chairman; or

(b)

任何親自出席或委派代表出席且不少於所有有權在會議上投票的成員總投票權的十分之一的成員；或

(c)

持有賦予在大會上表決權的股份的成員為已繳足總股款(相對於發行價)不少於已繳總股款的十分之一的股份對所有賦予該權利的股份上調(關於發行價)。

19.7

除非主席要求以投票方式宣佈一項決議在舉手錶決中獲得通過、一致通過、或以特定多數獲得通過或失敗，而載有本公司議事程序紀錄的記項即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或票數。投票的要求可以撤回。

19.8

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投決定票。

19.9

應立即就選舉主席或休會問題進行投票。就任何其他問題要求以投票方式表決時，應按會議主席指示的時間和方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。除要求進行投票的以外的任何業務均可在進行投票之前繼續進行。

19.10

如果只要公司只有一名成員：

(a)

就股東大會而言，該會員的唯一會員或其代表或(如該會員為法團)該會員的正式授權代表即構成法定人數；及

(b)

唯一會員可同意召開任何股東大會的通知時間短於章程規定的時間；以及

(c)

本條款的所有其他條款經必要修改後均適用(除非條款另有明確規定)。

Votes of Members

20.1

使受制於任何一類或多類股票的任何權利或限制，以舉手方式表決時，每名親身或受委代表出席股東大會的股東可投一票，而以投票方式表決，每名親身或受委代表出席股東大會的股東可就其名下於股東名冊登記的每股股份投一票。

20.2

在聯名持有人的情況下，應接受提出投票的前輩的投票，無論是親自投票還是委託代表投票，而不接受其他聯名持有人的投票；為此目的，資歷應根據姓名在名冊中的排列順序確定。

20.3

精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、監管人博尼斯以舉手或投票的方式投票。或該法院指定的委員會、接管人或財產保管人性質的其他人，任何此類委員會、接管人、財產管理人或其他人可在投票表決時由代表投票。

20.4

任何人士無權於任何股東大會上投票，除非他於大會日期在股東名冊登記為成員，且其就本公司股份目前應付的催繳股款或其他款項均已支付。

20.5

不得對任何投票人的資格提出任何異議，但在作出或提交反對投票的會議或續會上除外，且在該會議上未被否決的每一票對所有目的均有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交會議主席，其決定為最終和決定性的。

20.6

在投票或舉手錶決時，投票可以親自進行，也可以由代表進行。在投票中，有權投多張票的成員如果投票，則無需使用其所有選票或以相同方式投出其使用的所有選票。

代理服務器

21.1

委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的代理人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或經正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。交存或遞交委任代表的表格並不妨礙會員出席大會或其任何續會並在會議上投票。

21.2

委託書應在不遲於召開會議或延期會議的時間，交存註冊辦事處或註冊處，或在召開會議的通知中指定的其他地點。但會議主席可酌情指示，於接獲委任人確認正式簽署的代表委任文件正在向本公司轉交的過程中，委託書即視為已妥為交存。董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定根據本條作出的任何任命的有效性。

21.3

委任代表的文件可採用董事可接受的任何形式，並可表明為特定會議及/或其任何續會或一般直至撤銷。

21.4

指定代表的文書應被視為授予要求和加入要求投票的權力。

21.5

根據委託書的條款作出的表決應有效，即使委託人先前死亡或精神錯亂、委託書或委託書被撤銷、委託書的籤立依據或委託書的轉讓仍有效。為其提供代理的股份，但在使用委託書的會議或續會開始前，本公司並無在註冊辦事處收到上述死亡、精神錯亂、撤銷或移交的書面通知。

企業由代表在會議和結算所中行事

22.1

作為成員的任何公司可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別的成員和如此授權的人中擔任其代表有權代表他所代表的法團行使該法團若為個人會員時可行使的權力。

22.2

如果結算所(或其被指定人)或中央託管實體是一個法人，是會員，它可以授權這些人，於本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上以其認為合適的方式作為其代表出席，惟授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本條規定獲得授權的每個人應被視為在沒有進一步事實證據的情況下獲得正式授權，並有權代表結算所或中央託管實體行使相同的權利和權力(或其代名人)，猶如該人士是結算所或中央託管實體(或其代名人)所持有的公司股份的登記持有人，包括投票權。

董事

23.1

應設立董事會，至少由一人組成。名董事沒有年齡限制。

23.2

首任董事應由本公司組織章程大綱的認購人以書面方式確定。

23.3

應支付給董事的酬金為董事確定的酬金。此種報酬應被視為逐日累加。董事還可以獲得旅行報酬，出席董事會議或任何董事會委員會會議或本公司股東大會，或與本公司業務或履行其董事職責有關的正當住宿及其他費用，或收取由董事不時釐定的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法。董事可以通過支付酬金或養老金或保險或其他方式提供福利，對於任何現有的董事或任何已經擔任但不再在本公司或任何本公司子公司或本公司或任何此類子公司的業務前身法人團體擔任任何高管職位或工作的董事，以及他的家庭成員(包括配偶和前配偶)或任何現在或曾經供養他的人, 並可(以及在他停止擔任該職位或受僱工作後)向任何基金供款，併為購買或提供任何該等利益而支付保費。

23.4

董事的持股資格可由本公司於股東大會上釐定，除非及直至釐定，否則並不需要任何資格。

23.5

董事或替代董事可以是或成為董事或其他高管，或在本公司發起的或本公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司中擁有權益，此外，除非本公司在股東大會上另有指示，否則該等董事無須就其作為董事或董事高級職員所收取的任何酬金或其他利益，或因其於該其他公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

23.6

董事可通過決議向承擔董事認為超越其作為董事的常規工作的任何特殊工作或服務的任何董事授予特別報酬。支付給同時也是公司律師或律師的董事的任何費用，或以專業身份為公司服務的費用，都應是作為董事的報酬之外的費用。

23.7

董事或替代董事可以本人或其所在公司以專業身份為公司行事，他或其所在公司有權獲得專業服務報酬，就像他不是董事或替代董事一樣；但本文所取得的任何資料均不得授權董事或替代董事或其商號擔任本公司的核數師。

備用個董事和代理董事

24.1

董事可以書面方式指定任何人作為董事的替補。任何替代董事的委任或撤職，應由作出或撤銷委任的董事簽署向本公司發出通知，或以董事批准的任何其他方式作出。被任命的人有權出席董事會議，並有權在其委任人為成員的所有董事委員會會議上發言和表決。, 當任命他的董事不親自出席並簽署董事的任何書面決議時，他應在其任期或事件發生時自動離任。根據其任命條款，他將在該事件發生之前自動離任如果任命人以書面形式撤銷其任命，或其本人因任何原因而終止擔任董事的職務。根據本條條任命替補董事不得損害委任人出席董事會議並在會議上表決的權利，替補董事的權力在董事任命他之時自動中止。親自出席董事會議。替補董事應被視為由本公司任命，而不被視為為委任其的董事的代理，並應單獨對其本人的行為和過失負責。

24.2

董事可由其委任的代表出席任何董事會議，在此情況下，該代表的出席或表決在任何情況下均視為董事的代表。

24.3

本章程適用於候補董事的規定應mutatis mutandis 適用於董事委任代表，但根據上文第24.2段獲委任為代表的任何人士應為董事的代理人，而非本公司的高級人員。

Powers and Duties of Directors

25.1

本公司的業務應由董事管理(如只委任一名董事，則由一名獨立董事管理)，董事可行使本公司的所有權力，但與法律或本章程細則有牴觸的除外。本公司於股東大會上作出的任何行為將會使董事先前的任何行為失效，而該等行為如未訂立該規例則本屬有效。本章程細則所賦予的權力不受章程細則賦予董事的任何特別權力的限制，出席會議的董事可行使董事可行使的所有權力。

25.2

在不受限制的情況下，董事可行使本公司的所有權力借入或籌集資金，並將其業務、財產和未催繳資本或其任何部分抵押或抵押併發行債券、債權股證、以及其他證券，無論是直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

25.3

支付給公司的所有支票、本票、匯票、匯票或其他可轉讓票據，以及支付給公司的所有收據應根據具體情況簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立，以董事不時以決議案方式釐定的方式。

25.4

董事應將會議記錄記錄在為以下目的提供的賬簿中：

(a)

董事對高級職員的所有任命。

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事或其候補成員的姓名；

(c)

本公司所有會議、董事會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。

25.5

董事可代表公司向任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的董事支付酬金、退休金或津貼或向其遺孀或家屬支付酬金、退休金或津貼，併為任何為購買或提供任何此類酬金提供資金並支付保費，退休金或津貼。

董事或與公司簽約的官員

26.1

任何人董事或高級職員不應被其辦公室取消作為賣方、採購商或其他身份與公司簽約和/或交易的資格。董事公司或代表公司訂立的任何此類合同或任何與之有任何利害關係的合同或安排均不得被撤銷，也不得被撤銷；任何如此訂立合約或享有利益的董事或高級職員，亦無須因該董事或擔任該職位或由此建立的受託關係而從任何該等合約或安排中獲得的任何利潤，向本公司負責；但其權益的性質必須由其在考慮合約或安排的董事會議上披露(如其權益當時存在)，或在任何其他情況下，在收購其權益後的第一次董事會議上披露。董事已披露其上述權益，應計入法定人數，並有權就其如上所述有利害關係的任何合同或安排作為董事投票。

26.2

關於董事是指定商號或公司的成員並將被視為在與該商號或公司的所有交易中有利害關係的一般通知，應是根據上一條關於該董事的充分披露，並且上述交易且在發出一般通知後，董事無需就與該商號或公司的任何特定交易發出特別通知。董事用户不知道且不合理地期望他知道的利益不應被視為其利益。

26.3

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師的職務除外)，任期及條款由董事釐定。

26.4

董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以公司專業身份行事，他或其公司有權獲得專業服務報酬，就像他不是董事一樣。

任命和罷免董事

27.1

董事有權隨時、不時任命任何人擔任董事，填補臨時空缺或作為現有董事的補充，但董事總數(不包括候補董事)在任何時候均不得超過根據本章程細則確定的人數。

27.2

持有有權出席公司股東大會並在大會上表決的公司繳足股本(按發行價格計算)過半的一名或多於一名持有人，可委任任何人為董事成員並可以同樣的方式罷免任何董事，並可以同樣的方式任命另一人代替他。

27.3

本公司可不時以普通決議案設定、增加或減少組成董事會的董事人數上限。

27.4

董事符合下列條件的，應騰出董事辦公室：

(a)

法律是否禁止充當董事；

(b)

破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整協議；或

(c)

死亡或被發現精神不健全或變得不健全；或

(d)

根據公司與董事之間的任何協議，通過向公司發出書面通知或以其他方式辭職；或

(e)

持有本公司超過一半繳足股本的股東(關於發行價)的通知是否被免職，使其有權出席本公司的股東大會並在會上表決？本公司與上述董事之間的章程或任何協議中的任何內容；

(f)

其他所有董事(至少兩名)是否要求辭職；或

(g)

如果他沒有出席Direct董事會的連續三次會議(沒有由他的代表或他指定的替補董事代表)，則：

(1)

被任命人將並被任命為公司名稱為的帳户的額外簽字人；

(2)

應要求每個簽字人(包括被指定人)共同對該帳户採取任何行動

獲委任人士的簽名樣本須提交本行，並以書面通知本行其後可能不時發生的一切變動。或在董事沒有特別請假的情況下，董事通過決議案，表示其已因此而離任。

Proceedings of Directors

28.1

董事可以在他們認為合適的情況下開會、休會或以其他方式規範他們的會議。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事可以，應董事的要求，祕書應隨時召開董事會會議。每個董事應收到召開董事會會議的通知。如果董事會會議的通知是通過親自或口頭方式或通過電子通信發送給董事的，則該通知被視為已正式發送給該人。該通知是由該人為此目的向公司提供的地址或在按他最後為人所知的地址或他為此目的而向公司提供的其他地址寫信給他。董事或其替代人可以免除向董事發出董事會或董事會會議通知的要求，無論是前瞻性的還是追溯性的。

28.2

處理董事事務所需的法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則應為兩人，為此，董事及其指定的候補董事僅被視為一人，但如在任何時間只有一名董事會員，則法定人數為一名。一人可以代表一個以上的董事替補，為了確定是否有足夠的法定人數出席並投票，每一位替補的任命都應計算在內。

28.3

繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可以行事，儘管其機構出現任何空缺，但如果且只要他們的人數減少到低於章程細則確定或依據作為董事必要法定人數的人數，留任董事或董事可為將董事人數增加至該數目或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

28.4

董事可以選舉會議主席，確定主席的任職期限；但如未選出該等主席，或如在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

28.5

委員會可以選舉會議主席；如果沒有選舉主席，或者在任何會議上主席沒有出席，出席的成員可以從他們當中選出一人擔任會議主席。

28.6

委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。在任何會議上提出的問題應由出席會議的成員以多數票決定，如果票數相等，主席有權投第二票或決定性一票。

28.7

任何董事會議或董事委員會(包括任何擔任董事候補人選的人)所做的所有行為，即使事後發現任何董事或董事候補董事的任命存在瑕疵，和/或他們或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，有效，猶如每位該等人士已獲正式委任及/或並非已喪失董事或替代董事的資格及/或並未離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

28.8

書面決議(一個或多個副本)，由當時的所有董事或董事委員會的所有成員(作為一名或多名董事的候補董事有權代表每名委任人簽署該決議的人) 簽署的應為有效及有作用，猶如已於董事會議或委員會會議(視情況而定)上通過。

28.9

任何董事或董事或其任何委員會都可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或該委員會的任何會議所有參會者都可以通過這種設備相互聽到對方的聲音根據本規定參加會議應視為親自出席該會議。董事或董事委員會以此方式處理的所有事務均為在董事會議或董事委員會會議上被視為有效及有效處理的細則的目的，儘管實際出席同一地點的董事或候補董事少於兩名。

28.10

如果且只要存在本公司唯一的董事：

(a)

他可以通過章程或法律允許的任何方式行使章程賦予董事的所有權力；

(b)

辦理業務的法定人數為1人；以及

(c)

本條款的所有其他條款經必要修改後均適用(除非條款另有明確規定)。

Managing Director

29.1

董事可按其認為合適的期限及條款，不時委任一名或多名董事會成員擔任董事的管理職務，並可在符合於任何個別情況下訂立的任何協議的情況下，撤銷有關委任。如此獲委任的董事須遵守與其他董事相同的罷免及取消資格的規定，如其因任何原因終止擔任董事董事，其委任將自動確定。

29.2

管理董事的董事應收取由董事釐定的酬金(不論是以薪金、佣金或分享利潤的形式，或部分以一種方式及另一種方式)。

29.3

董事可按其認為合適的條款和條件及限制將其可行使的任何權力、權限和酌處權委託和授予管理董事，並可附帶或排除其本身權力，並可不時撤銷、更改、撤回或更改所有或任何該等權力。

Presumption of Assent

董事出席就公司任何事項採取行動的董事會會議時，應推定他已同意採取的行動，除非他的異議應記入會議紀要或除非他應在會議休會前向擔任會議祕書的人提交其對該行動的書面異議，或應在會議休會後立即以掛號郵寄方式將該異議轉交祕書。這種持不同政見的權利不適用於投票支持此類行動的董事用户。

管理

31.1

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而接下來的三項章程細則所載的規定並不影響本條細則所賦予的一般權力。

31.2

董事可不時及隨時成立任何委員會、董事會或機構，可委任任何人士為該等委員會或董事會的成員，可委任任何經理或代理人，並可釐定其薪酬。任何如此成立的委員會在行使獲如此轉授的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

31.3

董事可隨時向任何該等委員會、董事會、經理或代理人轉授任何當時歸屬於董事的任何權力、權力及酌情權，並可授權任何該等委員會、董事會或其任何成員，填補其中的任何空缺，並在出現空缺的情況下行事，任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款作出，並受董事認為合適的條件規限，董事可隨時罷免任何如此委任的人士。並可廢止或更改任何該等轉授，但真誠行事及未獲通知任何該等廢止或更改的人士不受影響。本章程第條提及董事行使某項權力、授權或酌情決定權，而該權力、授權或酌情決定權已由董事授予委員會，則該條款應解釋為允許行使該權力，由委員會授權或酌情決定。

31.4

董事可不時及隨時以授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或個人或團體為該等目的及行使該等權力而委任為本公司的一名或多名受權人。授權和酌情決定權(不超過根據章程細則授予董事或可由董事行使的權力)，以及他們認為合適的期限和條件，任何該等授權書可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等授權書進行交易的人士，並可授權任何該等授權書轉授所有或任何權力，權力和自由裁量權授予了他。

31.5

董事可授權上述任何轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

高級船員

32.1

公司高管可由公司股東大會選舉產生，也可由董事任命，可由總裁一名、副總裁一名或多名、祕書一名、助理祕書一名、財務主管一名、一名或以上助理司庫及本公司於股東大會上或董事不時認為必要的其他高級職員，以及所有該等高級職員均須履行本公司於股東大會上或董事可能指定的職責。他們的任期直至選出或委任其繼任人為止但任何高級人員可隨時由本公司股東大會或董事罷免。如任何職位出缺，本公司或董事可於股東大會上或董事填補該空缺。任何人都可以擔任多個這樣的職位，而且官員不需要是會員或董事。

The Seal

33.1

如董事決定，公司可加蓋印章。董事須就印章的安全保管作出規定，印章只可在董事或就此授權的董事委員會的授權下使用。加蓋印章的每份文書均應由董事或董事為此授權的其他人士簽署。儘管有本章的規定，董事、祕書或其他官員可以在申報表、清單、通知、證書或任何其他文件上加蓋印章，這些文件需要由其蓋章認證，或由開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長親自簽名存檔。

33.2

公司可行使法律賦予的有關在境外使用複印章的權力，該等權力歸屬董事。

Dividends and Reserve

34.1

在公司法及本章程細則的規限下，董事可不時宣佈派發本公司已發行股份的股息(包括中期股息)及分派，並授權從本公司可合法動用的資金中支付該等股息及分派。

34.2

除本公司溢利、已變現或未變現的股息或分派外，不得派發任何股息或分派，或從股份溢價賬支付股息或分派，或在法律允許的情況下支付。

34.3

董事可在宣佈任何股息或分派前，撥出其認為適當的一筆或多於一筆儲備金，由董事酌情運用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，可同樣酌情決定，受僱於公司的業務。

34.4

在受享有股息或分派特別權利股份的人士(如有)權利的規限下，如擬就某類別股份宣派股息或分派，則有關股息或分派應按照該等股息或分派的記錄日期發行的該類別股份的已支付或入賬列作已支付的金額予以宣派及支付，但就本條而言，就催繳股款而言，就股份預繳或入賬列作已支付的金額不得視為已就股份支付。如股本於任何時間被分成不同的類別股份，董事可向賦予遞延或非優先股息權利的股份支付股息，亦可向賦予股息優先權利的股份支付股息，但如於支付時任何優先股息尚未支付，則不會向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。如本公司有足夠的合法資金可供分派，董事亦可按其釐定的間隔支付按固定利率支付的任何股息以證明支付是合理的。只要董事真誠行事，彼等將不會因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受任何損失而向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。

34.5

董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除其因催繳股款或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

34.6

董事可宣佈任何股息或分派全部或部分以特定資產的分派，特別是繳足股款(相對於發行價)的分派，任何其他公司的債權證或債權股證，或以任何一種或多種此類方式發行，且在此類分銷方面出現任何困難的情況下，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其可發行零碎股票及釐定分派該等特定資產或其任何部分的價值，並可決定於下列日期向任何成員支付現金為調整所有成員的權利，並可將董事認為合宜的任何特定資產歸屬受託人。

34.7

與股票有關的任何以現金支付的股息、分派、利息或其他款項可以通過郵寄到持有人的登記地址的支票或權證支付，如果是聯名持有人，致予登記冊上最先列名的持有人或該持有人或聯名持有人以書面指示的地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就其作為聯名持有人所持股份的任何股息、分派、紅利或其他款項開出有效收據。

34.8

除另有規定外，任何股息或分派均不得計入本公司的利息。

34.9

除任何股份附帶的權利另有規定外，股息和其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

34.10

董事可在決議派發任何股息或以其他方式分配前，撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，由董事酌情決定，受僱於本公司的業務。

34.11

任何無法支付給股東的股息或分派和/或自支付股息或分派之日起六個月後仍無人認領的可由董事酌情決定，股息或分派應以本公司的名義存入一個單獨的賬户，但本公司不得被視為該賬户的受託人，而股息或分派仍應作為應付股東的債務。自支付股息或分派之日起六年後仍無人認領的任何股息或分派將被沒收，並歸還給公司。

帳目

35.1

董事應就下列事項安排保存適當的賬簿：

(a)

公司收支的全部款項及收支事項；

(b)

本公司銷售和購買的所有貨物；以及

(c)

公司的資產和負債。

35.2

如果沒有保存必要的賬簿以真實和公平地反映公司的事務狀況並解釋其交易，則不應視為保存了適當的賬簿。

35.3

賬簿應保存在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。賬簿自編制之日起保存五(5)年，或者法律規定的其他期限。

35.4

董事應不時決定是否、在多大程度上、在什麼時間、地點以及在什麼條件或規定下，公司的賬目和賬簿或其中任何一項應公開供成員查閲。除法律授權或董事或本公司於股東大會上授權外，身為董事及任何成員 (非董事)無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件。

35.5

董事須不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並提交本公司。

審計

36.1

董事可按董事決定的條款委任一名或多名核數師，直至另有決議為止。

36.2

每位審計師有權隨時查閲公司的賬簿、帳目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供必要的信息和解釋。履行審計師的職責。

36.3

核數師在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，在其任期內的股東大會上就本公司的賬目作出報告。

Fiscal Year

The fiscal year of the Company shall end on the 30th day of June in each year unless the Directors prescribe some other period therefor.

利潤和股票溢價資本化

38.1

董事或本公司在股東大會上可根據董事的建議通過普通決議決議，將該金額的任何部分記入公司任何儲備賬户(包括，但不限於股票溢價賬和資本贖回準備金)或損益表的貸方或以其他方式可供分配，因此，如果以股息的方式按相同的比例分配，則這筆款項不應在本應有權獲得的成員之間分配，但條件是不以現金支付，而是在#年使用或就該等成員分別持有的任何股份繳足尚未支付的任何款項，或繳足將予配發及分派入賬列為繳足股款的本公司未發行股份或債券 (關於發行價)按上述比例向該等成員及在該等成員之間發放，或部分以一種方式，部分以另一種方式，董事應執行該決議。但為本條的目的，股份溢價帳户和資本贖回準備金可, 僅適用於繳足將作為繳足股款紅股向本公司成員發行的未發行股份。

38.2

只要上述決議獲得通過，董事應作出所有撥款和運用決議予以資本化的未分配利潤，以及所有配發和發行繳足股款或債券(如有)。並一般應作出使其生效所需的一切作為和事情，並完全授權董事以發行零碎股票或以現金或其他方式作出他們認為適合於可分派的股份或債券類別的撥備。並授權任何人代表所有有權享有權利的成員與公司簽訂一項協議，規定分別向他們配發入賬列為已繳足的 (關於發行價)，他們在資本化後可能有權獲得的任何其他股份或債券，或(視情況需要)本公司代表其繳足的款項，通過將決議所決議的各自比例的利潤用於資本化其現有股份剩餘未支付的金額或任何部分，根據該授權訂立的任何協議應對所有該等成員有效並具有約束力。

38.3

董事應依法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方，以及可將任何繳入資本或資本盈餘視為記入該賬户的貸方。須記入任何股份溢價賬的借方：

(a)

在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額始終由董事酌情決定可從公司利潤中支付，或在法律允許的情況下，走出資本；和

(b)

法律允許的從任何股份溢價賬户中支付的任何其他金額。

Record Date

39.1

為確定有權出席會議、收取任何股息或資本化或任何其他目的的股東，董事可規定股東名冊可於遵守指定證券交易所的任何通知規定後，暫停轉讓或停止轉讓一段規定的期間，在任何情況下不得超過董事決定的任何年度的三十(30) 天。除終止股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為股東任何該等決定的記錄日期，但會議的記錄日期不得早於該等會議的通知日期。

39.2

如果登記冊沒有如此關閉，並且沒有確定有權參加會議、接受分配或資本化的成員的記錄日期，發出大會通知或通過董事宣佈派發有關股息或資本化的決議案(視乎情況而定)的日期將為股東作出有關決定的記錄日期。

39.3

對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的記錄成員的確定應適用於大會的任何續會，但董事可為續會確定新的記錄日期。

通告

40.1

公司可親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、電傳或電子郵件將通知發送給任何成員或其註冊地址，或(如果他沒有註冊地址)發送到地址(如果有)。在開曼羣島之內或以外，由他向本公司提供以向他發出通知。通知也可根據指定證券交易所的要求，或在適用法律允許的範圍內，通過在適當報紙上刊登廣告的方式送達。將其放在公司的網站上，並向會員發出通知，説明該通知和其他文件可在那裏獲得(“可用通知”)。可用通知可通過上述任何方式發送給會員

40.2

如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應視為通過將通知交付給快遞公司來完成。並應視為在將通知送達快遞員之日之後的第三天(不包括星期六、星期日或公共節假日)收到。如果通知是以郵寄方式發送的，則通知的送達應視為通過適當地註明地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件而生效。如屬會議通知，則須於載有該通知的信件寄出後十四天屆滿時生效，而在任何其他情況下，則須於信件按一般郵遞程序交付的時間生效。任何寄往開曼羣島以外地址的信件應通過快遞或航空郵寄。

40.3

如果通知是通過電報、電傳、電傳或電子郵件發送的，通知的送達應被視為通過正確地註明地址和發送通知而完成，並在收到通知之日起生效，如果該日不是工作日，在下一個工作日。

40.4

公司可向因成員死亡或破產而有權獲得股份的一人或多人發出通知，方式是通過郵寄以其姓名為收件人的預付郵資信件，或死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述，按聲稱有權這樣做的人在開曼羣島以內或以外提供的地址(如果有)，或(直至該地址已提供為止)以任何方式發出通知，而發出通知的方式與假若該宗死亡或破產並無發生時本可發出通知的方式相同。

40.5

本公司應向股份登記在冊的聯名持有人發出通知，並向股東名冊上就股份最先列名的聯名持有人發出通知。

40.6

每一次股東大會的通知應以上文授權的任何方式發出，以：

(a)

在每種情況下，在緊接前一條第條的情況下，在登記冊中顯示為成員的每一人；以及

(b)

每名因身為股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉授股份所有權的人士，而該股東若非因其身故或破產則有權收到大會通知。

40.7

任何其他人均無權接收股東大會通知。

40.8

親身或委派代表出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人的會議的成員，應被視為已收到有關該會議的通知，以及(如有需要)召開會議的目的。

40.9

每名享有任何股份權利的人士應受有關該股份的任何通知約束，而該通知在其姓名登記於股東名冊前已發給其所有權來源的人。

40.10

在股份附帶權利的規限下，董事可將任何日期定為派息、配發或發行的記錄日期。記錄日期可以在宣佈、分配或發行股息、配發或發行股息、分配或發行的日期之前或之後的任何時間。

Winding Up

41.1

如本公司無力或可能無力償還其債務，則董事有權以本公司名義提出清盤呈請及/或就本公司申請委任臨時清盤人。

41.2

如果公司將被清盤，清算人可以在公司普通決議和法律規定的任何其他批准下，以實物或實物在成員之間分配公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)，並可為此目的，對按上述方式分配的任何財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行這種分配。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分授予受託人，以使成員受益。但不得強迫任何成員接受任何有任何責任的股份或其他證券。

41.3

如果公司將被清盤，可供成員之間分配的資產不足以償還全部實收資本，則此類資產的分配應儘可能接近：虧損應由各成員按各自所持股份清盤開始時已繳或本應繳足的資本的比例承擔。如在清盤中可供成員間分配的資產足以償還清盤開始時的全部資本，超出的部分應按清盤開始時各自持有的股份的已繳股本按比例分配給股東。但本條不得損害按特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。

賠款

42.1

每名董事、祕書或公司其他高管(包括候補董事、代理董事和前董事及高管)，當其時與本公司有關的任何受託人(包括持有本公司股份的任何指定股東)及其繼承人和遺產代理人(每個人均為受保障人)有權就本公司的所有行動、法律程序、費用，他們或他們中的任何人可能因履行其各自職責或信託或與之有關的其他方面的任何行為而遭受或招致的損害、費用、索賠、損失或責任，包括他在為任何法律程序(不論是民事或刑事法律程序)辯護時所招致的任何責任，而在該法律程序中，判決對他有利或他被判無罪，但如上述任何一項是因他的不誠實行為而引起的，則不在此限。

42.2

對於公司在履行其職責、權力、授權或酌情決定權或與之有關的職責、權力、授權或酌情決定權時可能發生或發生的任何損失、損害或不幸，任何受補償人均不承擔責任，(B)行為、收據、忽視了，任何其他此類董事或個人的違約或遺漏，或(C)由於他本人加入了任何並非他本人收到的款項的收據，或(D)因所有權瑕疵而造成的任何損失本公司的任何財產或(E)因本公司的任何資金所投資的證券不足，或(F)因任何銀行產生的任何損失，經紀人或其他代理人或(G)因任何疏忽、違約、失職、失信、本人判斷或疏忽的錯誤，或(H)因上述任何原因造成的任何其他損失或損害，但因其不誠實而導致的任何前述損失或損害除外。

42.3

公司應向每位受保障人員墊付合理的律師費和其他與任何訴訟、訴訟、涉及將會或可能被要求賠償的受保障人的訴訟或調查。與本合同項下任何費用的任何預付款有關的，如最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得賠償，則受彌償人士須履行向本公司償還預支款項的承諾。如終審判決或其他終審判決裁定該受保障人無權就該判決、費用或開支獲得賠償，則該當事人不得就該判決獲得賠償，費用或費用及任何墊款應由受補償人退還給公司(不計利息) 。

42.4

董事可代表本公司為董事或本公司其他高級管理人員購買和維護保險，以保障其因任何疏忽、過失、{br]該人可能與公司有關的失職或失信行為。

以延續方式註冊

43.1

公司如根據公司法註冊為獲豁免公司，可通過特別決議案決議在開曼羣島以外的司法管轄區繼續註冊，而開曼羣島以外的司法管轄區允許或不禁止將本公司轉移至該司法管轄區。

43.2

為執行根據上一條通過的決議，董事應向公司註冊處處長提出申請，要求在開曼羣島或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區註銷本公司。已登記或已存在，並可採取其認為適當的一切進一步步驟，以使本公司以延續方式轉讓。

披露

董事和高級職員，包括任何祕書或助理祕書和/或其任何服務提供者(包括為公司註冊的辦公室提供者)，有權向任何監管或司法機關披露，或向股份可能不時上市的任何證券交易所提供有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的任何資料。

Merger and Consolidation

經特別決議案批准，本公司有權按董事決定的條款，與一間或多間組成公司(定義見法律)合併或合併。