July 25, 2022

通過 埃德加

馬克·布倫霍費爾先生

大衞·歐文先生

公司財務部

財務辦公室

證券和交易委員會

東北F街100

華盛頓特區，20549

尊敬的布倫霍費爾先生和歐文先生：

本函件是歐文金融公司(以下簡稱“本公司”或“歐文”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“職員”)於2022年7月11日的信函(以下簡稱“意見函”)中對公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K報表(以下簡稱“10-K報表”)、截至3月31日的季度的10-Q報表的意見的迴應。2022年(“Form 10-Q”)和公司於2022年5月5日提交的“Form 8-K”(“Form 8-K”)。

以下是公司對意見信中提出的意見的迴應。為方便您，我們已將您在評論信中的每條評論以粗體顯示，並在後面加上我們的回覆。

截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

部門 運營結果

原文，第69頁

響應：

該公司通知工作人員，它分析了它與TCB在2021年達成的一系列交易。與TCB的交易包括(I)TCB向OCCEN轉讓對應貸款購買協議，(Ii)OCCEN在成交時假設TCB先前根據該等對應貸款購買協議承諾的某些利率鎖定承諾， (Iii)OCCEN向某些TCB員工提供就業機會，而不承擔任何先前僱主的福利義務， 及(Iv)OCCEN在正常業務過程中從TCB收購抵押貸款償還權組合(MSR)， 與TCB分開但同時簽訂，上述交易。在公司獨立估值專家的支持下，公司為MSR投資組合支付了現金購買價格 ，該價格代表了MSR投資組合的公允價值。 除MSR投資組合的現金購買價格外，與TCB的交易沒有交換任何額外的現金、貨幣或其他非貨幣對價 。Ocwen和TCB也沒有簽訂任何其他會導致額外擔保、賠償、承諾或或有事項的協議。

該公司首先根據ASC 805《企業合併》評估了與TCB的交易，並確定交易不符合企業合併的定義。Ocwen並未收購ASC 805-10-55-3A項下的業務，因為該等交易 並未導致本公司收購一套可根據ASC 805-10-55-4至55-8進行進行及管理以提供回報的綜合活動及資產。

公司評估其是否獲得了集合的勞動力，因為這可能表明已收購了構成業務的一系列集成活動。雖然Ocwen同意向TCB的約50名員工提供就業機會，但這些員工是在預期貸款額增加的情況下被選為Ocwen現有員工的 。然而，這些員工只代表管理TCB代理貸款業務的TCB員工的一部分，如果沒有Ocwen現有的管理團隊和員工隊伍，就不會允許Ocwen 繼續運營代理貸款活動。因此， 公司確定它沒有獲得ASC 805-20-55-6所定義的集結勞動力。本公司進一步確定其 並無根據ASC 805-10-55-5向TCB收購任何工序。具體地説，TCB沒有向華僑城轉讓任何業務流程、政策或程序或技術，例如與承銷、貸款收購定價和後續銷售或證券化有關的業務流程、政策或程序，或對對應貸款業務至關重要的利率風險管理。

公司還確定，在將與TCB的一系列交易作為一筆交易進行評估時，收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在單一資產--MSR投資組合中。因此，根據ASU 2017-01《企業合併(主題805)--澄清企業的定義》項下的“篩選”測試，這組收購的資產和活動 不是企業。

由於本公司得出結論認為與TCB的交易不符合業務合併的定義，因此該交易被 列為ASC 805-50下的資產購買，收購資產而不是業務。在收盤時，公司確認了根據ASC 815衍生工具和套期保值作出的利率鎖定承諾。利率鎖定承諾的初始公允價值 和初始確認的相關收益被視為最小值。此外，本公司分析了ASC 350、無形資產-商譽和其他項下的對應貸款購買協議的轉讓，並確定不應確認任何無形資產。 對應協議為當事人提供了一個合同框架，供雙方就特定抵押貸款的具體條款與代理賣方進行談判、交易和 銷售交易，前提是雙方就該等貸款的具體條款達成一致。如果雙方沒有就該等貸款條款達成任何協議，即沒有任何利率鎖定承諾，則對於Ocwen購買貸款沒有可強制執行的 權利和義務，相應的協議也沒有規定任何 比市場交易更有利的條款。從TCB轉移MSR投資組合作為購買入賬，並根據ASC 860-50在附註7抵押服務中與其他MSR購買一起在合併財務報表中披露。

為迴應員工就披露事項提出的意見，本公司根據S-K條例第303(B)(2)(Ii)項的指引，在管理層的10-K表格財務狀況及經營業績討論及分析中披露該等交易，因為該等交易反映了Ocwen代理貸款人網絡的擴展及Ocwen未來產生額外貸款購買量的能力。然而，基於交易的重要性、缺乏現金、貨幣或其他非貨幣代價，以及沒有確認無形資產，本公司決定不需要在本公司的綜合財務報表中就交易的會計處理作出額外披露。

合併財務報表附註

注 9：應收賬款，F-40頁

響應：

該公司向工作人員指出，政府承保的應收貸款包括超出保險公司規定的索賠限額或可收回金額的應收款項，該數額須計及損失準備金。本公司向工作人員確認，根據ASC 326《金融工具-信貸損失》的規定，對於政府擔保的每個保險公司的可追回金額，本公司不計入任何損失準備金。

超過可收回金額的應收賬款損失準備金是根據保險公司準則對某些費用的收回或對索賠總額的最高限額施加的限制。該公司通知員工，某些追回限制 是不可控的，例如退伍軍人管理局的最高索賠限額和HUD基於服務商級別的法律費用報銷。其他限制 是服務商活動或錯誤的結果，例如超過關鍵申請或止贖時間表。此外，可恢復性可能 取決於服務人員在保證時獲取異常或時間線延期的能力。

2020年1月1日採用ASC 326，金融工具--信貸損失，並未導致公司對根據先前指引估計的損失準備進行任何重大調整，主要原因如下：

公司確認員工的意見，並將在公司未來提交的文件中包括的綜合財務報表中的附註9，應收賬款中加強披露，以澄清公司對政府擔保的貸款索賠計提損失準備金的原因如下：

在 [日期]和[日期]，主要與我們的服務業務的應收賬款有關的損失準備。從Ginnie Mae擔保證券化(政府保險索賠)回購的FHA或VA保險貸款的損失準備金為[$•]百萬 和[$•]百萬美元[日期]和[日期]，分別為。不超過HUD、VA或FHA保險限額的政府保險索賠不受美國政府擔保的任何損失津貼的約束。超過保險公司規定的擔保索賠限額或可追回金額的應收金額，或由於服務商錯誤(如超過關鍵申請或止贖時間線)而產生的應收金額，將受到損失準備金的限制。

附註 11：權益法投資被投資人，F-41頁

響應：

公司告知員工，並無就MAV根據ASC 810-10-40-5進行解除合併錄得任何重大損益 ，因為MAV資產及負債的賬面值與本公司就MAV向MAV Canopy作出貢獻而收取的代價的公允價值並無重大差異。

本公司於綜合財務報表附註11披露，於MAV向MAV Canopy作出貢獻時，MAV的資產負債表包括約500萬美元現金結餘及約500萬美元成員權益。本公司 通知工作人員，在進行此類交易時，MAV不承擔任何其他資產或負債，未開展任何業務， 未與其他實體簽訂任何交易協議，且有兩名員工用於許可目的。除一個州外，MAV已被批准在全美大陸開展新業務和購買房地美MSR。 MAV持有的這些許可證的賬面價值和公允價值無關緊要。本公司亦注意到，MAV資產及負債的賬面值為MAV向MAV Canopy作出貢獻時的淨資產公允價值的重大代表。

本公司進一步確定，就MAV對MAV Canopy的貢獻而收到的代價代表了MAV根據美國公認會計準則報告的資產淨值，即MAV資產和負債的賬面價值。MAV Canopy是一家新成立的法人實體，其唯一活動是持有其在MAV的投資，成立時沒有任何重大資產或負債。 Ocwen將其於MAV的100%股權出資予MAV Canopy，當時MAV的股東權益及現金結餘總額約為500萬美元。作為其出資的交換，Ocwen獲得了MAV Canopy 15%的股權，以及MAV Canopy約400萬美元的現金，這代表了MAV剩餘85%的股權。沒有額外的貨幣或非貨幣代價作為MAV對MAV Canopy貢獻的一部分進行合同交換(也請參閲 對以下問題的答覆)。與Ocwen對MAV Canopy的出資同時，Oaktree向MAV Canopy貢獻了約4,000,000美元現金，這代表了MAV淨資產剩餘85%的公允價值。 交易的結果，Ocwen和Oaktree分別擁有MAV Canopy 15%和85%的股權，其唯一資產是其在MAV Canopy的100%股權投資，其唯一資產為500萬美元現金餘額。

響應：

如表10-K所披露，本公司向橡樹資本發行第二批OFC高級擔保票據、普通股及認股權證，總現金代價低於其總公允價值。用於確定每個已發行債務和股權工具的個別公允價值的計量符合ASC 820公允價值計量指南，並反映了所有可用 信息。OFC高級擔保票據的第一批和第二批的公允價值均採用貼現現金流量法在獨立估值顧問的協助下確定，並根據與市場交易有關的現有信息 評估貼現率。根據該評估，本公司得出結論認為，就第一批及第二批債券發行而言，所收到的收益(包括OFC高級擔保票據的原始發行折扣(“OID”))在公允價值方面具有重大代表性。

購買本公司普通股的權證的公允價值採用Black-Scholes模型確定，而本公司普通股的公允價值基於當時觀察到的市場價格，沒有任何調整。在分析債務及權益工具的合併公允價值與收到的現金收益時，本公司確定金融工具的公允價值超出收到的收益主要是由權益工具的公允價值推動的，因為來自OFC高級擔保票據的收益在公允價值上具有重大代表性。

由於本公司確認金融工具的估計公允價值與收到的現金收益之間的差額，本公司重新評估是否已確認MAV及MAV Canopy的所有資產及負債，包括先前未於分拆會計中確認的任何額外資產 及負債。管理層重新評估交易並確定，雖然三種工具的發行相互考慮，但沒有提供任何額外的代價-貨幣或非貨幣-也不應分配給MAV Canopy購買MAV。如上所述，本公司確定，MAV許可證的公允價值無關緊要，沒有其他資產、負債、承諾、擔保或或有事項作為MAV交易的一部分轉讓。本公司進一步告知員工，交易協議中擬向MAV Canopy出售MAV並不取決於本公司發行及Oaktree購買OFC高級擔保債券 。因此，本公司決定向MAV Canopy出售MAV及由Ocwen發行債務及股權工具將作為兩項獨立交易入賬。

由於 認股權證及普通股股份是針對第二批OFC高級擔保票據而發行，而不會將任何收益 分配予MAV出售及解除合併，因此本公司決定所有金融工具均作為單一交易發行。因此，總收益扣除發行成本後，根據ASC 470債務，按相對公允價值在權證、股份和票據之間分配。

於迴應職員的意見時，本公司的結論為(I)MAV於出售MAV Canopy時並無超出其現金結餘的重大價值，(Ii)所發行金融工具的公允價值超出所收款項不應被視為向MAV Canopy出售MAV的代價，因為該等交易被視為分開進行，及(Iii)該等超出公允價值的 應分配給根據美國會計準則第470條所訂明的會計模式發行的債務及股權工具，而當發行多項該等工具時，該等債務及股權工具將被視為債務。

響應：

公司通知工作人員，它根據S-X規則3-09對MAV Canopy的股權投資進行了分析，同時使用了S-X規則1-02(W)中確定的“投資測試”和“收益測試”，以20%代替10%。由於本公司擁有MAV Canopy少於50%的股權，並採用權益 法核算其於MAV Canopy的投資，因此本公司並未根據規則3-09的“資產測試”分析於MAV Canopy的股權投資。

關於投資測試，本公司確定其於MAV Canopy的投資及預付款(2,920萬美元)佔華僑城於2021年12月31日的總資產(121億美元)的0.2%。關於收入測試，本公司確定，其在MAV Canopy持續經營的所得税前(公司間抵銷後)應佔控股權益(360萬美元)的綜合收益的絕對值，佔Ocwen於2021財年持續經營的所得税前(公司間抵銷後)應佔控股權益(800萬美元)虧損絕對值的45.3%。在釐定收入部分時，本公司根據S-X規則第1-02條第(W)(1)(Iii)(B)(1)段將其於MAV Canopy的權益從計算Ocwen的税前虧損中剔除，原因是Ocwen 有税前虧損而MAV Canopy有税前收入。儘管有收入部分，本公司在MAV Canopy持續經營的綜合總收入(經公司間剔除後)的比例份額(550萬美元)僅佔Ocwen 2021財年總收入(11億美元)的0.5%，因此未能達到收入測試的收入部分 。

因此，投資測試及收益測試(基於收入組成部分)均不超過20%，因此，華僑城認定，無須根據S-X規則3-09向美國證券交易委員會提交MAV Canopy的單獨經審核財務報表。

本公司通知員工，即使已確定收入測試的收入部分不適用 因為MAV Canopy在最近完成的兩個會計年度中的每一年度均沒有重大收入，MAV Canopy也不符合根據法規S-X規則1-02 第(W)(1)(Iii)(B)(2)段所述OCTWEN過去五年的平均税前虧損進行的替代測試。Ocwen在2021財年可歸因於控股權益的所得税前持續運營(公司間抵銷後)的綜合虧損(440萬美元)比其過去五個財年每年此類 金額的絕對值的平均值(9040萬美元)低10%以上。用五年平均税前虧損替換2021年税前虧損 (在公司間抵銷後)，收入測試的結果是4.0%，因此沒有達到20%的門檻。

截至2022年3月31日的季度報表10-Q

未經審計合併財務報表附註

注 22後續事件，第50頁

響應：

本公司確認，2022年第二季度估計的900萬美元虧損與2022年第一季度進行MSR公允價值調整的貸款有關。在2022年第一季度錄得的1300萬美元MSR公允價值調整中，800萬美元與本公司綜合財務報表中披露的2.62億美元投資組合有關， 與2022年5月2日未回購和出售的其他拖欠貸款有關。我們通知員工，根據ASC 855-後續事件，2022年第二季度貸款銷售的估計虧損 已確定為2022年第一季度錄得的1,300萬美元MSR公允價值虧損的增量。

日期為2022年5月5日的8-K表格

附件99.1：日期為2022年5月5日的新聞稿，公佈截至2022年3月31日的第一季度財務業績

關於非公認會計準則財務指標的附註

收入 重要報表，第5頁

響應：

如本公司在表8-K附件99.1中披露的，非公認會計原則計量的“調整後税前收益(虧損)”反映了對公認會計準則税前收益(虧損)的某些調整，包括扣除MSR、MSR負債的公允價值變動和套期淨額的反向變動。由於 [增加了重點]市場利率、估值投入和其他假設的變化。公司 不對MSR、MSR負債或反向的其他公允價值變化進行調整，特別是現金流的實現。 公司通知工作人員，調整的計量如下：

公司根據第305條第(A)(1)(Ii)(A)項，S-K法規關於市場風險的定量和定性披露，對這些資產和負債的相關利率敏感性計量進行了估計和披露。

公司確認工作人員的意見，並恭敬地提出，公司考慮了問題100.04的非公認會計準則C&DIS ，並不認為去掉該等公允價值變動部分代表按問題100.04所設想的以個別量身定製的會計計量取代公認會計準則計量。本公司注意到，調整在不同時期內一致列報，包括公允價值收益和虧損，不會導致加速收入或延遲費用的列報，並且 計量一致。這些調整不會改變根據公認會計原則記錄的金額的確認模式，而是調整，旨在通過提供對公司基本經營業績的額外比較來補充公司報告的GAAP數字。

本公司亦恭敬地提出，其認為規則G第100(B)條，本公司並不認為剔除該等公允價值變動的 部分屬誤導，相反，本公司認為該等陳述為投資者提供了補充、有用的 資料，以評估本公司在市場利率或市場假設沒有任何變動的情況下的歷史財務表現， 如本公司對以下意見6的迴應進一步所述。如上所述，非公認會計原則計量剔除了公允價值變動 僅限於市場利率或市場假設的變動，而不剔除更能反映公司經營情況的公允價值變動，如實現現金流量。

響應：

正如本公司對上文第5條意見的迴應所述，本公司相信非公認會計準則計量“經調整的税前收益(虧損)”可為投資者提供補充的有用資料，以評估本公司在市場利率或市場假設沒有任何變動的情況下的歷史財務表現。具體地説，調整後的税前收益(虧損)提供了對公司財務業績的補充 衡量，因為它與剔除僅市場利率和市場假設變化的影響 後的公司經營業績有關。

該措施並不消除更能反映本公司營運的項目(例如實現現金流量)對公允價值變動的影響。本公司進一步注意到，該指標是管理層和董事會內部報告和使用的關鍵業務指標，包括用於預算目的，以評估公司運營和人員的績效。鑑於該指標用於內部目的，本公司相信，通過補充披露該業績指標，投資者對公司業績的瞭解同樣會得到加強，因為它允許投資者 從管理層的角度看待公司業績。

例如，在公佈截至2022年3月31日的第一季度財務業績的2022年5月5日的新聞稿中披露，該公司第一季度的GAAP淨收益為5800萬美元，調整後的税前虧損為1100萬美元。由於期間市場利率大幅上調，MSR投資組合的公允價值發生了重大變化，這對GAAP淨收入產生了積極的影響，本公司認為，除了列報同期的GAAP淨收入外，列報調整後的税前虧損1,100萬美元(按內部計算)， 為投資者提供了重要的有用信息，讓投資者瞭解公司內部管理業務和分配資源的基礎，並評估公司業績的根本驅動因素。

管理層確立了風險管理目標和戰略，因為它涉及因市場利率而導致的MSR淨敞口的公允價值變化 本公司合併財務報表的附註17衍生金融工具和對衝活動以及關於10-K表市場風險的7A項定量和定性披露中披露的風險管理目標和戰略。本公司的風險管理策略和套期保值政策的財務業績反映在合併財務報表中；具體地説，本公司的財務業績 是基於管理層選擇應用的部分套期保值比率。這些對匯率敏感的公允價值調整和反映此類調整的非公認會計原則計量的列報旨在隔離和評估 公司運營的財務業績。本公司認為無法準確預測其MSR淨風險敞口因市場利率而導致的公允價值變動的未來波動。因此，本公司謹此提出，本公司認為提出一項不計入因市場利率而引起的公允價值變動的財務表現補充指標是恰當的。 本公司理解投資者、分析師、本公司的貸款人及其他財務信息使用者在評估本公司及其抵押貸款服務行業同行的財務表現時使用類似類型的調整。

公司承認員工的意見，並將在未來公佈財務業績的新聞稿中加強披露 ，以包括公司認為非公認會計準則財務指標的列報為投資者提供有關S-X法規第10(E)(1)(I)(C)項所設想的我們的財務狀況和經營結果的有用信息的原因，如下：

我們 相信這些非公認會計準則財務指標是對我們財務狀況討論和分析的有益補充，因為 它們是管理層用來評估我們業務的財務業績和分配資源的指標。此外， 管理層認為，這些演示文稿可以幫助投資者瞭解和評估我們推動改善財務業績的計劃。具體而言，管理層認為，剔除因市場利率和假設變化而導致的MSR淨風險敞口的公允價值變動提供了一種有用的補充財務措施，因為它可以通過剔除因市場利率和假設引起的公允價值變化的影響，評估我們在不考慮市場狀況和基礎業務趨勢的情況下創造收益的能力。然而，這些衡量標準不應被孤立地分析，或作為分析我們的GAAP費用和税前收益(虧損)的替代指標，也不應替代來自運營的現金流。我們對GAAP支出和税前收益(虧損)所作的調整在分析上的有用性存在一定的侷限性，因此，我們僅將這些調整用於補充分析。根據美國普遍接受的會計原則，非GAAP財務指標應被視為OCCEN報告結果的補充，而不是替代。其他公司可能使用具有相同或類似名稱的非GAAP財務指標，但計算方式與我們的非GAAP財務指標不同。因此，可比性可能會受到限制。告誡讀者不要過度依賴我們對GAAP費用和税前收益(虧損)所作調整的分析。

如果您對我們在這封信中的回覆有任何疑問或意見，請撥打(561)485-0028與我聯繫。