羅盤多元化控股

羅盤集團多元化控股有限責任公司

河濱大道301號

二樓

康涅狄格州韋斯特波特，郵編06880

(203) 221-1703

2022年8月24日

通過埃德加提交

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

東北，F街100號

華盛頓特區，20549-3561號

收信人：貝弗莉·辛格爾頓，安德魯·布魯姆

回覆：指南針多元化控股

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期：2022年2月24日

File No: 001-34927

羅盤集團多元化控股有限責任公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期：2022年2月24日

File No: 001-34926

女士們先生們：

現代表Compass Diversified Holdings(“Holdings”)及Compass Group Diversified Holdings LLC(“本公司”)(統稱為“本公司”)，就美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部(“職員”)於2022年8月16日就上述截至2021年12月31日止財政年度的10-K表格(“Form 10-K”)所提交的函件(“Form 10-K”)作出迴應。為了您的方便，我們用粗體斜體列出了工作人員的意見，後面是我們的回覆。凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“註冊人”，均指本公司。本文中使用的所有其他術語和未另行定義的術語應具有表格10-K中賦予這些術語的含義。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

財務報表

附註C--收購業務，F-18頁

1.我們已經審查了您對意見1的迴應。作為您建議的披露修訂的一部分，作為更全面地解釋您用來進行非全資企業合併的控股公司結構的一部分，請確保您清楚地披露您的公司間貸款的相關方面。在此過程中，披露公司間貸款是由Compass Group Diversified Holdings LLC提供給控股公司的資金，作為控股公司初始資本的一部分，並且控股公司

利用公司間貸款收益，反過來為被收購企業的部分收購價格提供資金。此外，澄清出售證券持有人不是公司間貸款協議的一方，也沒有任何義務償還公司間貸款，而是購買對價中此類收益的接受者。

我們將在未來的文件中修改我們的披露，以進一步描述我們公司間貸款的相關方面。我們將描述我們用來進行業務合併的控股公司結構，以及控股公司為實現業務合併而提供的相關資金。特別是，我們將披露，公司間貸款由Compass Group Diversified Holdings LLC向控股公司提供資金，作為控股公司初始資本的一部分，控股公司利用公司間貸款反過來為收購業務的部分收購價格提供資金。我們亦會澄清，出售證券持有人並非公司間貸款協議的一方，亦無任何責任償還公司間貸款，而是購買代價中該等收益的接受者。

如對我們對工作人員意見的迴應有任何問題或進一步的意見，請致電(203)221-1703與我聯繫，併發送電子郵件至ryan@compassarithfied.com。

真誠地

瑞安·J·福爾金漢姆

瑞安·J·福金漢姆

首席財務官

抄送：Compass Group Diversified Holdings LLC Kerri Tiernan女士

Evan A.Toebbe先生，Squire Patton Boggs(美國)LLP