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現代表Compass Diversified Holdings(“Holdings”)及Compass Group Diversified Holdings LLC(“本公司”)(統稱為“本公司”)，就美國證券交易委員會(“證監會”)公司財務部(“職員”)於2022年8月5日就上述截至2021年12月31日止財政年度的10-K表格(“Form 10-K”)所提交的函件(“Form 10-K”)作出迴應。為了您的方便，我們用粗體斜體列出了工作人員的意見，後面是我們的回覆。凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“註冊人”，均指本公司。本文中使用的所有其他術語和未另行定義的術語應具有表格10-K中賦予這些術語的含義。

·進一步詳細説明公司間貸款如何代表ASC 805-30-30-7項下的採購價格對價。在這樣做的過程中，向我們提供貸款生命週期和所有相關交易的相關細節，包括提供和接受貸款的特定各方以及貸款發放和償還的典型時間。澄清新成立的控股公司(“控股公司”)收到的公司間貸款是支付給出售股東還是保留在收購的業務中。考慮提供一個説明性的例子來幫助我們理解。

我們在收購我們擁有和管理的業務時利用的收購融資戰略的一個組成部分是提供股權資本和債務資本，這些資本是在Holdings和LLC籌集的。對於每一次收購，我們安排交易的結構，使新成立的控股公司(“控股公司”)收購所收購業務的100%股權。控股公司最初通過有限責任公司提供的股權投資和債務融資獲得資本化。控股公司使用有限責任公司提供的現金和從任何非控股股東那裏獲得的金額來為收購提供資金。全部購買代價，包括由Holdings和LLC向控股公司提供的債務資本提供的部分購買代價，由控股公司支付給出售證券持有人。換句話説，最初公司間貸款的收益不是由借款實體保留，而是直接流向出售證券持有人，為部分收購價格提供資金，類似於控股公司將獲得第三方融資為收購對價提供資金的情況。有限責任公司為將控股公司初始資本化而提供的融資中的債務部分以“公司間貸款”的形式提供給控股公司和被收購企業(作為聯名借款人)，並由控股公司和被收購企業支付給有限責任公司。已收到購買對價的出售證券持有人，部分資金來自公司間貸款，沒有義務償還公司間貸款。公司間貸款是根據有限責任公司和控股公司與被收購企業之間的信貸協議提供的，通常包括循環貸款承諾, 一筆優先擔保定期貸款和一筆優先擔保定期貸款。每一筆公司間貸款都有一個預定的期限(通常為5-6年)，每一家企業都有權在到期前償還全部或部分未償還貸款的本金，而不受懲罰。如果被收購的公司後來被公司剝離，公司間貸款將從銷售收益中償還給有限責任公司(與處理第三方債務的方式相同)。公司間貸款協議包含慣常的肯定和限制性契約、市場利率，並以被收購企業的資產為抵押。我們在收購和管理的企業的資本結構內提供公司間債務融資的戰略使我們能夠通過每月支付利息和攤銷這些公司間貸款的原則將現金分配給有限責任公司。這些公司間貸款和與之相關的現金流在公司的合併中消除，不包括在我們的綜合資產負債表或綜合現金流量表的餘額中。

·修改你在未來申報文件中的披露，清楚地解釋你用來進行非全資企業合併的控股公司結構。除了前面所述的任何澄清披露外，確保您在現金流量表上披露的投資活動中的收購項目包括從非控股利益持有人那裏收到的和代表他們支付的金額。也告訴我們並考慮披露繼續作為非控股股東的出售股東是否退出前身實體，並以相同的價格或不同的價格買入新的控股公司。

我們將在未來的文件中修訂我們的披露，以解釋我們用來進行業務合併的控股公司結構，包括澄清總購買代價是支付給出售股東的代價，以及購買價格可能包括出售股東投資的金額，他們將使用出售所收購業務的股份所收到的購買代價的一部分，與公司一起投資於交易。正如我們之前指出的，由於他們與公司一起以與公司相同的每股價格投資於交易，並且沒有保留他們在被收購業務中的現有股權，我們將金額包括在內

由非控股股東在全部收購對價中提供。對於我們的每一筆重大收購，包括出售證券持有人的再投資，我們在涉及少數股東投資的控股公司時包括以下披露：“非控股權益的公允價值是根據被收購實體的企業價值乘以少數股東收購的股份數量與總股份的比率確定的。”吾等將提供額外披露，表明與本公司一同投資於交易的出售股東正投資於作為收購被收購方的新控股公司。我們將在我們的修訂披露中包括，在我們的綜合現金流的投資部分的“收購，扣除現金淨額”項中的金額代表為收購業務支付的現金對價總額，包括從非控股利益持有人收到的金額和代表非控股利益持有人支付的金額。