文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌





              May 27, 2022

瑞安·J·福金漢姆
首席財務官
指南針多元化控股
河濱大道301號，二樓
康涅狄格州韋斯特波特，郵編06880

                            Re: Compass Diversified
持有量
                              Form 10-K for the
截至2021年12月31日的財年
                              Filed February 24,
2022
                              File No. 001-34927
                              Compass Group
多元化控股有限責任公司
                              Form 10-K for the
截至2021年12月31日的財年
                              Filed February 24,
2022
                              File No. 001-34926

尊敬的福金漢先生：

我們對你的申請的審查僅限於財務方面
報表及相關內容
披露，並有以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求您
向我們提供信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。

請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。

                            After reviewing your
對於這些評論，我們可能會有更多的評論。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

管理層對財務狀況和財務結果的討論與分析
運營部
經營業績-我們的業務，第92頁

  1.                          We note that you
提交美國銀行控股公司(“美國銀行”)的預計經營業績
                            and Lugano Diamonds &
珠寶公司(盧加諾)2020財年和2019財年
                            of Marucci Sports, LLC
(“Marucci”)為2021和2020財年。請注意
                            that pro forma
基於S-X規則第11條的討論不應
                            discussed in isolation
並且不應以比
                            discussion of
S-K條例第303(B)項要求的歷史財務報表。
                            Accordingly, please
確保您的運營結果包括基於以下內容的討論
瑞安·J·福金漢姆
名字姓瑞安·J·福爾金漢姆
指南針多元化控股
公司
May NameCompass多元化控股公司
   27, 2022
5月27日，
第2頁2022第2頁
名字姓氏
歷史結果，而這種討論是在更多的
突出的基礎比
補充形式結果。例如，討論您的
本年度
收購，如盧加諾，對您歷史上本年度的影響
業績和上一年的業績
收購，如美國銀行和盧加諾，包括討論比較
歷史成果
從本年度的部分業績到上一年的部分業績。也請給我
確認您的專業人員
FORMA結果的計算完全符合
的要求
     Article 11.
非公認會計準則財務衡量的對賬，第114頁

2.我們注意到，調整後的EBITDA包括一項調整，刪除了“管理層”
費用“，即
反映每季度應向經理支付的與您的
管理服務
協議(“MSA”)。我們從貴方在第12頁披露的信息中進一步注意到
那是你的
經理管理您的日常運營和事務，並監督
管理層
和您的企業的運營，而費用是為
為經理提供服務
代表你履行職責。考慮到管理費似乎
代表正常，
運營企業所需的經常性現金運營費用，
請告訴我們為什麼
你認為這種調整是適當的。請參閲的問題100.01
非公認會計原則
財務措施合規性和披露解釋。
財務報表
附註B--主要會計政策摘要
清單，F-15頁

3.您披露庫存是以成本或成本中較低者為準
市場和那個市場
原材料和用品的價值是根據當前的更新量計算的
成本。請澄清是否
你確認存貨是以成本或市場價格中較低者為準
成本或可變現淨額
評估並相應修改您的信息披露。也告訴我們如何
記錄原材料
符合成本或當前重置成本中較低的庫存
with ASC 330-10-35-
     1B.
附註C--收購業務，F-18頁

4.請修改各採購價格分配表
收購以符合
在ASC 805-10-55-41中提供的插圖，商譽
表示以下項的剩餘
轉讓的對價和任何非控制性資產的公允價值
對被收購方的權益
超過收購的淨資產。您當前的演示文稿包括
內部商譽
取得的資產的分配。根據ASC 805-30-50-1(B)，還
明確披露
每次收購各主要類別的收購日期公允價值
值得考慮的問題
調走了。

注F-操作段數據，第F-32頁

5.請處理以下與您的分部腳註相關的評論
披露：
瑞安·J·福金漢姆
指南針多元化控股
May 27, 2022
第3頁

告訴我們並修改未來的備案文件，以披露
中包含的項目
“公司和其他”行項目用於協調您的細分市場
利潤(虧損)轉給
合併經營報表。參見ASC 280-10-50-30和
-31.

儘管F-34頁的腳註(1)表明該段
利潤(虧損)代表
營業收入(虧損)，我們注意到小計不一致
到“運營”
損益表上的“收入”。請澄清這是什麼意思
報表方式和
相應地修改您在未來備案文件中的披露。正在做
所以，修改你的
分部MD&A對“運營收入”的引用，以便
他們不是
與報表上的“營業收入”行項目混淆
收入的比例。

最後，我們提醒您，該公司及其管理層
對此負責
其披露的準確性和充分性，儘管有任何審查，
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。

您可以撥打(202)551-3328與貝弗利·辛格爾頓聯繫，或通過以下方式聯繫安德魯·布魯姆
(202) 551-
3254，有任何問題。



名字姓瑞安·J·福金漢姆，
公司名稱指南針多元化控股
                                Division of
公司財務
May 27, 2022 Page 3                       Office of
製造業
名字姓氏