Exhibit 3.1

英屬維爾京羣島領土

2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》

第三次 修改和重述

備忘錄和公司章程

的

HHG 首創公司

於15月15日註冊為英屬維爾京羣島商業公司這是2020年7月

已於2022年9月19日修訂並重申

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

第三份修訂和重述的公司章程大綱

的

HHG 資本公司

A股份有限公司

(修訂並於2022年9月19日重述)

1名字

公司名稱為HHG Capital Corporation。

2狀態

公司為股份有限公司。

3註冊辦事處和註冊代理

3.1該公司的第一個註冊辦事處位於VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁二期的維斯特拉企業服務中心。

3.2本公司首家註冊代理商為VG 1110，VG 1110，Tortola，Tortola，Wickhams Cay II，VG 1110，VG 1110。

3.3公司可以通過董事決議或成員決議變更其註冊辦事處或註冊代理。變更應在註冊官登記根據該法第92條提交的變更通知後生效。

4CAPACITY AND POWER

4.1根據該法和當時有效的任何其他英屬維爾京羣島法律，公司不考慮公司利益：

(a)具有開展或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易的全部 能力；以及

(b)對於 (A)段的目的，指完全的權利、權力和特權。

4.2 受第4.1條和第23條的約束，對公司可以開展的業務沒有限制 。

2

5NUMBER AND CLASSES OF SHARES

5.1The Company is authorised to issue 500,000,000 Shares of a single class each with a par value of US$0.0001.

5.2公司可由董事會酌情決定，但不應強制 發行零碎股份或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至最接近的 整數，而零碎股份(如獲董事會授權)可擁有與同一 類別或系列股份的整股股份相對應的 相應零碎權利、義務及負債。

6指定 賦予股票優先購買權

6.1公司的每一股 股票授予該成員(除非該成員放棄)：

(a)在符合第11條的前提下，在公司成員會議上或在成員的任何決議上投一票的權利；

(b)根據規則23.2 在自動贖回事件中或根據根據規則 23.5的投標贖回要約或根據根據規則23.11的修訂贖回事件贖回的權利；

(c)在本公司支付的任何股息中享有平等份額的權利；以及

(d)遵守和遵守第23條規定，在清算時公司剩餘資產分配中與其他股份平分的權利，條件是 如果公司在完成企業合併之前或之前進行清算，則在這種情況下，如果本公司的任何剩餘資產(剩餘資產)仍然跟隨本公司履行其適用的 義務，即根據第23條贖回公開股份並分配信託賬户中持有的資金，公眾股份無權獲得信託賬户外持有的任何剩餘資產份額 ，該等剩餘資產只能(按比例)分配給非公開股份。

6.2在細則第6條及第23條的規限下， 董事可酌情通過董事決議案贖回、購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份。

6.3 董事擁有董事決議的授權和權力：

(a) 授權和創建其他類別的共享；以及

3

(b)確定與根據本備忘錄可獲授權發行的任何及所有類別股份有關的名稱、權力、優先選擇、權利、資格、限制及限制(如有)。

7VARIATION OF RIGHTS

7.1無論公司是否正在清盤，第6.1條規定的股份附帶的權利只能在該類別已發行股份的50%(50%)以上的書面同意下改變，或由出席正式召開並構成持有出席會議並投票的股份的公司成員會議的50%(50%)以上股份的持有人 通過的決議，或除非該類別的發行條款另有規定。

8權利 不因發行同等股份而改變

除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人以優先或其他權利發行的權利，不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等權益的額外股份而被視為改變。

9REGISTERED SHARES

9.1本公司僅發行記名股票。

9.2本公司未獲授權發行不記名股份、將登記股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。

10TRANSFER OF SHARES

A股可根據公司章程第4條的規定轉讓。

11章程大綱和章程細則修正案

11.1公司可通過成員決議或董事決議修改其章程大綱或章程細則，但不得通過董事決議進行修改：

(a) 限制成員修改備忘錄或章程的權利或權力；

(b)更改成員通過決議以修改備忘錄或章程所需的成員百分比 ；

(c)在《章程大綱》或《章程細則》不能由成員修改的情況下；或

(d)更改第7條或第8條、第11條或第23條(或任何此類條款或法規中使用的任何定義術語)。

4

11.2儘管有第11.1條的規定，不得對本備忘錄或章程進行任何修改以修改：

(a)企業合併前的第 23條規定，除非在任何此類修訂獲得批准後，公眾股持有人有機會按第23.11條規定的方式和價格贖回其公開股份；或

(b)此 目標業務收購期間的第11.2條。

12DEFINITIONS AND INTERPRETATION

12.1在 本組織備忘錄和所附的組織章程中，如果與主題或上下文沒有不一致的話：

(a)法案是指英屬維爾京羣島商業公司法，2004年(經修訂)，包括根據該法案制定的條例；

(b)年度股東大會是指會員的年度股東大會；

(c)修正案 具有條例23.11中賦予它的含義；

(d)修改 贖回事件具有第23.11條規則中賦予的含義；

(e)批准的修正案具有條例23.11中賦予它的含義；

(f)第 條是指所附的公司章程；

(g)自動贖回事件應具有規則23.2中賦予的含義；

(h)董事會是指公司的董事會；

(i)業務合併是指公司通過合併、換股、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似的業務合併交易進行的初始收購，目標業務為 公允價值；

(j)企業合併章程是指與公司完成企業合併有關的義務的條例23；

(k)營業天數指星期六、星期日或紐約商業銀行被要求或被授權關閉營業的任何其他日子以外的日子；

(l)董事長是指根據章程被任命為董事長主持公司會議的人，董事會主席是指根據章程被任命為董事長主持公司董事會會議的人；

5

(m)指定證券交易所是指納斯達克證券市場有限責任公司、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所的場外公告牌、全球精選市場、全球證券市場或資本市場；但在股份於任何該等指定證券交易所上市前，該指定證券交易所的規則不適用於本公司及本章程大綱或章程細則；

(n)董事 指公司的任何董事，不時；

(o)與公司分配有關的分配 是指將股份以外的資產直接或間接轉讓給成員或為成員的利益而轉讓，涉及成員持有的股份 ，無論是通過購買資產的方式，贖回或以其他方式收購股份、債務分配或其他，幷包括股息；

(p)符合資格的人是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；

(q)企業指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)為一方、有限責任公司、合夥企業、合營企業 信託、員工福利計劃或受賠人正在或曾經作為董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理 成員、受託人、僱員或代理人的公司請求為其服務的其他企業；

(r)《證券交易法》指經修訂的1934年美國證券交易法；

(s)費用 應包括所有直接和間接費用、費用和任何類型或性質的費用，包括但不限於所有法律費用和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、見證費、差旅費用、私人偵探和專業顧問費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真費、祕書服務和所有其他支出、義務或費用，在與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、準備在訴訟中作證、和解或上訴或以其他方式參與訴訟有關的每個合理招致的案件中， 包括公司或任何第三方未以其他方式補償受賠方所花費的時間的合理補償。費用還應包括 與所有判決、債務、罰款、罰款和支付的和解金額有關的任何或所有上述費用(包括與這些費用、判決、 罰款, 罰金和為達成和解而支付的金額)實際和合理地招致(無論是被賠者或其代表)與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的實際和合理的費用，或因任何訴訟引起的任何上訴，包括但不限於：本金、保險費、任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的擔保和其他費用，但不包括被賠付人為達成和解而支付的金額或判決或罰款的金額；

6

(t)公允價值應至少等於企業合併最終協議簽署時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户餘額應繳税款)；

(u)FINRA 指美國金融業監管局；

(v)受償人是指條例第15條(A)和(B)分段所列的任何人；

(w)初始股東是指發起人和首次公開募股前持有股份的任何成員；

(x)IPO 是指單位的首次公開發行，包括公司的股份和認股權證以及接受公司股份的權利；

(y)成員 是指其姓名在本公司股份登記冊上登記為一股或多股或零碎股份持有人的合資格人士；

(z)備忘錄 指本公司的公司章程大綱；

(Aa)高級人員 指公司的任何高級人員，不時；

(Bb)每股贖回價格 除非任何公開股票持有人另有約定或放棄，否則：

(i)對於自動贖回事件，指存入信託賬户的存款總額 ，包括賺取的利息，但扣除應繳税款除以當時已發行的公眾股票數量 ；

(Ii)對於修訂贖回事件，指存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息，但扣除應繳税款，除以當時已發行的公眾股票數量 ；

(Iii)對於投標贖回要約或贖回要約，在企業合併完成前兩個工作日的 日，當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息但扣除應繳税款後，除以 當時已發行的公眾股票數量；

7

(抄送)訴訟是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際、已威脅或已完成的訴訟，無論是以公司的名義還是以其他方式提起訴訟，也無論是民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政或調查性質的賠償，是否將或可能因該受賠人是或曾經是董事或本公司高管而作為一方或以其他方式參與其中，由於他在擔任董事、高管、員工或顧問期間採取的任何行動(或沒有采取行動)或他本人在擔任公司顧問時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或者由於他現在或過去是應本公司的要求 作為董事的高管、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員、顧問或代理人，在每一種情況下，無論在發生任何責任或費用時是否以這種身份任職，根據本條款，可提供賠償、 報銷或預支費用；

(Dd)公開發行股份是指首次公開發行的單位所持有的股份；

(EE)贖回要約具有第23.5(B)條規定的含義；

(FF)登記聲明具有第23.10條規定的含義；

(GG)相關制度是指無證持股、股權轉讓的相關制度；

(HH)董事決議 意味着：

(i)經正式召開並組成的公司董事會議或公司董事會委員會以出席會議並投票的董事 以過半數贊成通過的決議，但如董事擁有超過一票的投票權，他的票數應以他為確立多數票而投出的票數計算；或

(Ii)經公司全體董事或董事會全體成員(視情況而定)書面同意的決議；

(Ii)股東決議是指本公司股東在正式召開和組成的會議上以出席會議並經表決的有權投票的股份 的過半數贊成票通過的決議；

(JJ)印章是指已正式採用為公司法團印章的任何印章；

(KK)美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會；

8

(Ll)證券 是指公司的各種股份、其他證券和債務，包括但不限於期權、認股權證、接受股份或其他證券的權利或債務；

(毫米)證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

(NN)股份 是指本公司已發行或將發行的股份，應據此解釋股份 ；

(面向對象)Sponsor means Mr. Hooy Kok Wai;

(PP)目標 業務是指公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體。

(QQ)目標業務收購期限應指自向美國證券交易委員會提交的與公司首次公開募股相關的登記聲明生效之日起至(I)企業合併首次發生為止的期間。或(Ii)終止日期。

(RR)投標贖回要約具有第23.5(A)條賦予它的含義；

(SS)終止日期具有第23.2條規定的含義；

(TT)庫存股是指以前發行但被公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；

(UU)信託 賬户是指公司在首次公開募股前設立的信託賬户，將一定數額的首次公開募集資金和同時私募的類似單位的收益 與包括在公司的首次公開募股被存入，其餘額的利息可不時發放給本公司，以支付本公司的收入或其他納税義務；和

(VV)書面或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁、光學、電磁、生物測定或光子手段生成、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真， 和“書面形式”應作相應解釋。

12.2在《備忘錄》和《章程》中，除非上下文另有要求，否則：

(a)條例是指條款的條例；

(b)第 條是指備忘錄中的一條條款；

(c)成員投票 是指參與投票的成員所持股份的投票權。

9

(d)《法案》、《備忘錄》或《章程》是對《法案》或經修訂的文件的引用；

(e)單數包括複數，反之亦然。

12.3除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的 含義，除非本文另有定義。

12.4插入標題 僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和條款時不應考慮標題。

10

我們，VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司，目的是根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司，現簽署本組織備忘錄 15這是2020年7月的那一天。

合併者

[雷克塞拉·D·霍奇]
(SD) Rexella D.Hodge
授權的 簽字人
維斯特拉 (BVI)有限公司

11

英屬維爾京羣島領土

英屬維爾京羣島商業公司法案2004

第三部修訂和重述的公司章程

的

HHG 資本公司

A股份有限公司

(修訂並於9月19日重述2022)

1REGISTERED SHARES

1.1每位 會員均有權獲得由本公司董事或加蓋印章的證書 ，證書上註明其持有的股份數量，董事和印章的簽名可以是傳真。

1.2任何收到證書的成員應賠償並使公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因任何人錯誤或欺詐性使用或陳述而招致的任何損失或責任。擁有 。如股票損毀或遺失，可於出示已損毀的股票或證明其遺失令人滿意後，連同董事決議案所規定的彌償 續期。

1.3如有多名合資格人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名合資格人士均可就任何分派發出有效收據。

1.4如公司法及指定證券交易所規則另有許可，本章程細則並無規定任何股份或其他證券的所有權須由 證書證明。

1.5受制於指定證券交易所的法案和規則，董事會在不與任何股票或證券的持有人進一步協商的情況下，可決議任何類別或系列的已發行或將不時發行的股票或其他證券可以 發行，註冊或轉換為未經認證的形式，以及相關係統的操作員制定的做法。本章程細則不適用於任何未經認證的 股份或證券，只要它們與以未經認證的形式持有該等股份或證券或通過相關制度轉讓該等股份或證券的所有權 相牴觸。

1.6將以憑證形式持有的股份轉換為非憑證形式持有的股份，反之亦然， 可由董事會行使其絕對酌情決定權以其認為合適的方式作出(始終受有關制度的要求所規限)。本公司或任何經正式授權的轉讓代理須以未經證明及經證明的形式在股東名冊上登記每名股東所持有的股份 ，並須按有關係統的要求保存每宗個案的股東名冊。儘管這些條款有任何規定，一類或一系列股份不得僅因該類別或系列包括已登記股份及未登記股份，或因本章程細則只適用於已登記股份或未登記股份的任何規定而被視為兩個 類別。

12

1.7規則1.5和1.6中包含的任何內容都不意味着禁止股票進行電子交易 。為免生疑問，股份只可在首次公開招股完成後以電子方式買賣及轉讓。

2股份

2.1受制於本章程的規定和指定證券交易所的規則。本公司的未發行股份將供董事處置，並可於有關時間向該等合資格人士發行股份及其他證券，並授予購入股份或其他證券的選擇權。按董事藉董事決議案釐定的代價及條款。

2.2在不損害以前授予任何現有股份持有人的任何特別權利的情況下， 董事可獲得具有該等優先、遞延或其他特別權利或該等限制的股份，無論是關於股息、投票或董事可能不時決定的其他表決或其他決定，但須受第23.7條規限。

2.3該法案第 46節不適用於本公司。

2.4可發行任何形式的股份以供考慮，包括貨幣、期票、不動產、個人財產(包括商譽和專有技術)或未來服務合同。

2.5不得以金錢以外的代價發行 股票，除非已通過董事決議，聲明：

(a)發行股票的貸方金額；以及

(b) 他們認為，此次發行的非貨幣對價的現值不低於將計入股票發行的金額。

2.6 公司應保存一份登記冊(股份登記冊)，其中包括：

(a) 持股人姓名、地址；

(b)每個成員持有的每一類別和系列股票的數量；

(c) 每個成員的姓名登記在股票登記簿上的日期；以及

(d)任何符合資格的人停止成為會員的 日期。

13

2.7股份登記冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據 。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他 數據儲存形式應為原始股份登記冊。

2.8當股東姓名登記在股份登記冊內時，股份即視為已發行。

2.9在符合該法和企業合併章程的規定的情況下，股票可以按可贖回的條款發行。或由本公司選擇按董事於該等 股份發行前或發行時所釐定的條款及方式贖回。董事可發行購股權、認股權證、權利或可換股證券或賦予持有人權利的類似證券，以按董事 不時釐定的條款認購、購買或收取任何類別的股份或證券。儘管有上述規定，董事亦可發行與本公司首次公開招股有關的購股權、認股權證、收購或收取股份或可換股證券的權利。

3沒收

3.1發行時未繳足股款，或按董事於配發時決定須予沒收的條款發行的股份 ，受本條例中規定的沒收條款的約束，為此，為本票或未來服務合同而發行的股份被視為未全額支付。

3.2應向拖欠股份付款的 成員送達指定付款日期的催繳通知。

3.3第3.2條所指的書面催繳通知應指定一個不早於通知送達之日起計14天內的日期 ，通知所要求的付款應在該日期或之前支付。並應包含一項聲明，即在通知中指定的時間或之前發生未付款的情況下，或其中任何一項，則未獲付款的 可被沒收。

3.4如已根據規例3.2發出催繳通知，而該通知的規定並未獲遵守，則董事可於提出付款前任何時間沒收及註銷與通知有關的股份。

3.5本公司並無責任將任何款項退還其股份已根據第3.4條註銷的股東，而該股東將被解除對本公司的任何進一步的 責任。

4TRANSFER OF SHARES

4.1在本章程大綱的規限下，經證明的股份可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，該文書須 送交本公司登記。股東有權透過相關係統轉讓無憑據股份，而有關係統的營運者須為轉讓該等無憑據股份而擔任股東的 代理人。

14

4.2當將受讓人的姓名登記在股份登記簿上時，股份轉讓即生效。

4.3如果公司董事信納與股份有關的轉讓文書已簽署，但該文書已遺失或銷燬，他們可通過董事決議 決議：

(a) 接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及

(b)儘管沒有轉讓文書，但仍應將受讓人的姓名登記在股份登記簿上。

4.4在本章程大綱的規限下，已故會員的遺產代理人可轉讓股份 ，即使該遺產代理人在轉讓股份時並非會員。

5分配

5.1在企業合併章程的規限下，公司董事可通過董事決議，授權在合理理由下，在分派後立即進行分派，並授權分派他們認為合適的金額。 公司的資產價值將超過其負債，公司將有能力在債務到期時償還債務。

5.2股息 可以以貨幣、股票或其他財產支付。

5.3 公司可通過董事決議，不時向股東支付董事認為根據本公司利潤合理的中期股息，但條件是 他們始終基於合理理由信納，在分配之後， 公司的資產價值將超過其負債，公司將能夠在債務到期時 償還債務。

5.4有關可能已宣派的任何股息的書面通知 須根據規例21向每名股東發出，而於該通知發出後三年內無人認領的所有股息可由董事決議沒收，以使本公司受益。

5.5任何股息不得計入本公司的利息。

6贖回股票和庫存股

6.1公司可以購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股票，但公司 不得購買、贖回或以其他方式收購自己的股票，除非得到要購買股票的成員的同意 ，贖回或以其他方式收購股份，除非公司法或本章程大綱或章程細則的任何其他條文允許或規定本公司在未經有關同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。

15

6.2在下列情況下，公司購買、贖回或以其他方式收購自己的股份不被視為分配 ：

(a)公司根據成員的權利購買、贖回或以其他方式收購股份 贖回其股份或以其股份交換 公司的金錢或其他財產，或

(b)公司根據公司法第179節的規定購買、贖回或以其他方式收購股份。

6.3該法第60、61和62節不適用於本公司。

6.4在符合第23條規定的前提下，公司購買的股份，根據本規例贖回或以其他方式收購的股份可作為庫存股註銷或持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則不在此限。 該等股份將予註銷，但可供重新發行。

6.5庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，公司在作為庫存股持有該股期間不得行使該權利和義務。

6.6庫務 本公司可按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(不得在其他方面與本章程大綱及細則牴觸)出售股份。

6.7如果 股份由本公司直接或間接持有的另一法人團體持有，且在該另一法人團體的董事選舉中有50%以上的投票權，與另一法人持有的股份相關的所有權利和義務均被暫停 另一法人不得行使。

6.8 公司有權出售(公司應盡其合理努力確保獲得的最佳價格)一名成員的股份或 個人有權通過以下方式獲得的股份死亡或資不抵債或通過法律的實施 ，如果和規定：

(a)總計不少於三(3)張的所有 張支票，用於支付給此類股票的 持有人的任何現金款項，已有十二(12)年未兑現；

(b)公司應在十二(12)年期滿後在全國性報紙和會員最後為人所知的地址或服務地址所在地區發行的報紙上刊登廣告可根據這些 條款發出通知，並通知其有意出售上述股份；和

(c)在此類廣告發布後的三(3)個月內(如果在不同日期發佈，則為最後一次發佈)，公司應未收到關於該成員或個人的下落或存在的指示。

16

任何該等出售所得款項淨額應歸本公司所有，當本公司收到該等淨收益時，本公司將欠前股東相當於該等淨收益的款項。為免生疑問，本細則的前述條文 須受本公司股份或任何類別的股份不時引入的有關在任何無紙化系統中持有及/或轉讓證券的任何規例所適用的任何限制所規限。

7MORTGAGES AND CHARGES OF SHARES

7.1除非成員另有約定，否則成員可以書面形式將其 股票抵押或抵押。

7.2根據會員的書面要求，應將 記入股票登記冊：

(a)他所持有的股份被抵押或抵押的陳述；

(b)the name of the mortgagee or chargee; and

(c)將第(A)及(B)分段所列詳情記入股份登記冊的日期。

7.3如按揭或押記的詳情已記入股份登記冊，則該等詳情可予註銷：

(a)經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)於 令董事滿意的證據顯示按揭或押記所擔保的責任已獲解除，併發行董事認為必需或合宜的彌償。

7.4當股份的按揭或押記的詳情根據本規例記入股份登記冊時：

(a)不得轉讓屬於該等事項標的的任何股份；

(b)公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及

(c)不得就該等股份簽發補發證書，

未經指定的抵押權人或抵押權人的書面同意。

8MEETINGS AND CONSENTS OF MEMBERS

8.1本公司的任何董事均可在董事認為必要或適宜的時間、方式及英屬維爾京羣島內外的地點召開股東大會。業務合併完成後，股東周年大會將於董事決定的日期及時間舉行 。

17

8.2如有權就會議事項行使10%或以上投票權的股東提出書面要求，董事應召開股東大會 。

8.3董事召集成員會議應在不少於10天的時間內發出書面通知：

(a)在發出通知之日以股東身分列名於本公司股東名冊並有權在大會上投票的 成員；及

(b)the other Directors.

8.4董事召集會員大會，應在大會通知中註明確定有權在會上投票的會員的記錄日期。會議通知應註明會議地點、日期和時間，並註明是由召集會議的人或在其指示下發出的。

8.5如果在違反通知要求的情況下召開的成員會議對會議審議的所有事項擁有至少90%的總投票權，則該會議有效 成員已放棄會議通知，為此， 成員出席會議即構成對該成員 持有的所有股份的棄權。

8.6董事召集會議以向 成員或其他董事發出會議通知的 無意中失敗，或成員或其他董事未收到 通知，不會使會議無效。

8.7 成員可由代表該成員發言和投票的代理人在成員會議上代表。

8.8委派代表的文件應在文件中指定的人擬表決的會議舉行時間 之前在指定的會議地點出示。

8.9委任代表的文件實質上應採用以下格式或會議主席認為可恰當證明委任代表的 成員意願的其他 格式。

HHG 首創公司

I/We being a Member of the above Company HEREBY APPOINT ……………………………………………………………………………..…… of ……………………………………...……….…………..………… or failing him …..………………………………………………….…………………….. of ………………………………………………………..…..…… to be my/our proxy to vote for me/us at the meeting of Members to be held on the …… day of …………..…………, 20…… and at any adjournment thereof.

(此處插入投票的任何 限制。)

Signed this …… day of …………..…………, 20……

……………………………

成員

18

8.10以下 適用於共同擁有股份的情況：

(a) 如果兩人或兩人以上共同持有股份，他們中的每一人都可以親自或委託代表出席成員會議，並可以成員身份發言；

(b)如果只有一名共同所有人親自或委託代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c) 如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委派代表出席，他們必須以一人的身份投票，如果任何一名共同所有人之間存在分歧，則由名字排在第一位的共同所有人投票(或最早)於股份登記冊內有關股份的投票權應記為該等股份的投票權。

8.11如果成員通過電話或其他電子方式參加會議，並且所有參加會議的成員都能聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席了成員會議。

8.12如於會議開始時，有 親身或委派代表出席，且有不少於50%的股份有權就將於會議上審議的成員的決議案表決，則正式組成股東會議。如果公司有兩個或兩個以上類別的股票，會議的法定人數可以用於某些目的，但不能用於其他目的。 法定人數可以由一名成員或代表組成，然後該人可以通過成員決議和由該人簽署的證書，其中該人持有 委託書副本的委託書應構成有效的成員決議。

8.13如果在指定的成員會議時間後兩小時內，出席會議的人數不足法定人數，由董事會主席酌情決定解散或延期至會議在同一時間和地點舉行的司法管轄區內的某個營業日，如果在延期的會議上，在指定的會議時間起一小時內，親自或委派不少於 有權投票的股份或有權投票的每一類別或系列股份(視情況而定)的三分之一的人出席，對於會議將審議的事項，出席者應構成法定人數，否則會議將被解散或繼續休會 由董事會主席酌情決定。

8.14在每次成員會議上，董事會主席應主持會議。 如果沒有董事會主席或董事會主席沒有出席會議，則出席的成員應在他們當中選出一人擔任主席。如果 成員因任何原因無法選出主席，則代表親自或委派代表出席會議的有表決權股份最多的 的人將作為主席主持會議，如果未能出席，則由出席的成員中年齡最大的個人成員或代表主持會議 。

19

8.15根據第8.14條被任命為會議主席的人可以不時地在不同地點休會任何會議 。為免生疑問，會議可由主席決定休會任何次數，而會議可按主席決定的時間無限期地繼續舉行。

8.16在任何成員會議上以舉手錶決的方式進行表決，除非主席要求進行投票。 在舉手錶決時，每一位親自出席的成員(如果成員是公司，由其正式授權的代表)或由受委代表投一票， 投票時，每名成員均應親自出席(如果成員為公司， 由其正式授權的代表)或由受委代表對該股東為持有人的每股股份有一票投票權。任何親自出席或委派代表出席的成員如對主席宣佈的表決結果提出異議，可在該宣佈後立即要求進行投票表決，而主席須安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，結果應向會議宣佈，並記錄在會議紀要 中。

8.17在符合本條例中關於任命成員代表(個人除外)的具體規定的情況下，任何個人代表或代表成員的權利應由司法管轄區的法律確定，以及由構成或派生成員存在的 所提供的文件。如有疑問，董事 可真誠尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，否則董事可信賴及依據該等意見行事，而不會對任何股東或本公司承擔任何 責任。

8.18除個人以外的任何成員可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的個人作為其在任何成員或任何類別成員會議上的代表，獲授權的個人應有權代表其所代表的成員行使與該成員如為個人可 行使的相同權利。

8.19由代表或代表任何成員投票表決的任何會議的主席可在會議上要求出示經公證證明的該代表或授權的副本，但此後不得出示。在被要求的7天內 或該代表或代表該成員所投的票不予理會。

8.20本公司董事可出席任何股東大會及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議 並於會上發言。

8.21在 本公司首次公開招股完成前，股東在會議上可能採取的任何行動也可由股東書面同意的決議採取，而無需 任何事先通知。如股東的任何決議案並非經全體股東一致書面同意而通過，則該決議案的副本應立即送交所有不同意該決議案的股東。同意書可以採用 份副本的形式，每個副本由一個或多個成員簽署。如果同意是在 一個或多個副本中，並且副本的日期不同，則決議案將於持有足夠股份票數以構成股東決議案的合資格人士同意該決議案的最早日期生效。本公司首次公開招股後，要求或準許本公司成員採取的任何行動必須由本公司會議作出，該等會議將根據本章程細則正式召開及舉行。

20

9董事

9.1本公司首任董事須於本公司註冊成立後30 日內由第一家註冊代理委任；其後，除第9.7條另有規定外，董事應由股東以決議案方式選出，任期由股東釐定。

9.2任何人不得被任命為本公司的董事，除非他已書面同意擔任董事的職務。

9.3 董事的最小人數應為兩人，且董事的人數不設上限。

9.4每名董事的任期(如果有)由按照第9.1條任命他的成員決議確定，或直到他較早去世，辭職或撤職(前提是在完成 初始業務合併之前，不得通過成員決議將董事撤職)。如果董事的任命沒有確定的任期，董事將無限期任職，直到他去世、辭職或被免職。

9.5A 董事可因以下原因或無原因被免職：

(a)(在完成初始業務合併後，但不是在此之前的任何時間)為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的會員會議上通過的會員決議；或

(b)董事會議通過了董事決議。

9.6董事可以向本公司發出辭職書面通知而辭職，辭職自本公司收到通知之日起生效，或自本公司向其註冊代理人辦公室發出通知之日起生效。在通知中列明。 董事存在的，應當立即辭去董事職務，或根據該法案被取消 作為董事的資格。

9.7 董事可隨時委任任何人士出任董事，以填補空缺或 作為現有董事的補充。如董事委任一名人士為董事 以填補空缺，其任期不得超過已不再擔任董事的人士停任時的剩餘任期。

21

9.8如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停任，則會出現與董事有關的空缺 。

9.9 公司應保存一份董事登記冊，其中包括：

(a)擔任公司董事的人員的姓名和地址；

(b)登記在冊的每個人被任命為公司董事的日期 ；

(c)每個被指名為董事的人不再是公司董事的日期；以及

(d)該法案可能規定的其他信息。

9.10董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是以磁性、電子或其他數據存儲形式保存，本公司必須能夠提供其內容的 清晰證據。在另有決定的董事決議通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為董事的原始登記冊。

9.11董事，或股票(或存託憑證)在指定證券交易所上市或報價的，如指定證券交易所要求，其任何委員會可通過董事決議，確定董事以任何身份向公司提供的服務的薪酬 。

9.12董事不需要持有股份才能獲得任職資格。

9.13在完成與以下各項的任何交易之前：

(a)any affiliate of the Company;

(b)在公司投票權中擁有權益並使其對公司產生重大影響的任何 成員；

(c)公司的任何董事或高管以及該董事的任何親屬或高管；以及

(d)由第9.13(B)和(C)條所述的人直接或間接擁有公司投票權的重大權益的任何人，或該人能夠對其施加重大影響的任何人，

此類 交易必須獲得在交易中沒有權益的董事會多數成員的批准，該等 董事已獲準(由本公司承擔費用)接觸本公司的律師或獨立法律顧問， 除非無利害關係的董事認定此類交易的條款對本公司的有利程度不低於本公司就無關聯的第三方進行此類交易時可獲得的條款。

22

10POWERS OF DIRECTORS

10.1本公司的業務及事務應由本公司董事管理，或在本公司董事的指示或監督下進行。公司董事擁有管理、指導和監督所需的所有權力，本公司的業務及事務。 董事可支付本公司註冊成立前及與此有關的所有開支，並可行使公司法或 章程大綱或章程細則規定須由股東行使的本公司所有權力。

10.2如果本公司是控股公司的全資子公司，本公司的董事在行使董事的權力或履行董事的職責時，以他認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這可能不符合公司的最佳利益。

10.3每個 董事應出於正當目的行使其權力，不得采取或同意 公司違反本備忘錄、章程細則或法案的方式行事。每個 董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實守信地 以董事認為符合公司最佳利益的方式行事。

10.4任何屬法人團體的董事均可委任任何人士為其正式授權代表，以在簽署同意書或其他事項上代表其出席董事會議。

10.5即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事。

10.6在符合第23.7條的規定下，董事可通過董事會決議行使本公司的所有權力，以承擔本公司或任何第三方的債務、債務或義務，並保證債務、債務或義務。只要 在企業合併完成之前發生同樣的情況，公司 必須首先從貸款人那裏獲得對信託賬户中任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。

10.7支付給公司的所有支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的所有收據應根據具體情況簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立，以董事決議案不時決定的方式 。

10.8該法第(Br)175節不適用於本公司。

11PROCEEDINGS OF DIRECTORS

11.1本公司任何一家董事均可通過相互發送書面通知的方式召開董事會會議。

11.2本公司董事或其任何委員會可於召開會議通告規定的時間及方式及英屬維爾京羣島境內或境外的地點召開會議。

23

11.3如果董事通過電話或其他電子方式參與，且所有參與會議的董事都能夠相互聽到 ，則該人被視為出席了董事會議。

11.4在企業合併完成前，董事不得指定替代者。企業合併完成後，董事可以書面形式指定一名候補人選，該候補人選不必是董事，任何此類替代人有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議，並有權投票或同意代替董事 ，直至任命失效或終止。

11.5應向董事發出不少於三天的董事會議通知， 但在沒有向所有董事發出三天通知的情況下召開的董事會議，如果所有有權在會議上投票的董事放棄會議通知，則該會議有效。為此，董事出席 會議應構成該董事的棄權。疏忽未向董事發出會議通知 ，或董事未收到通知， 不會使會議無效。

11.6如果在會議開始時有 親自出席或在企業合併完成後由不少於總董事人數一半的 輪流出席，則就所有目的而言，董事會議都是正式組成的。除非只有 兩個控制器，在這種情況下法定人數為兩個。

11.7如果公司只有一個董事，則本文中關於董事會議的規定不適用，並且該唯一的董事有權在法案未規定的所有事項中代表公司並代表公司行事。要求成員行使的備忘錄或章程 。唯一的董事將以書面形式記錄所有需要董事決議的事項，並簽署説明或備忘錄，以代替會議記錄。這種説明或備忘錄在任何情況下都構成該決議的充分證據。

11.8董事會主席出席的 次董事會議，由董事長主持。如果沒有董事會主席或如果董事會主席不在場，則出席的董事應從他們當中選出一人擔任會議主席。如董事因任何原因未能選出主席，則出席會議的最年長的 名董事個人(就此而言，替任董事應被視為與其代表的董事的年齡相同)將主持會議。在董事會議上票數均等的情況下，董事會主席有權投決定票。

11.9可由董事或董事委員會在會議上採取的行動也可由全體董事或委員會全體成員根據具體情況通過董事決議或董事委員會決議採取。無需 任何通知。同意書的形式可以是由一名或多名董事簽署的同意書。如果同意存在於一個或多個對應方，並且 對應方的同意日期不同，則該決議自最後一個董事同意簽署的對等方同意該決議之日起生效。

24

12委員會

12.1董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將他們的一項或多項權力(包括加蓋印章的權力)委託給該委員會。

12.2 董事無權將下列任何權力委託給董事委員會：

(a)修改《備忘錄》或《章程細則》；

(b)指定董事委員會；

(c)將權力轉授給董事委員會；

(d)to appoint Directors;

(e)to appoint an agent;

(f)批准合併、合併或安排的計劃；或

(g) 宣佈償付能力或批准清算計劃。

12.3規例 12.2(B)及(C)並不阻止董事委員會(如獲委任該委員會的董事決議或其後的董事決議授權)委任小組委員會及將委員會可行使的權力轉授予小組委員會。

12.4由2名或2名以上董事組成的每個董事委員會的 會議和議事程序應受管理作必要的變通根據規管董事議事程序的細則的條文，但不得被設立該委員會的董事決議案的任何條文所取代。

13OFFICERS AND AGENTS

13.1本公司可於其認為必要或適宜的時間，藉董事決議委任本公司高級職員。這些高級管理人員可由董事會主席一名、首席執行官一名、總裁一名、首席財務官一名(每種情況下可能有一名以上的此類高級管理人員)、一名或多名副總裁、祕書和財務主管以及其他可能不時被認為是必要或權宜之計的官員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

13.2高級職員應履行其被任命時規定的職責，但須受董事決議規定的職責的任何修改。 如果沒有任何具體的職責規定，應由董事會主席(或聯席主席，視情況而定)主持董事和成員會議、行政總裁(或聯席行政總裁，視屬何情況而定)管理本公司的日常事務，副總裁在首席執行官(或聯席首席執行官)缺席時按資歷順序行事，但以其他方式履行由首席執行官(或聯席首席執行官，視情況而定)、祕書 轉授給他們的職責，以維持股票登記冊，記錄本公司的賬簿和記錄(財務記錄除外)，並確保遵守適用法律對本公司施加的所有程序要求 ，財務主管負責本公司的財務事務。

25

13.3所有高級職員的薪酬應通過董事決議確定。

13.4公司高級職員的任期至死亡、辭職或免職為止。任何由董事選舉或委任的高級職員均可隨時經董事決議罷免，不論是否有 理由。本公司任何職位如有空缺，可由董事決議 填補。

13.5 董事可通過董事會決議，委任任何人士為本公司的代理人，包括一名董事用户。公司的代理人應具有公司章程或委任代理人的董事決議中規定的權力和董事的權力，包括蓋章的權力和權力。除非 任何代理人對條例 12.2中規定的事項沒有任何權力或授權。委任代理人的董事決議案可授權代理人委任一名或多名代理人或代理人，以行使本公司賦予代理人的部分或全部權力。董事可罷免本公司委任的代理人，並可撤銷或更改授予他的權力。

14CONFLICT OF INTERESTS

14.1本公司的董事在知悉其於本公司進行或將會進行的交易中擁有權益後，應立即向本公司所有其他董事披露該權益。

14.2就第14.1條而言，向所有其他董事披露董事為會員，董事或另一指定實體的管理人員，或與該實體或個人有信託關係 ，並應被視為在登記或披露日期後可能與該 實體或個人訂立的任何交易中有利害關係，即充分披露與該交易有關的利益。

14.3如果首先滿足第9.13條的要求，公司的董事對本公司進行或將要進行的交易有利害關係的，可以：

(a)對與交易有關的事項進行表決；

(b)出席與交易有關事項的董事會議，並將其列入出席會議的董事中，以達到法定人數；以及

26

(c) 代表公司簽署與交易有關的文件，或以董事的身份做任何其他事情， 在遵守該法案和這些條款的情況下， 不得，因其職務關係，彼須就其 從該等交易中獲得的任何利益向本公司負責，且不得以任何該等權益或利益為理由而避免任何該等交易。

15賠償

15.1在符合以下規定的限制的前提下，公司應賠償、保持無害並免除 任何類型或性質的所有直接和間接成本、費用和開支， 任何人：

(a)由於 該人是或曾經是本公司的董事、高級管理人員、關鍵員工、顧問，或應本公司的要求 ，該人是或曾經是或可能被列為任何訴訟的一方；或

(b) 是否或應公司要求，擔任另一家企業的董事或以任何其他身份為另一家企業代理或曾為其代理。

15.2條例第15.1條所載的彌償只適用於有關獲彌償保障人以本公司最佳利益為目的的誠實及善意行事，而在刑事法律程序的情況下，獲彌償保障人並無合理理由相信其行為違法。

15.3在沒有欺詐的情況下，董事就受償人是否誠實善意地行事和 是否為了公司的最佳利益以及該受償人是否沒有合理理由相信其行為是非法的作出的決定如下：就本條款而言，除非涉及法律問題，否則已足夠。

15.4通過任何判決、命令、和解、定罪或通過以下方式終止任何法律程序：中止起訴書本身並不推定有關受賠人 沒有誠實及真誠地行事，以期達致本公司的最佳利益 或該受賠人有合理理由相信其行為違法。

15.5公司可以購買和維護保險，購買或提供類似的保障，或作出其他安排，包括但不限於，提供信託基金、信用證、 或與任何受彌償人有關的擔保擔保，或應本公司要求正在或曾經 擔任另一家企業的董事、高級管理人員或清盤人，或以任何其他身份正在或曾經為另一家企業代理 ，對該人士以該身份承擔的任何責任，不論本公司是否有權或是否有權就該等細則所規定的責任向 該人士作出賠償。

16記錄

16.1公司應將下列文件存放在其註冊代理人的辦公室：

(a)the Memorandum and the Articles;

(b)股份登記簿或股份登記簿副本；

27

(c)董事名冊或董事名冊副本；以及

(d)公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本 。

16.2如果本公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份股東名冊副本或一份董事名冊副本 ，應：

(a)在任何一份登記簿發生任何變更後15天內，以書面形式將變更通知註冊代理；

(b)向註冊代理人提供保存原始股份登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄 。

16.3公司應在其註冊代理人的辦公室或董事們決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地方保存以下記錄：

(a)成員會議紀要、決議和成員類別；

(b)董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(c)an impression of the Seal, if any.

16.4本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人的辦公室和更改原始記錄的地點以外的地方的， 公司應在變更地點之日起14日內向註冊代理商提供公司記錄中新地點的實際地址。

16.5本公司根據本規例保存的記錄應以書面形式保存，或全部或部分作為符合《電子交易法案》要求的電子記錄。

17REGISTERS OF CHARGES

17.1公司應在其註冊代理人辦公室保存一份抵押登記簿，其中應記錄有關公司產生的每項抵押、抵押和其他產權負擔的以下詳情：

(a)the date of creation of the charge;

(b)押記擔保責任的簡短説明；

(c)對被抵押財產的簡短描述；

(d)擔保受託人的姓名和地址，如果沒有這種受託人，則提供被押記人的姓名和地址；

28

(e)除非押記是不記名保證金，押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)詳細説明 文書中包含的任何禁止或限制，該文書規定本公司有權在未來設定任何優先於或等同於該押記的收費排名。

18續寫

公司可通過成員決議或董事決議，以英屬維爾京羣島以外司法管轄區法律規定的方式繼續作為公司註冊。

19封印

公司可以有一個以上的印章，這裏提到的印章是指董事決議正式採納的每個印章。董事應確保印章的安全保管，並將印章的印記保存在註冊辦事處。除本協議另有明文規定外，加蓋於任何書面文件上的印章須由任何一名董事或不時藉董事決議授權的其他人士見證及簽署。此類授權 可以在加蓋印章之前或之後，可以是一般性的，也可以是具體的，可以指任何數量的印章。董事可提供印章及任何董事或獲授權人士簽署的傳真件，並可於任何文書上以印刷或其他方式複製，其效力及效力猶如印章已加蓋於該文書，並已如上文所述經 核籤。

20ACCOUNTS AND AUDIT

20.1 公司應保存足以顯示和解釋公司交易的記錄 ，以便在任何時候能夠合理準確地確定公司的財務狀況 。

20.2本公司可透過股東決議案要求董事定期編制損益表及資產負債表。編制損益表和資產負債表應分別真實、公允地反映本公司某一財政期間的利潤和虧損，真實、公允地反映本公司於財政期末的資產和負債。

20.3公司可通過成員決議要求審計師對賬目進行審查。

20.4如該等股份於指定證券交易所上市或報價，而該指定證券交易所要求本公司 設有審計委員會，則董事應採納正式的書面審計委員會章程 ，並每年審查及評估正式書面章程的充分性。

20.5如股份於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，如有需要，應利用審核委員會審核及批准潛在的利益衝突。

29

20.6如果適用，並受適用法律和美國證券交易委員會及指定證券交易所規則的約束：

(a)於股東周年大會或其後每年的股東大會上，股東應委任一名核數師 ，直至股東委任另一名核數師為止。該核數師可以是成員 ，但董事或公司高管或員工在其繼續任職期間均無資格擔任核數師。

(b)除退休審計師外的 個人不能在年度股東大會上被任命為核數師，除非在年度股東大會之前不少於十天已發出書面通知，表示有意提名此人擔任核數師職務，而且公司應將該通知的副本發送給即將退休的核數師；和

(c)在根據本章程細則召開及舉行的任何會議上，股東可在核數師任期屆滿前的任何時間以決議案方式罷免核數師，並在該會議上以決議案 委任另一核數師代其完成餘下的任期。

20.7核數師的酬金應由董事決議以董事決定的方式或指定證券交易所及美國證券交易委員會的規則及規例規定的方式釐定。

20.8核數師的報告應附於帳目後，並應在向本公司提交帳目的股東會議 上宣讀，或以其他方式分發給股東。

20.9公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿和憑證，並有權要求本公司董事及高級職員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

20.10本公司的核數師有權收到有關本公司損益表及資產負債表的任何股東會議的通知，並出席該等會議。

21通告

21.1本公司向股東發出的任何 通知、資料或書面聲明，可透過郵寄、傳真或其他類似的電子通訊方式以個人送達方式 寄往股份過户登記冊內所示地址的每名股東。

21.2任何須送達公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可以寄送方式送達，或以掛號郵遞方式寄往公司的註冊辦事處，或寄往公司的註冊辦事處，或以掛號信 郵寄至本公司的註冊代理。

30

21.3任何須送達公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述的送達，可通過證明傳票、通知、命令、文件、 程序文件、資料或書面聲明已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理商，或在郵寄的時間內已郵寄至本公司的註冊辦事處或註冊代理商 ，以承認其已在正常交付過程中送達本公司的註冊辦事處或註冊代理商 在規定的服務期限內，地址正確，郵資已預付 。

22VOLUNTARY WINDING UP

公司可以通過成員決議或董事決議指定自願清盤人。

23BUSINESS COMBINATION

23.1第23.1至23.11條規定在任何企業合併完成後終止。

23.2 公司自IPO結束起12個月內完成業務合併，但條件是，如果董事會預計在公司 沒有提交委託書的情況下，公司可能無法在12個月內完成業務合併，在該12個月期限內，公司可通過董事決議將完成企業合併的期限延長至最多十二(12)次，每項額外增加一(1)個月(總計最多24個月，以完成企業合併)， 受制於初始股東根據信託協議所載及註冊聲明所述條款將額外資金存入信託賬户。如果公司沒有在首次公開募股結束後12個月內或在首次公開募股結束後最多24個月內完成業務合併 (在後一種情況下，每種情況下均須延長一個月的有效期限) (該日期為12個月或最多24個月，如果適用，在首次公開募股結束後(br}稱為終止日期), 該失敗將觸發公眾股票的自動贖回(自動贖回事件)，公司董事應採取所有必要的行動(I)在合理範圍內儘快 ，但不超過十(10)之後的工作日，以現金形式贖回公開發行的股票，每股贖回金額等於適用的每股贖回價格；及(Ii)在實際可行範圍內儘速 停止所有業務，但作出該等分派及其後結束本公司事務的目的除外。在發生自動贖回事件的情況下，只有公開發行股票的持有人才有權獲得從信託賬户按比例進行的贖回分配(包括利息，但不包括應付税款) 。

23.3除非 法律或指定證券交易所的規則規定必須進行股東投票，或者 董事全權酌情決定舉行股東投票 基於業務或其他原因，公司可以進行企業合併，而無需將企業合併提交其成員批准。

31

23.4雖然不需要 ，但如果舉行了股東投票，並且在批准企業合併的會議上出席的有權投票的股份的多數投票通過了該企業合併，本公司應獲授權完成業務合併。

23.5

(a)在 公司根據第23.4條規定的股東表決權以外的其他方面完成企業合併的情況下，公司將在符合以下規定的情況下， 根據交易法規則13E-4和條例14E ，並受相關最終交易協議中規定的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制，提出以現金贖回公開股票 至初始業務組合 (投標贖回要約)，但本公司不得贖回根據該等投標贖回要約由初始股東或其關聯公司持有的股份，不論該等持有人是否接受該投標贖回要約。公司 將在完成業務組合 之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的有關業務組合的財務和其他信息以及贖回權與根據條例 在委託書徵集中所要求的基本相同。Br}《交易法》第14A條。根據《交易法》, 投標贖回要約 將在至少20個工作日內有效，在該期限屆滿之前，本公司不得 完成其業務組合。如果持有公眾股票的成員接受投標贖回要約，而公司沒有 以其他方式撤回投標要約，則公司應在企業合併完成 後立即按比例向該贖回成員支付：現金等於適用的每股贖回價格 。

(b)在 公司根據交易法第14A條(贖回要約)根據第23.4條進行的股東投票中完成企業合併的情況下，在符合以下規定的前提下，公司 將按比例提出贖回公開發行的股票，但初始股東或其關聯公司持有的股票除外，無論該等股票是 投票贊成還是反對企業合併、現金、以相當於適用每股贖回價格的每股 金額計算，但條件是：(I)公司不應贖回初始股東或其關聯公司根據該贖回要約持有的股份 ，無論該等股東是否接受該贖回要約； 和(Ii)任何其他贖回成員，單獨或與其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人或作為“團體” (該術語在第交易所法案)不得贖回，在未經董事同意的情況下，首次公開招股中出售的公眾股份總數的15%(15%)以上。

(c)在 任何情況下，公司都不會完成第23.5(A)或23.5(B)條下的投標贖回要約或贖回要約 ，或23.11條下的修訂贖回事件 如果此類贖回會導致在完成企業合併之前或之後，本公司的有形淨資產不得低於5,000,001美元 (以及支付承銷商費用和佣金後) 。

32

23.6只有在發生自動贖回事件時，公開股票的持有者才有權從信託賬户 獲得分配，修改贖回事件或在 事件中，他接受投標贖回要約或業務合併完成後的贖回要約 。在任何其他情況下，公開股份持有人不得對信託賬户享有任何權利或利益。

23.7首次公開招股後，本公司將不會在 業務合併前發行任何證券(公眾股除外)，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii)對任何業務合併進行投票。

23.8在 公司尋求與與初始股東有關聯的公司完成業務合併的情況下，本公司將獲得獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對本公司是公平的。

23.9本公司不會與另一家“空白支票”公司或類似的名義上經營的公司進行業務合併。

23.10在公司首次公開募股之後，本公司從首次公開招股(包括任何行使承銷商超額配售選擇權的收益)以及本公司同時進行私募所得的淨收益(如本公司的 所述)在美國證券交易委員會備案的S-1表格登記聲明(該登記聲明在其最初生效時，註冊説明書)存放在信託賬户中，此後應將其存放在信託賬户中，直至根據本條例23在企業合併或其他情況下解除為止。董事或公司員工將支付信託賬户中所持收益的任何 ，直至(I)企業合併、 或(Ii)自動贖回事件或支付公司選擇購買的任何股票的收購價格 ，根據本條例第23條贖回或以其他方式取得, 在每種情況下，本公司均須根據管限信託户口的信託協議作出規定； 惟信託户口所賺取的利息(如註冊聲明所述)可不時發放予本公司，以支付本公司的税務責任。

23.11在 本公司董事為批准或配合完成以下事項的目的而提出對第23條或任何其他股份權利提出任何修訂的情況下(但非 )，如備忘錄第6.1條所述，會影響本規例第23條所述本公司向任何公開股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間 的業務合併 (修正案)，且該修正案(I)經各成員決議(br})正式批准；和(Ii)反映此類修訂的經修訂的章程大綱和章程細則將 提交公司事務登記處(經批准的修訂)，公司將按比例提出贖回任何成員的公開股票以換取現金，每股金額等於適用的每股贖回價格(修訂贖回 事件)，但公司不得贖回初始 股東或其關聯公司根據該要約持有的股份，無論這些持有者是否接受此類要約。

33

我們，VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心的維斯特拉(BVI)有限公司，目的是根據英屬維爾京羣島的法律成立一家BVI商業公司，現於2020年7月15日簽署本組織章程。

合併者

[雷克塞拉·D·霍奇]
(SD) Rexella D.Hodge
授權的 簽字人
維斯特拉 (BVI)有限公司

34