附件4.39
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專用集成電路 |
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| 澳大利亞證券與投資委員會 |
[PF 24]
備考表格24
交叉擔保契約
發佈日期：2016年9月
(以前的版本：[SPF 24D]摘自ASIC Digest，2005年6月，2008年3月重發)
備考表格24[PF 24]涉及到ASIC公司(全資公司)工具2016/785。有關詳細信息，請參閲 信息表24交叉擔保契據 (INFO 24).
澳大利亞證券和投資委員會
3443-8071-0427v2
附件4.39
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專用集成電路 |
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| 澳大利亞證券與投資委員會 |
[PF 24]
備考表格24
交叉擔保契約
發佈日期：2016年9月
(以前的版本：[SPF 24D]摘自ASIC Digest，2005年6月，2008年3月重發)
備考表格24[PF 24]涉及到ASIC公司(全資公司)工具2016/785。有關詳細信息，請參閲 信息表24交叉擔保契據 (INFO 24).
澳大利亞證券和投資委員會
3443-8071-0427v2
備考表格24：交叉保證契據
本交叉保證契約於2022年7月4日在下列各方之間簽訂：
| (1) | 集團實體(列於附表第1部分)； |
| (2) | 受託人(名列於附表第2部)；及 |
| (3) | 候補受託人(如適用的話)(如適用的話)， |
為使集團實體(附表第1部分指出不符合條件的實體除外)獲得ASIC文書和證人的利益，如下所示：
| 1 | 釋義 |
1.1在本契據中：
《法案》是指2001年《公司法》；
·澳大利亞證券和投資委員會是指澳大利亞證券和投資委員會；
？ASIC儀器？表示每個ASIC公司(全資公司)工具2016/785，ASIC類別順序[CO 98/1418]和澳大利亞證券事務監察委員會類別命令[CO 91/996], [CO 92/770], [CO 93/1370], [CO 94/1862]和[CO 95/1530].
·聯營公司具有該法第1.2部分第2分節所賦予的含義；
假設契據是指根據第5條簽署的契據，通過該契據可將另一個或多個集團實體加入本交叉擔保契據；
？Body？的含義與該法案第9節中的含義相同；
？與交叉擔保契據或假設契據有關的證書，是指一份或多份致予該契據所涵蓋的每個集團實體或擬成立的集團實體、附表第2部所指名的受託人及附表第3部所指名的任何替代受託人及ASIC的一份或多份書面證書，其中包括下列聲明：
| (a) | 地契： |
| (i) | 與ASIC Pro Forma 24或27的術語完全相同，視情況需要而定： |
| (A) | 已以完整和準確的方式將包含指定信息的所有指示替換為該信息，並已對契據的有效運行所需的任何次要或編輯性質的相應更改進行了相應的更改； |
| 0427v2©澳大利亞證券和投資委員會2016年9月 | 第2頁 |
備考表格24：交叉保證契據
| (B) | 已根據需要添加、刪除、修改或更改執行條款，以促進契約的正確簽署。 |
| (C) | 日期已完成； |
| (D) | 省略了標題、標題前的標題和任何編輯註釋； |
| (E) | 如假設契據涵蓋一個以上擬成立的集團實體，則為使其他實體得以涵蓋而必須作出的變動； |
| (F) | 如假設契據包括使與該假設契據有關的交叉擔保契據的受託人成為封閉集團的成員，則為使該假設契據具有該效力而作出的必要更改； |
| (b) | 就作為公司的每一方籤立契據而言，或： |
| (i) | 該契據似乎是根據該法第127(1)款簽署的；或 |
| (Ii) | 根據該法第127(2)款，該公司的普通印章似乎已被加蓋在契據上，加蓋印章的過程似乎已被見證； |
而證書的提供者不知道 ，也沒有理由懷疑該契據沒有被公司正式籤立；
| (BA) | 證書的提供人在作出在有關情況下合理的查詢後，認為契據已由並非公司的每一方妥為籤立； |
其中：
| (c) | (A)、(B)和(Ba)段所指的證書由持有執業證書的律師頒發； |
？封閉集團？指控股實體及其全資實體；
？少數人持股附屬公司：一個機構是另一個機構的少數人持股子公司，如果且僅當第一個機構的任何成員都不是下列人員：
| (a) | 另一具身體；或 |
| (b) | 另一機構的被提名人；或 |
| (c) | 因本定義的任何其他一個或多個應用而成為另一個機構的少數人持股的子公司的機構：或 |
| 0427v2©澳大利亞證券和投資委員會2016年9月 | 第3頁 |
備考表格24：交叉保證契據
| (d) | (C)段所指團體的被提名人。 |
？公司的涵義與該法第9節中的含義相同；
控制？的含義與會計準則AASB 10中該術語的含義相同合併財務報表;
？債權人？指不是集團實體，而現在或未來任何時間有債務(不論是否現在存在)或可能在未來任何時間償付的人(不論現已確定或可確定)；
？債務是指現在或未來任何時候在集團實體的清盤中可被接納為證據的任何債務或索賠，而不是其他索賠；
集團 實體指(直至本交叉擔保契約因第4.2條下的處置而不再適用於該實體，或直至該實體因第4.5條下的撤銷契約而從本交叉擔保契約中解脱)：
| (a) | 附表第1部所列的任何一家實體；及 |
| (b) | 通過簽署假設契約而加入本交叉擔保契約的任何實體； |
？控股實體？是指控制其他各集團實體而不受另一個集團實體控制的集團實體；
？律師的含義與該法第9節中的含義相同；
？撤銷契據指根據第4.5條籤立的契據，據此，本交叉保證契據不再適用於一個或多個集團實體；及
與機構有關的全資實體，統稱為公司和外國公司：
| (a) | 所有這些都由身體控制；以及 |
| (b) | 所有這些都是該機構的少數人持股的附屬公司；以及 |
| (c) | 所有各方均為本交叉保證契約的當事人；以及 |
| (d) | 不包括受託人或替代受託人，除非它是符合第(Br)(A)至(C)段要求的集團實體； |
如果本交叉擔保契約指的是一項法令或根據一項法令訂立的文書：
| (a) | 該提法應解釋為指最初制定並經不時修訂的該法令或文書；以及 |
| 0427v2©澳大利亞證券和投資委員會2016年9月 | 第4頁 |
備考表格24：交叉保證契據
| (b) | 如果該法令或文書已被廢除和重新制定，不論是否有修改，所指的 應被解釋為包括對最初制定並經不時修訂的重新制定的法令或文書的提及；以及 |
| (c) | 如果法案或文書的一項條款被廢除和重新制定(包括廢除和重新制定法案或文書)，無論是否進行修改，對被廢除條款的提及擴展到任何相應的重新頒佈的條款。 |
| 2 | 契據的運作 |
2.1本交叉擔保契約在控股實體向ASIC提交本交叉擔保契約正本及與該契約有關的證書正本後，方具效力及效力。
| 3 | 交叉擔保 |
3.1在條款3.4的規限下，各集團實體與受託人就本集團實體向各債權人擔保的每名債權人的利益訂立契諾，以根據本交叉擔保契據向各債權人全額償付任何債務。
3.2各集團實體同意受託人的意見，即本交叉擔保契約可對集團實體(集團實體)的債務強制執行：
| (a) | 集團實體根據公司法第459a款或第461(1)(A)或(H)段清盤，或根據公司法第5.5部分第3分部作為債權人自動清盤；或 |
| (b) | 在任何其他情況下，如在本集團實體清盤決議案或命令作出六個月後，本集團實體債權人的任何 債務仍未全數清償。 |
3.3在第3.4條的規限下，受託人及各集團實體確認受託人以信託形式持有各集團實體根據本契據作出的契諾及承諾的利益。
3.4如果在附表第3部分中指定了替代受託人，則：
| (a) | 受託人與另一受託人作為受託人，為受託人擔保的每一債權人的利益，按照本交叉擔保契據向每一債權人全額償付任何債務；以及 |
| (b) | 就本公約而言，如受託人為集團實體而非受託人，則本交叉擔保契據的規定將適用於受託人，並適用於替代受託人，猶如其為受託人一樣。 |
| 0427v2©澳大利亞證券和投資委員會2016年9月 | 第5頁 |
備考表格24：交叉保證契據
| 4 | 撤銷和釋放 |
4.1除非本擔保契約明確允許，否則不得撤銷或解除本擔保契約及其所構成的信託。
4.2 If:
| (a) | 受 管理或公司安排契據管理的公司的清盤人、接管人、接管人和管理人、控制人或計劃經理或管理人被任命到集團實體或擁有集團實體股份的每個集團實體(出售的集團實體)的財產，而該集團實體或該等集團實體 處置(或處置)出售的集團實體的所有已發行股份，且被出售的集團實體向ASIC提交處置通知(包括作為出售的集團實體的全資擁有實體的任何集團實體的細節)；或 |
| (b) | 一個集團實體或另一個集團實體(出售的集團實體)擁有的股份的一個或多個抵押權人(集團實體或任何集團實體的聯繫人士除外)處置(或處置)出售的集團實體的所有已發行股份，而被出售的集團實體向ASIC提交出售通知(包括作為出售的集團實體的全資實體的任何集團實體的詳情)；或 |
| (c) | 擁有集團實體股份的一個或多個集團實體(出售的集團實體)處置(或處置)出售的集團實體的所有已發行股份，並且： |
| (i) | 出售時，控股實體的董事以書面形式證明出售是真誠的出售，並證明出售的代價是公平合理的；以及 |
| (Ii) | 該證書的副本由控股實體和出售的集團實體提交給ASIC；和 |
| (Iii) | 被出售的集團實體向ASIC提交出售通知(包括作為被出售集團實體的全資實體的任何集團實體的細節)， |
如果處置對象不是任何集團 實體的關聯企業：
| (d) | 本交叉擔保契約不再適用於已出售的集團實體以及作為已出售集團實體的全資實體的任何集團實體；以及 |
| (e) | 出售的集團實體和出售的集團實體的全資實體將被免除 本交叉擔保契約項下的所有責任，包括： |
| (i) | 在該等處置之前或之後產生或累積的；或 |
| (Ii) | 由於本交叉擔保契約在出售之前或之後對出售的集團實體或作為出售的集團實體的全資實體的集團實體可強制執行；以及 |
| 0427v2©澳大利亞證券和投資委員會2016年9月 | 第6頁 |
備考表格24：交叉保證契據
| (f) | 根據本交叉擔保契約，任何其他集團實體將被免除對出售的集團實體的任何債務或作為出售的集團實體的全資實體的任何債務的所有責任，包括： |
| (i) | 在該等處置之前或之後產生或累積的任何債項；或 |
| (Ii) | 由於本交叉擔保契約在出售前或出售後對集團實體 或作為已出售集團實體的全資實體的任何集團實體可強制執行；以及 |
| (g) | 根據本《交叉擔保契約》訂立的契諾，由本契約構成的信託將被撤銷： |
| (i) | 被出售的集團實體；以及 |
| (Ii) | 被出售的集團實體的全資實體的任何集團實體。 |
4.3即使在下列情況下，根據第4.2條進行的處置仍可進行：
| (a) | 本交叉擔保契約已對集團實體強制執行；或 |
| (b) | 第3.2條所述任何集團實體的清盤已開始。 |
4.4任何集團實體或出售的集團實體在支付受託人的合理費用後，可要求受託人簽署 契據，其中包含受託人的免責聲明：
| (a) | 出售的集團實體以及以類似於本交叉擔保契據第4.2(E)段的條款出售的每個集團實體的全資實體；以及 |
| (b) | 與本交叉擔保契約第4.2(F)段類似的條款。 |
4.5作為本交叉擔保契約的不時當事方的集團實體可通過簽署撤銷契約來撤銷針對任何集團實體或所有集團實體的本交叉擔保契約，撤銷契約的效力將取決於：
| (a) | 控股實體向ASIC提交撤銷契據正本；以及 |
| (b) | 各集團實體在撤銷契據正本提交至ASIC之日之前或之後一個月內的任何時間，透過在集團實體的任何債權人所在的每個州及地區發行的日報刊登公告(可能是兩個或多個集團實體的聯合公告)，通知其債權人撤銷契據；及 |
| 0427v2©澳大利亞證券和投資委員會2016年9月 | 第7頁 |
備考表格24：交叉保證契據
| (c) | 以下任何集團實體均未如第3.2(A)段所述清盤： |
| (i) | 在撤銷契據正本提交至ASIC後六個月內清盤；或 |
| (Ii) | 在撤銷契據正本向ASIC提交後六個月內開始的清盤， |
並在滿足該等條件後：
| (d) | 本交叉擔保契約被撤銷的任何集團實體(已解除的集團實體)將免除本交叉擔保契約項下的所有責任，包括： |
| (i) | 在之前或之後產生或累積的： |
| (A) | 籤立撤銷契據；或 |
| (B) | 該等條件已獲滿足；或 |
| (Ii) | 由於本交叉保函對之前或之後發佈的集團主體生效： |
| (A) | 籤立撤銷契據；或 |
| (B) | 該等條件已獲滿足；及 |
| (e) | 各其他集團實體將免除本交叉擔保契據下有關本集團實體所解除的任何債務的所有責任，包括： |
| (i) | 就在此之前或之後產生或應累算的任何債項： |
| (A) | 籤立撤銷契據；或 |
| (B) | 該等條件已獲滿足；或 |
| (Ii) | 由於本交叉擔保契約在此之前或之後對集團實體生效： |
| (A) | 籤立撤銷契據；或 |
| (B) | 該等條件已獲滿足；及 |
| (f) | 本交叉擔保契約所構成的信託，將就所發佈的每個 集團實體的契諾撤銷。 |
4.6第4.5條下的撤銷契據可在下列情況下籤立：
| (a) | 本交叉擔保契約已對集團實體強制執行；或 |
| 0427v2©澳大利亞證券和投資委員會2016年9月 | 第8頁 |
備考表格24：交叉保證契據
| (b) | 一家集團實體的清盤工作已經開始。 |
4.7在受託人支付合理費用後，集團實體可要求受託人成為撤銷契約的一方，如有此要求，受託人必須簽署撤銷契約，其中應包含受託人的免除：
| (a) | 以與本交叉擔保契約第4.5(D)段類似的條款解除的集團實體；以及 |
| (b) | 與本交叉擔保契約第4.5(E)段類似的條款的其他集團實體。 |
| 5 | 假設契約 |
5.1控股實體可簽署一份假設契約，而受託人及任何其他受控實體或該等控股實體的任何其他受控實體均有資格受惠於ASIC文書，從而加入另一或多個集團實體加入本契據。
5.2假設契約在控股實體向ASIC遞交假設契約正本及與該契約有關的證書正本後，方具效力及效力。
5.3假設契據增加的任何其他集團實體將被視為已承擔本交叉擔保契據下的責任，猶如該集團實體已簽署本交叉擔保契據一樣。
| 6 | 契據調查 |
6.1作為以契據投票方式訂立的單獨契諾，各集團實體與各債權人協議，本集團實體將根據本交叉擔保契據向各債權人擔保任何其他集團實體欠債權人的任何債務。
| 7 | 受託人和替代受託人 |
7.1受託人(如果受託人是控股實體或集團實體，則包括適用於受託人的替代受託人)的唯一義務是：
| (a) | 為本交叉擔保契據所載各集團實體的契諾的每一債權人的利益，擔任絕對受託人； |
| (b) | 應請求將本交叉擔保契據使任何債權人受益的利益轉讓給該債權人(轉讓的費用由債權人承擔，而債權人必須充分賠償受託人)； |
| (c) | 允許在任何尋求強制執行本交叉擔保契據的利益的債權人提出的任何要求或發出的任何通知或提起的法律程序中使用其名稱(但債權人必須完全賠償受託人，並向受託人提供受託人可能要求的任何合理的費用保證)； |
| 3443-8071-0427v2©澳大利亞證券和投資委員會2016年9月 | 第9頁 |
備考表格24：交叉保證契據
| (d) | 應要求代表任何一名或多名債權人在本交叉擔保契據下的索賠的集團實體的清盤中提交債務證明(該證明須由必須完全賠償受託人的一名或多名債權人承擔費用)；以及 |
| (e) | 在需要時，根據第4.4條或第4.7條籤立解除書。 |
7.2受託人並無責任監督或監察任何集團實體，或索償或追討任何債務，或(除第7.1條所規定外)執行本交叉擔保契約。
7.3受託人必須在被要求時根據第4.4條或第4.7條籤立解除授權書 ，而受託人並無責任查詢任何撤銷契據或出售集團實體股份是否妥當。
7.4 受託人有權就受託人應債權人的要求所做的任何事情獲得債權人的全額賠償。
7.5受託人可以退休並任命新的受託人。
| 8 | 一般信息 |
8.1簽署本交叉擔保契據並不禁止任何人士或公司出售集團實體的任何股份，亦不禁止任何集團實體在任何時間簽署撤銷契據，亦不構成任何人士或任何集團實體向任何債權人或其他人士或與任何債權人或其他人士作出陳述或與任何債權人或其他人士達成協議，表示本交叉擔保契據不得被撤銷 。
8.2本交叉擔保契約應受昆士蘭州法律管轄並根據昆士蘭州法律進行解釋，且本交叉擔保契約各方同意服從昆士蘭州法院的非專屬管轄權。
| 9 | 豁免 |
9.1為各債權人的利益，各集團實體與受託人同意：
| (a) | 任何集團實體均無權： |
| (i) | 債權人現在或將來從集團實體持有、接受或以其他方式獲得的任何一種或多種證券的利益； |
| (Ii) | 任何債權人在該等證券或證券項下從任何集團實體收取的任何股息、債務重整或付款的利益；或 |
| 0427v2©澳大利亞證券和投資委員會2016年9月 | 第10頁 |
備考表格24：交叉保證契據
| (Iii) | 證明或申索、要求或收取任何該等股息、債務重整或付款。 |
| (b) | 如任何集團實體或任何其他人士向債權人提供的任何抵押或付款因任何與清盤有關的法律而遭撤銷或扣減，則該債權人有權向各集團實體追討任何該等抵押或付款的價值或金額，儘管債權人與任何集團實體之間已有任何和解、解除或免除。 |
9.2為了每個債權人的利益，每個集團實體都同意受託人的意見，即沒有任何債權人有義務：
| (a) | 向任何集團實體發出通知，説明對導致債務的任何協議的任何修改或任何此類協議的任何違反；或 |
| (b) | 對所有集團實體執行本擔保，但可隨時行使其絕對酌情權，並可不時對其中任何或全部實體採取行動。 |
9.3為了每個債權人的利益，各集團實體同意受託人的意見，即各集團實體的責任不受下列任何一項或多項影響(不論是否由債權人作出或發生，或經債權人同意，或在任何集團實體知情或同意下作出或發生)：
| (a) | 任何集團實體之間可能存在的任何附帶權利或義務； |
| (b) | 對任何此類附隨權利或義務的任何變更或撤銷； |
| (c) | 任何其他人成為集團實體義務和責任的擔保人； |
| (d) | 任何其他擬就集團實體的義務和責任受保證人約束的人，而不受約束或將成為保證人； |
| (e) | 被解除或不再受本交叉擔保契約約束的任何其他集團實體； |
| (f) | 任何債權人給予任何集團實體任何豁免或豁免； |
| (g) | 任何債權人與任何集團實體作出任何安排或妥協； |
| (h) | 任何債權人遲延或未能執行本交叉擔保契約； |
| (i) | 清算任何集團實體或集團實體的任何擔保人； |
| (j) | 任何集團實體提供任何擔保；或 |
| 0427v2©澳大利亞證券和投資委員會2016年9月 | 第11頁 |
備考表格24：交叉保證契據
| (k) | 如果集團實體是任何合夥企業的成員，則該合夥企業成員的任何變化。 |
9.4為每個債權人的利益，各集團實體與受託人同意，在未經任何集團實體同意的情況下，各債權人可隨時、不時地在不影響任何集團實體在本交叉擔保契約項下的責任的情況下：
| (a) | 對作為主要債務人的集團實體給予任何寬大處理或對價； |
| (b) | 與作為主要債務人的集團實體達成和解或解除其債務； |
| (c) | 同意根據作為主要債務人的集團實體的任何計劃或安排契據，為債權人的利益而將任何受託人轉讓給受託人，不論是否將作為主要債務人的集團實體清盤； |
| (d) | 同意委任受管理公司的接管人、控權人或管理人或作為主要債務人的集團實體的公司安排契據；或 |
| (e) | 解除或清償或以其他方式處理從作為主要債務人的集團實體持有的任何擔保中包含的任何財產，無論是不動產還是非土地財產。 |
9.5為了每個債權人的利益，各集團實體同意受託人同意：
| (a) | 債權人未能或延遲行使本交叉擔保契據賦予其的任何權利，或 堅持要求作為主要債務人的集團實體或任何其他集團實體嚴格遵守任何債務或本交叉擔保契據下的任何義務，債權人或集團實體與本交叉擔保契據條款相牴觸的任何慣例或慣例，均不構成放棄或改變每名債權人要求嚴格遵守本交叉擔保契據條款的權利； |
| (b) | 任何債權人因集團實體違反任何義務而延遲或遺漏行使任何權利，不會影響或損害任何債權人因該等違反、任何後續違反或任何違反持續而產生的權利；及 |
| (c) | 任何債權人對任何集團實體的任何特定違約行為的放棄不會影響或損害任何債權人就隨後發生的相同或不同性質的違約行為所擁有的權利。 |
9.6為了每個債權人的利益，各集團實體 同意受託人：
| 0427v2©澳大利亞證券和投資委員會2016年9月 | 第12頁 |
備考表格24：交叉保證契據
| (a) | 任何債權人從任何集團實體或代表任何集團實體收到的所有利益、債務重整和付款，包括作為主要債務人的集團實體或任何集團實體清算時的任何股息，或從任何其他人收到的任何股息，或從任何債權人變現或強制執行能夠用於償還債務的任何擔保、擔保或賠償 ，將作為支付毛額使用； |
| (b) | 任何債權人在作為主債務人的集團實體的清盤中收到的任何股息或付款，不得損害或影響債權人在本交叉擔保契約的全部範圍內向各集團實體追討債務的權利。 |
| 10 | 變體 |
10.1集團實體及受託人可簽署另一份契約，更改本交叉擔保契約，以反映ASIC Pro Forma的任何修訂。交叉保證契據(ASIC備註24)，可由ASIC不時製作。
進度表
本交叉保證契約的當事人
第1部分：集團實體
| (1) | 控股實體： |
氚DCFC有限公司ACN 650 026 314
| (2) | 在契據簽署之日有資格享有ASIC文書利益的集團實體(控股實體除外)： |
氚控股有限公司ACN 145 324 910
氚私人有限公司ACN 095 500 280
| (3) | 在契據簽署之日沒有資格享受ASIC文書利益的集團實體(控股實體除外)： |
不適用
第2部-受託人
受託人：
氚DCFC有限公司ACN 650 026 314
第3部-另類受託人
替代受託人：
| 0427v2©澳大利亞證券和投資委員會2016年9月 | 第13頁 |
備考表格24：交叉保證契據
氚控股有限公司ACN 145 324 910
作為一種行為執行
| 由氚DCFC Limited ACN執行) 650 026 314(按照本條規定) 共127個 2001年《公司法》(Cth) |
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| S/肖恩·西蒙斯 |
/s/簡·亨特 | |||
| 肖恩·西蒙斯 | 簡·亨特 | |||
| 公司祕書/董事 | 董事 | |||
| S/肖恩·西蒙斯 |
/s/簡·亨特 | |||
| 肖恩·西蒙斯 | 簡·亨特 | |||
| 公司祕書姓名/董事(印刷) | 董事名稱(印刷體) | |||
| (由氚控股私人有限公司執行) ACN 145 324 910按照) 第127節 2001年《公司法》(Cth) |
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| S/肖恩·西蒙斯 |
/s/簡·亨特 | |||
| 肖恩·西蒙斯 | 簡·亨特 | |||
| 公司祕書/董事 | 董事 | |||
| S/肖恩·西蒙斯 |
/s/簡·亨特 | |||
| 肖恩·西蒙斯 | 簡·亨特 | |||
| 公司祕書姓名/董事(印刷) | 董事名稱(印刷體) | |||
| 由Tritium Pty Ltd ACN 095執行) 500 280按照本條例第127條) 《2001年公司法》(Cth) |
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| S/肖恩·西蒙斯 |
/s/簡·亨特 | |||
| 肖恩·西蒙斯 | 簡·亨特 | |||
| 公司祕書/董事 | 董事 | |||
| S/肖恩·西蒙斯 |
/s/簡·亨特 | |||
| 肖恩·西蒙斯 | 簡·亨特 | |||
| 公司祕書姓名/董事(印刷) | 董事名稱(印刷體) | |||
| 3443-8071-0427v2©澳大利亞證券和投資委員會2016年9月 | 第14頁 |