附件4.38

高管聘用協議

本《高管聘用協議》的生效日期為2022年8月10日(生效日期)，是Tritium Technologies，LLC(The Company)和Robert Topol(高管)之間的協議。

1.職位、職責和任期

A.立場。執行董事受僱於公司擔任首席財務官一職，為公司提供服務； 如有條件，該高管將擔任過渡職務，直至本公司現任首席財務官在公司提交2022年20-F報表(預計將於2022年9月提交)後卸任。高管應根據行業標準以及公司首席執行官(服務)現在或以後分配給高管的任何其他職責，履行通常與該職位相關的職責和責任。管理人員應遵守公司自行決定不時採用或修改的規則、法規和做法。高管將全職致力於提供本協議項下的服務。

二、其他活動。除非事先得到公司的書面同意，否則在本協議期限內，高管不得：(I)受僱於其他地方；(Ii)直接或間接從事任何可能 幹擾高管在本協議項下的職責或與公司產生利益衝突的其他商業活動(無論是否追求金錢利益)；或(Iii)收購與本公司構成競爭的任何其他業務的任何類型權益，但上述規定不得被視為禁止行政人員僅作為一項投資收購任何公眾持股公司最多百分之五(5%)的未償還股本權益。此外，在此類活動與公司業務不直接相關、不產生利益衝突和/或不幹擾高管履行本協議項下的職責的範圍內，高管可(I)管理其個人、家庭、財務和法律事務；(Ii)參加專業組織；(Iii)參與慈善和社區活動；及(Iv)在生效日期後十八(18)個月後， (A)經本公司行政總裁事先書面批准，在董事會任職或擔任非牟利實體類似職位；及(B)經本公司董事會事先書面批准，在董事會任職或擔任類似職位。

C.沒有衝突。高管聲明並保證高管履行本協議和履行本協議下的服務不會違反高管可能對任何其他僱主、個人或實體承擔的任何義務，包括對高管在成為公司員工之前獲得的專有信息、知識或數據保密或 信任的任何義務。

D.聘用期限。本協定的初始期限為：(I)本協定生效之日後三年(初始期限)；或(Ii)根據第3條終止高管僱傭的日期。本協議應在初始期限和每個延期期限屆滿時自動 續訂額外一(1)年期(每個延期期限)，除非任何一方在初始期限或任何延期期限(此處統稱為延期期限)屆滿前不少於六十(Br)天向另一方發出書面終止通知。如本協議於通知及初始期限或延長期屆滿後終止，本公司應向執行人員支付截至終止生效日期為止根據其正常薪酬慣例有權獲得的所有補償，本公司將不再根據本協議承擔任何其他責任。本協議不影響高管在任期結束後獲得任何賺取的年度獎金的權利，也不影響他根據適用的員工股票計劃和任何股票 協議享有的權利。

2.薪酬和福利

A.基本工資。考慮到根據本協議提供的服務，公司應按每年40萬美元(400,000美元)的比率向高管支付毛薪 ，減去適用的扣繳(基本工資)。基本工資應按照公司的正常薪資慣例支付。高管基本工資將由本公司根據本公司調整類似職位員工工資的既定程序進行年度審查，並可由本公司全權酌情調整。

B.簽約獎金。為進一步考慮根據本協議提供的服務，只要高管在生效日期後一個月仍受僱於公司(或Listco集團內的另一家公司)，高管有資格獲得一次性股權簽約獎金50,000美元 (50,000美元)，較少適用於舊股，作為股權發行。此外，如果高管在生效日期後六個月仍受僱於公司(或上市公司集團內的另一家公司)，則高管有資格獲得25萬美元(250,000美元)，但不適用於保留；但如果高管在生效日期後12個月的 日期不再受僱於公司(或Listco集團內的另一家公司)，則高管應向公司償還上述簽約獎金。

C.年度獎金。為進一步考慮根據本協議提供的服務，高管有資格根據公司設定的目標和目標的實現情況，獲得最高達高管年度基本工資85%(85%)的年度獎金(年度獎金)。適用的績效目標和目標 應由公司在適用該目標的日曆年度的前九十(90)天內製定，或在此之後儘快確定，具體取決於高管的開始日期。高管獲得的任何年度獎金將在 年內支付兩個半年終和受僱第一個日曆年的月份 將按比例支付高管在受僱第一個日曆年支付給高管的年度基本工資。高管必須在所涉日曆年度結束時一直受僱於公司，才有資格獲得年度獎金。紅利將由董事會酌情以股權或現金的形式支付，最高可達評估的年度紅利(例如。70%現金和30%股權)。

D.股權贈款。為進一步考慮根據本協議將提供的服務，在生效日期，行政人員有資格獲得氚DCFC有限公司(LISCO)普通股履約權的初始股權授予，總價值為行政人員年度基本工資(即，50萬美元，500美元, 000)基於截至2023年1月1日的20天成交量加權平均價格(初始授予日)。 初始授予將在三年內歸屬，初始授予的三分之一(1/3)將在初始授予的每個週年日(週年歸屬日期)歸屬。高管必須在適用的週年歸屬日期之前一直受僱於本公司(或Listco集團內的另一家公司)，才有資格獲得初始授予。高管獲得初始贈款的權利取決於將向高管提供的初始贈款正式要約的條款和條件，以及將提供初始贈款的氚DCFC有限長期激勵計劃(LTIP)的條款，並有待Listco董事會的批准 。其目的是在生效日期後的第一個可用交易窗口中向高管提供上市公司股權授予的正式信函，並且已提供信函草稿，以便高管在發行之前瞭解條款。高管還應根據LTIP獲得年度股權獎勵贈款，目標值等於基於截至授予日的20天成交量加權平均價格的高管年度基本工資的125%(額外贈款)。適用於額外贈款的條款和條件應與初始贈款的條款和條件相同。

E.就業福利計劃。在進一步考慮根據本協議將提供的服務時，高管 將有權參與養老金、利潤分享和其他退休計劃、激勵性薪酬計劃、團體健康、住院和傷殘或其他保險計劃，以及根據本公司制定的福利計劃並可由本公司全權酌情不時修訂的一般向本公司其他類似處境的員工提供的 其他員工福利計劃。

F.休假。高管有資格獲得帶薪假期，但須遵守公司《員工手冊》中的政策和程序，該手冊可由公司全權酌情不時修訂；但高管的帶薪假期不得少於每一日曆年二十(20)天。

G.費用。公司將根據公司的費用報銷政策，在提交適當的憑證和文件後，支付或報銷高管因對公司的責任而發生的所有正常和合理的差旅和娛樂費用 。

H.搬遷。預計高管將在生效日期 起一(1)年內遷至美國境內的公司所在地。屆時，公司將聘請税務專業人員對高管基本工資進行生活費評估，公司將根據評估結果調整但不會減少高管的年度基本工資。公司還將按照 公司的要求，向高管報銷最高10萬美元(100,000美元)的搬遷費用，但須事先批准此類費用和文件。

I.彌償和保險公司應在法律允許的最大範圍內，對因任何行為、遺漏或與任何行為、遺漏相關或以任何方式相關的任何行為而產生的、與之相關的或與之相關的任何索賠或解決方案(不包括因執行本條款2(I)的條款而引起的任何糾紛、索賠或爭議)向高管人員造成實際損失、傷害、損害、費用(包括合理的律師費和費用)(統稱為損失)，並使其不受損害。或自本協議生效之日起及之後，管理層在為公司提供服務時出於善意作出的決定。儘管有上述規定，(I)高管無權獲得第(Br)條第(2)款規定的賠償；(I)就高管涉及欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的任何作為或不作為所造成的任何損失，以及(Ii)高管無權根據第(Br)條第(I)款就高管針對本公司或其任何關聯公司或其各自的所有者、經理、董事或高級管理人員提起的任何訴訟、訴訟或訴訟獲得賠償，但執行第(Br)條第(I)款條款的訴訟除外。公司同意，在本協議終止和執行人因任何原因受僱後，其在第2(I)款項下的義務應繼續有效。公司還應為高管提供董事保險 和高級管理人員保險，以支付因執行服務期間發生的索賠。

3.終止僱用

本公司或行政人員可於任何時間以任何理由或無任何理由終止高管在本公司的僱傭關係，不論是否因此而終止，即使本公司有關僱用、紀律或解僱其員工的任何聲明、政策或做法所載或產生的任何相反規定。終止聘用高管後，公司應向高管支付截至終止之日為止高管有權獲得的所有補償。此後，除第(Br)2(I)和4節規定的義務外，公司在本協議項下的所有義務將終止。

4.公司終止義務

A.公司因故終止合同。如果公司因任何原因終止對高管的聘用，公司在本協議項下的所有義務將停止，但第3節中規定的義務除外。就本協議而言，原因應指：(I)高管在履行其職責時的重大不當行為，包括但不限於挪用公司或其任何子公司、附屬公司、客户或供應商的商業祕密、欺詐或挪用資金和/或嚴重損害公司聲譽的行為 (但這不包括偶爾、慣常和最低限度是將公司財產用於個人目的)；(Ii)高管因涉及不誠實、背信或對任何人造成人身傷害的犯罪而被判重罪或輕罪；(Iii)高管重大違反本協議；(Iv)高管拒絕或故意不執行或遵守公司首席執行官或

(br}董事會；(V)高管未能勤奮和/或專業地切實履行高管的工作職責；或 (Vi)高管違反了對公司造成重大損害的公司政策或程序，包括違反了公司關於性騷擾、歧視或報復的政策。對於構成第4(A)(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)節所述原因的任何事件，員工應提前三十(30)天獲得書面通知，告知構成原因終止依據的針對員工的任何指控，並有機會在可糾正的範圍內糾正構成該原因終止依據的行為或不作為。

B.公司無故終止合同。如果公司無故終止對高管的聘用，且高管的聘用未因死亡或殘疾(定義見下文)而終止，或者如果高管在公司採取任何行動導致向首席執行官以外的任何人報告高管後辭職，或者 大幅降低了高管的頭銜、工資或責任，則高管將有資格獲得以下待遇：(I)根據公司的正常薪資做法，繼續支付六(6)個月的基本工資， 在每個適用的公司薪資期間，由於高管在該期間的受僱或自僱，繼續支付基本工資，以及支付給高管的任何薪酬；(Ii)如果高管的聘用在前一已完成日曆年度的年度獎金支付前終止 ，則在向類似情況的公司員工支付獎金的同時，支付上一已完成日曆年度的該年度獎金(減去適用的扣繳)；(3)一筆現金付款，相當於行政人員被終止僱用的部分日曆年度的目標年度獎金，按比例計算，包括終止日期(根據天數比率)，這筆金額應一次性支付，減去適用的預扣；以及(Iv)如果高管的聘用是在生效日期的第二個週年紀念日之後終止的，則高管有權在終止日期(根據天數的比例)之前按比例獲得加快高管的初始補助金和任何額外補助金。, 這筆款項應視為在該合同簽訂之日歸屬(免税)。高管是否有資格獲得本第4(B)節規定的離職補償，取決於高管已按公司規定的格式簽署了一份全面離職和遣散費協議，且離職條款在高管離職之日(或如適用，則為高管離職之日，如第4(G)條所定義)之後的五十五(55)個日曆日內不可撤銷。除第2(I)和第3節所述外，公司在本協議項下的所有其他義務均應終止。

C.因傷殘而終止工作。如果經理被禁用，經理的僱傭將自動終止 。如果高管因健康原因無法在十二(12)個月內連續九十(90)個日曆日或一百二十(Br)(120)個工作日內履行高管的基本工作職責，並且在向高管發出終止通知後三十(30)天內，高管仍未恢復工作，則高管應被視為殘疾。如果高管在前一個完整日曆年度的年度獎金支付之前因高管殘疾而被公司終止聘用，則高管有資格獲得

在向類似情況的公司員工支付獎金的同時，為上一個完成的日曆年度(如果有)發放的此類年度獎金，減去適用的扣繳。此外，高管應獲得一筆現金付款，相當於高管被終止僱傭的部分日曆年度的目標年度獎金，按比例計入終止日期(基於天數比率)，這筆金額應一次性支付，減去適用的扣繳(傷殘福利)。高管人員 是否有資格領取本第4(C)節規定的傷殘福利取決於高管首先簽署了公司規定格式的全面離職和遣散費協議，並且在高管終止僱傭之日(或如果適用，則為高管離職之日，如適用，該條款在第4(G)節中定義)後五十五(55)個日曆日內，離職不可撤銷。除第2(I)和第3節所述的 外，公司在本協議項下的所有其他義務均應終止。本條款不得解釋為放棄《美國殘疾人法》或類似州法律規定的行政人員權利。

D.因死亡而終止合同。經理死亡後，經理的聘用應自動終止。如果公司在支付上一已完成日曆年度的年度獎金之前因高管去世而終止對高管的聘用，則高管的遺產將在向類似情況的公司員工支付獎金的同時，收到上一已完成日曆年度的此類年度獎金的支付，減去適用的扣繳。此外，高管的遺產有資格獲得一筆相當於高管終止僱傭的部分日曆年度的高管目標年度獎金的一次性現金付款，按比例計算，直至終止日期(基於天數的比率)，這筆金額將以一次性付款的形式支付，減去適用的扣繳(死亡撫卹金)。高管遺產是否有資格領取本第4(C)節規定的死亡撫卹金，取決於高管的遺產首先以公司提供的形式簽署了一份全面離職和遣散費協議，並且在高管終止僱傭之日(或如果適用，則為高管離職之日，如該條款在第4(G)節中定義)後55(Br)個日曆日內，根據其條款，離職不可撤銷。除第2(I)和第3節所述外，公司在本協議項下的所有其他義務均應終止。

E.高管辭職。在本協議期限內，除第2(I)款和第3款所述的義務外，行政人員可通過發出九十(90)天的通知，在本協議期間的任何時間辭去行政人員的職務，此後，公司在本協議項下的所有義務將終止。

F.付款的時間。如果高管有權根據第4(B)條繼續領取基本工資，則高管無權收到任何此類付款，直至公司的第一個薪資發放日期與高管終止僱用之日(或如適用，高管離職之日)後五十五(Br)個日曆日或之後的日期重合，否則應在該期間向高管支付的任何款項應支付給高管，並在該期間結束後向高管支付第一筆分期付款。根據第4(B)、(C)或(D)條支付給高管或高管遺產的任何年度獎金或按比例計算的年度獎金應在高管收到上一句規定的第一筆續發基本工資分期付款之日一次性支付給高管或高管。

G.第409a條；延遲付款。在適用範圍內，第4節中的規定旨在遵守修訂後的1986年《國內收入法》第409a節及其頒佈的指南(第409a節)，本協議的管理和解釋應與此意圖一致。如果根據第4條向高管支付的任何補償符合409A的含義並符合409A的規定，則即使本協議中有任何相反的規定，(I)只有在高管脱離公司服務的情況下，才應向高管支付此類補償，並且(Ii)如果高管是409A(A)(2)(B)(I)中定義的指定員工，則應延遲支付該補償的 ，並且該延遲付款是409a的要求。此類延遲應從執行人員離職之日起持續六(6)個月。在該六個月期間結束後公司的第一個工資發放日，公司應向 管理人員支付一筆補足款項，數額相當於如果沒有第4(G)條的規定，該六個月期間本應支付的此類款項的總額。在適用範圍內，根據第4(B)、(C)和(D)節支付的每一筆付款應被視為單獨付款，而不應被視為就財政部條例 第1.409A-2(B)(2)(Iii)節而言被視為單一付款的一系列付款中的一項。

5.執行終止義務

A.返還財產。高管同意，向高管提供的或由高管創建或準備的所有財產(包括但不限於所有設備、有形所有權信息、文件、記錄、筆記、合同和計算機生成的材料)屬於公司，並應在高管終止聘用時立即歸還給公司。

B.辭職與合作。高管離職後， 高管應被視為已辭去當時在公司擔任的所有職位和董事職務。終止僱傭後，高管應與公司合作，代表公司結束懸而未決的工作，並將工作有序地移交給其他員工。高管還應與公司合作，就任何第三方對公司提起的與公司聘用高管有關的訴訟進行辯護。

C.持續的義務。執行人理解並同意，執行人在本協議第6條和第7條下的義務(包括附件A)在因任何原因終止執行人的僱用和本協議終止後仍然有效。

6.發明和專有信息

執行機構同意簽署《保密、專有權和非徵求協議》，並受其條款約束，該協議作為附件A(專有信息協議)附上。

7.仲裁

本公司和高管同意，雙方之間任何性質的任何爭議或爭議，包括但不限於因與本協議有關或相關的 引起的任何糾紛或爭議，或本協議的解釋、有效性、解釋、履行、違約或終止，應根據當時有效的《勞動爭議司法仲裁和調解服務/爭議公司(JAMS)規則》(《規則》)，通過在加利福尼亞州洛杉磯舉行的仲裁解決。本公司將在法律要求的範圍內支付仲裁員的費用和費用。仲裁員 可以對此類爭議或爭議授予禁令或其他救濟。仲裁員的裁決是終局的、終局性的，對仲裁各方具有約束力。判決可以根據仲裁員的決定在任何有管轄權的法院 進行。仲裁員應將加州法律適用於任何爭議或索賠的是非曲直。行政機關特此明確同意位於加利福尼亞州洛杉磯的州法院和聯邦法院對因本協議或與本協議有關或與雙方參與的任何仲裁有關的任何訴訟或訴訟享有個人管轄權。當事人可在不違反本仲裁協議和不削減仲裁員權力的情況下，根據需要向任何有管轄權的法院申請臨時限制令、初步禁令或其他臨時或保全救濟。行政官員已經閲讀並理解了這一節，其中討論仲裁。行政人員理解簽署本協議後，行政人員同意提交未來針對公司的任何索賠，包括但不限於因其僱用或終止僱用或終止，或因解釋、有效性、解釋或解釋而引起、有關或與之相關的索賠, 本仲裁條款構成對行政人員進行陪審團審判的權利的放棄，並涉及解決與僱主/行政人員關係的所有方面有關的所有爭議，包括但不限於歧視索賠。

8.修訂；豁免；補救措施

本協議不得修改或放棄，除非由執行董事和董事會或本公司首席執行官簽署書面文件。 未能行使本協議項下的任何權利不構成放棄該權利。對任何違反本協議的行為的放棄不應作為對任何後續違反行為的放棄。本協議中為一方當事人規定的所有權利或補救措施應是累積的，並且是當事人根據本協議或適用法律享有的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

9.分配；綁定效果

A.任務。根據本協議，高管的履行屬於個人行為，且高管同意高管無權轉讓，不得轉讓或聲稱轉讓本協議項下的任何權利或義務。本協議可由本公司轉讓或轉讓；本協議中的任何規定均不得阻止本公司的合併、合併或出售，或出售其任何或全部或幾乎所有資產。

B.約束效果。在執行上述轉讓限制的情況下， 本協議適用於各方、本公司的關聯公司、高級管理人員、董事、代理人、繼承人和受讓人，以及 執行的繼承人、受贈人、配偶、法定代表人和繼任人，並對其受益並對其具有約束力。

10.告示

本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(A)通過專人送達；(B)通過國家認可的夜間快遞服務；或(C)由美國頭等艙的掛號信或掛號信，要求回執，送達另一方的主要地址，如下所述。通知日期應視為(I)以任何允許的方式實際收到通知，或 (Ii)通過隔夜遞送服務或美國郵件發送的五個工作日中較早的日期。行政人員有義務將行政人員地址的任何變化以書面形式通知公司。更改地址的通知只有在按照本款規定的情況下才有效。

公司通知地址：

氚技術有限公司

美國加利福尼亞州託蘭斯佛蒙特大道20000號90502 美國

電子郵件：HR.USA@Tritium.com.au

執行通知 地址：

羅伯特·託波爾

板栗東路17424號

皇后溪，亞利桑那州，85142，美國

電子郵件：

11.可分割性

如果本協議的任何條款 應被法院或仲裁員裁定為無效、不可執行或無效，則應在法律允許的最大範圍內執行該條款，而本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。如果有管轄權的法院或仲裁員宣佈任何條款的期限或範圍超過該法院或仲裁員認為可以強制執行的最長期限或範圍，則該法院或仲裁員應將期限或範圍縮短至法律允許的最長期限或範圍。

12.税項

根據本協議支付的所有金額應減去所有適用的州和聯邦税收預扣以及任何適用司法管轄區要求的任何其他預扣。

13.適用法律

本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

14.釋義

本協議應根據其公平含義被解釋為一個整體，而不是對任何一方有利或不利。本協議中包含的章節和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要上下文需要，對單數的引用應包括複數和單數。

15.合同終止後債務仍然有效

執行人同意，執行人在本協議項下的任何和所有義務，包括但不限於附件 A，在僱傭終止和本協議終止後仍然有效。

16.對口單位

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為本協議的正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

17.主管當局

每一方均表示並保證，該方有權利、權力和授權訂立和執行本協議，並履行和履行本協議項下的所有義務；本協議構成該方有效的、具有法律約束力的協議和義務，並可根據其條款強制執行。

18.完整協議

本協議旨在 本公司對高管聘用條款的最終、完整和獨家聲明，不得與任何先前或同時的聲明或協議的證據相牴觸，但本文特別提及的協議除外(包括作為附件A所附的專有信息協議，以及任何適用的股票計劃和公司股票協議)。如果公司現在或將來的做法、政策或程序適用於高管並與本協議的條款不一致，則以本協議的規定為準。高管職責、職位或薪酬的任何後續變化不會影響本協議的有效性或範圍。

19.行政人員致謝

行政人員承認行政人員已有機會就本協議諮詢法律顧問，行政人員已閲讀並理解該協議，該行政人員充分意識到其法律效力，並且該行政人員已根據其自己的判斷而非基於本協議中所包含的任何陳述或承諾自由地加入IT。

IN WItness W以下是自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本協議。

氚技術有限公司 /s/簡·亨特				執行人員 /s/羅伯特·託波爾
作者：簡·亨特				羅伯特·託波爾
ITS：首席執行官兼董事
日期：2022年7月26日				Dated: 7/25/22

附件A

機密性、所有權和非邀請書協議

本員工保密、專有權利和非徵求協議(協議)由特拉華州有限責任公司Tritium Technologies LLC(僱主)代表自身、其子公司和其他公司附屬公司(本文統稱為僱主集團)簽訂，並在該等公司之間簽訂。羅伯特·託波爾僱員(僱主和僱員在本文中統稱為當事人)自 起2022年8月10日(生效日期？)。

考慮到僱主對僱員的僱用，僱員承認這是對其在本合同項下義務的良好和有價值的對價，僱主和僱員特此達成如下協議：

1.保密和安全。

(A) 機密信息。

員工理解並承認，在僱主僱用期間，他將能夠以有形和無形的形式接觸和了解僱主集團及其業務、現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方的機密、祕密和專有文件、材料和其他信息(保密信息)。員工進一步瞭解並承認，此保密信息和僱主將其保留供僱主集團獨家瞭解和使用的能力對僱主具有重大的競爭重要性和商業價值，員工不當使用或披露保密信息可能會導致僱主招致 財務成本、失去商業優勢、與第三方的保密協議下的責任、民事損害賠償和刑事處罰。

就本協議而言，保密信息包括但不限於所有一般不為公眾所知的信息， 以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介，直接或間接涉及：業務流程、做法、方法、政策、計劃、出版物、文檔、運營、服務、戰略、技術、協議、合同、 協議條款、交易、潛在交易、談判、待定談判、專有技術、商業祕密、計算機程序、計算機軟件、應用程序、操作系統、軟件設計、 網絡設計、在製品，數據庫、手冊、記錄、物品、系統、材料、材料來源、供應商信息、供應商信息、財務 信息、結果、會計信息、會計記錄、法律信息、營銷信息、廣告信息、定價信息、信用信息、設計信息、工資信息、人員信息、人員 信息、員工名單、供應商名單、供應商名單、開發、報告、內部控制、安全程序、圖形、圖紙、草圖、市場研究、銷售信息

營收、成本、公式、筆記、通信、算法、產品計劃、設計、風格、模型、想法、視聽程序、發明、未發表的專利申請、 作者的原創作品、發現、實驗過程、實驗結果、規格、客户信息、客户名單、客户信息、客户名單、客户名單、製造信息、工廠名單、經銷商名單和買家名單。 僱主集團或其企業或任何其他已將信息委託給僱主保密的個人或實體。

員工瞭解上述列表並非詳盡無遺，機密信息還包括標記或以其他方式標識為機密或專有的其他信息，或者在知曉或使用該信息的上下文和情況下，在合理的 人員看來屬於機密或專有的其他信息。

僱員 理解並同意僱主在其僱用過程中開發的保密信息應遵守本協議的條款和條件，就像僱主首先向僱員提供了相同的保密信息一樣。機密信息不應包括在向員工披露時公眾通常可以獲得和知道的信息，前提是此類披露不是由於員工或代表員工行事的人的直接或間接過錯。

(B)披露和使用限制。

員工同意並承諾：(I)對所有機密信息嚴格保密；(Ii)不得直接或 間接披露、發佈、傳達或提供機密信息，或允許將其全部或部分披露、發佈、傳達或提供給任何實體或個人(包括僱主集團的其他僱員，除非在履行僱員對僱主的授權僱傭職責時需要了解和使用機密信息，且在任何情況下不需要也無權知道和使用機密信息)；以及(Iii)不得訪問或使用任何機密信息，不得複製包含任何機密信息的任何文檔、記錄、文件、媒體或其他資源，或從僱主集團的辦公場所或控制中移除任何此類文檔、記錄、文件、媒體或其他資源，除非員工在履行對僱主的授權僱傭職責時被要求或在代表僱主集團行事的授權官員事先同意的情況下(然後，此類披露應僅在此類職責或同意的範圍內進行)。根據適用法律或法規的要求，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，此處的任何內容不得被解釋為阻止披露保密信息，只要披露不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。僱員應在收到任何此類命令後三(3)天內立即向僱主小組的授權人員提供書面通知, 但無論如何，在任何情況下，在披露任何信息以允許僱主對訂單提出異議或尋求保密保護之前，由僱主自行決定。此外，本節不以任何方式限制或阻礙員工行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利，前提是此類權利不能通過協議或法律允許的披露信息放棄。本條款並不阻止員工在宣誓後或向政府機構提供真實的證詞。

(C)保密義務的期限。

僱員理解並承認其在本協議項下關於任何特定保密信息的義務 應在僱員首次獲得該保密信息後立即開始(無論是在他開始受僱於僱主之前或之後)，並應在其受僱於僱主期間和之後繼續，直至 此類保密信息已成為公眾所知的時間為止，但僱員違反本協議或與僱員或代表僱員一致行動的人違反保密信息的結果除外。

2.發明創造。

(A)發明的披露。

僱員承認並同意，在其對僱主的其他職責中，僱員將受僱於僱主的職位，該職位可提供構思和/或減少實施發明、改進、開發、想法或發現的機會，無論這些發明、改進、發展、想法或發現是可申請專利的還是不可申請專利的(以下統稱為發明)，其定義如下：因此，僱員同意立即以保密和書面形式向僱主披露僱員在僱主僱用期間單獨或與他人共同構思或實施的所有發明，無論是在正常工作時間內。僱員還同意保存此類發明的充分和最新的書面記錄。

就本協議而言，發明包括但不限於僱主組信息，包括計劃、出版物、研究、戰略、技術、協議、文件、合同、協議條款、談判、專有技術、計算機程序、計算機應用程序、軟件設計、網頁設計、在製品、數據庫、手冊、結果、開發、報告、圖形、圖紙、草圖、市場研究、公式、筆記、通信、算法、產品計劃、產品設計、風格、模型、視聽程序、發明、未發表的專利申請、原創作品、發現、實驗過程、實驗結果、規格、客户信息、客户信息、客户列表、客户列表、生產信息、營銷信息、廣告信息和銷售信息。

(B)僱主的發明。

第2(C)節中的轉讓條款僅適用於此處定義的僱主發明 。用人單位發明是指符合下列任何一項標準的發明：

(I)在構思或減少實施本發明時，涉及：(A)僱主的業務、項目或產品，或其製造或使用；或(B)僱主實際或可證明預期的研究或開發。

(Ii)僱員直接或間接為僱主進行的任何工作所產生的結果。

(Iii)至少部分是由於僱員使用僱主的時間、設備、用品、設施或商業機密信息造成的。

但是，僱主的發明不得包括完全符合《加州勞工法典》第2870節規定的任何發明(其副本作為證據A附在附件A中)，包括完全在僱員自己的時間開發而不使用僱主的設備、用品、設施或商業機密信息的任何想法或發明，與僱主的業務無關(無論是實際的或明顯預期的)，也不是為僱主所做的工作產生的結果。

(C)轉讓僱主的發明。

僱員現將其對所有僱主發明的所有權利、所有權及權益轉讓予僱主，並同意將其所有權利、所有權及權益轉讓予僱主。此外，如果 發明是僱員在受僱於僱主期間獲得的僱主信息的結果，則僱員在終止與僱主的僱傭關係後一年內(無論是自願的或非自願的)將僱員構思或減少實施的所有發明轉讓給僱主，並同意轉讓給僱主。

(D)簽署 份必要文件。

僱員同意，應要求且不向僱員支付任何費用， 無論在其受僱期間及之後，僱員都將作出合法行為，包括簽署文件和合法宣誓以及提供證詞，以證明僱主、其繼承人和受讓人在獲得、維持、重新頒發、延長或執行包括外觀設計專利在內的所有此類僱主發明的美國和外國字母專利，以及為了完善、確認、維護或記錄僱主的完全所有權和所有權時，可能是必要或適宜的。並以其他方式在所有訴訟程序和與之相關的事項上合作。

僱員在此不可撤銷地授權僱主以其名義簽署和交付任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以將發明轉讓給僱主，並在法律允許的最大範圍內轉讓、發佈、起訴和維護其中的所有權利(但不限制僱主在此類 情況下通過法律實施所享有的權利)。授權書與利益相結合，不應受到僱員隨後喪失工作能力的影響。

(E)例外情況。

僱員在所附附件B中列出了在受僱之前構思的所有未獲專利但可能可申請專利的想法和發明(且未轉讓給前僱主)，因此不在本協議的範圍內。

(F)出租的作品。

僱員承認，在法律允許的範圍內，由於在相關時間受僱於僱主，所有 作品、原創作品、技術、發明、發現、想法和其他任何性質的工作產品(統稱為工作產品)，包括可受版權保護的題材，均為1976年《著作權法》(《美國法典》第17編第101節)所定義的可供僱用的作品，因此，此類著作權歸僱主所有。本協議中包含的任何內容不得被解釋為減少或限制僱主對任何工作、產品或發明的權利、所有權或權益，以使其在任何方面都低於僱主在沒有本協議的情況下所享有的權利、所有權或權益。

(G)道德權利。

在根據本協議轉讓任何版權的範圍內，員工在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄員工現在或以後可能在任何司法管轄區對其中的所有發明和工作產品享有的所有親權、完整性、披露和撤銷權以及任何其他權利，這些權利可稱為精神權利。

(H)沒有執照。

員工明白，本協議不會、也不會被解釋為授予員工關於僱主向其提供的任何發明、工作產品或任何機密信息、材料、軟件或其他工具的任何性質的任何許可或權利。

3.安全保障。

(A)安全和訪問。

員工同意並承諾(I)遵守僱主組不時生效的所有安全政策和程序，包括但不限於有關計算機設備、電話系統、語音郵件系統、設施訪問、監控、鑰匙卡、訪問代碼、僱主組內聯網、互聯網、社交媒體和即時消息系統、計算機系統、電子郵件系統、計算機網絡、文件存儲系統、軟件、數據安全、加密、防火牆、密碼以及任何和所有其他僱主組設施、IT資源和通信技術(設施信息技術和訪問資源)的政策和程序；(Ii)除非經僱主授權，否則不得訪問或使用任何設施和信息技術資源；及(Iii)不得在任何

僱主終止僱用僱員後的方式，不論是自願終止還是非自願終止。員工同意在瞭解到他人違反前述規定，或他人挪用或未經授權訪問、使用、複製或反向工程或篡改任何設施和信息技術訪問資源或其他僱主團體財產或材料時，應立即通知僱主。

(B)退出義務。

在(I)僱員自願或非自願終止僱用或(Ii)僱主在僱員受僱期間的任何時間提出要求時，僱員應(A)向僱主提供或歸還僱主集團的任何和所有財產，包括鑰匙、鑰匙卡、門禁卡、身份證、安全設備、僱主信用卡、網絡接入設備、計算機、手機、智能電話、PDA、尋呼機、傳真機、設備、揚聲器、網絡攝像頭、手冊、報告、文件、書籍、彙編、工作產品、電子郵件、錄音、磁帶、 磁盤、拇指驅動器或其他可移動信息存儲設備，硬盤驅動器、底片和數據以及所有屬於僱主並以任何方式存儲的僱主小組文件和材料，包括但不限於僱員擁有或控制的構成或包含任何機密信息或工作產品的文件和材料，無論它們是僱主小組或其任何業務夥伴提供給僱員的，還是由僱員 為僱主僱用員工而創建的；以及(B)刪除或銷燬仍由員工擁有或控制的、未歸還給僱主的任何此類文件和材料的所有副本，包括存儲在員工擁有或控制的任何非僱主組設備、網絡、存儲位置和媒體上的文件和材料。

4.非貶低。員工同意並承諾，他不會在任何時間向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表或傳達任何關於僱主集團的產品或服務以及現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方的誹謗或貶損言論、評論或 聲明，也不會對僱主集團的員工和管理人員做出任何惡意虛假聲明。本條款並不妨礙僱員在宣誓後或向政府機構提供真實的證詞。

5.非徵集 個客户。員工瞭解並承認，由於員工的經驗和與僱主集團的信任關係，他已訪問並瞭解了僱主集團的大部分或全部商業機密和/或機密或專有信息，包括客户信息。客户信息包括但不限於姓名、電話號碼、地址、電子郵件地址、訂單歷史記錄、訂單 首選項、指令鏈、定價信息以及識別特定於客户並與銷售和服務相關的事實和情況的其他信息。員工同意並承諾，在其被解僱後，無論是自願還是非自願，員工不會使用僱主的商業祕密和/或機密或專有信息直接或間接向僱主集團的客户招攬客户，或中斷、幹擾或幹擾僱主集團與其客户/客户的關係。

6.非徵求僱員意見。在僱主僱用僱員期間，如果僱員被解僱，則從僱員受僱於僱主的最後一天起連續運行一年，僱員同意並承諾不會通過直接或間接招攬、招聘、試圖招募或突襲僱主小組的員工或以其他方式終止僱主小組的任何員工的工作，來擾亂或幹擾僱主小組的業務。

7.確認。僱員承認並同意他將向僱主提供的服務具有特殊和獨特的性質；僱員將通過僱員的就業獲得與僱主所在行業、經營方法和營銷策略相關的知識和技能；在這些情況下，本協議的條款和條件是合理的。僱員進一步承認，其補償金額部分地反映了他在本協議下的義務和僱主的權利；他不期望獲得任何 額外補償、特許權使用費或本協議中未提及的任何其他形式的其他付款；他不會因為他完全遵守本協議的條款和條件或僱主執行本協議的條款和條件而遭受不應有的困難；本協議不是僱傭合同，不得被解釋為任何一方承諾在任何特定時間內繼續僱傭關係。 本協議中的任何內容不得解釋為以任何方式終止、取代、破壞或以其他方式修改僱主和僱員之間僱傭關係的隨意狀態，根據該狀態，僱主或僱員可以在任何時候終止僱傭關係，無論是否有理由，無論是否發出通知。為免生疑問，這並不改變員工根據《高管僱傭協議》第4節領取離職津貼的資格。

8.補救辦法。員工承認，僱主的保密信息以及僱主將其保留供僱主集團獨家瞭解和使用的能力對僱主具有重大的競爭重要性和商業價值，並且員工不適當地使用或披露機密信息將對僱主集團造成不可彌補的損害，法律上的補救措施將不足以彌補這一點。如果員工違反或威脅違反本協議的任何規定，員工特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，僱主應有權向任何有管轄權的法院尋求針對此類違反或威脅違反行為的臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供適當補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。上述衡平法救濟應是法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟形式之外的救濟，而不是替代。員工進一步確認僱主組的每個成員都是本協議的預期第三方受益人。

9.繼承人和受讓人。

(A)僱主的轉讓。

僱主可將本協議轉讓給僱主集團中的任何子公司或公司附屬公司，或轉讓給任何繼承人或 轉讓(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)給僱主的所有或基本上所有業務或資產。本協議應符合僱主團體以及允許的繼承人和受讓人的利益。

(B)該僱員沒有作出任何外派。

員工不得轉讓本協議或本協議的任何部分。員工進行的任何所謂的分配應自初始的 分配日期起無效。

10.適用法律；管轄範圍和地點。無論出於何種目的，本協議均應根據加州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方為強制執行本協議而採取的任何行動或程序只能在位於加利福尼亞州、洛杉磯縣的任何州或聯邦法院提起。

11.整份協議。除非本協議特別規定，否則本協議包含僱員和僱主之間關於本協議主題的所有諒解和陳述，並取代所有先前和當時關於此類主題的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

12.修改及豁免。本協議的任何條款不得修改或修改 ，除非該修改或修改得到員工和僱主(員工除外)的總裁或副總裁的書面同意和簽字。任何一方對本協議另一方違反本協議的任何條款或條款的放棄，不應被視為放棄任何類似或不同的條款或條件，同時或在之前或之後的任何時間，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不應被視為放棄行使任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。

13.可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定只有在修改後才能強制執行，或者如果本協議的任何部分被認定為不可執行並因此受到打擊，則該保留不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對雙方進行任何此類修改 成為本協議的一部分，並被視為本協議的原始規定。雙方還同意，任何此類法院有權修改本協議中任何此類不可執行的條款，而不是將此類不可執行的條款從本協議中完全切斷，無論是通過重寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本協議中添加額外的語言，還是通過其認為 有理由在法律允許的最大程度上執行雙方的意圖和協議的其他修改。雙方明確同意本協議作為

經法院修改後，對其中每一項均具有約束力並可強制執行。在任何情況下，如果本協議的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，如果該條款或這些條款未按上述規定進行修改，則本協議應被視為未在本協議中闡明該無效、非法或不可執行的條款。

14.説明文字。本協議各章節和段落的標題和標題完全是為了方便起見，本協議的任何規定不得參考任何章節或段落的標題或標題進行解釋。

15.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。

自上述生效日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。

氚技術有限公司						執行人員
發信人：		/s/簡·亨特				/s/羅伯特·託波爾
姓名：簡·亨特						羅伯特·託波爾
標題：董事

附件A

2870號。(A)僱傭協議中規定僱員應將其在一項發明中的任何權利轉讓給或提出轉讓給其僱主的任何條款不適用於僱員完全在他或她自己的時間開發而不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，但符合下列條件的發明除外：

(1)在發明構思或縮減為實踐時與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關；或

(2)僱員為僱主完成的任何工作的結果。

(B)如果僱傭協議中的一項條款聲稱要求僱員轉讓一項原本被排除在第(A)分部要求轉讓的發明之外，則該條款違反了本州的公共政策且不能強制執行。

附件B

員工發明/想法

無。