附件2.1
註冊人描述：S證券
依據《條例》第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
氚DCFC有限公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節登記了一類股權證券和一類認股權證。氚還擁有一類可轉換為公司普通股的融資權證(定義見下文)。本文中提到的我們、我們、我們和公司指的是氚DCFC有限公司，而不是它的任何子公司。
以下對我們證券的描述和我們章程中的某些條款 是參考我們章程全文、已向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)公開提交的、日期為2022年1月13日的權證轉讓和假設協議及修訂和重新簽署的權證協議 ，以及日期為2022年9月2日的與ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company的權證協議(融資認股權證協議)而作的摘要和保留。我們鼓勵您閲讀我們的章程、A&R認股權證協議、融資認股權證協議和澳大利亞法律的適用條款。本附件2.1 中未定義的術語應具有章程、A&R認股權證協議、融資認股權證協議、2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明和本20-F表格年度報告中賦予它們的含義(視適用情況而定)。
股本
截至2022年9月20日，我們的已發行資本包括153,207,467股本公司普通股，無面值(普通股)，9,268,131 份購買普通股的認股權證，以及根據融資權證協議購買普通股的2,030,840份認股權證。
我們的董事會可以決定該股票或其他證券的發行價格和條款，並可以進一步決定與該股票或證券的發行有關的任何其他條款。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。
我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。
股東大會與表決權
根據澳大利亞法律，我們必須在其財政年度結束後的五個月內，每一歷年至少舉行一次年度股東大會。除年度股東大會外，所有會議在章程中都稱為股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的任何時候、在它決定的時間和地點召開股東大會。此外，如果股東提出要求，我們的董事會有義務召開 股東大會，在股東大會上至少有5%的投票權。
在我公司的股東大會上，我公司的每一位親自出席或由受委代表、代理人或代表出席的股東在舉手錶決時有一票，在投票表決時，每持有一股普通股有一票。投票表決時，本公司每名股東(或其受委代表、代理人或代表)有權就所持有的每股繳足普通股享有一票投票權，並就每股部分繳足普通股享有相當於該部分繳足普通股繳足(未入賬)金額佔該普通股已繳及應付總金額(不包括貸記金額)的零頭投票權。主席有權投決定票。
分紅
在《澳大利亞公司法2001(Cth)》(《公司法》)、章程和任何特別發行條款和條件的約束下，我們的董事會可以根據他們對公司財務狀況的判斷，不時決定派發股息或宣佈任何中期、特別或末期股息。
本公司董事會可以確定分紅的數額、時間和方式。股息的支付、支付決議或宣佈不需要股東大會的任何確認。
章程包含一項條款，允許我們的董事會在他們認為合適的條款和條件下，建立、修訂、暫停或終止股息再投資計劃(根據該計劃，應向成員支付的任何股息或利息的全部或任何部分可用於認購普通股)。
通告
本公司的每位股東均有權 接收有關本公司股東大會的通知，並有權出席本公司的股東大會並於會上投票，並有權收取根據納斯達克章程、公司法及納斯達克上市規則 規定鬚髮送予本公司股東的所有通知、賬目及其他文件。根據《公司法》，必須向我們的股東發出至少21天的會議通知。我們在納斯達克上市，必須在納斯達克上市規則規定的任何時間內發出通知 。
轉讓我們的普通股
在章程及任何普通股或任何類別股份所附帶的任何限制的規限下，我們的普通股可透過DTC轉讓 或以任何通常形式或本公司董事會批准及公司法允許的任何形式轉讓。我們的董事會可以在章程或者納斯達克上市規則允許的情況下，拒絕辦理普通股轉讓登記。如果我們的董事會拒絕登記轉讓，我們必須向提出轉讓的一方發出書面通知，説明拒絕的原因。
發行我們的普通股
在符合憲法和公司法以及賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司董事會可向任何人士發行股份、重新分類或轉換股份、註銷或以其他方式處置股份，或授予對未發行股份的認購權，他們可在他們認為合適的時間及條件下這樣做。這些股票可能帶有優先、遞延或特別權利，或關於股息、投票權、資本返還、在公司清盤時參與公司財產或董事會認為合適的其他方面的特別限制。
發行優先股
我們可能會發行優先股，包括可贖回或轉換為普通股的優先股，或可由我們或持有人選擇的優先股。優先股附帶的權利是憲法規定的權利。
清盤
如果我們被清盤，則在符合章程和一類股份所附權利或限制的情況下，任何剩餘資產必須按股東所持股份的比例分配給我們的股東(無論股份已支付或入賬列為已支付的金額)，減去在分配時這些股份的任何未支付金額。
類別權利的變更
根據《公司法》和某一類別股票的發行條款，凡本公司的資本分為不同類別的股票，任何類別股票所附帶的權利可隨以下情況而變化：
| | 持有該類別至少四分之三已發行股份的持有人的書面同意；或 |
| | 在該類別股票持有人的單獨會議上通過的特別決議的批准。 |
我們的董事會負責任命和退休
根據章程，我們的董事會人數最少為三名董事，最多為十二名董事，或我們 在股東大會上決議批准的較低人數。我們的董事是由我們的股東在我們的股東大會上通過決議選舉或重新選舉的。
我們的董事會還可以任命一位董事來填補我們董事會或現有董事之外的臨時空缺，他們將任職到我們的下一屆年度股東大會，然後有資格在該會議上當選。
本公司董事在上次選舉或改選(以較晚的時間為準)後召開的第三屆股東周年大會上，未改選的任期不得超過三年。
我們的董事投票表決
我們董事會會議上提出的問題將由出席會議並有權投票的董事以多數票決定。在決議票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定性一票。
如果我們的所有董事都簽署或同意決議(根據憲法規定，我們的董事不能對決議進行表決)，我們董事會的書面決議可以在不舉行會議的情況下通過。
董事的權力和職責
我們的董事會負責管理我們的業務，並可以行使我們的所有權力，這些權力是法律或憲法沒有要求我們在股東大會上行使的。
董事及高級人員的彌償
我們必須在法律允許的範圍內，賠償每位現任或前任董事公司高管、公司高管或祕書，以及由我們的董事在每個案件中決定的其他公司高管或前任高管作為我們公司高管而招致的任何損失或責任。
在法律允許的範圍內，我們可以訂立合同並支付保費，為任何現任或前任董事的人士、本公司的高級職員或祕書、以及由我們的董事在每個情況下決定的本公司的其他高級職員或前任高級職員，就該人作為我們公司的高級職員或審計師所產生的任何責任支付保費。
修正案
章程只能根據《公司法》進行修改，該法要求至少75%的出席股東(親自或由委託人、代理人或代表)通過特別決議，並有權在我們 公司的股東大會上投票表決。根據公司法，我們必須給予至少21天的書面通知，表明我們打算提出一項決議作為特別決議。當我們在納斯達克上市時，必須在納斯達克上市規則 規定的任何期限內發出通知。
接管條款
公司法第6章的收購條款限制收購上市公司和成員超過50人的非上市公司的股份，如果收購方(或另一方)在有投票權的股份中的相關權益將增加到20%以上，或將從高於20%和低於90%的起點增加，除非適用某些例外情況。
某些披露義務
根據《公司法》，我們受持續披露義務的約束。這要求我們向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)披露通常無法獲得的信息，即理性的人預計會對其證券的價格或價值產生重大影響。我們採取一切必要的行動來履行我們根據《公司法》規定的持續披露義務。
根據澳大利亞法律進行報告
根據《公司法》，我們受財務報告義務的約束。這就要求我們準備、審核和提交ASIC的半年和年度報告。
美國證券法規定的定期報告
根據美國證券法和納斯達克上市規則，我們 是一家外國私人發行人。根據美國證券法，外國私人發行人與美國註冊人遵守不同的披露要求。作為外國私人發行人，我們採取一切必要行動，根據《薩班斯-奧克斯利法案》適用的公司治理要求、美國證券交易委員會和納斯達克上市標準採納的規則 保持合規。除某些例外情況外，納斯達克的上市規則允許外國私人發行人遵守其母國規則，而不是納斯達克的上市要求。
此外，由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受證券規則 和美國法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前 表格8-K報告的規則；(Ii)《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》註冊的證券徵求委託、同意或授權的條款；(Iii)《交易法》第(Br)條要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；及(Iv)第(Br)條第(Fd)條下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過 Form 6-K提供給美國證券交易委員會。
我們的證券上市
我們的普通股和認股權證分別以股票代碼DCFCY和DCFCW上市。
若干內幕交易及市場操縱法
澳大利亞和美國的法律都包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規定。以下是對這些法律的一般描述，因為 此類法律在本文檔發佈之日就已經存在，不應被視為特定情況下的法律建議。
我們採取了內幕交易 政策。除其他事項外，這項政策規定了我們的董事會成員和我們的員工在我們的普通股或金融工具中的交易規則，其價值由股票的價值決定。
美國
美國證券法一般禁止任何人在擁有材料、非公開信息或協助從事同樣操作的人的情況下進行證券交易。內幕交易法不僅適用於那些根據重要的、非公開的信息進行交易的人，也適用於那些向其他可能基於這些信息進行交易的人披露重要的非公開信息的人(稱為給小費？)。A證券不僅包括股權證券，還包括任何證券 (例如：、衍生品)。因此，當我們的董事會、高級管理人員和其他員工掌握有關我們公司的重大非公開信息(包括我們的業務、前景或財務狀況)時，他們不得購買或出售本公司的股票或其他證券，也不得通過披露有關我們公司的重大非公開信息向任何其他人提供小費。
澳大利亞
澳大利亞證券法 一般禁止任何人在擁有不是普遍可用的信息的情況下交易金融產品，如果這些信息是普遍可用的，則很可能對金融產品的價格或價值產生實質性影響。 內幕交易法不僅涵蓋那些基於重大、非公開信息進行交易的人，也涵蓋那些直接或間接將重大非公開信息傳達給他們認為可能進行交易、達成交易協議或讓他人進行交易的人。？金融產品不僅包括股權證券，還包括任何金融產品(例如，衍生品、債券)。因此，我們的董事會、高級管理人員和其他員工不得在掌握有關本公司的重大非公開信息(包括本公司的業務、前景或財務狀況)的情況下買賣本公司的股票或其他證券，也不得通過披露有關本公司的重大非公開信息向任何其他人提供小費。
規則第144條
我們的所有普通股和認股權證(由脱碳+收購公司II、特拉華州一家公司(DCRN)的股東和Tritium Holdings Pty Ltd.股東在企業合併中(定義見表格F-1)收到的普通股和認股權證均可自由交易，但根據1933年證券法第144條的規定成為我們公司關聯方的人在企業合併中收到的普通股和認股權證 經修訂的證券法(證券法)只能在第144條允許的交易中轉售，或者證券法允許的其他交易。可能被視為本公司關聯公司的人士通常包括控制、受本公司控制或與本公司共同控制的個人或實體，可能包括本公司的董事和高管以及本公司的主要股東。
註冊權
根據本公司及其中列名持有人於2022年1月13日修訂及重訂的《登記權協議》(A&R登記權協議)，吾等已與若干出售證券持有人或其許可的 受讓人(統稱為銷售證券持有人)達成協議，以商業上合理的努力使F-1表格中的登記聲明保持有效，直至F-1表格登記聲明所涵蓋的 出售證券持有人的證券不再構成A及R登記權協議所界定的應登記證券為止。在某些 情況下，持有人可以要求我們提供承銷產品和大宗交易方面的協助。持有者將有權享有慣常的搭便式登記權。
於2022年1月13日，本公司分別與(I)St Baker Energy Holdings Pty Ltd、(Ii)Varley Holdings Pty Ltd、(Iii)Ilwella Pty Ltd及(Iv)脱碳加收購保薦人II LLC(各為購股權持有人)各自訂立購股權協議(各一份購股權協議)，據此，本公司向購股權持有人發行合共最多7,500,000股普通股。2022年1月31日，我們與DCRN與Palantir Technologies Inc.(Palantir)簽訂了經修訂並重述的認購協議(A&R認購協議，連同期權協議，業務合併融資協議)，據此，公司向Palantir發行了2,500,000股普通股。企業合併融資協議均規定，本公司將向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明(費用由本公司自行承擔)，據此，由Palantir和期權持有人持有或發行的可登記證券(定義見企業合併融資協議)將被登記以持續轉售，本公司將盡其商業合理努力
轉售登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快宣佈生效。在某些情況下，Palantir及其期權持有方可以要求公司提供承銷產品的協助。Palantir和期權持有人有權享有慣常的搭便式註冊權。
與我們的融資權證相關的 認購協議(定義見下文)為持有人(定義見下文)規定了某些登記權利。也就是説，在財務收盤後四十五(45)個歷日內(定義見下文)，公司將向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明(費用由公司自行承擔)，據此，由持有人持有或可向持有人發行的應註冊證券(定義見認購協議)將被登記以持續進行轉售，公司將盡其商業上合理的努力，在轉售登記聲明提交後，在合理可行的情況下儘快宣佈轉售登記聲明生效。 在某些情況下，債券持有人可要求本公司提供包銷發行協助。這些持有者有權享有慣常的搭便式登記權。
根據本公司及B.萊利信安資本II，LLC(投資者)於2022年9月2日訂立的登記權協議(B.Riley登記權協議)，本公司須提交一份轉售登記聲明，登記投資者根據本公司與投資者於2022年9月2日訂立的普通股購買協議向本公司發行的普通股。公司應盡其商業上合理的努力，在符合B.萊利註冊權協議中描述的要求的情況下，在合理的 可行範圍內儘快使美國證券交易委員會宣佈該初始註冊聲明生效。
我們的認股權證
我們認股權證的條款如下所述。
公共 認股權證
每份完整認股權證使登記持有人有權按每股6.90美元的價格購買一股普通股，但須按下文討論的 調整。根據A&R認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證。這些認股權證將在合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
吾等並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股 ，亦無義務就該等認股權證行使交收任何普通股，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書是最新的，且 吾等須履行下文所述有關登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法，可發行的普通股已登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合關於認股權證的 ，持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方將僅為該單位的普通股支付該單位的全部購買價。
吾等已同意，於2022年1月13日完成吾等、脱碳加收購公司II與其其他各方之間的業務合併(業務合併)後，吾等須在切實可行範圍內儘快但無論如何不得遲於完成後30天內，盡最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可因行使認股權證而發行的普通股的登記聲明。根據A&R認股權證協議的規定，吾等被要求盡最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果在行使認股權證時普通股並未在國家證券交易所上市，從而符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，但我們將被要求盡最大努力 根據適用的藍天法律註冊或資格股票，如果沒有豁免的話。
普通股每股價格等於或超過10.80美元時，贖回現金認股權證
一旦認股權證可以行使，我們可以贖回未償還認股權證以換取現金(以下關於私募認股權證的描述除外)：
| | 全部，而不是部分； |
| | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及 |
| | 當且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股10.80美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。 |
我們不會贖回認股權證 ，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的普通股的登記聲明生效，且與該等普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。任何此類行使都不是在無現金的基礎上進行的，將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行權價格。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時出現較認股權證行使價格顯著溢價的情況 。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回認股權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破10.80美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及6.90美元(整股)的認股權證行權價。
普通股每股價格等於或 超過6.00美元時贖回現金認股權證
一旦認股權證可以行使，我們可以將未償還的認股權證贖回為現金(以下關於私募認股權證的説明除外)：
| | 全部，而不是部分； |
| | 價格為每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回之前行使其認股權證，並根據普通股的贖回日期和公允市值，參照下表確定的普通股數量，除非下文另有描述； |
| | 在至少30天前發出書面通知； |
| | 當且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日，普通股的最後售價等於或超過每股6.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及 |
| | 如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日，普通股的最後售價低於每股10.80美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。 |
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，認股權證持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表數字代表認股權證持有人於吾等根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的普通股股份數目，按相應贖回日期普通股的公平市價計算(假設認股權證持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會按每份認股權證0.10美元贖回)，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各詳情見下表。
| 普通股的公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回日期(期間 |
6.60 | 7.20 | 7.80 | 8.40 | 9.00 | 9.60 | 10.20 | >10.80 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 60個月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 57個月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 54個月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 51個月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 48個月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 45個月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 42個月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 39個月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 36個月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 33個月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 30個月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 27個月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 24個月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 21個月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 18個月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 15個月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 12個月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 9個月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 6個月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3個月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 0個月 | | | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||
？普通股的公平市值應指緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日後10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。我們將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向權證持有人提供最終的公平市場價值。
公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公平市價介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則將根據365天 年內就較高及較低公平市價所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定將為每份已行使認股權證發行的普通股數目。舉例來説，如緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內普通股的平均最後銷售價為每股6.6美元，而此時距離認股權證期滿還有57個月，則認股權證持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證，即每份完整認股權證可購入0.277股普通股。例如，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內普通股的最後報告平均銷售價格為每股8.10美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇與此相關的
贖回功能，行使其認股權證，每股0.298股普通股換取一份完整認股權證。在任何情況下，每份完整認股權證不得行使超過 0.361股普通股的與此贖回功能相關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證是現金以外的(即普通股的交易價低於認股權證的行使價)，且 即將到期，則我們不能根據此贖回功能以無現金方式行使認股權證，因為任何普通股都不能行使認股權證。
這一贖回功能不同於其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅規定當普通股的交易價格在特定時間段內超過每股10.80美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當普通股的交易價格為每股6.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們已建立這項 贖回功能，為認股權證提供額外的流動資金功能，使我們可以靈活贖回認股權證，而認股權證無須達到每股10.80美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據根據上表確定的贖回價格，為其認股權證獲得一定數量的普通股。我們已經計算了上表中列出的贖回價格，以反映截至2021年2月3日具有固定波動率輸入的Black-Scholes期權定價模型。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，我們實際上將被要求向權證持有人支付贖回價格 如果我們選擇行使這項贖回權，它將使我們能夠在我們確定這樣做符合我們的最佳利益的情況下，迅速進行認股權證的贖回。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種 方式贖回權證。
如上所述，當普通股的起步價為6.00美元，低於行使價格6.90美元時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的普通股 的認股權證。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於如果 如果普通股的交易價格高於行使價格6.90美元時，他們選擇等待行使普通股認股權證的情況下獲得的普通股。行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時，認股權證持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入至將向持有人發行的普通股數量的最接近整數。
贖回程序
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，條件是在行使該等權利後，該人(連同該等 人的關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的普通股，而該普通股在行使該等權利後會立即生效。
反稀釋調整
上表各欄標題所列股票價格應自權證行使時可發行股份數量 根據以下三段進行調整之日起調整。各欄標題內經調整的股價應等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，其中分子 為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的普通股數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的普通股數目。上表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。
如果已發行普通股的數量因普通股應支付的股票股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，可根據每份認股權證的行使而發行的普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人發售普通股，使持有人有權以低於公允市值的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股息，其乘積為(I)在該等供股中實際售出的普通股數目(或在該等供股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)乘以(Ii)一(1)減去(X)於該等供股中支付的每股普通股價格除以(Y)公平市場價值的商數。就此等目的(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。
此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派普通股持有人的普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，除(A)或(B)某些普通現金股息外， 則認股權證的行權價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果普通股合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的普通股數量將按此類已發行普通股的減少比例減少 。
如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。
如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致已發行普通股的任何 重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們被解散有關的資產或其他財產的情況下，其後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件發生前已行使其認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後解散時將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數額，以代替當時的可購買普通股及於行使認股權證所代表的權利時應收的普通股。如果此類交易中普通股持有者以普通股形式支付的應收對價不到70%，則應以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股形式支付，或在已建立的上市實體中報價 非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，則認股權證行使價將根據權證的Black-Scholes值(定義見A&R認股權證協議)按權證的布萊克-斯科爾斯值(定義見A&R認股權證協議)遞減。
認股權證已根據作為認股權證代理的ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.與我們簽訂的A&R認股權證協議以登記形式發行。A&R認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何認股權證持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。如果修訂對私募認股權證產生不利影響的方式與公開認股權證不同，反之亦然，則需要獲得當時未發行的公開認股權證和尚未發行的私募認股權證中至少65%的持有人的批准，並將其作為獨立類別進行投票。
認股權證可於 到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式(如適用))。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一(1)票。
於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近整數股普通股。
私募認股權證
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，向我們的高級管理人員和董事以及與DCRN保薦人有關聯的其他個人或實體)，且不可贖回(除上文第-普通股每股價格等於或超過6.00美元時，贖回現金認股權證？)，只要它們由私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有。初始購買者或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。此外，私募認股權證的條款及條款與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由初始購買者或其許可的受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將以交出認股權證的方式支付行使價，以換取相當於(X)(A)認股權證相關普通股數量與(B)認股權證行使價與(Y)公平市價(定義見下文)的差額除以(Y)該等公平市價所得商數的若干普通股。？公允市場價值應指認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
融資權證
2022年9月2日，氚私人有限公司(作為借款人)和本公司等與HealthSpring Life&Health Insurance，Inc.，Cigna Health and Life Insurance Company，Inc.，Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.R.L.，Martello Re Limited和Rel Batavia Partnership，L.P.(A級貸款機構)簽訂了本金為1.5億美元(A級貸款機構)的高級貸款票據認購協議(LNSA)，但須受某些條件的限制。
關於LNSA擬進行的融資交易，本公司於2022年9月2日向貸款機構A貸款人或其聯屬公司(融資權證持有人)發行合共2,030,840份認股權證，以認購及購買本公司普通股(融資權證)，認購及購入本公司普通股(融資權證)的依據是本公司與簽署頁上列於持有人之下的各方於2022年9月2日訂立的認購及登記權協議(認購協議)及日期為2022年9月2日 的認股權證協議(融資權證協議)。及其附屬公司北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，這是一家聯邦特許的信託公司。
認購協議規定按認購協議及融資權證協議所述的條款及條件授出融資權證。認購協議亦載有本公司授予持有人的若干登記權。持有人最初於2022年9月2日獲授予總計2,030,840份融資權證，計算方法為：(I)乘以(Ii)，式中：(I)是(X)$14,500,000除以(Y)前三十(30)個交易日 普通股在納斯達克證券市場的平均有效值 ，但不包括根據《長期有效證券協議》提交使用請求的日期(初始股價)；及(Ii)為1加(A)行使價(定義見認購協議)除以(B)初步股價的商數。根據LNSA於2022年9月2日提交的使用請求，初步股價被確定為每股7.14美元。每份融資認股權證最初將可行使一股普通股，並可按融資認股權證協議所述作出調整，行使價為每股0.0001美元。認購協議還允許 就行使LNSA下的手風琴設施向認購協議新方發行最多135,389份額外融資權證。
融資權證協議規定，融資權證的歸屬及可由各持有人行使如下：(A)三分之一的融資權證將於財務結算時歸屬並可立即行使；(B)三分之一的融資權證將於財務結算日期後九(9)個月的日期歸屬及可行使；及(C)三分之一的融資權證將於財務結算日期後十八(18)個月的日期歸屬及可行使。
融資權證將在發生某些事件時受到加速歸屬的約束，這些事件包括：(A)納斯達克股票市場上每股普通股在金融收盤後連續十五(15)天的收盤價等於或大於初始股價的兩倍；(B)本公司重大違反融資認股權證協議、認購協議或長期國税局；(C)發生違約事件(定義見國税局)；或(D)持有人以外的第三方或公司宣佈有意繼續進行合理可能導致控制權變更(定義見LNSA)的交易或具有實質類似效果的任何其他交易。
根據融資權證協議，所有未授出的融資權證將於(A)償還LNSA項下的貸款及終止LNSA或(B)因未發生Financial Close而終止LNSA時(以較早者為準)失效。
歸屬融資權證可由持有人行使，方法是就行使融資權證的每股普通股支付行使價，以及就行使融資權證及發行該等普通股而應付的任何及所有税款。融資權證協議還規定在無現金的基礎上行使融資權證，從而使普通股的數量
在行使融資權證時可發行的、公平市值(即行權日在納斯達克證券市場的普通股收市價)等於行權總價的融資權證，暫停發行。自財務結算起一(1)年後，持有人只能在無現金的基礎上行使其融資權證。
融資權證包含若干價值保護特徵，包括擔保價值(定義見融資認股權證協議) 條款及慣常的反攤薄條款。擔保價值條款規定，在接獲持有人發出行使通知後三(3)個營業日內，本公司須於行使融資權證後三(3)個營業日內，採用納入行使日前五(5)個交易日在納斯達克證券市場的普通股平均淨值的公式，計算須於行使融資權證時 發行的普通股的價值，以確定當前股份估值(定義見融資權證協議)。如股份估值低於保證價值，本公司應於標的普通股發行日期：(A)向有關持有人或按其指示以現金支付股份估值與保證價值之間的 差額(保證價值差額)；或(B)調整於發行日可發行的普通股數目，以計入該持有人的額外 普通股(額外融資權證股份)，有關額外融資權證股份數目將以價值差額除以5日VWAP (向上舍入至最接近的整股普通股)計算。擔保價值的計算方法為：根據行使權利可發行的普通股數量乘以初始股價，再乘以下表中 與相關行使日期前的最後一日相對應的百分比：
| 至幷包括 |
百分比 | |||
| 距離財務收盤還有24個月 |
67 | % | ||
| 距離財務收盤還有30個月 |
80 | % | ||
| 此後 |
100 | % | ||
為免生疑問，如股份估值等於或超過保證價值，將不會 根據保證價值功能調整已發行普通股或支付現金的數目。
融資權證協議中包含的慣常反稀釋條款包括要求調整在行使融資權證時可發行的普通股數量的條款，但排除發行(定義見融資權證協議)的情況除外，原因包括：(A)公司無償或每股代價低於初始股價發行普通股，包括通過發行期權或可轉換證券、改變期權或可轉換證券的條款或處理方式、改變行使期權或可轉換證券所收到的對價，或發生某些股息或分配，除其他事項外，(B)普通股的股息、拆分或組合，或(C)重組、重新分類、合併或合併。
根據融資權證協議，持有人不得轉讓或轉讓任何融資權證，除非獲得 公司的書面同意(不得無理扣留或延遲)。儘管如此，持有人仍可將任何融資權證及其在融資權證協議下的權利及義務轉讓予其一間或多間聯屬公司，但該等受讓人或受讓人須以書面同意受融資權證的條款及條件約束。
本公司有權在通知持有人後贖回全部或任何部分未歸屬已發行融資權證，贖回價格相當於初始股價的每份融資權證(贖回價格)；但本協議項下任何此類融資權證的贖回應至少以100萬美元(1,000,000美元)的總贖回價格為限，並應在所有已發行融資權證中按比例進行。本公司只可行使贖回權三(3)次。
根據認購協議，本公司根據認購協議已發行及在缺乏有效註冊聲明的情況下可向持有人發行的證券，已獲豁免遵守證券法第4(A)(2)條及根據證券法頒佈的規則D第506條的註冊要求，並將於日後發行。
轉讓代理和授權代理
我們普通股在美國的轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。每個通過存託信託公司投資我們普通股的人都必須依靠其程序和在該公司擁有賬户的機構來行使作為我們公司股東的任何權利。
只要我們的任何普通股在納斯達克或在美國運營的任何其他證券交易所上市，紐約州的法律就適用於我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的我們普通股的物權法方面。
我們以登記的形式將普通股上市，這些普通股還沒有通過轉讓代理進行認證。我們 已委任ComputerShare Trust Company，N.A.作為我們在紐約的代理人，代表我們的董事會保存我們公司的股東名冊，並擔任我們普通股的轉讓代理和登記員。普通股 在納斯達克上以簿記方式進行交易。
認股權證和融資權證的認股權證代理人為ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.