 |
依據第424(B)(2)條提交
註冊説明書第333-259205號
|
||
|
定價補充資料
Dated September 20, 2022 對日期為2021年9月14日的產品招股説明書補編FIN-1和日期分別為2021年9月14日的招股説明書和招股説明書補編
|
$1,650,000
領口SOFR浮動利率票據，到期
September 23, 2025 加拿大皇家銀行
|
||
加拿大皇家銀行發售本文件所述的有領SOFR浮動利率票據(以下簡稱“票據”)。
債券的CUSIP編號為78014RHC7。
債券將於每年3月23日、6月23日、9月23日及12月23日按季支付利息，由2022年12月23日起至到期日止。
該批債券將按債券有效期內參考利率計算的年利率計算利息。“參考匯率”是按本文檔所述計算的複合SOFR。在每種情況下，債券的利率將以6.50%的票面利率上限和4.00%的票面利率下限為限。
該批債券將不會在任何證券交易所上市。
票據將是可保釋的票據(如所附日期為2021年9月14日的招股説明書附錄所界定)，並可根據《加拿大存款保險公司法》(以下簡稱《CDIC法》)第39.2(2.3)款的規定，通過一項或一系列交易，分一步或多步全部或部分轉換為本行或其任何附屬公司的普通股，並可因此而變更或終止。並須受安大略省法律及加拿大聯邦法律適用於《票據存託憑證法令》的實施所規限。
投資債券涉及多項風險。見本定價增刊P-6頁的“其他風險因素”、2021年9月14日的產品招股説明書增刊FIN-1的PS-5頁和招股説明書增刊S-2頁的2021年9月14日的“招股説明書補充説明”的PS-5頁開始的“其他風險因素”。
票據不構成由加拿大存款保險公司、美國聯邦存款保險公司或任何其他加拿大或美國政府機構或機構承保的存款。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定
本定價補充內容真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們將於2022年9月23日通過存託信託公司的設施以簿記形式交付債券，並立即以
可用資金支付。
|
每張紙條
|
總計
|
||
|
面向公眾的價格(1)
|
100.00%
|
$1,650,000
|
|
|
承保折扣和佣金(1)
|
0.87%
|
$14,355
|
|
|
收益歸加拿大皇家銀行所有
|
99.13%
|
$1,635,645
|
(1)JPMorgan Chase Bank，N.A.，J.P.Morgan Securities LLC及其聯營公司將擔任債券的配售代理，並將從加拿大皇家銀行獲得債券本金每1,000美元8.70美元的費用，但將放棄向某些受託賬户出售債券的任何費用。
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | 摩根大通銀行，N.A.摩根大通證券有限責任公司 |
|
|
安置代理 |
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
摘要
本《摘要》部分中的信息以本定價附錄、產品
招股説明書附錄FIN-1、招股説明書附錄和招股説明書中列出的更詳細信息為限。
|
發行方：
|
加拿大皇家銀行(“皇家銀行”)
|
|
承銷商：
|
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
|
|
貨幣：
|
美元
|
|
最低投資額：
|
$1,000及超過$1,000的最低面額為$1,000
|
|
定價日期：
|
2022年9月20日
|
|
發行日期：
|
2022年9月23日
|
|
到期日：
|
2025年9月23日
|
|
利率：
|
該批債券將按參考利率計算年息，但須受票面利率下限及票面利率上限規限。
|
|
參考利率：
|
參考匯率將按本文件中所述計算的複合SOFR計算。
|
|
優惠券下限：
|
4.00%
|
|
優惠券上限：
|
6.50%
|
|
天數分數：
|
利息將按30/360計算。
|
|
付息
日期：
|
季度，每年3月23日、6月23日、9月23日和12月23日，自2022年12月23日開始，至到期日結束。
如果付息日期不是紐約市的營業日，則該付息日將被推遲到下一個工作日，與在原到期日支付的效果相同。
但是，如果下一個這樣的工作日在下一個日曆月，則付息日期將提前到之前的下一個工作日，即紐約市的營業日。
|
|
利息期限：
|
每個期間從付息日期(或對於第一個期間，包括付息日期)到(但不包括)下一個付息日期
。
|
|
利息決定
日期：
|
在適用的利息支付日期之前五個美國政府證券營業日。“美國政府證券營業日”是指除星期六、
週日或證券業和金融市場協會(或其任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何一天。
|
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
|
複合SOFR：
|
債券的利息將根據每日的利息複利確定，每天的SOFR用於計算利息
。
票據的應付利息將由計算代理於適用付息日期之前的每個相關利息釐定日期
計算如下。得出的百分比將在必要時四捨五入到小數點後五位，0.000005將向上舍入：
 在哪裏：
“d”是有關利息期內的日曆日；
“do”是相關觀察期內美國政府證券營業日的天數；
“i”是從1到d的一系列整數。o，每個代表相關的美國政府證券營業日(按時間順序)，包括相關觀察期內的第一個美國政府證券營業日；
“ni“，對於任何美國政府證券營業日”i“，指從該美國政府證券營業日”i“起至下一個美國政府證券營業日(但不包括以下美國政府證券營業日)的日曆天數；
“觀察期”是指從相關利息期第一天之前的五個美國政府證券營業日起至(但不包括)相關利息期中包括的前五個美國政府證券營業日之間的一段時間；
對於任何美國政府證券營業日，“SOFR參考利率”是指由紐約聯邦儲備銀行作為該利率的管理人(或該利率的任何後續管理人)在目前位於www.newyorkfed.org的紐約聯邦儲備銀行的網站或紐約聯邦儲備銀行的任何後續網站上提供的等於該日的每日擔保隔夜融資(SOFR)利率的參考利率(在每種情況下，紐約市時間下午5點左右，緊隨其後的美國政府證券營業日)；但是，如果該匯率在該日期的指定時間或前後不可用(並且基準過渡事件及其相關基準更換日期(定義見下文)尚未發生)，則適用的美國政府證券營業日的SOFR參考匯率將是在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的最後一個美國政府證券營業日的SOFR匯率；
和
“SOFRI-5USBD“指就任何美國政府證券營業日”i“而言，指相關的美國政府證券營業日”i“之前五個美國政府證券營業日的SOFR參考利率。
|
|
贖回：
|
不適用。
|
|
倖存者的選擇：
|
不適用。
|
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
|
計算代理：
|
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
|
|
列表：
|
該批債券將不會在任何證券交易所上市。
|
|
加拿大自救計劃
權力
致謝：
|
這些票據是可以保釋的票據。見“關於行使加拿大自救權力的協定”。
|
|
淨空和
解決方案：
|
DTC GLOBAL(包括通過其間接參與者EuroClear和Clearstream，盧森堡，在日期為2021年9月14日的招股説明書中的“所有權和簿記發行”
中描述)。
|
|
美國税收待遇：
|
我們的美國特別税務法律顧問Ashurst LLP認為，通常將票據視為合理的，我們預計將採取這樣的立場，即票據將被視為以單一合格浮動利率提供聲明利息的可變利率債務工具。在這種處理方式下，票據上聲明的利息將按照美國持有者的税務會計方法在產生或收到時作為普通利息收入向美國持有者納税。
請參閲所附的2021年9月14日招股説明書中題為《税收後果-美國税收》部分的討論，特別是《税收後果-美國税收-原始發行貼現-可變利率債務證券》部分的討論，以及日期為9月14日的產品招股説明書補充FIN-1中的討論。2021年(包括我們的
特別美國税務顧問的意見)下的補充討論美國聯邦所得税後果，特別是下面的討論補充討論美國聯邦所得税後果-補充美國税收
注意事項-在您的票據的期限將超過一年-固定利率票據、浮動利率票據、反向浮動利率票據、遞增票據、槓桿票據、範圍應計票據，適用於您的票據的雙範圍應計票據和非反轉範圍
應計票據“和”關於美國聯邦所得税後果的補充討論-補充美國税務考慮-如果您的票據的期限將超過一年-不被視為或有支付債務工具的票據的銷售、贖回或到期日“。
|
|
合併的條款
主注：
|
本定價附錄第P-2至P-4頁標題為“Listing”的項目上方的所有條款、下面的“關於行使加拿大自救權力的協議”和“基準過渡事件對SOFR的影響”，以及產品招股説明書附錄FIN-1中“註釋的一般條款”標題下的適用條款(經本定價附錄修改)。
|
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
您筆記的其他條款
您應閲讀本定價附錄和日期為2021年9月14日的招股説明書，以及日期為2021年9月14日的招股説明書補充説明書和日期為2021年9月14日的產品招股説明書補充FIN-1，該產品説明書補充FIN-1與我們的高級全球中期票據I系列有關，這些票據是其中的一部分。本定價附錄中使用但未定義的大寫術語將
具有產品招股説明書附錄FIN-1中賦予它們的含義。如有任何衝突，以本價格補充條款為準。附註
在幾個重要方面與產品招股説明書附錄FIN-1中描述的條款不同。您應該仔細閲讀這份定價補充資料。
本定價附錄與下列文件一起，包含註釋的條款，並取代之前或同時的所有口頭聲明以及任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、通信、交易理念、實施結構、樣本結構、小冊子或我們的其他教育材料。除其他事項外，閣下應
仔細考慮日期為2021年9月14日的招股説明書附錄中的“風險因素”、日期為2021年9月14日的產品招股説明書附錄FIN-1中所述的“債券特有的額外風險因素”，以及本定價附錄中的“其他風險因素”，因為債券涉及與傳統債務證券無關的風險。我們敦促您在投資於債券之前諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問這些文件，方法如下(或者，如果地址已更改，請查看我們在美國證券交易委員會網站上相關日期的文件)：
招股説明書日期：2021年9月14日：
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000121465921009470/rbc911212424b3.htm
日期為2021年9月14日的招股説明書補編：
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000121465921009472/rbcsupp911210424b3.htm
產品説明書補充FIN-1日期為2021年9月14日：
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000114036121031256/brhc10028916_424b5.htm
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
其他風險因素
債券涉及與投資普通浮動利率債券無關的風險。本節介紹與《附註》條款相關的最重大風險。有關投資債券的風險的更多信息，請參閲附帶的產品招股説明書附錄FIN-1和招股説明書附錄和招股説明書，日期分別為2021年9月14日。
在決定購買之前，您應該仔細考慮這些債券是否適合您的特定情況。因此，準投資者應就投資債券所帶來的風險及債券的適合性，徵詢其財務及法律顧問的意見。
與票據條款及結構有關的風險
債券的應付利息是有上限的。每個季度利息期的
票據利率以本定價補充資料封面上所列利率為上限。因此，在任何季度利息
期間，您不會從高於上限的參考利率中受益。
投資者受制於我們的信用風險，我們的信用評級和信用利差5月份
對票據的市場價值產生了不利影響。投資者依賴於我們在付息日期和到期日支付票據的所有到期金額的能力，因此，投資者受到我們的信用風險和市場對我們資信的看法變化的影響。我們的信貸評級如有所下降，或市場為承擔我們的信貸風險而收取的信貸息差增加，都可能對債券的市值造成不利影響。
有關債券二級市場的風險
債券可能沒有活躍的交易市場-在二級市場銷售可能會導致重大損失。債券可能只有很少或根本沒有第二市場。該批債券將不會在任何證券交易所上市。RBCCM和我們的其他附屬公司可以為票據建立市場；但他們
不需要這樣做。RBCCM或我們的任何其他附屬公司可以隨時停止任何做市活動。即使債券的二級市場發展起來，它也不會提供大量的流動性，也不會以對您有利的價格進行交易。我們預計，任何二級市場的交易成本都會很高。因此，債券在任何二手市場的買入價和賣出價之間的差距可能會很大。
您可以在到期前出售您的票據的價格將取決於
多個因素，可能會大大低於您最初的投資額。如果你試圖在債券到期前出售，它們的市場價值可能會低於你為它們支付的價格。這是由於(其中包括)參考利率水平、我們的信用評級和財務狀況、我們為發行這類證券而支付的借款利率的變化，以及在向公眾公佈的價格中計入與我們的債券對衝有關的承銷折扣和
估計成本和利潤。這些因素，連同債券期限內的各種信貸、市場和經濟因素，可能會降低你在任何二級市場上出售債券的價格，並會以複雜和不可預測的方式影響債券的價值。假設市況或任何其他相關因素不變，你可以在債券到期前出售債券的價格(如有)可能會低於你原來的買入價，例如，任何該等售價預計不會包括與債券有關的包銷折扣及對衝成本。
與SOFR相關的風險
有擔保的隔夜融資利率是一個相對較新的參考利率，其構成和特點與LIBOR不同。2017年6月22日，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集的另類參考利率委員會(ARRC)確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)為ARRC一致認為代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳實踐的利率。SOFR
是以美國國債為抵押的隔夜拆借現金成本的廣義衡量指標，已由
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
紐約聯邦儲備銀行自2018年4月以來。紐約聯邦儲備銀行也從2014年開始發佈
歷史指示性擔保隔夜融資利率。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。
SOFR的組成和特點與LIBOR不同，SOFR與LIBOR有根本的不同，主要有兩個原因。首先，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是前瞻性利率，代表不同期限(例如，三個
個月)的銀行間資金。因此，不能保證SOFR(包括本文所述的複合SOFR)在任何時候都會以與LIBOR相同的方式表現，包括但不限於，由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。
SOFR可能比其他基準利率或市場利率更具波動性。自SOFR最初發布以來，SOFR的每日變動有時比其他基準利率或市場利率(如美元LIBOR)的每日變動更不穩定。儘管SOFR(如本文件所述)的變化一般不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動性。紐約聯邦儲備銀行有時在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來將繼續進行此類操作，而且任何此類操作的持續時間和範圍本身都是不確定的。任何該等操作的影響，或停止該等操作的程度，均屬不確定，並可能對債券投資者造成重大不利。
SOFR未能獲得市場認可可能對票據產生不利影響。根據ARRC的説法，SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購協議市場的一般融資條件。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本
相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR對於美元LIBOR歷史上使用的所有目的都是合適的替代品或繼任者
(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。SOFR若未能獲得市場接納，可能會對債券的回報、價值及投資者在任何二級市場出售債券的價格造成不利影響。
此外，如果SOFR未被廣泛用作與債券相似或相當的證券的基準，則債券的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。同樣，與SOFR掛鈎的浮動利率債務證券的市場條款，例如反映在利率撥備中的基本利率的利差或基本利率的複利方式，可能會隨着時間的推移而演變，因此，債券的交易價格可能低於後來發行的基於SOFR的債務證券的交易價格。債券的投資者可能根本無法出售債券，或可能無法以提供與擁有發達二級市場的同類投資相媲美的收益率的價格出售債券，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。
債券的利率基於複合SOFR利率，這在市場上是相對較新的。債券的利率將以複合SOFR計算，該複合SOFR按紐約聯邦儲備銀行公佈的SOFR計算，並按照上文所述的特定公式計算，而不是於某一利息期間內某一特定日期或就該特定日期公佈的SOFR利率或該期間SOFR利率的算術平均值。由於這一原因和其他原因，票據在任何利息期間的利率將不一定與使用替代基準來確定利率的其他與SOFR掛鈎的投資的利率相同。此外，如果利息期間特定日期的SOFR利率為負值，則其
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
對複合SOFR的貢獻將少於1，導致用於計算
該利息期間付息日期的票據的應付利息的公式減少。
使用SOFR作為利率的證券存在有限的市場先例，這些先例中基於SOFR計算利率的方法各不相同。因此，債券中使用的SOFR及/或複合SOFR的特定公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用。如果市場採用不同的計算方法，很可能會對債券的市場價值造成不利影響。
有關特定利息期的參考利率將只能在相關利息期接近尾聲時才能確定。適用於特定利息期間的複合SOFR，因此，有關該利息期間的應付利息金額將於該利息期間的利息釐定日期(定義見上文)釐定。由於每個該等日期均接近該等利息期間的尾聲，因此閣下在相關付息日期前不久才會知道就某一特定利息期間應支付的利息金額，因此閣下可能難以可靠地估計於每個該等利息支付日期應支付的利息金額。此外，部分投資者可能不願意或無法在不更改其資訊科技系統的情況下買賣債券，這兩方面都可能對債券的流動資金及交易價格造成不利影響。
SOFR可能會被修改或終止，而債券可能會參考SOFR以外的利率計息，這可能會對債券的價值產生不利影響。SOFR由紐約聯邦儲備銀行根據其從我們以外的來源收到的數據發佈，
我們無法控制其計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或SOFR在任何時候的可用性。不能保證SOFR不會被終止或根本改變，從而對債券投資者的利益造成重大不利，尤其是考慮到SOFR的推出相對較新。如果計算SOFR的方式(包括計算SOFR的方式)發生變化，則該變化可能導致票據的應付利息金額和債券的交易價格減少。此外，紐約聯邦儲備銀行可自行決定撤回、修改或修改已公佈的SOFR數據，而無需
通知。任何利息期間的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定任何利息期間的利率後公佈的SOFR數據的任何修改或修訂而進行調整。
如果計算代理確定與SOFR相關的基準轉換事件及其相關基準替換日期
已經發生，則票據的利率將不再通過參考SOFR來確定，而是通過參考不同的利率加上利差調整來確定，我們將其稱為
“基準替換”，如下所述。
如果無法確定特定基準替換或基準替換調整，則將應用
下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由(I)相關政府機構(如ARRC)、(Ii)國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)或(Iii)在某些情況下的計算機構選擇、推薦或制定。此外，附註條款明確授權計算代理作出基準重置，以符合(其中包括)更改“息期”的定義、釐定利率的方法、時間及頻率、支付利息及其他行政事宜的更改。確定基準重置、參照基準重置計算票據利率(包括應用基準重置調整)、任何基準重置符合變更的實施以及根據票據條款可能作出的與基準過渡事件相關的任何其他決定、決定或選擇，都可能對票據的價值、票據的回報以及您可以
出售此類票據的價格產生不利影響。
此外，(I)基準替代的組成和特徵將不會與SOFR相同，
基準替代可能不是SOFR的經濟等價物，不能保證基準替代將以與SOFR在任何時候相同的方式運行，也不能保證基準替代將
是SOFR的可比替代(每一種意味着基準
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
過渡事件可能對票據的價值、票據的回報和您出售票據的價格產生不利影響)，(Ii)基準替換未能獲得市場認可可能對票據產生不利影響，(Iii)基準替換的歷史可能非常有限，並且基準替換的未來表現可能無法根據歷史表現進行預測，(Iv)與基準置換掛鈎的票據的二級交易市場可能受到限制，(V)基準置換的管理人可能會做出可能改變基準置換的價值或終止基準置換的變更，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
關於行使加拿大保釋權力的協定
通過收購票據，每個持有人或實益所有人被視為(I)同意就該票據受CDIC法案的約束，包括根據CDIC法案第39.2(2.3)款，通過一項或一系列交易，分一步或多步將該票據全部或部分轉換為本行或其任何關聯公司的普通股，並因此而更改或終止該票據。並適用安大略省的法律和加拿大的聯邦法律，適用於《CDIC法案》對該票據的實施；(Ii)就《CDIC法案》及該等法律授權安大略省法院並接受其管轄；及(Iii)承認並同意上文第(I)及(Ii)段所述條款對該持有人或實益擁有人具有約束力，而不論契約或該票據、管轄該票據的任何其他法律，以及該持有人或實益擁有人與本行就該票據達成的任何其他協議、安排或諒解
。
任何票據的持有人和實益擁有人將不再對該票據享有進一步的權利，但如果該票據是以自救轉換方式轉換的(根據自救制度規定的權利除外)，並且通過收購任何票據的權益，則該票據的每一持有人或實益擁有人被視為不可撤銷地同意該票據本金的轉換部分及其任何應計和未支付的利息被視為由本行通過發行本行普通股(或，如適用，其任何關聯公司)在發生自救轉換時，該自救轉換將發生，而該持有人、實益所有人或受託人方面不會採取任何進一步行動；但為免生疑問，本同意不會限制或以其他方式影響持有人或實益擁有人在自救制度下可能享有的任何權利。
有關由於加拿大的自救權力而適用於債券的條款的説明，請參閲日期為2021年9月14日的隨附招股説明書補編中的“債券説明--與不可保釋債券有關的特別條款”。
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
歷史信息
從歷史上看，參考匯率經歷了大幅波動。在下列任何期間內，參考利率水平的任何歷史上升或下降趨勢，並不表示債券的應付利息在債券有效期內的任何時間或多或少可能增加或減少。
下圖顯示了SOFR在2018年4月1日至2022年9月20日期間的歷史表現。
軟性
來源：Bloomberg L.P.我們尚未獨立核實Bloomberg L.P.提供的信息。
過去的表現並不代表未來的結果
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
基準轉換事件對SOFR的影響
(A)基準替換。如果計算代理確定基準
轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，且基準在適用於票據付款的任何日期確定基準，則基準替換將替換與票據有關的所有目的的當時基準
在該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定。
(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的實施，計算代理將有權進行符合不時更改的基準替換。
(C)決定和裁定。計算代理或用户可根據此處描述的基準替換條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：
| • |
將是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤，可由計算代理單獨酌情作出，即使本定價附錄和與票據相關的隨附產品附錄、招股説明書和招股説明書中有任何相反規定；
|
| • |
如果是由我們製作的，將由我們自行決定；
|
| • |
如由計算代理作出，將在與我們磋商後作出，計算代理不會作出我們反對的任何該等決定、決定或選擇；及
|
| • |
未經任何其他方同意即可生效。
|
根據基準更換條款作出的任何決定、決定或選擇不是由計算代理作出的，我們將根據上文所述的
作出。計算代理人對不作出任何此類決定、決定或選擇不承擔任何責任。此外，我們可以指定一個實體(可能是我們的關聯公司)來作出我們有權就本定價補充條款中的基準替換條款作出的任何決定、決定或選擇
。
某些已定義的術語
如本文所用：
“基準”最初是指SOFR參考利率，該術語的定義見上文
；如果就SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換。
“基準替換”是指在基準替換日期由計算代理確定的、按以下順序
列出的第一個備選方案：
| (1) |
(A)有關政府機構選定或建議的替代利率，作為適用的相應期限的現行基準的替代利率和(B)基準替代調整；
|
| (2) |
(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整數之和；和
|
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
| (3) |
但條件是：(I)在基準替換日期，未能按照上文第(1)或(2)款確定基準替換，或(Ii)計算代理應已確定按照上文第(2)款確定的ISDA後備利率不是行業接受的利率，以替代當時以美元計價的浮動利率票據的當前基準。則基準利率替換應為：(A)計算代理選擇的替代利率作為適用相應期限的當前基準的替換利率，同時適當考慮任何行業接受的利率，以替代當時美元計價浮動利率票據的當前基準利率，以及(B)基準替換調整。
|
“基準替換調整”是指在基準替換日期之前，計算代理可以確定的下列訂單中列出的第一個備選方案：
| (1) |
利差調整(可以是正值、負值或零)，或由有關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的計算或確定這種利差調整的方法；
|
| (2) |
如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及
|
| (3) |
由計算代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或用於計算或確定此類利差調整的方法，以在此
時間用美元計價的浮動利率票據的適用未調整基準替換當時的基準。
|
“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換
，計算代理決定的任何技術、行政或操作更改(包括對利息期限、觀察期、確定利率和支付利息的時間和頻率的定義或解釋、金額或期限的舍入以及其他管理事項的更改)，可能是適當的，以反映以與市場慣例基本一致的方式採用該基準替換
(或，如果計算代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如計算代理人確定不存在使用基準替代辦法的市場慣例或不適用於在此提供的票據的市場慣例，則以計算代理人認為合理可行的其他方式)。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列
事件中最早發生的事件：
| (1) |
在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Br)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或
|
| (2) |
在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。
|
為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在任何確定的基準時間的同一天，但早於基準更換日期，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。
為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的提及還包括該基準所依據的任何參考利率。
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
| (1) |
由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；
|
| (2) |
監管機構對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，條件是在該聲明或發佈時，
沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或
|
| (3) |
監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。
|
就基準更換而言，“相應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同(不考慮營業日調整)的期限
(包括隔夜)。
“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正
，也可以是負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基準價為基準。
“ISDA備用費率”是指適用於衍生品交易的費率
引用ISDA定義的交易在指數終止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價生效。
就基準的任何確定而言，“參考時間”是指(1)
如果基準是SOFR，則如上文針對SOFR確定的時間，以及(2)如果基準不是SOFR，則由計算代理根據符合基準替換的基準確定的時間發生變化。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
未調整基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換
替換調整。
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
補充分配計劃(利益衝突)
債券將於二零二二年九月二十三日，即定價日期後的第三個營業日(此結算週期稱為“T+3”)於債券付款時交付。見日期為2021年9月14日的招股説明書附錄中的“分銷計劃”。
摩根大通銀行、摩根大通證券有限責任公司及其聯營公司將擔任債券的配售代理，並將從加拿大皇家銀行那裏獲得每1,000美元本金8.70美元的費用，但將放棄向某些受託賬户出售債券的任何費用。
我們將在定價日期之後的兩個工作日之後的日期交付債券。根據《交易所法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，希望在原定發行日期
前兩個營業日之前交易債券的購買者將被要求指定替代安排，以防止失敗的結算。
債券首次發售後，向公眾發售的價格可能會有所變動。
您賬户對賬單上顯示的票據價值可能基於RBCCM對票據價值的估計，如果RBCCM或我們的另一家附屬公司
在票據中進行交易(它沒有義務這樣做)。這一估計將基於RBCCM根據當時的市場狀況、我們的信譽和交易成本可能為債券支付的價格。在票據發行後長達約6個月的
期間內，您的賬户對賬單上可能顯示的票據價值預計將高於RBCCM當時對票據價值的估計。這是因為加拿大皇家銀行對票據價值的估計將不包括承銷折扣和我們的套期保值成本和利潤；然而，在此期間，您的賬户報表上顯示的票據價值最初可能是更高的金額，
反映了RBCCM的承銷折扣以及我們從對衝票據中估計的成本和利潤。這一超額預計將隨着時間的推移而減少，直到這一時期結束。在此期間之後，如果RBCCM回購您的
票據，它預計將以反映RBCCM對其價值的估計的價格進行回購。
我們可以在債券的首次發售中使用這項定價補充資料。此外，RBCCM或我們的另一家附屬公司可以在票據初始銷售後的做市交易中使用此定價補充
。除非我們或我們的代理人在銷售確認書中另行通知買方，否則本定價附錄將用於做市交易。
|
|
|
|
有領SOFR浮動利率票據
Royal Bank of Canada |
票據的效力
諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司認為，票據的發行和銷售已獲得本行所有必要的公司行動的正式授權，且已按照本契約正式籤立、認證和發行並在付款時交付，票據將被有效發行，且在本票的有效性受安大略省或魁北克省法律或加拿大適用法律管轄的範圍內，將是本行的有效義務。受衡平救濟的制約--只有主管當局的法院在適用破產的情況下才能授予衡平法救濟，根據票據或契約獲得賠償和分擔的權利可能受到適用法律的限制，受影響債權人權利的破產和其他一般適用法律的限制，受適用限制法規的限制，以及在加拿大作出判決的貨幣的限制，如《貨幣法》(加拿大)所規定的。本意見僅限於安大略省和魁北克省的法律以及適用於此的加拿大聯邦法律。此外，本意見受有關受託人授權、籤立和交付契約、簽名的真實性和某些事實事項的慣例假設的約束，所有這些都在2021年9月14日的律師信函中陳述，該信函已作為皇家銀行2021年9月14日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的證據5.3備案。
根據Ashurst LLP的意見，當債券已按照契約正式完成，並如招股章程附錄及招股説明書所預期般發行及出售時，票據將為本行的有效、具約束力及可強制執行的義務，並有權享有契約的利益，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律所規限，並須受一般公平原則、公共政策考慮及法院可向其提出任何訴訟或法律程序的酌情決定權所規限。本意見僅限於紐約州法律，僅適用於本協議生效之日。本意見受關於受託人授權、籤立和交付契約、簽名的真實性以及律師在某些事實問題上對銀行和其他來源的依賴的慣常假設的約束，所有這些都在2021年9月14日的法律意見中陳述，該法律意見已作為2021年9月14日提交的銀行6-K表格的附件5.4存檔。