美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
+1-
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
(不要檢查是否有規模較小的報告公司) | 新興成長型公司 | ||
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2022年9月22日，註冊人的已發行普通股數量為
i
目錄
第一部分-財務信息 | F-1 |
項目1.財務報表 | F-1 |
圓錐體緊湊型圓錐體簡化的資產負債表 | F-1 |
圓錐體緊湊型圓錐體操作説明的解決方案 | F-2 |
圓錐體緊湊型圓錐體股東虧損表 | F-3 |
圓錐體緊湊型圓錐體合併現金流量表 | F-4 |
致Con的説明緊湊型圓錐體合併財務報表 | F-5 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 1 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露。 | 10 |
項目4.控制和程序 | 10 |
第二部分--其他資料 | 11 |
項目1.法律程序 | 11 |
第1A項。風險因素。 | 11 |
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。 | 11 |
第三項優先證券違約。 | 11 |
第四項礦山安全信息披露 | 11 |
第5項其他資料 | 11 |
項目6.展品。 | 12 |
簽名 | 14 |
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Duesenberg Technologies Inc.
簡明合併資產負債表
(以美元表示)
(未經審計)
July 31, 2022 |
| 2021年10月31日 | |||
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資產 |
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流動資產 |
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現金 | $ |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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裝備 |
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總資產 | $ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ |
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應計負債 |
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因關聯方的原因 |
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應付票據 |
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總負債 |
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股東虧損額 |
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普通股， 2022年7月31日和2021年10月31日 |
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額外實收資本 |
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發行股份的義務 |
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累計其他綜合收益/(虧損) |
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赤字 |
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股東總虧損額 |
| ( |
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| ( |
總負債和股東赤字 | $ |
| $ | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-1
Duesenberg Technologies Inc.
簡明合併業務報表
(以美元表示)
(未經審計)
| 截至三個月 7月31日， |
| 九個月結束 7月31日， | ||||||
2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||
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收入 | $ | $ |
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運營費用 |
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會計核算 |
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攤銷 |
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一般和行政費用 |
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管理費 |
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專業費用 |
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監管和備案 |
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研發成本 |
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薪金和工資 |
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旅遊和娛樂 |
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其他項目 |
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外匯 |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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淨虧損 |
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折算為報告貨幣 |
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綜合損失 | $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
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每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( |
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加權平均流通股數量： |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
Duesenberg Technologies Inc.
簡明合併股東虧損表
(以美元表示)
(未經審計)
| 普通股 |
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股票 | 金額 | 義務 發行，發行 股票 | 其他內容 已繳費 資本 | 累計 其他 全面 收入/(虧損) | 赤字 | 總計 | |||||||
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2020年10月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | ( | |||||
折算為報告貨幣 |
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| ( |
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| ( | |||||
淨虧損 |
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| ( |
| ( | |||||
2021年1月31日的餘額 |
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| ( |
| ( | |||||
為定向增發而發行的普通股 |
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為償債而發行的普通股 |
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折算為報告貨幣 |
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| ( |
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| ( | |||||
淨虧損 |
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| ( |
| ( | ||||
2021年4月30日的餘額 |
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| ( |
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| ( |
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為償債而發行的普通股 |
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| ( |
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股票發行成本 |
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折算為報告貨幣 |
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淨虧損 |
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| ( |
| ( | ||||
2021年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | ( | $ | ( | ||||
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2021年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | ( | $ | ( | ||||
折算為報告貨幣 |
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淨虧損 |
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| ( |
| ( | |||||
2022年1月31日的餘額 |
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| ( |
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| ( |
| ( | ||||
為定向增發而發行的普通股 |
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為償債而發行的普通股 |
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為服務發行的普通股 |
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折算為報告貨幣 |
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| ( |
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| ( | |||||
淨虧損 |
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| ( |
| ( | |||||
2022年4月30日的餘額 |
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| ( |
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| ( |
| ( | ||||
為定向增發而發行的普通股 |
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為償債而發行的普通股 |
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認購普通股 |
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折算為報告貨幣 |
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| ( |
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淨虧損 |
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| ( |
| ( | |||||
2022年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
Duesenberg Technologies Inc.
簡明合併現金流量表
(以美元表示)
(未經審計)
| 九個月結束 7月31日， | ||||
2022 |
| 2021 | |||
經營活動中使用的現金流量 |
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淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
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關聯方票據的應計利息 |
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應付票據的應計利息 |
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攤銷 |
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管理費，非現金 |
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債務清償損失 |
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外匯 |
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經營性資產和負債的變動 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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應付賬款和應計負債 |
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因關聯方的原因 |
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應付關聯方的應計工資 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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用於投資活動的現金流 |
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購買設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動提供的現金流 |
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為定向增發而發行的普通股 |
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認購股份 |
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股票發行成本 |
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應付關聯方貸款 |
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應付預付款 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金淨增 |
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現金，期初 |
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現金，結束 | $ |
| $ | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
Duesenberg Technologies Inc.
致未經審計的摘錄
合併財務報表
JULY 31, 2022
注1--陳述的組織和依據
運營的性質
Duesenberg Technologies Inc.(“本公司”)於2010年8月4日根據內華達州法律成立，名稱為“SOS Link Corporation”。2011年4月15日，公司註冊地點從內華達州變更為加拿大不列顛哥倫比亞省，同時更名為文扎黃金公司。2014年1月6日，公司更名為CoreComm Solutions Inc.，2015年2月11日更名為VGrab Communications Inc.，2020年12月23日更名為Duesenberg Technologies Inc.。
該公司的普通股在場外市場交易商間報價系統交易，股票代碼為DUSYF。
2019年11月1日，公司成立了Duesenberg Inc.，這是一家內華達州的公司(“Duesenberg Nevada”)，目的是利用Duesenberg品牌及其VGrab技術和基於VGrab技術的應用程序來開發電動汽車(“EV”)。2021年5月21日，公司成立了Duesenberg Heritage LLC，這是一家內華達州公司(“Duesenberg Heritage”)，目的是複製最初於20世紀20年代和30年代生產的非常有限的Duesenberg Heritage車輛、Duesenberg Model J和Boat Tail系列。
截至這些簡明合併財務報表之日，公司擁有以下全資子公司：
名字 | 參入 | 註冊日期 |
杜森博格馬來西亞有限公司 (前身為VGrab Communications Malaysia Sdn Bhd) | 《馬來西亞公司法2016》 | May 17, 2018 |
杜森伯格科技發展有限公司 (前身為VGrab Asia Limited) | “公司條例”，香港法例第622章 | 2019年2月18日 |
Duesenberg Inc. | 美國內華達州 | 2019年11月1日 |
杜森伯格遺產有限責任公司 | 美國內華達州 | May 21, 2021 |
陳述的基礎
本公司未經審計的簡明綜合財務報表以美元列報，並已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。除本文所披露者外，本公司於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報所載截至2021年10月31日的綜合財務報表附註所披露的資料並無重大變動。本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司年度報告Form 10-K中包含的截至2021年10月31日的財務報表一併閲讀。管理層認為，已經進行了所有被認為是公平列報所必需的調整，只包括正常的經常性調整。截至2022年7月31日的三個月和九個月期間的經營業績不一定表明截至2022年10月31日的一年的預期結果。
持續經營的企業
本公司的簡明綜合財務報表乃根據一般公認會計原則按持續經營原則編制，該等會計準則預期在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。到目前為止，該公司總共產生了$
F-5
管理層計劃繼續通過股權和/或債務融資籌集更多資金。這些努力的結果不能有任何確定性地預測，並引起了人們對公司能否繼續作為一家持續經營的公司的極大懷疑。這些未經審核的簡明綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。
附註2--主要會計政策摘要
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。在合併時，所有公司間餘額和交易都將被註銷。
附註3--關聯方交易
截至以下日期，應付關聯方的款項如下：
7月31日， 2022 |
| 10月31日， 2021 | |||
致本公司行政總裁(“行政總裁”)及董事(a) | $ |
| $ | ||
由於公司首席執行官和董事控制的公司(a) |
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致本公司首席財務官(“財務總監”)及董事(a) |
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| ||
致本公司附屬公司首席戰略官(“CSO”)(a) |
|
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| ||
由於董事的一家公司(a) |
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由於董事的一家公司(a) |
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| ||
由於董事的一家公司(a) |
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欠大股東代表公司支付的款項(a) |
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| ||
應付關聯方的合計 | $ |
| $ | ||
(A)金額無抵押，即期到期，不產生利息。
在截至2022年7月31日的九個月期間，本公司產生了$
在截至2022年7月31日的九個月期間，本公司產生了$
在截至2022年7月31日的九個月期間，本公司共產生
於二零二二年二月二十四日，本公司董事會議決向志偉康先生及巴思先生授予每股12萬股普通股，每股作價$
在截至2022年7月31日的九個月期間，本公司產生了$
F-6
在截至2022年7月31日的九個月期間，公司確認了$
在截至2022年7月31日的九個月期間，本公司產生了$
在截至2021年7月31日的九個月期間，公司收到$
在截至2021年7月31日的九個月期間，本公司產生了$
注4--設備
設備在2022年7月31日和2021年10月31日的賬面淨值變化如下：
| July 31, 2022 |
| 2021年10月31日 | ||
賬面淨值，期初 | $ |
| $ | ||
這段期間的變化 |
| - |
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| |
攤銷 |
| ( |
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| ( |
外匯 |
| ( |
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| ( |
賬面淨值，期末 | $ |
| $ | ||
附註5-應付票據
以下金額在2022年7月31日和2021年10月31日到期的第三方應付票據下到期：
| July 31, 2022 |
| 2021年10月31日 | ||
期初餘額 | $ | 106,892 |
| $ | |
收到的預付款 |
| - |
|
| 29,000 |
期內應計利息 |
|
|
| 5,309 | |
外匯 |
| (2,666) |
|
| 5,154 |
期末餘額 | $ |
| $ | ||
在截至2022年7月31日的九個月期間，本公司應計$
附註6--普通股
2022年2月24日，本公司完成定向增發融資
F-7
2022年2月24日，本公司首席執行官兼大股東總裁林先生和本公司董事王思明先生同意將總額為$
2022年2月24日，本公司共發佈
2022年2月24日，公司發佈
2022年5月5日，公司與一家獨立承包商簽訂了債務清償協議，金額為#美元
於2022年6月17日，本公司與林渾邦先生控制的一家公司訂立股份認購協議，以發行
注7--後續事件
於2022年8月23日，本公司與林先生訂立股份認購協議，發行合共
F-8
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份由Duesenberg Technologies Inc.提交的Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。這些是關於財務和經營業績和結果的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”以及其他類似的表述都是前瞻性表述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於以下因素：
·我們執行預期商業計劃的能力；
·在開發和批量生產電動汽車方面缺乏經驗；
·政府當局採取的行動，包括改變政府監管；
·電動汽車市場的變化；
·依賴某些關鍵人員，以及無法留住和吸引合格人員；
·內燃機替代技術的發展或改進；
·原材料供應中斷或短缺；
·我們的概念車沒有達到預期的性能；
·未能有效管理未來的增長；
·管理層根據不斷變化的情況作出的未來決定；
·無法設計、開發、營銷和銷售電動汽車和服務，以應對更多的市場機會；
·跟不上電動汽車技術的進步；
·無法降低和充分控制運營成本；
·無法成功維護和加強杜森貝格品牌；
·勞動就業風險；
·在編制前瞻性陳述過程中的誤判；
·我們有能力籌集足夠的資金來執行我們提出的業務計劃；
·無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施；
·與法律程序相關的不確定性；
·一般經濟狀況，因為它們可能會影響我們籌集資金的能力；
·我們有能力籌集足夠的資金來繼續我們的業務；
·對我們的業務產生不利影響的監管要求的變化；以及
·其他不確定性，所有這些都很難預測，而且許多都超出了我們的控制範圍。
雖然我們認為這些假設是合理的，但根據我們目前掌握的信息，這些假設可能被證明是不正確的。由於各種原因，實際結果可能與這些前瞻性信息有所不同，包括但不限於“第二部分--第1A項--風險因素”部分披露的風險和不確定因素。
告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只與陳述發表之日發生的事件有關。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。您應參考並仔細閲讀我們未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中的信息。
一般信息
閣下應將本討論及分析與本公司10-Q表季度報告所載未經審計簡明綜合財務報表及相關附註，以及本公司10-K年度報告所載截至2021年10月31日財政年度經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。列入補充分析和相關信息可能需要我們作出估計和假設，以使我們能夠在所有實質性方面公平地提出我們對趨勢和預期的分析。
1
尊重我們的經營結果和整體的財務狀況。實際結果可能與我們所作的估計和假設不同。
我們於2010年8月4日根據內華達州的法律成立，名稱為“SOS Link Corporation”。2011年4月15日，我們將公司註冊地點從內華達州改為加拿大不列顛哥倫比亞省，並同時將公司名稱改為文扎黃金公司。2014年1月6日，我們更名為CoreComm Solutions Inc.，2015年2月11日，我們更名為VGrab Communications Inc.，2020年12月23日，我們更名為Duesenberg Technologies Inc.。
截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們有以下子公司：
名字 | 參入 | 註冊日期 |
杜森博格馬來西亞有限公司 (前身為VGrab Communications Malaysia Sdn Bhd) | 《馬來西亞公司法2016》 | May 17, 2018 |
杜森伯格科技發展有限公司 (前身為VGrab Asia Limited) | “公司條例”，香港法例第622章 | 2019年2月18日 |
Duesenberg Inc. | 美國內華達州 | 2019年11月1日 |
杜森伯格遺產有限責任公司 | 美國內華達州 | May 21, 2021 |
2015年6月24日，我們根據1990年拉布安公司法在馬來西亞拉布安州成立了一家子公司VGrab International Ltd.(“VGrab International”)。VGrab International最初的重點是繼續開發我們在2016財年收購的VGrab應用程序，並繼續其在東南亞的市場滲透。VGrab應用程序是為使用Android和Apple iOS操作系統的智能手機開發的免費移動代金券應用程序，允許用户在多家零售商和商家的智能手機上兑換代金券。2021年11月25日，我們提交了VGrab International的清盤申請，這一過程於2022年2月28日完成。在清盤時，VGrab國際沒有資產或負債。
2018年5月17日，我們成立了杜森伯格馬來西亞有限公司。根據馬來西亞2016年《馬來西亞公司法》(“Duesenberg Malaysia”)。杜森貝格馬來西亞的主要業務目標是促進在線促銷、廣告和電子商務。
自成立以來，Duesenberg Malaysia一直致力於其智能系統原型的開發。Duesenberg的新智能系統將由幾個模塊組成，包括Duesenberg會員系統(以前稱為“VGrab會員”)，它將允許其用户通過互聯網或快速響應碼(也稱為“二維碼”)、Duesenberg雲管理系統(“DCMS”)和Duesenberg數據庫管理系統(“DDMS”)註冊。DCMS和DDMS將構成Duesenberg智能系統的主幹，將未來開發的每個Duesenberg智能系統模塊集成到平臺中。該公司目前正在測試Duesenberg智能系統的開發，然後再部署到潛在客户。
2019年2月18日，我們成立了另一家子公司--杜森貝格技術進化有限公司(簡稱杜森伯格進化)。杜森伯格進化的主要業務目標是為其在中國的潛在客户提供在線促銷、廣告和電子商務。此外，杜森伯格進化將把自己定位為大宗商品交易商，以捕捉中國當前的市場趨勢。
2019年3月5日，杜森伯格進化與一批來自中國的民營軟件開發商(“供應商”)簽訂了移動應用開發協議，共同開發一款移動軟件應用(“杜森伯格微信應用”，前身為“VGrab微信應用”)。杜森貝格微信應用程序是為在中華人民共和國的智能手機上使用而開發的，採用微信安卓和蘋果iOS操作系統，允許用户註冊會員、存款、購買產品、兑換代金券、將媒體宣傳上傳到智能手機上等。2019年8月14日，杜森伯格微信應用程序經過測試並完成客户使用。
2020年3月，我們完成了Duesenberg自動售貨機(“自動售貨機”)原型的開發，並試圖在開始大規模生產和商業化自動售貨機之前組織第一次試運行。在採取新冠肺炎措施之前，我們預計在4月底之前在當地一所大學安裝並運行第一臺自動售貨機原型，更多的設備將在大學校園和馬來西亞各地的其他大學放置。然而，由於COVID-
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19項措施，我們被要求推遲推出，直到為防止病毒傳播而設置的限制取消，並允許企業恢復正常運營。
新開發的自動售貨機可以定製銷售從傳統零食、軟飲料和咖啡到預付費手機卡和其他商品的各種消費產品，同時顯示廣告和其他各種促銷內容。每台自動售貨機都基於我們開發的操作系統，並配備了信用卡讀卡器和二維碼讀卡器，不僅方便了信用卡支付，還支持通過電子錢包和其他基於會員制的支付。
2019年11月1日，我們成立了Duesenberg Inc.，這是內華達州的一家公司(以下簡稱Duesenberg Nevada)。杜森貝格內華達公司的宗旨是開發使用杜森貝格品牌的電動汽車(“杜森伯格電動汽車”)。我們在2018年獲得了使用Duesenberg商標名稱的權利。我們正計劃與各種零部件的領先開發商和供應商合作開發Duesenberg電動汽車，並將我們內部開發的Duesenberg智能系統作為其操作系統的一部分。
2021年1月8日，內華達州杜森伯格與克里斯托弗·賴茨創建的西班牙巴塞羅那汽車設計公司Rocket Supreme簽署了一項協議。該協議是朝着成功完成Duesenberg電動汽車開發項目所需的供應商網絡邁出的第一步。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們已收到初步的人體工程學外部和內部數據表和CAS IGES文件，以及Duesenberg EV外部和內部設計的初稿。我們預計第一輛杜森伯格電動汽車的最終設計將於2023年發佈。在最初草案的基礎上，我們開始與各種製造商進行談判，以繼續開發和製造Duesenberg電動汽車所需的部件。
2021年5月21日，我們根據內華達州的法律成立了杜森伯格遺產有限責任公司(“杜森伯格遺產”)。Duesenberg Heritage的業務將專注於複製非常有限的Duesenberg Heritage車輛，這些車輛最初是在20世紀20年代和30年代製造的；例如Duesenberg Model J和Boat Tail系列。該公司預計，那個時代的傳統車輛的製造(以及可能將它們轉換為電動模型)將非常耗時，需要高度專業和熟練的商人。
為了支持Duesenberg EV和Duesenberg Heritage車輛的開發和未來生產，我們將需要大量資金。在截至2021年10月31日的年度內，我們完成了兩次私募融資，總收益為673,000美元；在截至2022年7月31日的9個月期間，我們完成了兩次額外的融資，總計792,184美元，並獲得了114,917美元的股票認購，我們預計這些股票將於2022年10月15日左右敲定。我們在上述融資中籌集的資金不足以完成我們的Duesenberg EV和Duesenberg Heritage汽車生產計劃，我們將需要額外的資金。我們不能向讀者保證，我們將成功地獲得所需的進一步資金。
最近的企業活動
在截至2022年7月31日的第三季度以及截至本季度報告提交之日，公司發生了以下事態發展：
私募融資
於2022年6月17日，吾等與本公司首席執行官林訓兵先生、董事首席執行官總裁、董事及大股東(“林先生”)控制的公司訂立股份認購協議，按每股0.14美元(每股0.602馬幣)的價格，發行本公司普通股2,142,857股，總收益289,791美元(1，29萬馬來西亞林吉特(“MR”))。我們同意分六批接受總投資額。該公司在收到全部認購金額後，於2022年7月28日完成了私募併發行了股票。
於2022年8月23日，吾等與林先生訂立股份認購協議，按每股0.528馬幣(每股0.1176美元)發行合共6,458,333股股份，總收益3,410,000馬幣(約759,720美元)。我們同意分四批接受總認購金額，其中510,000馬幣(114,917美元)已在截至2022年7月31日的季度內收到。我們只有在收到認購協議中商定的全額認購金額後才會發行股票，預計將於2022年10月15日。
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債務重組
2022年5月5日，我們與獨立承包商Veritas Consulting Group Inc.達成債務和解協議，根據2021年6月22日正式簽訂的為期12個月的諮詢協議，我們聘請VERITAS提供諮詢服務。我們於2021年9月30日向Veritas發出了取消通知，然而，在收到取消通知時，公司因所提供的服務而欠VERITAS 51,500美元。根據和解協議的條款，公司同意償還Veritas公司25,000美元的現金，併發行Veritas公司普通股的350,000股，這些股票於2022年5月11日發行。這筆交易導致了20,415美元的債務結算損失。
根據與Veritas的債務清償協議發行的證券尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《法案》)註冊，除非獲得此類註冊豁免，否則不得在美國境內或向美國個人發行或銷售。
任命新董事
2022年7月6日，公司召開股東周年大會。在會議上，股東們被要求除其他建議外，選舉公司董事會的五名成員任職至下一屆年度股東大會或他們各自的繼任者被選舉或獲得資格為止。志偉康先生並無競選連任，導致本公司董事會出現空缺。徐先生的決定並非全部或部分與本公司有任何分歧所致，不論是與本公司的營運、政策、慣例或其他方面有關的分歧。
2022年8月1日，公司宣佈任命Aernout Rates Bok先生為董事會成員，自2022年7月28日起生效。
Reints Bok先生在領導全球團隊和尋找與知識產權、CT、研發、運營、營銷和供應鏈相關問題的解決方案方面擁有豐富的經驗。Bok先生還為業務發展、變革管理、能力發展提供諮詢，並協助整合新的業務部門。Bok先生自2009年以來一直受僱於Signify(前身為飛利浦照明)和KLite，在此之前自1995年起受僱於飛利浦半導體。Reints Bok先生在代爾夫特技術大學獲得碩士學位。
財務狀況摘要
| July 31, 2022 |
| 2021年10月31日 | ||
營運資金赤字 | $ | (1,047,116) |
| $ | (963,891) |
流動資產 | $ | 168,836 |
| $ | 39,069 |
總負債 | $ | 1,215,952 |
| $ | 1,002,960 |
普通股和額外實收資本 | $ | 9,602,374 |
| $ | 8,469,145 |
赤字 | $ | (10,644,052) |
| $ | (9,457,922) |
累計其他綜合收益/(虧損) | $ | (4,570) |
| $ | 26,838 |
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運營結果
我們在截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和九個月期間的經營業績，以及這三個時期之間經營業績的變化彙總在下表中。
三個月和九個月摘要
| 截至三個月 7月31日， | 百分比 | 九個月結束 7月31日， | 百分比 | ||
| 2022 | 2021 | 變化 | 2022 | 2021 | 變化 |
收入 | $ 9,632 | $ 10,225 | (6)% | $ 29,218 | $ 30,957 | (6)% |
運營費用 | (460,428) | (352,127) | 31% | (1,223,370) | (1,377,948) | (11)% |
外匯 | 21,936 | (559) | 4,024% | 32,772 | 110 | 29,693% |
債務清償損失 | (20,415) | - | 不適用 | (20,415) | - | 不適用 |
利息支出 | (1,469) | (1,720) | (15)% | (4,335) | (9,346) | (54)% |
淨虧損 | (450,744) | (344,181) | 31% | (1,186,130) | (1,356,227) | (13)% |
折算為報告貨幣 | (18,238) | (9,237) | 97% | (31,408) | (35,915) | (13)% |
綜合損失 | $(468,982) | $(353,418) | 33% | $(1,217,538) | $(1,392,142) | (13)% |
收入
在截至2022年7月31日的三個月和九個月期間，我們分別從智能系統軟件許可和運行智能系統所需應用程序的維護中獲得了6,959美元和20,877美元的收入(分別為7,223美元和21,925美元)。我們的第一個客户是Duesey Coffee and Chocolates Sdn Bhd(“Duesey Coffee”)，林先生持有該公司50%的股份。此外，我們從微信在線產品中分別獲得了3,000美元和9,000美元的收入，該產品是專門為中國杜西咖啡開發的，由我們的第二個客户上海杜森伯格營銷策劃有限公司管理(2021年-分別為3,002美元和9,032美元)。由於目前與新冠肺炎相關的市場不確定性，我們同意在不簽訂任何所謂合同的情況下向客户收取這些服務的月費，這將允許我們或我們的客户隨時取消服務。Duesey Coffee同意每月支付10,000馬來西亞林吉特(約合2,247美元)，上海Duesenberg營銷策劃有限公司同意每月支付1,000美元。
2021年8月，我們的Duesenberg平臺開始從我們的在線商店產生收入，目前我們可以銷售第三方產品。我們的客户是希望在我們的平臺上銷售商品的供應商。在截至2022年7月31日的三個月和九個月期間，我們沒有從銷售中產生收入，我們的利潤率為負659美元，這是因為我們必須支付維護在線商店的費用。
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運營費用
截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和九個月期間，我們的運營費用包括：
| 截至三個月 7月31日， | 百分比 | 九個月結束 7月31日， | 百分比 | ||
| 2022 | 2021 | 變化 | 2022 | 2021 | 變化 |
運營費用： |
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會計核算 | $ 9,546 | $ 7,417 | 29% | $ 28,495 | $ 15,909 | 79% |
攤銷 | 314 | 258 | 22% | 979 | 562 | 74% |
一般和行政費用 | 18,074 | 39,720 | (54)% | 64,412 | 127,710 | (50)% |
管理費 | 16,000 | 6,000 | 167% | 100,000 | 18,000 | 456% |
專業費用 | 8,617 | 6,839 | 26% | 15,688 | 28,140 | (44)% |
監管和備案 | 5,390 | 6,520 | (17)% | 23,924 | 23,672 | 1% |
研發成本 | 275,987 | 155,285 | 78% | 620,103 | 774,193 | (20)% |
薪金和工資 | 125,651 | 128,970 | (3)% | 366,709 | 387,734 | (5)% |
旅遊和娛樂 | 849 | 1,118 | (24)% | 3,060 | 2,028 | 51% |
總計 | $ 460,428 | $ 352,127 | 31% | $1,223,370 | $1,377,948 | (11)% |
在截至2022年7月31日的三個月期間，我們的運營費用增加了108,301美元，增幅為31%，從截至2021年7月31日的三個月的352,127美元增加到截至2022年7月31日的三個月的460,428美元。我們運營費用的最大變化與我們為設計Duesenberg Heritage車輛而產生的研發成本275987美元有關，而在截至2021年7月31日的三個月裏，我們記錄的研發成本為155285美元。在截至2022年7月31日的三個月內，我們運營費用的第二大貢獻因素是工資和工資支出125,651美元，佔我們運營支出的27%。在截至2021年7月31日的三個月期間，我們的工資和工資支出為128,970美元，佔同期總運營支出的37%。與上一時期相比，本期工資和工資的減少主要與我們的首席技術官伊恩·湯普森辭職以及外匯匯率波動有關。我們的管理費增加了10,000美元，達到16,000美元，而在截至2021年7月31日的三個月期間，我們產生了6,000美元的管理費。這一增長與我們決定向我們的三名董事每人每月收取2000美元的董事費用有關，這些董事在我們公司或其子公司中沒有擔任任何高級官員職位。相比之下，在截至202年7月31日的三個月期間，我們向一名董事支付了6000美元的管理費。在截至2022年7月31日的三個月裏，我們的會計費用增加了2,129美元，達到9,546美元，這與我們由於業務運營的複雜性而產生的審計和審查費用增加有關。我們的一般和行政費用減少了21,646美元，或54%，從截至2021年7月31日的39,720美元減少到截至7月31日的三個月的18,074美元。, 2022年；一般和行政費用包括4524美元(2021年-26365美元)的公司通信費和11657美元(2021年-12195美元)的行政費用。
在今年迄今的基礎上，我們的運營費用減少了154,578美元，或11%，從截至2021年7月31日的9個月的1,377,948美元降至截至2022年7月31日的9個月的1,223,370美元。我們運營費用的最大變化與我們在截至2022年7月31日的九個月內用於Duesenberg Heritage車輛設計的研發成本減少了154,090美元至620,103美元有關，而在截至2021年7月31日的九個月期間，我們在最初的人體工程學外部和內部數據表以及由Rocket Supreme委託的Duesenberg EV的CAS IGES文件上花費了774,193美元。我們的工資和工資與上一季度持平，減少了21,025美元，從截至2021年7月31日的9個月的387,734美元減少到截至2022年7月31日的9個月的366,709美元，但它們分別佔每個時期總運營費用的28%和30%。其他值得注意的支出包括100,000美元的管理費，而在截至2021年7月31日的9個月中，我們產生了18,000美元。這一增長是因為我們決定向我們的三名董事每人每月應計2,000美元的董事費用，這些董事在我們公司或其子公司中沒有擔任任何高級官員職位；此外，我們決定向我們的兩名董事獎勵120,000股普通股，每股價值24,000美元，以表彰他們為我們提供的服務。與截至2021年7月31日的9個月期間發生的15,909美元相比，我們的會計費用增加了12,586美元，達到28,495美元，這與我們由於業務運營的複雜性而產生的審計和審查費用增加有關。我們的專業費用從截至2021年7月31日的9個月期間的28,140美元減少到截至7月31日的9個月期間的15,688美元，降幅為12,452美元。
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2022年我們的一般和行政費用減少了63,298美元，或50%，從截至2021年7月31日的127,710美元減少到截至2022年7月31日的9個月期間的64,412美元；一般和行政費用包括23,046美元(2021-86,609美元)和35,344美元(2021-35,765美元)。由於我們決定將可用的資金集中在研發上，而不是提高公司的股東意識，我們的公司傳播費減少了。
其他項目
在截至2022年7月31日的三個月內，我們記錄了1,469美元(2021-1,720美元)的利息支出和21,936美元的已實現外匯收益(2021-559美元虧損)，這與美國、加拿大、馬來西亞和香港貨幣之間的匯率波動有關。此外，我們還記錄了與Veritas達成的債務結算協議損失20,415美元，根據該協議，我們同意向Veritas支付25,000美元現金，併發行350,000股我們的普通股，以清償我們51,500美元的債務。
在截至2022年7月31日的9個月中，我們記錄了4335美元(2021年至3800美元)的第三方應付票據應計利息支出。在截至2021年7月31日的9個月中，我們記錄了與我們向主要股東發行的應付票據下的負債相關的額外利息支出5435美元，這些票據在截至2021年10月31日的年度內轉換為股票。我們還錄得32,772美元的已實現外匯收益(2021-110美元)，這與美國、加拿大、馬來西亞和香港貨幣之間的匯率波動有關。此外，我們還記錄了與Veritas達成的債務結算協議損失20,415美元，根據該協議，我們同意向Veritas支付25,000美元現金，併發行350,000股我們的普通股，以清償我們51,500美元的債務。
折算為報告貨幣
轉換為報告貨幣的變化是由於我們的功能貨幣之間的差異，即母公司的加元、Duesenberg Malaysia的馬來西亞林吉特和Duesenberg Development的港幣，以及我們的報告貨幣美元。這些差異是由於四種貨幣之間的匯率波動以及不同金融工具之間不同的會計處理造成的。
流動性與資本資源
持續經營的企業
本季度報告所包括的未經審核簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，這意味着我們將繼續在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債。我們在2020財年第三季度開始產生運營收入，然而，這些收入不足以支持我們的運營支出，和/或使我們能夠支付股息，因此，我們不太可能在近期或可預見的未來產生重大收益或向股東支付股息。作為一家持續經營的企業，我們的持續經營取決於我們股東的持續財務支持、我們獲得必要的債務或股權融資以繼續運營的能力，以及實現盈利的運營。
根據我們目前的計劃，我們預計未來一段時間將出現營業虧損。截至2022年7月31日，我們的營運資本赤字為1,047,116美元，自成立以來累計虧損10,644,052美元。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們不能向您保證，我們將能夠在未來產生可觀的收入。我們未經審計的簡明綜合財務報表不會實施任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。因此，我們可能被要求在正常業務過程之外以不同於我們財務報表中反映的金額變現我們的資產和償還我們的負債。
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營運資金赤字
| At July 31, 2022 |
| 2021年10月31日 | ||
流動資產 | $ | 168,836 |
| $ | 39,069 |
流動負債 |
| (1,215,952) |
|
| (1,002,960) |
營運資金赤字 | $ | (1,047,116) |
| $ | (963,891) |
在截至2022年7月31日的9個月期間，我們的營運資本赤字增加了83,225美元，從截至2021年10月31日的963,891美元增加到截至2022年7月31日的1,047,116美元。週轉資金赤字的增加主要是因為我們的流動負債增加了212,992美元。這一變化與應付給我們相關方的金額增加250,113美元有關，這主要是由於應付給我們管理層的工資的金額。與截至2021年10月31日的576,881美元相比，應付賬款減少了570,075美元，與截至2021年10月31日的45,318美元相比，應計負債減少了13,334美元，部分抵消了這一增加。我們的流動資產從2021年10月31日的39,069美元增加到2022年7月31日的168,836美元，增加了129,767美元。增加的主要原因是我們於2022年2月24日和2022年7月28日完成的私募融資導致現金餘額增加，以及應收金額增加，截至2022年7月31日，應收金額總計42,152美元，而我們在2021年10月31日記錄的應收款項為26,601美元。
現金流
| 九個月 截至7月31日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | ||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (788,211) |
| $ | (768,614) |
用於投資活動的現金淨額 |
| - |
|
| (2,760) |
融資活動提供的現金淨額 |
| 907,101 |
|
| 787,447 |
匯率變動對現金的影響 |
| (8,574) |
|
| 212 |
現金淨增 | $ | 110,316 |
| $ | 16,285 |
用於經營活動的現金淨額
在截至2022年7月31日的9個月內，我們使用了788,211美元來支持我們的運營活動。這筆現金用於支付我們1,143,109美元的現金運營費用，分別增加我們的應收賬款和預付費用17,620美元和4,215美元，以及減少我們的供應商應付款11,092美元。這些現金的使用被我們支付給關聯方的金額增加以及支付給我們管理團隊的應計工資和管理費分別增加95,019美元和292,806美元所抵消。
在截至2021年7月31日的9個月內，我們使用了768,614美元來支持我們的運營活動。這筆現金用於支付我們1,380,536美元的現金運營費用，增加我們的應收賬款19,796美元，增加我們的預付款92,218美元。這些現金的使用被我們應付帳款和應計負債增加511,854美元，支付給我們管理團隊的應計工資增加202,729美元，以及應付給我們關聯方的金額增加9,353美元所抵消。
非現金經營活動
在截至2022年7月31日的9個月期間，我們在應付票據項下記錄了4,335美元的第三方貸款人利息，我們的辦公設備攤銷了979美元，以及美國、加拿大、馬來西亞和香港貨幣之間的外匯波動30,708美元。此外，吾等於向志偉康先生及Barth先生(各120,000股)授出240,000股股份時確認48,000美元，並於與Veritas清償債務時錄得20,415美元虧損。
在截至2021年7月31日的9個月期間，我們在應付漢普郡大道的票據上記錄了5,435美元的利息，在應付票據項下記錄了3,800美元的第三方貸款人利息。此外，我們的辦公設備攤銷記錄為562美元，美元、加拿大、馬來西亞和香港貨幣之間的外匯波動為34,106美元。
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投資活動提供的現金淨額
在截至2021年7月31日的9個月期間，我們使用了2760美元購買計算機和其他辦公設備。在截至2022年7月31日的九個月期間，我們沒有任何投資活動。
融資活動提供的現金淨額
在截至2022年7月31日的9個月內，我們通過發行總計4654,819股股票完成了兩次私募融資，總收益為792,184美元。於同一期間，林先生以其代表吾等支付的賣方付款形式預支20,550美元。林先生同意將我們因這些供應商付款而欠他的全額款項轉換為我們普通股的股份，每股0.20美元，於2022年2月24日發行。此外，於2022年7月31日，根據吾等與Joe先生簽訂的私募協議，吾等收到114,917美元認購吾等股份，據此吾等同意向林先生發行最多6,458,333股股份，總收益3,410,000馬來西亞林吉特(“MR”)(約759,720美元)，每股0.528馬幣(每股0.1176美元)。我們同意分四次接受總認購金額，其中114,917美元(510,000馬幣)是第一筆付款。
在截至2021年7月31日的9個月期間，根據與漢普郡大道的貸款協議，我們收到了95,152美元。這些貸款的利息為年息4%，是無抵押的，按要求支付。此外，我們還從第三方貸款人那裏借了29,000美元，利息為4%的應付催繳票據。在截至2021年7月31日的9個月期間，我們通過發行833,333股普通股，從兩次單獨的私募融資中獲得了673,000美元的收益。我們支付了與這些私募相關的9,705美元的股票發行成本。
資本資源
我們能否繼續開發和營銷Duesenberg應用程序、SMART系統、Duesenberg微信應用程序，以及開始開發Duesenberg EV和Duesenberg Heritage車輛，取決於我們是否有能力獲得必要的資金。我們預計將通過出售債務或股權證券來籌集資金。我們沒有承諾的資金來源。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被要求削減甚至停止我們的業務。
截至2022年7月31日，我們手頭的現金為117,750美元，營運資本赤字為1,047,116美元，這讓人對我們作為一家持續經營的企業的持續存在產生了極大的懷疑。我們計劃在未來幾年通過控制我們的運營費用並積極為我們的Duesenberg產品、Duesenberg EV和Duesenberg Heritage車輛尋找新的分銷渠道來減少我們的損失。我們不能保證我們將成功地創造更多的資本來支持我們的發展。財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
表外安排
我們沒有表外安排，也沒有非合併的特殊目的實體。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層經常對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。
我們的主要會計政策在截至2021年10月31日的經審計綜合財務報表的附註中披露。以下會計政策被我們的管理層確定為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的：
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合併原則
本公司的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。在合併時，公司將取消所有公司間餘額和交易。
外幣折算與交易
母公司的本位幣為加元，杜森博格馬來西亞的本位幣為馬來西亞林吉特，杜森博格進化的本位幣為港幣。內華達州杜森貝格和杜森貝格傳統功能貨幣是美元。該公司的報告貨幣是美元。該公司使用年終匯率將資產和負債轉換為美元，並使用該期間的平均匯率轉換收入和支出。換算成報告貨幣產生的收益和損失計入其他全面收益。
結算外幣交易的匯兑損益計入外匯費用。除公司間餘額的折算外，按年終匯率將貨幣餘額折算為本位幣的所有折算均計入外匯費用。按年終匯率換算為本位幣的公司間餘額計入累計其他全面收益或虧損。
金融工具的公允價值
我們的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計項目以及應付票據和應付關聯方的金額。我們認為，由於這些金融工具的短期性質，其公允價值接近其賬面價值。
信用風險集中
可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。
截至2022年7月31日，我們在加拿大一家大型特許銀行有3498美元的現金存款，在馬來西亞的一家銀行有113,424美元的現金存款，在香港的一家銀行有828美元的現金存款。作為我們現金管理流程的一部分，我們對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。我們沒有經歷過任何現金餘額的損失，也不認為我們的現金存在任何重大的信用風險。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本季度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。評估是在與我們的會計人員協商後進行的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們目前的規模和缺乏職責分工，我們的披露控制和程序不能有效地確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年7月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
我們將風險因素納入我們於2022年2月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的第1A項。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2022年5月11日，本公司根據債務清算協議向獨立交易方發行了350,000股。這些股份是根據公司法D條規則506(B)的規定發行的，因為債務持有人確認了其作為“認可投資者”的資格，該詞在公司法D條中有定義。
2022年7月28日，該公司完成了一次私募融資，發行了2,142,857股，總收益為289,791美元。這些股票是根據1933年美國證券法(下稱“法案”)規則S的條款發行的，此人證明其為美國居民，否則不是該法案S規則第902(K)條中所定義的“美國人”。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
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項目6.展品。
下表列出了與此一起提交或通過引用併入的證物。
展品 | 描述 |
3.1 | 有關物品的通告。(4) |
3.2 | 文章。(1) |
3.3 | 延續證明書。(2) |
3.4 | 2014年1月6日的更名證明。(4) |
3.5 | 2015年2月11日的更名證明。(6) |
3.6 | 更名證明日期為2020年12月23日。(10) |
3.7 | 關於2020年12月23日發文的通知(10) |
10.1 | 公司與漢普郡資本有限公司之間的軟件購買協議。日期為2015年1月8日。(5) |
10.2 | VGrab國際有限公司與漢普郡Infotech SDN BHD之間的服務協議日期為2015年7月12日。(7) |
10.3 | VGrab亞洲有限公司與鄭清先生、顧賢文先生及陳偉傑女士於2019年3月5日簽訂的移動應用程序開發協議。(8) |
10.4 | VGrab Communications Inc.與HG Group Sdn Bhd於2019年7月9日達成的債務和解協議。 (8) |
10.5 | VGrab Communications Inc.與陳偉傑於2019年8月30日簽署的債務清算協議。 (8) |
10.6 | 2019年8月30日VGrab Communications Inc.與谷先温達成的債務和解協議。(8) |
10.7 | VGrab Communications Inc.與鄭青於2019年8月30日簽署的債務和解協議。 (8) |
10.8 | VGrab Communications Inc.與Hampshire Avenue Sdn Bhd於2019年9月2日達成的債務和解協議。 (8) |
10.9 | VGrab Communications Inc.與Liew Choong Kong於2019年10月3日達成的債務和解協議。 (8) |
10.10 | 林宏邦先生與VGrab通信公司於2020年10月6日簽訂的債務解決協議。 (9) |
10.11 | 樑福翁先生與VGrab通信公司於2020年10月6日簽訂的債務清償協議。 (9) |
10.12 | 王世明先生與VGrab通信公司於2020年10月6日簽訂的債務解決協議。 (9) |
10.13 | 火箭至上股份有限公司與杜森伯格公司之間的一般事務協議。(11) |
10.14 | Duesenberg Inc.與Brendan Norman先生於2021年1月15日簽訂的僱傭協議，供參考(12) |
10.15 | Duesenberg Inc.與Ian Thompson先生於2021年1月15日簽訂的僱傭協議，供參考(12) |
10.16 | 林洪鵬先生與Duesenberg Technologies Inc.於2021年3月9日簽署的債務解決協議(13) |
10.17 | 漢普郡大道SDN BHD與Duesenberg Technologies Inc.於2021年3月9日達成的債務解決協議(13) |
10.18 | 漢普郡汽車有限公司和Duesenberg Technologies馬來西亞有限公司之間的數字化開發協議，日期為2021年4月16日 |
10.19 | 公司與Veritas Consulting Group Inc.於2021年6月22日簽署的諮詢協議。(14) |
10.20 | 2021年8月6日與林凱生簽訂的股份報銷協議。(15) |
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展品 | 描述 |
10.21 | 2021年8月30日Ian George Thompson先生與Duesenberg Technologies Inc.達成的債務解決協議(15) |
10.22 | 公司與漢普郡品牌(私人)有限公司於2022年2月11日簽訂的供參考的股份認購協議(16) |
10.23 | 本公司與林鴻鵬先生於2022年2月24日訂立的債務轉換協議，以供參考(16) |
10.24 | 本公司與王思明先生於2022年2月24日訂立的債務轉換協議，以供參考(16) |
10.25 | 公司與Veritas Consulting Group Inc.於2022年5月5日達成的和解協議和相互釋放(17) |
10.26 | 公司與漢普郡品牌(私人)有限公司於2022年6月17日簽訂的股份認購協議，以供參考(18) |
16.1 | 《道德守則》。(3) |
31.1 | 根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2 | 根據規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
32.1 | 根據《美國法典》第18章第1350節頒發的首席執行官證書。 |
32.2 | 根據《美國法典》第18章第1350節頒發的首席財務官證書。 |
99.1 | 審計委員會章程(3) |
101 | 以下未經審計的簡明綜合財務報表摘自登記人截至2022年7月31日的10-Q表格三個月和六個月的季度報告，格式為iXBRL； (1)截至2022年7月31日和2021年10月31日的簡明綜合資產負債表； (2)截至2022年7月31日和2021年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表； (3)截至2022年7月31日和2021年7月31日止六個月期間的股東虧損簡明綜合報表； (4)截至2022年7月31日和2021年7月31日止六個月的簡明綜合現金流量表； (5)簡明合併財務報表附註。 |
備註：
(1)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2012年6月12日提交的S-1表格註冊聲明的證物。
(2)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2012年8月23日提交的S-1/A2表格註冊聲明的證物。
(3)作為我們2013年1月28日提交的Form 10-K年報的證物提交給美國證券交易委員會。
(4)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2014年1月9日提交的當前8-K表格報告的證物。
(5)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2015年1月14日提交的當前8-K表格報告的證物。
(6)已向美國證券交易委員會提交，作為我們於2015年2月17日提交的當前8-K表格報告的證物。
(7)作為我們於2016年2月9日提交的Form 10-K年報的證物向美國證券交易委員會提交。
(8)作為我們於2020年1月29日提交的Form 10-K年報的證物提交給美國證券交易委員會。
(9)作為我們於2020年10月9日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會
(10)作為我們於2020年12月30日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會
(11)作為我們於2021年1月15日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會
(12)作為我們於2021年2月2日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會
(13)作為我們於2021年3月18日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會
(14)作為我們於2021年8月20日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會
(15)作為我們於2021年9月20日提交的10-Q表格季度報告的證物提交給美國證券交易委員會
(16)作為我們於2022年3月1日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會
(17)作為我們於2022年5月20日提交的當前8-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會
(18)作為我們於2022年6月22日提交的10-Q表格季度報告的證物提交給美國證券交易委員會
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簽名
根據《交易法》第13或15(D)條的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年9月22日
| Duesenberg Technologies Inc. |
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| 發信人： | /s/林洪鵬 |
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| 林渾鵬 首席執行官兼總裁 (首席行政主任) |
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| 發信人： | /s/ 樑福翁 |
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| 樑福翁 首席財務官 (首席會計主任) |
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