附錄 10.3
2023 財年表格
AAR CORP.
非合格股票期權協議
（“協議”）
根據此處規定的規定以及AAR CORP. 2013股票計劃和2023財年長期激勵計劃（統稱 “計劃”）的條款和條件，其條款以引用方式納入，考慮到此處提供的受贈方的協議，特拉華州的一家公司AAR CORP.（“公司”）特此向受贈方授予期權，自2022年7月18日（“授予日期”）實體生效要求受贈方以每股面值1.00美元的價格從公司購買公司普通股（“普通股”）行使價為每股41.88美元，以及公司向受讓人發出的期權授予通知書中規定的並以引用方式納入此處的股票數量（“期權”），但須遵守此處規定的條款和條件：
1.受贈方接受。期權的行使以受讓人接受本協議中規定的期權條款和條件為條件。受贈方必須在摩根士丹利的網站（www.stockplanconnect.com）上確認接受期權和本協議。如果受贈方在期權通知之日起30天內不接受期權和本協議，則除非公司以書面形式簽署延長接受日期，否則此處提及的期權授予將到期。
2.歸屬條款。根據下文第3款的規定，該期權應在2023年7月31日、2024年7月31日和2025年7月31日各歸屬33％，但以下情況除外：
(a)總的來説。如果受讓人因退休、死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止在公司和公司所有子公司的僱傭關係，則受讓人期權的未歸屬部分應在終止僱傭之日到期，受讓人期權的既得部分應繼續行使，直到 (i) 終止僱傭後三個月或 (ii) 期權根據其條款到期之日中較早者為準。
(b)退休。如果受讓人在公司和公司所有子公司的僱傭因退休而被終止，則該期權應繼續歸屬並可根據其條款行使，退休的受讓人可以以與受讓人在此期間繼續工作相同的方式和範圍行使；但是，前提是 (i) 如果受贈方在退休後三個月內但在期權到期之前去世，第 2 (c) 款) (ii) 應適用；(ii) 如果受贈方在三個月後死亡退出，但在期權到期之前，期權中當時未歸屬的部分將在該期權去世之日到期，期權的既得部分應繼續由受讓人的繼任者行使，直到期權按其條款到期為止。為此，“退休” 是指受讓人 (i) 年滿65歲或 (ii) 年滿55歲，年齡加上他在公司和子公司的連續服務年限至少為75歲時，自願終止僱傭或被公司或子公司無故終止僱用。
(c)死亡。如果 (i) 受讓人在公司和公司所有子公司的僱傭因死亡而終止，或 (ii) 受贈人在公司和所有子公司的僱傭關係終止後的三個月內因原因以外的原因去世，則期權的未歸屬部分將在該人去世之日到期，期權的既得部分應繼續行使，直到 (i) 受讓人去世一年後較早者為止或 (ii) 期權根據其條款到期的日期。
(d)殘疾。如果受讓人在公司和所有子公司的僱傭因殘疾而被終止，則該期權應繼續歸屬並可行使，直到 (i) 終止僱傭一年後或 (ii) 期權根據其條款到期之日，在此期間，該期權可以由殘疾受讓人行使；但是，如果受讓人在僱傭終止後但在期權到期之日之前死亡，期權的未歸屬部分將在該人死亡之日到期，並且期權的既得部分應繼續按本文所述行使。為此，“殘疾” 是指受贈方由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月。
(e)原因。如果公司或公司的任何子公司因故終止了受贈人的僱用，則期權將在終止僱傭後立即到期，此後期權的任何部分均不可行使。為此，“原因” 是指 (i) 受贈方在履行指定職責時的不誠實、欺詐或違反信任、重大過失或重大不當行為，或故意違反公司政策，(ii) 受贈人的任何作為或不作為是對公司擁有管轄權的監管機構要求或建議暫停或罷免參與者或對公司實施制裁的重大原因，或受贈人，或 (iii) 受贈人嚴重違反任何適用的僱傭規定他與公司之間的協議。公司應自行決定受贈方終止僱傭關係是否出於正當理由。
(f)限制性盟約。如果在期權到期前的任何時候，受贈方在未經公司明確書面同意的情況下，單獨或作為合夥企業、集團或合資企業的成員，或作為任何公司的員工、高級職員、董事或超過1％的股東，或以任何身份從事任何與公司或其關聯公司在受讓人任職期間開展的任何業務具有競爭力的活動，(i) 期權應立即到期並無法行使，(ii)受贈方應沒收並歸還受贈方在行使本期權任何部分後收購然後持有的所有普通股，(iii) 受贈方應立即向公司支付一筆相當於截至出售之日收購、出售或以其他方式處置與行使本期權有關的任何普通股的增值的金額。
3.控制權變更。如果發生控制權變更，則在控制權變更後的兩年內，受贈方要麼被公司或公司的子公司無故終止僱用，要麼受贈方出於正當理由終止其在公司和所有子公司的工作，則不管發生任何情況
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AAR NQ 股票期權協議
2023 財年
本協議中包含的條件或限制，未償還的期權應在終止僱用之日立即對其中涵蓋的所有普通股行使，無論是否歸屬，並且在期權到期之前仍可行使。為此，(a) “原因” 應具有上文第 2 (e) 節中規定的含義；(b) “正當理由” 是指 (i) 受贈方的職責、責任、權力、權力或職能的性質或範圍與控制權變更前夕所享有的職責、責任、權力、權力或職能相比大幅減少，或者受贈方的薪酬（包括福利）在兩年內的任何時候大幅減少控制權變更後立即進行，或 (ii) 將受贈方的主要工作地點搬遷至少 100 英里。
4.已發行股份變動。通過股票分割、股票分紅、股票合併、分拆、向股東分配其他資產或假設或轉換期權授予之日後因收購而出現的公司普通股已發行股票數量的任何增加或減少均應按比例反映在受期權約束的普通股數量中，期權價格應按比例減少或增加（如適用）以下為每股。此類調整產生的任何部分份額均應予取消。如果出現上述以外的資本變動，則董事會應根據董事會酌情決定對行使期權時可購買的股票數量或類別以及每股期權價格進行調整，所有此類調整均對所有人具有決定性。
5.行使期權。選擇行使期權任何部分的通知，具體説明行使期權的部分和行使日期，如果受讓人死亡或傷殘需要法院批准的個人代表，則應根據AAR 2013股票福利計劃在線行使網站（www.stockplanconnect.com）上規定的在線行使程序通知摩根士丹利。
6.支付行使價和預扣税。行使期權後，支付行使價和滿足適用的預扣税要求（包括聯邦、州和地方所得税法規定的預扣税要求）所必需的款項將在行使時到期並支付，然後再根據該行使權發行任何普通股。受贈方可以通過以下一種或多種方法支付行使價並滿足最低預扣税要求：(a) 現金，(b) 從受贈方提交行使通知的經紀交易商那裏收到的現金，以及從出售受期權約束的普通股收益中向公司交付購買價格和預扣税款的不可撤銷的指示，(c) 通過向公司交付其他方法受贈方擁有的公司可以接受的普通股，按其公允市場價值估值行使日期，(d) 通過證明先前擁有的普通股來證明所有權，或 (e) 從普通股中扣留股份，否則在行使期權時可以分配給受贈人。受贈人根據前一句作出的選擇必須在行使該期權時作出，並且必須不可撤銷。應通過摩根士丹利（www.stockplanconnect.com）按照AAR 2013年股票福利計劃在線網站上規定的在線程序付款。
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AAR NQ 股票期權協議
2023 財年
7.期權不可轉讓。該期權只能由受贈方在受贈人有效期內行使，除非是遺囑、適用的血統法或分配法，或者受計劃要求約束並符合本計劃要求的轉讓，並根據公司不時生效的程序進行，以供公司批准和完成轉讓（程序和表格的副本可應要求向公司祕書索取）。不得出於任何目的以其他方式轉讓、轉讓、質押或抵押期權，也不受全部或部分執行、扣押或類似程序的約束。除非根據本協議規定的條款，否則任何企圖轉讓、轉讓、質押或抵押或以其他方式處置期權均無效。
8.作為股東沒有權利。受讓人或根據本協議條款有權行使期權的任何其他人都不應是公司股東對行使期權時可發行的任何普通股的任何權利或特權，除非這些股票已實際發行。
9.補償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律（包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）要求的範圍內，或根據公司可能生效的政策，公司有權尋求收回期權的全部或任何部分（包括沒收當時未償還和未行使的期權（無論是既得的還是未歸屬的）或受讓人向公司匯款在行使期權或以現金支付期權時收購的普通股）。尋求此類補償的價值應由公司確定。在適用法律允許的範圍內，公司有權從公司可能欠受贈人的任何款項中扣除此類付款的金額。
10.雜項。
(a)如果要全部或部分行使期權，則受期權約束的普通股數量應相應減少。
(b)當期權到期時，此類到期應在公司到期之日營業結束時發生。
(c)該期權只能根據可能不時生效的公司管理程序行使。
(d)期權和本協議應在所有方面根據伊利諾伊州法律進行解釋、管理和管轄。
(e)此處使用但未在此處定義的大寫術語將具有計劃或撥款通知書中規定的含義。
(f)期權中的任何內容均不賦予受贈人任何成為或繼續僱用公司或其任何子公司的權利，也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司出於任何原因或無理由隨時終止受贈方僱用的權利。
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AAR NQ 股票期權協議
2023 財年
(g)本協議各方已經審查了本協議，因此，對導致起草文件的當事方解釋模稜兩可的解釋規則不適用於本協議的解釋或解釋。如果本協議的任何部分因任何原因被視為無效，則本協議的其餘部分仍將完全有效。
(h)本協議構成雙方就本協議標的事項達成的全部協議，除非在本協議中納入的範圍內，否則在本協議之前就該主題事項達成的任何先前諒解或陳述對任何一方均不具有約束力；但是，本協議，包括第 2 款，應受受受贈方和公司已經或可能簽訂的任何書面僱傭或遣散費協議的條款的約束有關期權的協議應取代本協議中任何不一致或相反的條款。除非雙方簽署並特別提及本協議的書面文件證明，否則任何同意、放棄、修改或修正本協議或任何一方就本協議承擔的額外義務均不具有約束力。與本協議有關的任何同意、放棄、修改或修正均不得解釋為適用於任何過去或將來的事件，但具體涉及的事件除外。
(i)本協議的解釋應符合本計劃的條款，如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準，本協議中與計劃條款衝突的任何條款均無效。
有關本協議條款的問題應直接聯繫公司的總法律顧問：630/227-2060；傳真 630/227-2058。
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