附錄 10.2

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執行版本

諮詢協議

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本諮詢協議（“協議”）自2022年9月20日起由特拉華州的一家公司AAR CORP.（以下簡稱 “公司”）與個人 David P. Storch（“顧問”）簽訂。

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鑑於 Consultant 目前擔任公司董事會（“董事會”）成員和公司非執行董事長，此前他曾擔任公司首席執行官，並宣佈打算從 2023 年 1 月 10 日（“生效日期”）起退出董事會；

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鑑於作為公司長期任職的董事會成員、公司非執行董事長和前首席執行官，顧問具有獨特的資格，可以為公司及其關聯公司的利益提供有意義的諮詢服務。為了使顧問能夠根據要求向公司首席執行官和董事會提供建議、諮詢和指導，公司希望聘請顧問作為獨立承包商提供某些服務，詳見本文進一步規定；以及

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鑑於，顧問願意根據本協議的條款和條件為公司提供服務。

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鑑於，出於善意和寶貴的報酬，特此確認收到和充足性，雙方商定如下：

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因此，現在就下定決心吧：本協議自生效之日起生效，並從生效之日起一直有效，直到 (i) 公司2024年年會；(ii) 顧問死亡或殘疾；或 (iii) 根據下文第 4 節終止協議（適用期限在此稱為 “期限”）。

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諮詢服務

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1. 服務。顧問同意應公司的要求提供附表A中規定的服務。此類服務在本文中稱為 “服務”。雙方簽署附表A的任何後續修訂（如果有）應成為本協議的一部分，並受本協議條款的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，但明確理解並同意，顧問在提供服務方面的時間承諾應考慮到顧問的其他外部業務和個人承諾。

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2. 顧問薪酬。作為根據本協議（包括附表A及其任何修正案）在任期內顧問提供的服務的全額補償，公司同意每年向顧問支付40萬美元（每月33,333美元）的年化金額，按月等額分期支付（任何部分月份按比例支付）。此外，公司將向顧問償還批准的費用

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執行版本

差旅和相關業務費用符合公司的公司報銷政策，前提是任期內發生的費用。此外，顧問將繼續獲得在本期限到期之前向其提供的公司提供的 IT 支持服務。

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3. 獨立承包商關係。

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a. 公司和顧問承認並同意，在本協議期限內，顧問是獨立承包商，而不是公司的員工。本協議中規定的任何內容均不得解釋為在顧問和公司之間建立合資企業、合夥企業或類似的協會，也不得解釋為向本協議的任何一方施加任何合夥關係或類似的責任或義務或責任，也不得解釋為對方或任何第三方施加任何合夥關係或類似的義務或責任。顧問無權從公司獲得公司給予公司員工的任何福利，但是，本協議中的任何內容均不得影響、減少或以其他方式改變顧問根據公司與顧問於2018年5月24日簽訂的退休協議或公司與顧問之間於2018年5月24日簽訂的退休後協議（“退休協議”）有權獲得的任何薪酬或福利。

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b. 在本協議期限內，顧問可以自由向任何其他個人或實體提供服務，前提是此類服務不幹擾顧問根據本協議提供的服務的執行，並且該個人或實體不直接或間接與公司（包括其關聯實體）競爭，並且目前對公司沒有不利影響。

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c.Consultant 應全權負責繳納所有聯邦、州和地方税，包括但不限於工資預扣税、社會保障扣除以及其他適用的所得税和/或自僱税和工資扣除，這些税收與他根據本協議從公司獲得的任何補償有關。顧問無權從公司獲得本協議未規定的任何福利。

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4. 公司終止。

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a. 如果顧問嚴重違反本協議（包括顧問拒絕提供本協議下的未來服務），如果顧問在公司向顧問發出詳細説明此類違規行為的書面通知後的十五（15）天內仍未糾正此類違規行為，則公司可以終止本條款，終止本協議後，公司將不再承擔本協議規定的任何義務。本協議應在顧問去世後終止，或者在公司發出書面通知後，在顧問喪失工作能力時終止。此外，顧問可以在提前三十天發出書面通知後終止本協議。

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b. 本協議終止後，公司在本協議終止之日後不再承擔本協議規定的任何其他義務。“殘疾” 是指顧問由於任何醫學上可以確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月。

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執行版本

5. 陳述、保證和顧問契約。

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a.Consultant向公司陳述、保證和承諾，在公司聘請顧問期間，(i) 他將遵守本協議第6和第7節的規定，(ii) 顧問沒有簽訂也同意不簽訂任何與本協議有衝突的口頭或書面協議。

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b. 顧問向公司承諾，在公司聘用顧問期間 (i) 他同意繼續受目前生效的公司《商業行為與道德準則》的約束，該準則可能會不時修改、修訂、補充或替換；以及 (ii) 他不會直接或間接招聘、招攬或誘使公司或其關聯公司的任何員工、顧問或供應商終止僱傭或與公司或其關聯公司的任何其他關係（視情況而定）。

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6.機密信息/商業祕密。

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顧問承認並同意，顧問與公司於2017年4月18日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）第8節的保密條款將在本協議有效期內及此後的一年內繼續有效，並應適用於顧問根據顧問與公司於2018年5月24日簽訂的終止後協議在擔任顧問期間提供或瞭解到的任何機密信息（定義見僱傭協議），經修訂，還有這個協議。

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7. 為招聘而設計的作品。本協議項下顧問的服務是招聘工作，除非公司另行發佈，否則顧問特此向公司授予、傳達和轉讓因顧問服務而產生或與之相關的所有發明、改進和顧問發現的所有權利、所有權和權益。所有此類發明、改進和發現將被視為機密信息。

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一般規定

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8. 作業。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本協議是顧問個人的，顧問不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利。公司不得轉讓或轉讓本協議規定的公司的任何權利、義務或職責，除非這些權利、義務或職責可以根據公司不是持續實體的合併或合併進行轉讓和轉讓，或者通過出售公司全部或幾乎全部資產，前提是受讓人或受讓人是公司以及該受讓人或受讓人的全部或幾乎全部資產的繼承人 ree 承擔以下責任、義務和職責本協議中包含的公司，無論是合同上還是法律上的運作。

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9. 法律選擇。本協議應受伊利諾伊州內部法律管轄、解釋和執行。

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執行版本

10. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性在任何情況下均不得影響、損害或幹擾本協議其餘部分的有效性，本協議應具有完全的效力和效力，可根據其條款執行。

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11. 生存；各方約束。雙方的所有契約、陳述、義務、保證和協議應對其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

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12. 無豁免。任何一方對違反或違反本協議任何條款的放棄均不得視為或被解釋為對隨後違反本協議相同或其他條款的任何行為的放棄。

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13. 修正案。除非雙方以書面形式作出並簽署，否則對本協議的任何更改或補充均不予承認。

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14. 注意事項。向本協議任何一方發出的任何通知均應以書面形式發出，如果通知應親自發送給該方或通過電子郵件（就公司而言）發送，則應視為已充分發出。注意：總法律顧問，以及截至本協議簽訂之日公司記錄中反映的主要居住地址（如果是顧問）。任何一方均可通過向本協議另一方提供有關此類新地址的書面通知來更改向該方發送通知的地址。如果根據本節規定親自送達或在郵寄三 (3) 天后送達，則應視為收到通知。

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15. 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成同一個文書。交付已執行文檔的副本（包括通過電子 PDF 或類似文件、DocuSign 或其他電子簽名方法）應被視為已執行協議的有效交付。

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（簽名頁如下）

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執行版本

自上述書面日期和年份起，雙方已執行本協議，以昭信守。

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