附錄 10.1
AAR CORP.
2023 財年短期激勵計劃
1. | 目的。 |
AAR CORP. 2023 短期激勵計劃（“STIP”）的目的是為AAR CORP. 的選定高級管理人員提供激勵。（“公司”）及其子公司根據公司的財務和運營成功向他們提供年度現金激勵金，從而實現公司的短期業績目標。截至2023年5月31日的財年（“2023財年”）的STIP付款將基於每股收益、營運資金週轉率和戰略目標。
2. | 定義。 |
(a) | “董事會” 是指公司的董事會。 |
(b) | “獎金” 是指根據本STIP在2023財年向參與者支付的年度現金激勵。 |
(c) | “原因” 是指參與者的表現不令人滿意或對公司及其子公司不利的行為，完全由公司決定。 |
(d) | “委員會” 指董事會薪酬委員會（“委員會”）。 |
(e) | “公司” 是指 AAR 公司 |
(f) | “殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月。 |
(g) | “每股收益” 是指公司在向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露的調整後的持續經營業務攤薄後每股收益，不包括公司季度財報中包含的非公認會計準則項目、特別費用或業績期內產生的異常或罕見項目，並可能根據公認會計原則的變化進行調整。 |
(h) | “2023財年” 是指公司截至2023年5月31日的財年。 |
(i) | “參與者” 是指被委員會選為有資格獲得STIP獎金的公司或子公司的任何在職高管。 |
(j) | “退休” 是指參與者 (i) 年滿 65 歲或 (ii) 年滿 55 歲，年齡加上他在公司和子公司的連續服務年限至少為 75 歲時，自願終止其僱傭關係，或者無故終止公司或子公司的僱傭關係。 |
(k) | “工資” 是指參與者在2023財年期間作為參與者獲得的基本年薪。 |
(l) | “STIP” 是指AAR CORP. 2023年短期激勵計劃。 |
(m) | “戰略目標” 是指委員會為2023財年設定的定性績效目標，其中包括（i）確定和確保為有機和無機增長部署資本的機會；（ii）推動一項涉及關鍵重點領域的環境、社會和公司治理計劃。 |
(n) | “營運資金週轉率” 是指持續經營業務的淨銷售額除以平均營運資金，其中營運資金定義為應收賬款淨額加上淨庫存減去應付賬款，不包括公司季度財報發佈中包含的非公認會計準則項目、特別費用或業績期內產生的異常或罕見項目，包括公司應收賬款融資計劃的變化，並可能根據公認會計慣例的變化進行調整。 |
3. | 行政。 |
科技革新政策應由委員會管理。委員會完全有權挑選有資格參加科技革新政策的高級管理人員，並決定高級管理人員何時開始和結束參與科技革新政策。在不違反科技革新政策的明確規定的前提下，委員會有權解釋科技革新政策，制定、修正和廢除與科技創新政策有關的任何規則和條例，並作出所有其他認為對科技創新政策的適當管理所必需或可取的決定。委員會在適當管理科技革新政策方面的決定應是決定性的，具有約束力。
4. 資格和參與情況。
科技創新政策的參與僅限於委員會指定為參與者的公司或子公司的高級管理人員。當委員會選出一名高管成為科技創新政策的參與者時，委員會應指定該高管開始參與的日期。
5. | 年度獎金獎。 |
(a) | 確定參與者、績效目標和目標獎金金額。在2023財年初，委員會應 (i) 確定2023財年的參與者，(ii) 確定門檻、目標和最高每股收益和營運資金週轉率績效目標，以及 (iii) 批准以參與者工資百分比表示的每位參與者的目標獎金支付。 |
(b) | 獎金支付。在2023財年結束後，委員會應在合理可行的情況下儘快確定2023財年每股收益和營運資金週轉率目標和戰略目標在多大程度上實現了多少。支付給每位參與者的獎金將等於 (i) 參與者目標獎金的60％乘以適用的每股收益乘數百分比，(ii) 參與者目標獎金的20％乘以營運資金週轉率乘數百分比，以及 (iii) 參與者目標獎金的20％乘以委員會自行決定的適用的戰略目標乘數百分比（每種情況除外）委員會自行決定）： |
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每股收益 (60%) | 營運資金週轉率 (20%) | ||
低於閾值 ( | 0% | 低於閾值 ( | 0% |
閾值 (75%) | 50% | 閾值 (75%) | 50% |
目標 (100%) | 100% | 目標 (100%) | 100% |
最大值 (125%) | 200% | 最大值 (125%) | 200% |
在既定區間之間實現每股收益和營運資金週轉率目標將在目標支付區間內直線支付，最高支付額為200％。委員會應自行決定實現戰略目標的乘數百分比和支付範圍，最高支付額為200％。
6. | 科技創新政策的侷限性。 |
儘管有第5條的規定，(a) 無論業績如何，委員會保留完全的自由裁量權來決定是否在2023財年支付任何獎金；(b) 除非解僱是由於死亡、殘疾或退休或委員會以其他方式批准，否則不得根據STIP向在公司和所有子公司的僱傭關係在2023財年終止的參與者支付獎金。如果參與者在2023財年因死亡、殘疾或退休而終止，則如果參與者在2023財年末繼續工作，則參與者應有權按比例獲得根據STIP獲得的獎金。除非委員會另有指示，否則此類獎金將在向活躍參與者支付獎金的同時支付。
7. | 支付獎金。 |
2023財年的參與者獎金應在2023財年結束後的三個月內以現金支付給參與者，或者在參與者去世時以現金支付給參與者的受益人（或受益人），除非參與者此前根據AAR CORP選擇將全部或部分獎金延期。補充主要高管退休計劃。公司應從所有獎金支付中扣除法律要求預扣的所有税款。
8. | 不分配。 |
除非參與者死亡，否則參與者在科技創新政策下的權利和利益不得轉讓、抵押或轉讓。
9. | 終止參與。 |
委員會保留隨時取消參與者參與科技創新政策的權利。
10. | 就業權利。 |
科技創新政策中的任何內容均不得解釋為賦予任何參與者繼續僱用公司或任何子公司的權利。
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11. | 修改/終止。 |
董事會可以在未經參與者同意和公司股東批准的情況下隨時修改或終止STIP；前提是，這種修改或取消不得影響公司在委員會根據STIP確定獎金後支付任何獎金的義務。
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