標準條款的定義、解釋和排除

股份

普通股

股東登記冊及股票

留置權、催繳股份、沒收及移交

股份轉讓

贖回和購買股份、庫存股

更改附帶於股份的權利

出售股份佣金

不承認信託

股份的傳轉

資本變更

關閉股東名冊或確定記錄日期

股東大會

股東大會的議事程序

股東的表決權

由代表在會議上行事的法團

票據交換所

董事

董事的委任、取消資格及免職

董事費用和開支

董事的權力及職責

轉授權力

取消董事資格

董事會議

允許的董事利益和披露

分

候補董事

記錄日期

帳目和審計

審計

封印

高級船員

董事及高級人員登記冊

利潤資本化

通告

電子紀錄的認證

信息

賠款

財政年度

清盤

公司名稱

標準條款的定義、解釋和排除

在這些條款中，除非另有定義，否則所定義的術語應具有如下所賦予的含義：

就自然人而言，指該人的父母，公公婆婆，配偶、子女或孫子、為上述任何人的利益而設立的信託、公司、合夥企業或由該人或上述任何人共同擁有的任何自然人或實體，以及

如果是公司、合夥企業或其他實體，或任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該實體控制或與其共同控制的自然人或實體。

本公司章程經不時修訂；或

本條款中的兩條或兩條以上的特定條款；

獲營運者準許透過該未經認證的系統轉讓其所持有的 股本公司未經認證股份的所有權；或

共同被允許這樣做的兩人或兩人以上；

在這些文章中，除非上下文另有要求，否則：

表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；

僅用於輸入男性的詞語(即，他和他的)應包括女性 性別(即，她和她的)，並應包括提及無性別的實體(即、IT和ITS)；

所指的人酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構；

可以被解釋為允許的，並且應被解釋為強制的；

對一美元或多美元(或美元)的引用是對美利堅合眾國的美元的引用；

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

術語引入的任何短語，包括、特別包括或任何類似的 表述，應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語的含義；

書面和書面是指以可見形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式，以及根據本章程細則的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付；如與本公司向股東或其他有權接收本章程項下的通知的人送達的通知有關，此類書面形式還應包括以可見形式保存在電子媒體中的記錄，以便以後可供參考；

與通知期相關的晴天一詞是指不包括收到或被視為收到通知之日和發出通知之日或生效之日在內的期間；

與股份有關的術語持有人是指其姓名登記在股東名冊上作為股份持有人的人；

標題的插入僅為方便起見，不影響對這些條款的解釋，除非有歧義。

如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，則與該詞或短語有關的另一個詞類或語法形式具有相應的含義；以及

所有對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準進行計算。

根據該法第16(2)條規定的標準公司章程被明確排除，不適用於本公司。

股票

在本章程細則其他條文的規限下(以及本公司可能於 股東大會上通過的任何決議案的規限下)，董事有權發行無限數目的每股無面值股份及無限數目的有面值股份，為期不限。董事可按其絕對酌情決定權及 無須普通股持有人批准，於彼等認為適當的時間及按彼等認為適當的其他條款，向彼等認為適當的人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)及附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制(不論有關股息或其他分派、投票權、退還股本或其他方面的任何或全部權力及權利)， 即為確證。就本章程細則而言，該等配發、發行、授予或處置不得視為普通股所附權利的變更。

公司不得以不記名形式發行股票，僅發行已繳足股款的股票。

在符合法律規定的情況下，公司可以發行任何類別的股份的零頭。一小部分股份應 受該類別股份的相應部分責任、限制、優惠、特權、資格、限制、權利和其他屬性的約束和承擔。

經股東同意，董事可接受該股東的自願出資，而無須發行股份作為回報。如董事同意接受一名股東的自願出資，董事應議決該出資應被視為對本公司所述股本賬户的補充(應理解為該出資並非以貸款方式提供)。

就股份而言，本公司無須在本公司股東名冊上登記超過四名聯名持有人的姓名。

如有兩名或以上人士登記為股份的聯名持有人，則任何一名聯名持有人均可就該股份的應付款項開出有效收據。

本公司可不時以庫存股形式持有本身股份，董事可依法出售、轉讓或註銷任何庫存股。為免生疑問，本公司無權就其持有的任何庫藏股投票或收取任何股息或分派。

普通股

普通股的持有人應為：

根據本條款的有關規定有權獲得股息和分配；

有權享有並受本章程細則中有關公司清盤的規定的約束；以及

股東有權出席本公司股東大會，並有權(I)舉手錶決，可投一票及(Ii)於投票表決時，可就股東名冊上以該持有人名義登記的每股普通股投一票，兩者均符合本章程細則的相關規定。

普通股可由有關股東與本公司協議按市價或按有關股東與本公司可能協定的其他價格贖回。

所有普通股在各方面應享有同等地位。

股東登記冊及股票

本公司應根據法律 保存或安排保存股東名冊，並根據法律保存股東索引(如適用)。本公司可按董事認為合適的條款委託保存其股東名冊及任何股東指數，但任何此等轉授均須符合法律的適用條文。

在法律許可的範圍內，本公司或代表本公司的董事可 安排在任何國家、地區或地方備存及保存一份居住於該國家、地區或地方的股東登記分冊，而本公司或董事可代表本公司就備存任何該等登記分冊訂立及更改其認為合適的有關規定。

股東作為股份持有人載入股東名冊後，除第4.8條另有規定外，有權：

該股東所持有的每一類別的所有股份，在不支付任何費用的情況下，發給一張股票(以及，在將該股東持有的任何類別股票的一部分轉移到一張該股票的餘額的證書上時)；以及

於支付董事可能釐定的合理金額後，可就第一張股票後的每張股票，就該股東的一股或多股股份向 發行多張股票。

每張股票應註明與其有關的股票的數量、類別和區別編號(如有)，以及這些股票是全部繳足還是部分繳足。證書可以加蓋印章、經本公司共同簽署或以董事決定的其他方式籤立。

本公司並無義務發行多於一張由數名人士共同持有的股票 ，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有聯名持有人交付股票即屬足夠。

所有股份證書均須面交、按股東名冊所載股東登記地址郵寄至有權享有股份的股東 ，或按股東名冊(如有關)所載股東電子地址郵寄至有權享有股份的股東，或以其他方式通知本公司。根據本章程細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。對於股票在交付過程中的遺失或延誤，本公司概不負責。

如果股票被污損、損壞、遺失或損壞，則可按下列條款(如有)續期：

證據；

賠償；

支付公司為調查證據而合理支出的費用；以及

支付合理的補發股票費用(如有)；

在細則第4.9條的規限下，任何股份於任何時間於指定證券交易所上市，本公司將不會被要求(儘管本公司可行使絕對酌情決定權選擇)根據細則第4.3條就該等股份提供股份證書，除非指定證券交易所的規則及規例另有規定。根據及受規則規限，董事可酌情準許以任何方式結算本公司股份及其他證券，並有權實施其認為合適的安排，以便任何類別的 股份或其他證券可採用未經認證的系統進行結算。如果這樣做，第4.10條和第4.11條應在經營者允許該類別的股票或其他證券通過無證書系統進行結算的時間之前開始生效。

股東於任何時間向本公司提出書面要求，要求就該股東持有的股份發出股票證書後，本公司須於本公司收到該書面請求後2個月內，完成並準備交付與該請求有關的該等股份的股票，除非配發股份的條件另有規定。

就任何類別的股份或其他證券而言，如營運者當時已承認以未經認證的系統進行結算，且只要該類別的股份或其他證券仍獲如此承認，則本章程細則的任何條文均不適用或具有效力，但在任何方面與以下各項不符：

以未經證明的形式持有該類別的股票或其他證券；

通過適用的無證書系統轉讓該類別股票或其他證券的所有權；或

這是規則。

在不損害第4.10條的一般性的原則下，即使這些條款另有規定 如果任何類別的股票或其他證券當其時是通過未經認證的系統進行結算的：

此類股票或證券可以按照《規則》的規定以未經證明的形式發行，並符合《規則》的規定；

除董事另有決定外，由同一持有人或聯名持有人以憑證形式及非憑證形式持有的該等股份或證券，應視為獨立持股；

按照《規則》的規定，該股票、證券可以由無證變更為有證，也可以由有證變更為無證；

(I)記錄在股東名冊上的股份和(Ii)記錄在有關證券登記冊上以未經證明形式持有的其他證券的所有權，只能通過未經證明的系統和規則的規定轉讓，因此(特別是)本章程細則的規定不適用於該等股份或證券，只要該等章程細則要求或預期以書面文書進行轉讓，並向 出示該等股份或證券的證書；

公司須在各方面遵守該等規則；及

本章程細則的任何條文均不得適用於要求本公司以未經證明的形式向任何持有該等股份或其他證券的人士發出證書(或同等證書) 。

留置權、催繳股份、沒收及移交

本公司對所有股份(未繳足股款)擁有首要留置權及抵押權，以及就該等股份催繳或於固定時間應付的所有 款項，不論該等款項是否現時應繳，亦不論該等款項是否於通知本公司任何人士(該持有人除外)的任何衡平法或其他權益之前或之後產生，亦不論付款或清償的時間是否已到，即使該等款項為該持有人與任何其他人士(不論是否股東)的共同債務或負債。該留置權或押記將 延伸至就該等股份不時支付的所有股息及分派。除非另有協議，否則股份轉讓登記應視為放棄本公司對該等股份的留置權和押記(如有)。

為執行該留置權，本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何 股份，但不得出售，除非存在留置權的部分款項現時須予支付，或直至書面通知發出後14天屆滿為止，書面通知述明及要求支付現時應付的款項，併發出失責出售意向通知，該通知須已送達當時的股份持有人或因其身故或破產而有權持有股份的人士。為使任何該等出售生效 ，董事可授權某人將如此出售的股份轉讓予買方。

在支付出售成本後，出售所得款項淨額將用於支付或償還存在留置權的債務或負債，只要該等債務或負債目前是應付的，而任何剩餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權規限)須支付予出售時有權享有股份的人士。買方應登記為所轉讓股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何違規或無效而受影響。

董事可隨時就其股份的任何未繳款項向股東作出催繳(不論為面值或溢價，而非規定於固定時間支付的配發條件)，而各股東須於指定時間及地點向本公司支付催繳款項。通話可能會被取消 或推遲。

聯名持有人對催繳股款負有連帶責任。

如就股份催繳的款項未於指定日期前或當日支付，則應付款項 的人士須按董事釐定的利率，支付由指定日期起至實際支付日期為止的利息。

根據股份發行條款於配發時或於任何指定日期須支付的任何款項，就本細則而言，應被視為正式作出催繳並於根據發行條款成為應付之日支付，如屬未支付，則本細則有關支付利息及開支沒收或其他方面的所有相關條文均應適用，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

董事如認為合適，可從任何願意墊付其所持股份未催繳及未支付款項的股東處收取該等款項的全部或任何部分，而該等款項超出實際催繳的催繳股款作為催繳股款前的款項，而該等催繳股款將在該等款項擴大的範圍內終止對其預支的 股份的責任，而在如此收取的款項或不時超過當時就其收取的股份的催繳股款的數額後，本公司可(直至該等款項 會，但就該等墊款而言，(就該等墊款而言)按支付有關款項的股東及董事協定的利率支付利息，惟於催繳股款前繳足的任何款項並不會令股份持有人有權於該等款項獲支付後參與任何股息或分派，直至該等款項如非因該等墊款而成為現應支付的股息或分派為止。

如股東未能於指定日期繳付任何催繳股款或分期股款，董事可在任何部分仍未支付的期間內的任何時間，向本公司發出通知，要求支付催繳股款或分期股款中尚未支付的部分，連同可能應計的任何利息及本公司因未支付股款而產生的任何開支。

通知須載明通知所規定的付款日期或之前，以及付款地點，如不付款，催繳股款或應付分期付款所涉及的股份將會被沒收。如任何該等通知未能符合 的規定，則該通知所涉及的任何股份可於付款前的任何時間，在法例的規限下，由董事作出有關決議予以沒收。該等沒收將包括將於沒收前實際支付的與沒收股份有關的所有股息或其他分派。

沒收通知須立即發給前持有人，而有關通知及沒收的記項 應隨即記入股東名冊並註明日期；但沒收不會因在股東名冊上遺漏或疏忽發出通知或記入 而以任何方式失效。

沒收股份應被視為本公司的財產，並在法律條文的規限下 ，而此等細則可按董事認為合適的條款出售、重新配發或以其他方式處置，連同或不連同先前就股份支付的全部或任何部分入賬列為已繳，並可於出售或處置前的任何時間取消沒收。

股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，但 仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，連同自沒收之日起至按董事所釐定的利率支付為止的利息。董事可強制執行付款，而無須就沒收時的股份價值作出任何減值。

沒收股份將終止持有人與本公司在股份方面的所有權益及針對本公司的所有申索及要求，以及股份持有人與本公司之間附帶於股份的所有其他權利及債務。

董事可按議定的條款接受任何股東交出任何有催繳責任的股份。

任何已交出的股份均可按與沒收股份相同的方式處置。

董事或祕書以書面聲明某一股份已於聲明所述日期 妥為沒收或交出，即為該聲明所述事實的確證，足以對抗所有聲稱有權享有該等股份的人士。

本公司可在任何重新配發、出售或處置任何股份時收取代價，並可籤立股份轉讓協議，以受售者為受益人。在法律及本 細則的規限下，買方應登記為持有人，並不一定要監督購買款項的運用，其所有權亦不會因沒收、出售、重新分配或處置方面的任何不正常或無效而受到影響。

股份轉讓

在該等細則的規限下，股東與本公司之間的任何協議，以及指定證券交易所或任何相關證券法(包括但不限於《證券交易法》)的規則或規定，(A)任何股東均可按規則所規定並受該等規則規限的方式，以無證書系統轉讓其全部或任何未經證書的股份，因此，若無證書的股份需要或預期以書面文書轉讓或為轉讓股份出示證書，則本章程細則的任何條文均不適用於該等股份；及(B)任何股東可透過通常或普通形式或董事合理批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其持有的全部或任何證書股份，轉讓文件可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人，則可親筆或機印簽署或以董事不時批准的其他籤立方式轉讓。

憑證股份的轉讓文書須由轉讓人或其代表籤立，除非股份已悉數繳足，否則須由受讓人或其代表籤立。在不影響上一條細則的情況下，董事亦可應轉讓人或受讓人的要求，一般地或在任何特定情況下議決接受以電子形式簽署的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

董事可拒絕承認任何憑證形式的任何股份轉讓文書，或(在規則允許的範圍內)未繳足股款或本公司擁有留置權的非憑證形式的任何股份轉讓，除非第2.5條適用或除非：

如果是憑證股，轉讓文書僅適用於一類股份；

如屬憑證股份，轉讓文書交存於登記辦事處或股東名冊依法保存的其他地方，並附有相關股票(如有)或董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人士代其籤立，則須獲該人授權)；

如屬有憑證的股份，轉讓文書已妥為簽署和批註，或附有有關股份的股票或彌償保證書；及

如果是未認證的股份，則已按照規則進行轉讓。

如果董事拒絕登記股份轉讓，他們必須在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向現有股東發出拒絕通知。

如董事決定，本公司可就登記任何轉讓文書或與股份所有權有關的其他文件收取合理費用。

本公司有權保留任何已登記的轉讓文書；但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還遞交人。

在指定證券交易所任何適用法律及規則許可的範圍內，董事可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東分冊。如發生任何該等轉讓，除非董事另有決定，否則要求轉讓的股東須承擔進行該轉讓的費用。

任何股份在指定證券交易所上市時，轉讓該等股份不需要向本公司交付轉讓文書，但須滿足下列條件：

轉賬已完成：

向或來自當其時被授權操作任何未經認證的系統的任何人，其方式為：在沒有書面證書或文書的情況下，可以證明和轉讓證券單位(包括股票)的所有權；或

使用未經認證的系統；以及

本次轉讓符合指定證券交易所適用的相關法律和相關規章制度。

贖回和購買股份、庫存股

在符合本章程細則、備忘錄、適用法律(包括法律)和指定證券交易所規則的規定(如有)的情況下，公司可：

按董事於發行該等股份前決定的條款及方式發行股份，該等股份將由本公司或股東選擇贖回或可贖回；及

按董事根據法例與有關股東同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)，惟購買方式須符合監察委員會、指定證券交易所及 法律不時施加的任何適用規定。

本公司可按法律授權的任何方式就贖回或購買股份支付款項，包括從資本、利潤或新股發行所得款項中支付。

在本細則其他條文的規限下及在法律許可下，在購買或贖回任何股份前，董事可決定該等股份應作為庫務署股份持有，而非註銷。

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)，決定註銷庫存股或轉讓或出售庫存股。

在就贖回或購買股份支付款項時，董事可以現金或實物(或部分以一種方式，部分以另一種方式)支付。

在贖回或購買股份之日：

持有該股份的股東將不再有權享有與該股份有關的任何權利，但 以下權利除外：

股份的適用付款；及

在贖回或購買股票之日之前就該股票批准的任何股息或分配；

應將股東的姓名從股東名冊上除名；以及

該股份應註銷，或在本章程細則及公司法其他條文許可的情況下，成為庫藏股。

股份附隨權利的更改

如在任何時間本公司的股本被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別附帶的所有或任何 權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可不經該類別已發行股份持有人同意而更改，而董事認為該等更改不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何有關更改必須獲得持有該類別已發行股份不少於四分之三股份的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於四分之三的多數票通過的決議案批准。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，儘管任何該等變更可能不會產生重大不利影響。本章程中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議。 作必要的變通，但所需法定人數為持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

就獨立類別會議而言，在法律許可的範圍內，如董事認為兩類或以上或所有類別的股份會以同樣方式受到所審議建議的影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別的股份視為一個類別的股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立的 類股份。

除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因增設或發行更多享有優先權或同等權利的股份而被視為改變。

出售股份委員會

不承認信託

公司不會承認任何人以信託形式持有任何股份；及

股東以外的任何人不得被公司確認為對股份擁有任何權利。

股份的傳轉

如股東身故，則尚存的一名或多名尚存人士(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司認可為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故股東的遺產並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

任何因股東身故或破產、清盤或解散而有權享有股份的人士(或以轉讓以外的任何其他方式)可在董事可能要求的證據出示後，透過其向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某位 人士登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕登記，一如有關股東在其去世或破產、清盤或解散(視情況而定)前轉讓股份的情況下所享有的權利一樣。

董事可要求因另一名股東的死亡或破產而註冊為股東的人士賠償本公司及董事因該註冊而蒙受的任何損失或損害。

因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為該等股份持有人所應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的 股東之前，他無權就該股份行使與本公司股東大會有關的所有權所賦予的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某人登記為股份持有人(但在任何一種情況下，董事應：擁有拒絕登記的權利，與有關股東在其死亡或破產或清盤或解散前轉讓股份，或以轉讓以外的任何方式轉讓股份(視屬何情況而定)的權利相同。如果在收到或被視為收到通知後90天內仍未遵守通知的要求(如根據本章程細則確定的)，則董事此後可暫停支付與股份有關的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的要求得到遵守為止。

資本變更

在法律允許的最大範圍內，公司可以通過普通決議進行下列任何行為：

將全部或任何特定類別或類別的部分股票重新指定為另一類別的股票；

將全部或任何股份合併為較少股份；

將全部或任何股份分成更多股份；或

將其名義金額以特定貨幣表示的全部或任何股份轉換為不同貨幣名義金額的股份 ，轉換按決議日期或決議規定的其他日期的現行匯率(計算為不少於三位數)進行。

所有根據本章程細則設立的新股份須遵守有關支付留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同條文，與採納本章程細則時已發行股份相同。

當任何股東因股份合併或分拆而有權獲得一股 零碎股份時，董事可行使其絕對酌情權，代表該等股東出售相當於(I)合併或分拆當日的市價(如為在指定證券交易所上市的任何股份)及(Ii)本公司可合理取得的最佳價格(如為任何非指定證券交易所上市的股份)的股份，並將出售所得淨額按適當比例分配予該等 股東。董事可授權(及有關股東特此授權)任何人士簽署轉讓股份予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。受讓人不應 必須監督購買款項的使用，其股份所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

關閉股東名冊或確定記錄日期

董事須於每次股東大會舉行前至少十(10)日編制或安排擬備一份有權在有關大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及登記在其名下的股份數目。該名單應在會議前至少十(10)天內，為任何與會議有關的目的，公開供任何股東在會議前十(10)天內查閲，地點為舉行會議的城市內的地點，應在會議通知中指明 ，或如沒有指明，則在本公司的主要行政辦公室。該名單亦應在整個會議期間於會議時間及地點出示及保存，並可由出席的任何股東查閲。

根據公司法，董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等 決定有權在股東大會或其任何續會上通知、出席或表決的股東的記錄日期，或為釐定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東。

如無就有權收取通知、出席或於股東大會上投票的股東或有權收取股息或其他分派的股東的決定確定記錄日期，則在法例的規限下，股東決定的記錄日期應為發出通知當日前一個營業日的營業時間結束時，或如獲豁免通知，則為舉行會議日期前的下一個營業日營業結束時。當有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本條規定作出決定時，該決定將適用於其任何續會。

股東大會

董事可隨時召開股東大會。股東大會應在根西島或董事可能不時決定的英國和美國以外的其他地點舉行。

如董事人數不足構成董事會議的法定人數，而餘下的 名董事未能就委任額外董事達成協議，則董事必須召開股東大會以委任額外董事。

如果按照下兩條規定的方式提出要求，董事還必須召開股東大會。

要求必須以書面形式提出，並由一名或多名股東提出，而該等股東合共持有本公司股本的10%以上，而該等股本具有在股東大會上投票的權利(不包括以庫藏股形式持有的任何股本)。

請購單還必須：

指明將在會議上處理的事務的一般性質；

由申購人或其代表簽署。請購單可由幾份類似格式的文件組成，由一名或多名申購人簽署；以及

根據通知規定，須存放於本公司的註冊辦事處及/或主要執行辦事處。

如董事未能於遞交申請書之日起計21天內召開股東大會，或未能於會議召開通知日期起計28天內召開股東大會，則請求人或任何佔要求召開大會股東總投票權一半以上的人士可於董事須召開會議之日起三個月內召開股東大會。

在不侷限於前述規定的情況下，如董事人數不足構成 董事會議的法定人數，而其餘董事未能就委任額外董事達成協議，則任何一名或以上合共持有至少10%於股東大會上投票權的股東可召開股東大會，以審議會議通知所指明的事項，其中應將委任額外董事列為一項事務。

股東根據上述章程召開會議的，公司應當報銷其合理的費用。

本公司應舉行年度股東大會，除非依照法律免除這一要求。首屆股東周年大會須於本公司註冊成立後18個月內舉行，其後至少每一歷年舉行一次。一次年度股東大會與下一次年度股東大會之間的相隔時間不得超過15個月。

股東大會通知應具體説明下列各項：

會議地點，或如會議將完全以電子方式或通過電話舉行，則人員可出席的方式和方式、會議日期和時間；

如果會議在兩個或多個地點舉行，將用於促進會議的技術；

擬辦理業務的一般性質；

如果一項決議被提議為特別決議，則該事實和該決議的案文；

如果一項決議被提議為棄權決議，該事實和該決議的案文；

如果一項決議被提議為一致決議，則該事實和該決議的案文；

如屬週年大會，則該會議為週年大會；及

本條款所要求的任何其他信息。

在每份通知中，應以合理的顯著位置顯示下列聲明：

有權出席和表決的股東有權委任一名或多名代理人代替該股東出席股東大會並在會上投票和發言，但每名代表須獲委任行使該股東持有的一股或多股股份所附帶的權利；及

委託書不一定是股東。

股東大會，包括年度股東大會，應至少發出10整天通知 (但不超過六十(60)個日曆日通知)。然而，如果有權出席會議並在該會議上投票的所有股東同意，會議可以在較短的時間內通知召開。

在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，通知應 發給下列人員：

股東；

因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，如果公司已被告知他們的權利；

董事；

公司的核數師(如有)；及

因股東喪失履行職務能力而有權就股份投票的人士 已獲通知其權利。

在符合法律規定的情況下，可在網站上發佈股東大會通知，條件是收件人另行收到以下通知：

通知在網站上的出現情況；

網站的地址；

在網站上可以訪問通知的位置；

如何訪問它；

該文件是股東大會的通知；及

股東大會的地點、日期和時間。

如果股東通知公司他因任何原因無法訪問網站，公司必須在實際可行的情況下儘快以書面或本章程細則允許的任何其他方式向該股東發出會議通知，但這不會影響該股東被視為已收到會議通知。

網站通告於股東接獲刊發通告時視為已發出，或如較遲，則視為於通告發出後首次於網站上出現的日期發出。

如果會議通知在網站上發佈，則自通知之日起至與通知有關的會議結束時，會議通知應繼續在該網站的同一位置發佈。

會議議事程序不得因下列情況而失效：

意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出會議通知或委託書； 或

任何有權獲得通知的 人員未收到會議通知或委託文書。

此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效：

在網站的不同位置；或

僅適用於從通知之日起至與 通知有關的會議結束為止的一段時間。

在任何股東大會上，不得處理任何事務，但下列事務除外：(A)由董事(或其任何正式授權委員會)或按董事(或其任何正式授權委員會)發出或指示發出的 會議通知(或其任何補編)所指定的事務，或根據股東根據第14.3條提出的會議要求；(B)由董事(或其任何正式授權委員會)或在其指示下以其他方式適當地將 提交股東周年大會；或(C)本公司任何股東如(1)是在(X)本條規定的股東發出通知日期及(Y)決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，且 (2)符合本條所載的通知程序，則該股東須以其他方式正式提交股東周年大會。

除任何其他適用要求外，股東如要將業務提交股東周年大會，必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關通知，並遵守第14.20(C)及14.20(F)條的規定。

除第14.10條及第14.11條所載事項外，選舉董事的股東大會通知應包括董事於通知發出時擬出席選舉的任何一名或多名被提名人的姓名。

股東提名及/或推選董事以外的其他事項，如屬及時，有關股東通知應於上一年度股東周年大會一週年前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天送達公司主要執行辦事處；然而，倘若本公司股東周年大會的舉行日期早於或遲於本公司前一年的股東周年大會，則董事須於本公司股東周年大會舉行日期前合理期間內決定一個日期，並根據交易所法令或透過新聞稿在提交文件時公佈該 日期。該公告應在董事設定的日期前至少十四(14)天公佈。

為採用適當的書面形式，股東向公司發出的通知必須就該股東擬在年度股東大會上提出的事項作出説明：

意欲提交週年大會的業務的合理簡短描述，包括建議或業務的文本，以及在週年大會上進行該等業務的理由；

提出該業務的股東和任何股東聯繫者(定義見下文)在公司股東名冊上的名稱和地址；

由該股東或任何股東聯繫者所持有或實益擁有的本公司股份的類別或系列及數目，以及該股東或任何股東聯繫者所持有或實益持有的任何衍生頭寸；

該等股東或任何股東聯繫者或其代表是否及在多大程度上已就本公司的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，其效果或意圖是減輕該股東或任何股東聯繫者對本公司任何證券的損失，或管理其股價變動的風險或得益，或增加或減少該股東或任何股東聯繫者對本公司任何證券的投票權。

股東或股東聯繫者在該等業務中的任何重大利益，包括對任何該等股東之間或任何該等股東與任何其他人士或實體(包括其名稱)之間或之間的所有協議、安排及諒解的合理詳細描述；及

一份聲明，表明該股東或任何股東聯繫人士是否會向持有適用法律及指定證券交易所規則所規定的至少一定百分比的本公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格。

就本細則第14.20(D)條而言，任何股東的股東聯繫者應指 (X)該股東的任何聯營公司或與該股東一致行動的人士；(Y)由該股東登記或實益擁有的本公司股份的任何實益擁有人，並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)；或(Z)任何控制、控制或與前述(X)及(Y)條所述人士共同控制的人士。

除任何其他適用的要求外，對於由本公司的 股東提出的董事選舉提名，該股東必須(I)是在(X)本條規定的該股東發出通知的日期和(Y)確定有權在該年度股東大會上投票的股東的記錄日期；(Ii)在每個該日期實益擁有超過15%的已發行普通股(除非交易所法案或證監會的規則和條例另有規定)； 及(Iii)已將此事以適當的書面形式及時通知本公司祕書。如果股東在股東大會上僅有權投票選舉某一特定類別或類別的董事，則該股東在大會上提名一名或多名人士競選董事的權利應僅限於該類別或類別的董事。

為及時就第14.20(E)條而言，股東通知須於大會舉行前不少於四十五(45)天或不超過一百二十(120)天送交或郵寄及 於本公司主要註冊辦事處收到。

為符合第14.20(F)條的規定，股東向祕書發出的通知必須載明：

就每名提名股東而言：

第14.20條(D)(二)至(D)(六)項所要求的信息；以及

根據證監會或指定證券交易所的任何適用法律和規則而須披露的與該股東有關的任何其他資料；及

至於股東建議提名參選董事的每名人士：

第14.20(D)(Ii)-(D)(Vi)條規定的所有信息(如果被提名人是提名股東)，但此類信息還應包括該人的營業地址；

該人的主要職業或就業情況；

根據《交易法》或其任何後續條款的第14A條，在選舉競爭中董事任命委託書徵集中要求披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，以及根據證監會或指定證券交易所的任何適用法律和規則要求披露的與該人有關的任何其他信息；以及

描述任何提名股東及其聯營公司與各建議代名人及其各自聯營公司於過去三年內的所有直接及間接薪酬及其他重大金錢安排及諒解，以及任何提名股東及其聯營公司之間或之間的任何其他重大關係，包括但不限於，假若該提名股東為該規則的登記人，而建議提名人為董事或該註冊人的高管，則根據交易所法規S-K項第404項須予披露的所有資料。

除非(I)本章程細則的條款或(Ii)股東之間的任何協議或經董事批准的其他協議(就第(Ii)條而言)另有規定，否則只有按照上述程序獲提名的人士才有資格擔任董事。如股東大會主席確定一項建議提名並非符合本章程細則的規定，他或她應向股東大會宣佈該提名有瑕疵，並不予理會該瑕疵提名。儘管有本章程細則的前述規定，如提名股東(或提名股東的合資格代表)沒有出席股東大會提出提名，則該提名不予理會。

在本細則其他條文的規限下，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事 。

除本細則另有規定外，董事的任期至其根據第24.1條離任為止。

根據本條規定的程序，任何人不得被任命為董事 ，除非他已書面同意成為董事，並聲明他根據法律沒有資格成為董事。如果年度股東大會主席確定提名不是按照上述程序進行的，主席應向會議宣佈提名有瑕疵，該瑕疵提名不予理會。

股東大會的議事程序

任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時有法定人數的股東出席 。至少有兩名股東(親自出席或委派代表出席)合計有權投票持有本公司已發行全部有表決權股本中不少於簡單多數的股份即構成法定人數。

個人可通過會議電話或會議通知中規定的其他通信設備參加股東大會。

如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，或在會議期間的任何時間超過法定人數，則適用下列規定：

被有表決權的股東徵用的，應當取消會議；或者

在任何其他情況下，大會將延期至七天後的同一時間及地點，或由董事決定的其他時間或地點。

當會議延期至另一時間及地點時，除非本章程細則另有規定，否則如延會的時間及地點已在舉行延會的會議上公佈，則無須就延會發出通知。在延會上，本公司可處理原大會上可能已處理的任何事務。 如果延期超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在 大會上投票的每一名記錄在冊的股東發出延會通知。

對有權就股東大會發出通知或於股東大會上投票的登記股東的決定將適用於該大會的任何延會，除非董事為延會定出新的紀錄日期，但如大會由原訂會議日期起計延期三十(30)日以上，則董事須定出新的紀錄日期。

本公司每次股東大會均由董事會主席主持。如果在任何 會議上，董事會主席在指定的召開會議時間後15分鐘內沒有出席或不願擔任會議主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席，或者如果所有出席的董事拒絕主持會議，或如果沒有董事出席，出席的股東(親自或委派代表)應在他們自己的一人中推選一人擔任會議主席。

即使董事或核數師的代表(如有)並非股東，其亦有權 出席任何股東大會及持有某特定類別股份的任何獨立股東大會並於會上發言。

所有付諸表決的決議案均以投票方式決定，除非 董事或股東依法另有決定。

對任何問題應立即進行投票。

投票應按主席指示的方式進行。他可以任命監票人(他們不一定是股東)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。

在票數均等的情況下，會議主席無權投第二票或決定票。

符合下列條件的，股東可以不召開會議通過書面決議：

所有有權投票的股東必須收到(包括通過電子通信)：

決議副本一份；及

一份通知股東的聲明：

如何表示同意該決議；以及

如果決議不失效，則必須通過的截止日期(或如果沒有給出日期，則決議應在傳閲日期後28天失效)；

有權投票的指定過半數股東(為此，指定過半數指要求在所有股東均出席並投票的正式召開和舉行的股東會議上通過有關決議的過半數股東)：

簽署文件；或

以類似形式簽署多份文件，每份文件均由上述股東中的一名或多名簽署；以及

經簽署的一份或多份文件將於本公司在決議案通知中指定的地點及時間交付給本公司，包括(如本公司指定)以電子方式將電子記錄交付至為此指定的地址。

每名股東應就其持有的每一股賦予收取及表決權利的股份投一票，除非股東簽署的書面決議案未予表決，在此情況下持有的所有股份均被視為已投票，書面決議案所指定的股份數目應視為已投票。

如果書面決議被描述為特別決議、普通決議、棄權決議或一致決議，則該決議具有相應的效力。

股東的表決權

除非其股份並無投票權，或除非尚未支付目前應付的款項，否則所有股東均有權在股東大會上投票，而持有某一類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票(不論親身或委派代表出席)。

股東可以親自投票，也可以委託代表投票。

有權投票的股東有權(I)舉手錶決，或(Ii)以投票方式表決，其持有的每股股份應投一票，除非任何股份具有特別投票權。

帶有投票權的一小部分股份的持有者有權獲得相當於一張投票權的一小部分。

沒有股東必須投票其所有股份或任何股份，也不一定要以相同的方式投票他的每一股股份。

任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非該 股東就本公司股份目前應付的所有款項均已支付。

如果股份是聯名持有的，聯名持有人中只有一人可以投票。如有超過一名聯名持有人 參與表決，則就該等股份在股東名冊上排名第一的持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不獲接納。

任何有司法管轄權的法院(不論是在根西島或其他地方)就有關精神障礙事宜作出命令的股東，可由該股東的接管人、財產保管人或該法院授權或委任的其他人士投票。

就上一條而言，董事須於有關會議或其續會舉行前不少於24小時，以書面或電子方式提交委任代表委任表格，以令董事信納聲稱行使表決權的人士的授權。如無投票權，則不得行使投票權。

對某人投票的有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對均應提交主席，其決定為最終和決定性的。

委任代表的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。 股東可以在同一場合指定一名以上代表出席。

該文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

由股東支付；

由股東的授權受權人；或

如股東為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由正式授權的簽字人(包括獲授權的人員、祕書或代理人)簽署。

董事可要求出示其認為必要的任何證據，以確定任何委任代表的有效性。

股東可於本公司就撤銷股東大會或其續會委任代表而指定的時間前，但不得早於大會舉行前48小時，向本公司發出根據第(Br)條第16.12條正式簽署的通知，撤銷委任代表的委任；(為此，除工作日以外的任何時間不得計算在內)；但該項撤銷不會影響本公司董事實際收到撤銷委任通知前委任代表所作出的任何行為的有效性。

除下列細則另有規定外，委託書委任表格及經其簽署的任何授權書，或經公證或經董事批准的任何其他方式核證的授權書副本，均須於本公司指定的時間前送交本公司，以便本公司於大會上由受委代表表決。它們必須 通過以下任一方式交付：

如屬書面文書，則必須留在或以郵遞方式送交：

寄往公司的註冊辦事處；或

到根西島內召開會議的通知中指定的其他地方，或公司就會議發出的任何形式的委託書中指定的地點；或

如果根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則委託書的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址，除非為該目的指定了另一個地址：

在召開會議的通知中；

公司就該會議發出的任何形式的委託書；或

在本公司就該會議發出的任何委任代表的邀請中。

如委託書未能按時遞交，則委託書無效(視乎 董事是否接受)。

除委任代表的文書限制該等權利外，受委代表在大會或續會上的投票權與股東應有的投票權相同。即使委託書已獲委任，股東仍可出席會議或其續會並投票。如果股東就任何決議進行表決，其代理人就同一決議進行的表決無效，除非涉及不同的股份。

由代表在會議上行事的法團

除另有規定外，公司股東必須由一名或多名正式授權的代表行事。

希望由正式授權的代表行事的公司股東必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

授權書可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權書的會議開始 之前提交給公司。

本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定通知的有效性。

如果正式授權的代表出席了會議，該股東被視為親自出席，而正式授權的代表的行為是該股東的個人行為。

公司股東可隨時向本公司發出通知，撤銷正式授權代表的委任，但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

清算所

董事

董事人數最少為兩人，最多為十四人，除非董事或本公司在股東大會上不時以普通決議案增加或減少董事人數。只要股份在指定證券交易所上市，董事會應包括適用於任何股份在指定證券交易所上市的相關規則所要求的獨立 董事人數。

任何時候，大多數董事不得居住在英國或美國。

董事的委任、取消資格及免職

首任董事應在公司成立時任命。

董事的年齡沒有限制，但必須年滿18歲。

董事必須是自然人。

在適用法律及指定證券交易所上市規則的規限下，董事應確保由持有已發行股份過半數的股東不時以書面提名的所有人士獲提名參加為此目的而召開的下屆股東周年大會或特別股東大會的董事選舉 ，如在該股東大會上以普通決議案方式獲批准，則該等人士應獲委任。

董事有權在為此目的而召開的下屆股東周年大會或特別大會上提名一名人士參選為董事，如在該股東大會上以普通決議案方式獲批准，董事應獲委任。

在本章程細則、適用法律及指定證券交易所上市規則的規限下，董事有權隨時及不時委任任何人士為董事 。

任何任命都不能導致董事人數超過最高限額，任何此類任命均無效。

即使本章程細則或本公司與董事之間的任何協議另有規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)，股東可在其任期 屆滿前任何時間藉普通決議案罷免該董事的職務。此外，董事可由董事會全體聯席董事(不少於兩名)決議罷免。董事也可以根據第二十四條的規定予以刪除。

在本章程細則、適用法律及指定證券交易所上市規則的規限下，董事會空缺只可由出席董事會會議並於會議上表決的其餘 名董事以簡單多數票贊成的方式填補。

董事可隨時通過向本公司發出書面通知或在根據通知條款允許的情況下 以按照該等條款交付的電子記錄的方式辭去職位。

除非通知另有指定日期，否則董事將於通知送達本公司之日被視為已辭職。

除適用法律或指定證券交易所的上市規則另有規定外，董事可不時採納、訂立、修訂、修訂或撤銷公司管治政策或措施，該等政策或措施旨在闡明本公司及董事以決議不時釐定的各項與公司管治有關的政策。

董事並不一定要持有本公司的任何股份。非本公司股東的董事仍有權收取本公司股東大會及本公司所有類別股份的股東大會通知，並於大會上出席及發言。

董事費用和開支

董事可收取董事不時釐定的酬金。董事可 有權獲償還其因出席董事會議或董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別證券的單獨會議，或因履行董事的職責而合理地招致或預期招致的一切差旅、住宿及附帶開支 。

任何董事如提供董事認為超越董事一般職責的服務，可獲支付董事釐定的該等額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金將作為根據或根據任何其他細則規定或規定的任何一般 酬金之外或取代該等酬金。

董事的權力及職責

在公司法、章程大綱、本章程細則及於股東大會上作出的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可從本公司的資產中支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。

董事先前的任何行為均不會因其後對章程大綱或本章程細則的任何修改或特別決議案發出的任何指示而失效。然而，在法律允許的範圍內，股東可根據法律通過普通決議案確認董事以前或未來的任何行為，否則將違反其職責。

轉授權力

董事可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；但任何如此組成的委員會的成員須包括至少兩名董事，除非適用法律或指定證券交易所的規則另有規定；此外，任何委員會均無權(br}向股東建議修訂本章程細則，但委員會可在根西島法律規定發行董事所通過的股份的一項或多項決議授權的範圍內，確定有關股息、贖回、解散、任何分配本公司資產或將該等股份轉換為或交換該等股份以換取、任何其他類別的股份或任何其他系列的相同或任何其他類別的股份)；(B)通過合併或合併或同等協議；(C)向股東建議出售、租賃或交換本公司全部或幾乎所有財產及資產；(D)向股東建議本公司清盤或註銷； (E)向股東建議修訂章程大綱；或(F)授權派發股息或分派或授權發行股份，除非成立該委員會的決議(或董事會批准的該委員會的規則及規例)準許該委員會如此授權。如此成立的任何委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事會可能對其施加的任何規定。

除非董事另有許可，否則委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

董事會可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。董事可作出以下委任：

安排公司訂立授權書或協議；或

以他們確定的任何其他方式。

董事會可不時並於任何時間以授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或個人或團體為本公司的一名或多名受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及任期及受其認為合適的條件所規限，而任何該等授權書可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士。並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與受權人或獲授權簽署人進行交易的人士。任何授權書或其他任命也可授權受權人或授權簽字人轉授授予該人的所有或任何權力、授權和自由裁量權。

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下各段所載的條文不得損害本段所賦予的一般權力。

董事可不時及隨時設立任何諮詢委員會、地方董事會或代理機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等諮詢委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何代理人及釐定上述任何人士的酬金，但如適用法律或指定證券交易所的規則另有規定，則任何如此成立的委員會、地方董事會或代理機構的成員須包括至少兩名董事。

董事可不時及隨時將當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等諮詢委員會、當地董事會或 代理人，並可授權任何該等當地諮詢委員會或董事會的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下 行事，而任何有關委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，董事可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何 該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

董事可授權上述任何該等轉授 再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事應以當時在任董事的過半數贊成票選出主席一職。董事會主席由董事公司的一名成員擔任。在本細則條文及董事指示的規限下，董事會主席應履行董事會主席職位通常附帶或董事轉授的所有職責及權力，主持其出席的所有股東大會及董事會議，並具有董事不時指定的權力及職責。

取消董事資格

除本章程另有規定外，董事辦公室應這是事實騰出，如果董事：

破產，或與債權人達成任何安排或債務重整協議，或被判定無力償債，或被宣佈破產，或已對其根西島房地產作出初步歸屬令；

去世，或被正在治療他的註冊醫生認為在身體上或精神上無能力擔任董事的人；

依照第20.10條和第20.11條的規定向公司發出辭職通知；

被適用法律或指定證券交易所禁止成為董事；

未經董事特別許可，連續六個月缺席董事會議，董事決議罷免；或

根據本章程細則或董事與本公司或其任何附屬公司之間的任何其他協議被免職。

如果董事因任何原因被終止或卸任，他將隨即停止擔任本公司任何董事會委員會的成員。

董事會議

在本細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。 在法律許可的情況下，董事可決定根據本章程細則及法例舉行的任何董事會議應被視為在會議主席出席地點以外的地點舉行。所有 董事會議應在英國和美國以外舉行。董事在英國或美國舉行的任何會議上作出的任何決定或通過的任何決議均屬無效，且不具任何效力。

董事會主席、過半數董事或祕書應董事的要求，可於任何時間召開董事會會議，並於二十四(24)小時內親身、以電話、傳真、電子郵件或董事不時決定的其他方式向各董事發出通知，通知 須列明將予考慮的業務的一般性質，除非全體董事在會議舉行時、之前或之後放棄通知。會議通知不需要發給任何董事(I)在會議之前或之後簽署放棄 通知或同意召開會議或批准會議記錄的人，或(Ii)出席會議而在會議之前或開始時沒有抗議沒有通知該等 董事的人。所有此類棄權、同意和批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。放棄通知並不需要具體説明任何董事例會或特別會議的目的。 任何董事會議的通知也應以與發送給董事相同的方式和同時發送給任何董事會觀察員。

在細則25.1的規限下，一名或多於一名董事可透過電話或類似通訊設備，出席任何董事會議或由董事委任的任何 名董事所委任的委員會的會議，而所有參與有關會議的人士均可透過電話或類似的通訊設備互相聽到對方的聲音，而有關參與應被視為 親自出席會議，惟於任何有關會議舉行時身在英國或美國的董事不得以此方式出席，除非參與會議的董事 多數親自身處英國或美國(視情況適用)以外。

董事會議(包括任何續會)處理事務的法定人數為董事的過半數，但不得少於兩人。在本章程細則及其他適用法律條文的規限下，出席法定人數會議的過半數董事所作出或作出的每項行為或決定，均應視為董事的行為。

如於指定的董事會議時間起計15分鐘內未有法定人數出席，或如在會議期間未能達到法定人數，則會議應延期至下週同日在同一時間及地點舉行，或由召集該會議的董事決定其他日期、時間及地點舉行。

董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席無權投決定票。

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為其他目的 。

董事會議上所做的任何事情不會因為後來發現任何人 沒有得到適當的任命、或已不再是董事成員或因其他原因無權投票而受到影響。

允許的董事利益和披露

在本細則及公司法的規限下，董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益的性質及程度。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定 公司或商號的股東，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益，應被視為就任何如此訂立的合約充分申報利益。董事可就任何 合約或擬議合約或安排投票，儘管其可能於當中擁有權益，但如是，其投票將被計算在內，並可計入提交大會審議任何該等合約或擬議 合約或安排的任何董事會議的法定人數內。

只要已依法作出披露，董事可同時擔任董事的任何其他職位或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(有關薪酬及其他方面)由董事釐定，董事或擬擔任董事的人士不應因其職位與本公司訂立合約而喪失擔任該等其他職位或受薪職位的資格，或喪失其作為賣方、買方或其他身份的資格。由本公司或代表本公司訂立而董事以任何方式擁有權益的任何該等合約或安排亦不會被撤銷，而訂立該合約或安排的任何董事亦無須因該董事擔任該職位或由此建立的受信關係而就該合約或安排所收取的任何利潤向本公司交代。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席會議的法定人數，無論其本人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任條款之處，且彼可就任何有關委任或安排投票。任何董事如訂立合約或安排，或與董事有 關係，而該合約或安排根據本條第26.2條有可能受牽連，或根據適用法律或指定證券交易所的規則，有合理可能影響董事作為獨立董事的地位，則該等合約或安排或關係應披露其於有利害關係的任何該等合約或安排或任何該等關係中的權益性質及程度。

在適用法律允許的最大範圍內：

本公司放棄和放棄：

對或被提供或呈現參與機會的任何興趣或預期；或

任何被告知以下情況的權利：

本公司、本公司執行主席(如有)和本公司的任何其他高級管理人員或高級管理人員(每個此等人士，下稱相關人士)應：

被要求或負有任何責任(無論是受託責任還是其他責任)向公司提供或告知公司任何所有者機會，或直接或間接避免追求、參與追求、利用或獲取任何所有者機會；或

因 相關人士直接或間接真誠地追求、參與追求、利用或獲取任何所有者機會、將任何所有者機會引導給另一個人或未能向公司提供任何所有者機會或有關信息而違反任何受託責任或其他義務，無論是作為董事還是以其他方式，對公司負有責任；

任何董事均可由其本人或其所在事務所以專業身份為本公司行事，且本人或其所在商號 應有權獲得符合本公司政策的與董事以其公務身份提供的服務相關的合理開支報銷；但本協議所載內容不得授權董事或其所在商號 擔任本公司核數師。

分鐘數

董事應將會議記錄記錄在為記錄的目的而提供的書籍或活頁文件夾中：

董事對高級職員的所有任命；

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；和

本公司、董事和董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序。

如果所有董事： ，董事可以不舉行會議而通過書面決議：

簽署文件；或

以相同形式簽署若干份文件，每份文件均由一名或多名董事簽署。

該書面決議案的效力猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會會議上通過，並於董事最後簽署之日及時間視為已獲通過。

如有過半數董事在英國簽署決議案或在美國簽署決議案，則該等決議案無效。

候補董事

任何董事可向本公司送達其親筆簽署的書面通知，委任任何人士(不論是否本公司股東)為董事的替任董事，出席其並非親自出席的任何董事會議並代其投票，或承擔及執行其個人可行使的職責及職能及行使其個人所能行使的權利，而有關委任可一般地或具體地或就任何特定期間或任何特定會議作出，並受任何特定限制所規限。

居住在英國或美國以外的董事不能任命任何居住在英國或美國的董事或個人作為其繼任者。

上述每項委任均為有效，並適用下列條文：

每名候補董事在其任職期間有權：-

如其委任人如此指示祕書，則通知董事會議；及

在委任人不親自出席的所有此類會議上出席並行使委任人的所有權利和特權(受任何限制)。

如任何替任董事的委任因 時間屆滿而屆滿，或其委任人以董事的身分離任或將替任董事以書面通知送達本公司，則每名替任董事須因此事實離任。

任何替任董事均無權收取本公司的任何酬金，但替補董事有權獲支付因執行其職責而產生的一切合理開支。

一名董事可擔任另一名董事的替補董事，並有權投票予該其他 董事以及他本人，但在任何會議上，董事無權擔任多於一名其他董事的替補董事。

替補董事的報酬從支付給委任他的董事的報酬中支付 ，報酬的比例由雙方商定。

指定替代董事的每份文書應採用董事決定的格式。

替代董事的指定和該指定的任何撤銷應在提交註冊辦事處時生效 。

記錄日期

除股份附帶的任何衝突權利外，董事可將任何時間及日期定為批准或派發股息或分派或作出或發行股份的記錄日期。記錄日期可以在批准、支付或發行股息、分配、分配或發行的日期之前或之後。 股息和分配

在公司法條文的規限下，董事可根據股東各自的權利，按其絕對酌情決定權決定的金額及時間派發股息及分派。任何股息或分派在支付股息或 分派前不得為本公司所欠債務。

對於具有不同股息權、分配權或股息權或固定分配權的股票，適用下列規定：

如果公司有不同類別的股份，董事可以向與股息或分配有關的遞延或非優先權利的股份支付股息或分派，也可以向與股息或分配有關的優先權利的股份支付股息或分派，但如果在支付時任何優先股息或分配尚未支付，則不得對具有遞延或非優先權利的股份支付股息或分派。

在公司法條文的規限下，董事如認為本公司有足夠的合法資金可供分配，亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息或分派；及

如董事真誠行事，彼等將不會對持有賦予優先權利股份的股東承擔任何責任，以彌補該等股東因合法支付遞延或非優先權利股份的股息或分派而蒙受的任何損失。

除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息及分派應按股東於派發股息或分派當日所持股份的數目或於任何有關該等股息或分派的記錄日期支付。如果一股股份的發行條款規定該股份自特定日期起可分紅或分派 ，則該股份應相應地分紅或分派。

董事可從股息、分派或就股份應付予任何人士的任何其他款項中扣除該人士就股份欠本公司的任何款項。

如董事決定派發股息或分派，則董事決定派息或分派的任何決議案可 指示以分派資產或發行股份的方式支付全部或部分股息。如分派出現困難，董事可以其認為適當的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

發行零碎股份；

確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向部分股東支付現金，以調整股東的權利；

把一些資產交給受託人。

股息、分派或與股份有關的其他應付款項可通過下列任何一種方式支付：

如果持有該股份的股東或其他有權獲得該股份的人為該目的指定一個銀行賬户，可電匯至該銀行賬户；或

以支票或股息單郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士的登記地址。

就第29.7(A)條而言，提名可以是書面的或電子記錄，被提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。就細則第29.7(B)條而言，在任何適用法律或法規的規限下，支票或股息單須由持有該股份的股東或其他有權獲得股份的人士或其代名人(不論以書面或電子紀錄指定)付款，而支票或股息單的付款即為本公司的有效清償。

如果兩個或兩個以上的人登記為聯名持有人，在 或就該股份支付的股息、分派(或其他金額)可如下支付：

寄往股東名冊上排名第一的股份聯名持有人的登記地址或已故或破產持有人的登記地址(視屬何情況而定)；或

發送到聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是以書面形式還是以電子記錄形式。

任何股份的聯名持有人均可就該股份的股息、分派(或其他金額)開出有效收據。

除股份所附權利另有規定外，公司就股份支付的任何股息、分派或其他款項均不計息。

所有於獲授權後一(1)年內無人認領的股息或分派，可由董事投資或以其他方式利用，使本公司受益，直至認領為止。在任何適用的無人認領財產或其他法律的規限下，自批准之日起十(10)年後無人認領的任何股息或分派將被沒收並歸還本公司。董事將任何無人申索的股息或分派或就股份應付的其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。

帳目和審計

董事必須確保妥善保存會計和其他記錄，並根據法律要求分發賬目和相關報告。

除第13.1條及公司法另有規定外，董事應不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規定讓非董事的股東查閲本公司的賬目及簿冊，而任何股東(非董事) 無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但適用法律授權或董事授權的除外。

根據任何適用法律要求或允許發送給任何人的公司帳目和關聯董事報告以及審計師報告(如果有)應被視為正確發送給該人，如果：

根據第三十六條的通知規定向該人發出通知；或

它們在網站上公佈，條件是向該人另行通知以下事項：

文件已在網站上公佈的事實；

網站的地址；

網站上可供查閲文件的位置；及

如何訪問它們。

如果某人因任何原因通知本公司他無法訪問本網站，本公司必須在實際可行的情況下儘快通過本章程細則允許的任何其他方式將文件發送給該人。然而，這不會影響該人被視為根據第30.5條收到文件的時間。

根據前兩條規定在網站上發佈的文件，只有在以下情況下才被視為在會議日期前至少10整天發送：

這些文件在整個期間內在網站上公佈，從會議日期 前至少10整天開始，直至會議結束；以及

該人員將收到至少10個整天的會議通知。

如果就會議而言，文件是按照上述條款在網站上發佈的，則該會議的議事程序不會僅僅因為以下原因而失效：

這些文件在網站上與通知位置不同的位置發佈；或

這些文件只在通知之日至該次會議結束為止的一段時間內公佈。

與本公司事務有關的賬目須按董事根據公司法不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財務年終審核。

審計

董事或(如獲授權)董事審計委員會可根據公司法的規定委任一名本公司核數師，該核數師的任期直至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。在公司法規定以外的情況下，本公司的任何核數師 應由股東通過普通決議任命。

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊及賬目 ，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

封印

如董事決定，本公司可加蓋印章。

在符合本法規定的情況下，公司還可以：

在根西島以外的任何地方使用的一個或多個公章。每個正式印章應是公司原始印章的傳真件，但應在其表面添加使用該印章的國家、地區或地點的名稱或分支機構印章的字樣；以及

僅在與本公司發行的證券蓋章相關的情況下使用的正式印章，該正式印章應是本公司的法團印章的副本，但應另外印有證券的字樣。

印章只能在董事授權下使用。除非董事另有決定，否則加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署：

由董事和局長簽署；或

只差一條董事。

如果董事沒有蓋章，或者沒有使用印章，文件可以通過以下 方式簽署：

由董事和局長簽署；或

一張董事；或

由董事授權的任何其他人；或

以法律允許的任何其他方式。

董事可確定以下兩項或其中一項適用：

印章或複印章不需要人工加蓋，但可以通過其他方法或複製系統加蓋；和/或

本條款要求的簽名不必是手動簽名，可以是機械簽名或電子簽名。

如果一份文件是由本公司或代表本公司正式籤立和交付的，則不應僅僅因為在交付之日，為本公司或代表本公司簽署或蓋章的祕書或董事或其他高級職員或人士不再是祕書或不再擔任該職位和授權 ，該文件就被視為無效 。

高級船員

在本細則的規限下，董事會可不時委任任何身為董事公司董事的人士擔任董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、一名或多名副總裁或董事認為管理本公司所需的其他高級職員，任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的方式或部分以一種方式兼以另一種方式收取)，並具有董事認為合適的權力及職責。

獲委任的人必須以書面同意擔任該職位。

任何委任董事擔任執行職務的人士，如不再是董事，即告終止，但不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索。

如果任命了主席，除非他不能這樣做，否則應主持每次董事會議。

如無主席，或如主席不能主持會議，則該會議可自行推選主席 或董事可提名其中一人在主席未能出席時代行主席職務。

在公司法及細則第33.7條的規限下，董事亦可委任任何無需擔任董事的人士為祕書，任期及條款(包括酬金)按董事會認為合適而定。

祕書必須以書面同意擔任該職位。

董事、公司祕書或其他高級職員不得擔任審計師職務或履行審計師服務。

董事及高級人員名冊

利潤資本化

通告

除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的 人士送達，送達方式包括面交、傳真或以預付郵資郵寄或透過認可的快遞服務、預付費用、按股東名冊上所示的股東地址寄往該股東的預付費用，或在所有適用法律及法規所允許的範圍內，以電子方式將其傳送至股東向本公司提供的相關電子地址或張貼於公司網站，但條件是：這些條款中關於這一點的要求已經得到遵守。就股份的聯名持有人而言，所有通知鬚髮給聯名持有人中就該聯名持股而名列 首位的一名聯名持有人，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

書面通知經給予人或其代表親筆簽名，或以表明給予人簽署或採納的方式標明的，應在通知上簽字。

任何文件都可以通過電子簽名進行簽名。

通過電子記錄發出的通知，如果保存了電子記錄，顯示了傳輸的時間、日期和內容，並且接受者沒有收到傳輸失敗的通知，則視為已發送。

如果發出書面通知的人能夠提供證據，證明包含通知的信封已正確註明地址、預付和郵寄，或書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則書面通知應被視為已發送。

任何通知或其他文件如以(A)郵寄方式送達，則在寄送載有該通知或文件的信件時視為已送達，或(B)以傳真送達，在確認成功傳送後視為已送達，或(C)經認可的速遞服務，應在載有該通知或文件的信件送達速遞服務時視為已送達，而在證明送達時，只須提供載有該通知或文件的信件已妥為註明地址並妥為郵寄或遞送至信使，即已足夠，或(D)此處規定的電子手段應被視為在成功傳送之日或任何適用法律或法規規定的較晚時間送達和交付。

任何按照本章程細則的條款交付或送交任何股東的通知或文件，即使該股東當時已去世或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東的死亡或破產，仍須當作已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊上除名為該股份的持有人。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

親身或委派代表出席任何股東大會或持有任何類別股份的 股東大會的股東，應被視為已收到有關大會的通知，以及(如有需要)會議召開的目的。

每名有權擁有股份的人士須受有關該股份的任何通知約束，而該通知在其姓名載入股東名冊前已正式發給其所有權來源的人士。

前述通知規定不得減損關於交付董事書面決議和股東書面決議的條款。

電子紀錄的認證

在不限於本章程細則任何其他條文的情況下，如第37.2條或第37.4條適用，股東、祕書、董事或本公司其他高管以電子方式發送的本章程細則下的任何通知、書面決議案或其他文件 應被視為真實有效。

如果滿足下列條件，由一個或多個股東或代表 以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

該股東或每名股東(視屬何情況而定)簽署了原始文件，為此，原始文件包括由該等股東中的一名或多名股東簽署的多份類似形式的文件；

原始文件的電子記錄已由該 股東或在其指示下以電子方式發送到根據本章程細則為其發送目的而指定的地址；以及

第37.7條不適用。

例如，如果單一股東簽署決議並將決議原件的電子記錄以傳真方式發送到本章程中為此目的指定的地址，則該傳真副本應被視為該股東的書面決議，除非第37.7條適用。

如果滿足下列條件，由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實：

祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署該文件正本，而為此目的，文件正本包括由祕書或該等人員中的一名或多名簽署的多份相同格式的文件；

原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在其指示下發送到根據本條款為發送目的而指明的地址；以及

第37.7條不適用。

例如，如果一個單獨的董事簽署了一項決議並掃描了該決議，或導致該決議被掃描為 pdf版本並附加到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件，則pdf版本應被視為該董事的書面決議，除非第37.7條適用。

就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文件是手動簽署的或以本條款允許的任何其他方式簽署，則將被視為 被簽署。

根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件，如果收件人採取下列合理行動，將不被視為真實：

認為在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；

認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

否則懷疑文件的電子記錄的真實性；

信息

因此，任何股東均無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或與本公司業務運作有關的其他機密或專有資料的資料，而董事認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。

董事有權(但法律另有規定除外)向任何股東發佈或披露他們所擁有、保管或控制的有關本公司或本公司事務的任何 信息，包括但不限於本公司股東名冊和轉讓賬簿中包含的信息。

賠款

在法律允許的最大範圍內，公司應賠償公司的每一位董事和高級管理人員或公司的任何前任(為免生疑問，不包括公司的審計師)，以及每一位前任董事和公司前任高級管理人員或公司的任何前任，以及上述每一人的繼任者和受讓人 ，並可賠償任何人(現任和

如果受保障人因受保障人被任命為另一人的高級人員和/或受僱於另一人(二級彌償人)而有權從該二級彌償人(二級彌償人)的資產中獲得彌償或依賴於該二級彌償人(二級彌償人)購買的保險，則本公司的 義務(如有)，向該獲彌償人士作出彌償或根據本公司根據第三十九條購買及維持的任何保險提出索償，應被視為受彌償人士就本章程第三十九條所載任何負債的主要追索權，且不得因該等次級彌償的存在而減少。

本公司應在法律允許的範圍內，向每名受保障人士墊付合理的律師費及其他費用和開支，這些費用及開支與涉及該受保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為其尋求賠償。就本章程項下任何開支的任何墊付 而言，如最終判決或其他終裁裁定該受彌償人士根據本條細則無權獲得 彌償，則受彌償人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得彌償，則該一方不應就該判決、費用或開支獲得彌償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

董事可代表本公司為任何董事或本公司其他高級管理人員購買及維持保險，以保障該等人士因任何法律規則而須承擔的任何法律責任，而該等疏忽、失責、失職或失信行為是該等人士可能會因 本公司而觸犯的。

在法律的規限下，對 賠償條款(賠償條款)本標題下所述條款的任何修訂或廢除，或採用此等條款或公司章程中與賠償條款不一致的任何條款，對於發生的任何事項、引起或引起的任何訴訟或法律程序，或如無此等賠償條款，在修訂、廢除或採納不一致的條款之前，不應消除或減少賠償條款的效力。賠償條款並不是排他性的，公司可以與受賠償人就其賠償訂立合同。

財政年度

清盤

如本公司清盤，清盤人須在本章程細則及法律規定的任何其他制裁的規限下，首先以清盤人認為合適的方式及次序運用本公司資產，以清償債權人的債權。在清盤中，在任何股份所附權利的規限下，在所有債權人償付後，任何剩餘資產應按股東在清盤開始時持有的股份數量按比例分配給股東，但須從應付給本公司的所有款項中扣除該等股份的應付款項 。

如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在本公司特別決議案的批准及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，而為此目的，清盤人可對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的批准下，將該等資產的全部或任何部分授予 受託人，並以清盤人在同樣的批准下認為適合的信託形式為股東的利益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。

公司名稱