附件 99.1
財務報表
| 頁面 | |
| 獨立審計師報告 | F-2 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | F-3 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經營報表 | F-4 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股東權益報表 | F-5 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表 | F-6 |
| 財務報表附註 | F-7 |
| F-1 |
獨立的審計師報告
致Range Environmental Resources，Inc.的股東。
意見
我們 審計了Range Environmental Resources，Inc.的財務報表，其中包括截至2021年12月31日和2020年的資產負債表，以及截至那時止年度的相關運營報表、股東權益和現金流量，以及財務報表的相關附註。
我們認為，所附財務報表在所有重大方面都公平地反映了Range Environmental資源公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量，並符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
我們 按照美利堅合眾國(GAAS)公認的審計標準進行審計。我們在這些標準下的責任 在本報告的《審計師對財務報表審計的責任》部分 中有進一步説明。我們被要求獨立於Range Environmental Resources，Inc.，並根據與我們的審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們獲得的審計證據是充分的 ，並適當地為我們的審計意見提供了依據。
財務報表管理層的職責
管理層負責按照美國普遍接受的會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，使財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時，管理層需要評估是否存在一些條件或事件(綜合考慮)，使人對Range Environmental Resources，Inc.在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。
審計師對財務報表審計的責任
我們的 目標是合理確定財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會 發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或超越內部控制，因此無法發現由欺詐導致的重大錯報的風險高於因錯誤導致的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。
在 根據GAAS執行審核時，我們：
| ● | 在整個審計過程中進行專業判斷並保持專業懷疑態度。 | |
| ● | 識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。 | |
| ● | 瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合於具體情況的審計程序，但不是為了對Range Environmental Resources，Inc.內部控制的有效性發表意見。因此， 不表達這種意見。 | |
| ● | 評估 使用的會計政策的適當性和管理層作出的重要會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報情況。 | |
| ● | 總結 根據我們的判斷，是否存在綜合考慮的條件或事件，使人對Range Environmental Resources，Inc.在合理的一段時間內繼續經營 的能力產生重大懷疑。 |
我們 需要與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項進行溝通。
/s/ Meden&Moore，Ltd.
俄亥俄州克利夫蘭
2022年9月14日
| F-2 |
範圍 環境資源公司
資產負債表 表
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 85,373 | $ | 121,396 | ||||
| 應收賬款 | 835,966 | 154,328 | ||||||
| 流動資產總額 | 921,339 | 275,724 | ||||||
| 財產和設備，累計折舊後的淨額 | 374,153 | 333,255 | ||||||
| 總資產 | $ | 1,295,492 | $ | 608,979 | ||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | 94,782 | $ | 22,652 | ||||
| 長期債務的當期部分 | 49,204 | 31,236 | ||||||
| 流動負債總額 | 143,986 | 53,888 | ||||||
| 長期債務，扣除當期債務 | 161,020 | 125,870 | ||||||
| 應付票據 | 268,250 | 199,390 | ||||||
| 長期負債總額 | 429,270 | 325,260 | ||||||
| 總負債 | 573,256 | 379,148 | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，每股面值0.001美元；授權股份2股；已發行和已發行股份各2股 | 1 | 1 | ||||||
| 留存收益 | 722,235 | 229,830 | ||||||
| 股東權益總額 | 722,236 | 229,831 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | 1,295,492 | $ | 608,979 | ||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-3 |
範圍 環境資源公司
運營報表
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至的年度 2020年12月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 2,484,207 | $ | 1,862,979 | ||||
| 服務成本 | (1,159,650 | ) | (1,464,632 | ) | ||||
| 毛利 | 1,324,557 | 398,347 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | 560,458 | 318,986 | ||||||
| 總運營費用 | 560,458 | 318,986 | ||||||
| 營業收入 | 764,099 | 79,361 | ||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 獲得購買力平價貸款減免 | 46,200 | - | ||||||
| 其他收入(費用) | (15,334 | ) | (9,751 | ) | ||||
| 其他收入(費用)合計 | 30,866 | (9,751 | ) | |||||
| 淨收入 | $ | 794,965 | $ | 69,610 | ||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-4 |
範圍 環境資源公司
股東權益報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| 普通股 | 保留 | |||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 收益 | 總計 | |||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 | 2 | $ | 1 | $ | 382,730 | $ | 382,731 | |||||||||
| 股東分派 | - | - | (222,510 | ) | (222,510 | ) | ||||||||||
| 淨收入 | - | - | 69,610 | 69,610 | ||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | 2 | 1 | 229,830 | 229,831 | ||||||||||||
| 股東分派 | - | - | (302,560 | ) | (302,560 | ) | ||||||||||
| 淨收入 | - | - | 794,965 | 794,965 | ||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | 2 | $ | 1 | $ | 722,235 | $ | 722,236 | |||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-5 |
範圍 環境資源公司
現金流量表
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至的年度 2020年12月31日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | 794,965 | $ | 69,610 | ||||
| 對業務收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 債務清償的收益 | (46,200 | ) | - | |||||
| 折舊 | 76,166 | 60,623 | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | (681,638 | ) | 137,976 | |||||
| 應計利息但未支付 | 5,625 | 3,190 | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | 72,130 | (139,395 | ) | |||||
| 經營活動提供的淨現金 | 221,048 | 132,004 | ||||||
| 用於投資活動的現金： | ||||||||
| 設備採購 | (117,064 | ) | (101,077 | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (117,064 | ) | (101,077 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金： | ||||||||
| 長期債務收益 | 90,840 | 43,132 | ||||||
| 償還長期債務 | (37,722 | ) | (34,080 | ) | ||||
| 股東分派 | (302,560 | ) | (222,510 | ) | ||||
| EIDL貸款 | - | 150,000 | ||||||
| 購買力平價貸款 | 109,435 | 46,200 | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | (140,007 | ) | (17,258 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | (36,023 | ) | 13,669 | |||||
| 現金和現金等價物--期初 | 121,396 | 107,727 | ||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | 85,373 | $ | 121,396 | ||||
| 補充非現金交易： | ||||||||
| 免除購買力平價貸款 | $ | 46,200 | $ | - | ||||
| 舉債購置的固定資產 | $ | 90,840 | $ | 43,132 | ||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-6 |
範圍 環境資源公司
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表附註{br
1. 業務操作和重要會計政策摘要
Range 環境資源公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)於2019年1月18日在西弗吉尼亞州註冊成立。該公司為阿巴拉契亞地區的礦業和非礦業客户提供土地復墾、水恢復和環境諮詢服務。該公司的土地復墾服務尋求將土地恢復到採礦前的狀態，或將土地重新用於自然、商業、農業或娛樂用途。該公司的水恢復服務尋求通過新穎和創新的處理應用來改善河流、溪流和排放，以幫助 客户滿足他們的各種監管標準和要求。該公司還為客户提供環境諮詢服務，通常與填海造地和水恢復項目有關。作為一項額外的增值服務，該公司向其客户銷售由第三方生產的水處理化學品。
演示基礎
財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及期間收入和支出的報告金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。
收入 確認
在下列情況下，公司適用以下標準並確認收入：(1)已根據商定的設備和人工小時工資單或項目的固定金額提供服務，(2)產品已發貨並被客户接受，以及(3) 金額得到合理保證，包括考慮客户在 金額到期時的付款能力和意圖。該公司主要為客户開具發票，並根據商定的小時工資單或項目的固定金額，定期確認為客户提供的設備和工作時間的收入。該公司還向客户開具發票，並確認完成項目所需的設備動員費用以及材料和用品的收入。公司 為銷售化學品開具發票，並在產品交付到客户指定的地點時確認收入。由於項目通常是短期的，不受合同的約束，設備、人工和化學品的成本通常按已發生的費用計入。
公司的履約義務在履行服務或客户收到產品時履行，也就是客户擁有所有權以及所有權的重大風險和回報的時間點。
現金 和現金等價物
公司將收購日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。公司的現金賬户餘額不時超過聯邦存款保險系統的餘額。該公司從未因此類超額餘額而蒙受損失。
| F-7 |
應收賬款
貿易 應收賬款按管理層預計從年終未清餘額中收取的金額列報。根據管理層 的評估，得出的結論是，年終未結清餘額的損失將是微不足道的，因此，2021年或2020年沒有記錄任何津貼。
財產 和設備
設備 按成本價攜帶。維護和維修費用記入服務費。增加和改進被資本化。 出售或以其他方式處置的設備的成本和相關累計折舊從賬目中扣除，任何收益或 損失都反映在當年的收益中。
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 裝備 | $ | 374,153 | $ | 333,255 | ||||
| 折舊費用 | $ | 76,166 | $ | 60,623 | ||||
公司為財務報告和聯邦所得税的目的使用直線法對設備進行折舊。 設備的估計六年使用壽命。
公司通過確定資產在其剩餘壽命內的折舊是否可以通過資產產生的預計未來現金流恢復來評估其財產、廠房和設備的可回收性。未發現應計提減值的資產。
金融工具的公允價值
FASB ASC 825，“金融工具”要求公司披露金融工具的估計公允價值。本公司持有的金融工具包括應收賬款、應付賬款和長期債務等。資產負債表中列報的符合金融工具資格的資產和負債的賬面金額是對公允價值的合理估計。
租契
FASB 842將要求公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始時根據租賃期內未付租賃付款的估計現值確認。本公司採用基於租賃開始時可獲得的信息的遞增借款利率來確定未付租賃付款的現值。該標準在2021年12月15日之後的 財年有效。
後續 事件
管理層對財務報表日期之後發生的事件進行評估，以確定交易的會計處理和披露情況以及影響財務報表的事件。後續事件的評估截止到2022年9月14日，也就是財務報表可以發佈的日期 。
| F-8 |
最近 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13要求實體使用基於當前預期信用損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2023年4月1日起對公司生效，允許提前採用。本公司並不認為新指引及相關的法規修訂會對其財務狀況、經營業績及現金流造成重大影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層認為不會或不會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。
2. 應付票據
根據CARE法案下的Paycheck保護計劃(PPP)，公司分別於2020年4月12日和2021年3月9日從聯合銀行獲得兩筆貸款(PPP貸款)，金額分別為46,200美元和109,435美元。
購買力平價貸款分別於2022年4月12日和2023年3月9日到期，每筆貸款的年利率為1%，前六個月的利息延期。
本公司已分別於2021年7月13日及2022年8月19日接獲通知，表示小型企業管理局已審核本公司購買力平價貸款的豁免申請，並豁免購買力平價貸款的全部本金及應計利息，本公司於截至2021年12月31日止年度內確認因取消購買力平價貸款而產生的收益46,200美元。
時間：2020年6月17日。該公司獲得了一筆SBA災難貸款。SBA災難貸款金額為150,000美元，於2050年6月17日到期 ，年利率為3.75%。
3. 長期債務
長期債務包括作為抵押品的車輛和設備債務。2021年的利率從3.69%到8.99%，2020年的利率從3.69%到7.13%。債務從2022年到2027年到期。
4. 信用風險的主要客户和集中度
面向公司最大的兩個客户的銷售額 佔2021年和2020年總銷售額的99%。
來自相同兩個客户的應收賬款 分別佔應收賬款總額的97%(2021年)和100%(2020年)。
5. 所得税
作為一家“S”公司，該公司每年將其應納税所得額轉嫁給其股東，因此本身無需繳納企業所得税。
6. 後續事件
於2022年5月11日，本公司與本公司、孔雀石創新公司(“孔雀石”)、孔雀石全資附屬公司Daedalus ECosciences，Inc.、Range Natural Resources，Inc.及本公司股東訂立購股協議(“Range Natural Resources”)(“Range Natural Resources”)及本公司股東之間的購股協議。根據該條款，孔雀石向Starks先生發行了共計10,000,000股孔雀石普通股，而賈斯蒂斯先生和Daedalus Ecociences向股東支付了相當於1,000,000美元的現金代價，以換取本公司和Range Natural Resources各自已發行普通股的80%。
其後 至2022年5月11日，孔雀石與其中一名股東就股東在股份購買協議中作出的若干陳述產生糾紛。於2022年7月12日，孔雀石與孔雀石、Daedalus Ecociences、Range Environmental Resources、Range Natural Resources、股東及其妻子訂立分居協議(“分居協議”)。根據分離協議的條款，股東：a)承認其於本公司及Range Natural Resources的僱傭被終止，自2022年6月30日起生效；b)退還根據股份購買協議條款已向其發行的5,000,000股孔雀石普通股 ；c)將其於本公司及Range Natural Resources各10%的權益轉讓予Daedalus Ecociences；及d)向Daedalus Ecociences支付250,000美元。
| F-9 |