與我們2017年度股東大會上的股東諮詢投票一致，我們決定舉行薪酬諮詢投票，每年批准我們被任命的高管(“NEO”)薪酬。因此，我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准我們指定的2022財年高管薪酬。我們的股東將有機會在諮詢的基礎上，在2023年股東年會上批准我們2023財年的NEO薪酬。

董事會建議投票贊成這項決議，因為董事會認為，本委託書第40頁開始的“薪酬討論和分析”部分所述的政策和做法有效地實現了公司將薪酬與業績和責任水平掛鈎的目標，鼓勵我們的高管繼續關注公司的短期和長期財務、轉型、客户滿意度和環境、社會和治理(“ESG”)目標，並通過將高管業績與股東價值聯繫起來，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

在我們的2021年股東年會上，我們的股東以大約82%的贊成票批准了我們2021財年近地天體的薪酬。

我們要求我們的股東批准對自動數據處理公司修訂和重新修訂的員工儲蓄-股票購買計劃(修訂後的“購買計劃”)的修正案，將員工根據該計劃可以購買的普通股數量增加5,000,000股，從而使購買計劃下未來可供發行的股票總數為5,284,914股，這反映了擬議修訂之前的剩餘可用股票加上額外的5,000,000股。

自2010年以來，購買計劃下的股份儲備沒有增加過。我們的股東在1968年的年度股東大會上通過了購買計劃，從那時起，該計劃一直被我們的股東修改和批准。

我們相信，我們的合格合夥人擁有我們的股本所固有的額外激勵是有好處的，他們對我們很重要。董事會建議投票通過這項修正案。

自開創我們的行業以來的幾十年裏，我們通過不斷創新我們的技術平臺和服務解決方案，一次又一次地重塑了HCM。在充滿挑戰的商業和運營環境中，我們對創新的承諾是持續的-無論是全球衰退還是牛市，國際衝突還是全球大流行。我們相信，企業和我們的客户是進步的力量，我們將繼續致力於重新思考一個更好、更個性化的工作世界，以幫助我們的客户及其員工充分發揮他們的潛力。這一承諾支撐了我們在整個投資組合中創新的動力，以實現可持續、可盈利的增長。

我們的戰略仍然是相同的--利用我們模式的優勢，首先也是最重要的，通過對業務進行再投資來加強我們的競爭地位。我們相信，平衡在創新解決方案、客户服務工具和分銷方面的投資對於加強我們市場領先的產品至關重要。我們通過有紀律的併購方法來補充這些投資。我們專注於實現收入增長，同時提高我們的運營效率和效力，同時承諾通過股息和有紀律的股票回購將多餘的現金返還給股東。

2022年薪酬亮點

與我們的績效薪酬理念一致，我們近地天體的薪酬結構是以其總薪酬的很大一部分處於風險之中，並根據公司整體業績支付的。我們在2022財年的財務業績影響了我們所有高管的薪酬，而不僅僅是我們

近地天體，在幾個方面，最引人注目的是通過我們的年度現金獎金計劃和基於業績的股票單位(“PSU”) 計劃。有關我們近地天體補償的更多詳細信息，請參閲本委託書第40頁的“薪酬討論和分析” 以及本委託書第63頁後面的表格和説明。

2022激勵性薪酬績效指標

所有指標的績效，包括轉型、客户滿意度和年度現金獎金計劃下的ESG目標，都是根據 預定和客觀可量化的目標按公式進行衡量的。我們財務指標的目標 和結果不包括

根據委員會在設定目標時確定的預定調整類別 確定的某些有限項目。

委員會根據我們的高管年度現金獎金計劃(包括近地天體)確定的激勵性薪酬 是基於2022財年的收入

增長、新業務預訂增長和調整後的息税前利潤增長，以及轉型、客户滿意度和ESG目標。

這些2022財年目標的制定符合委員會制定此類目標的長期方法，並因此與財務收益保持一致

2021年7月為2022財年制定的ADP指引和 反映了ADP當時的預期和假設。

第55頁 提供了有關轉型、客户滿意度和ESG目標的詳細信息，財務目標和績效結果彙總如下。

由於2022財年調整後的淨收入增長，我們的 PSU計劃實現了150%的返款百分比。即使沒有上表中報告的預定類別的調整 ，也可以 達到此支出百分比。此支出百分比 適用於2022財年的第一年、2021財年的第二年和2020財年的第三年。這些獎項將在相應的三年績效期間分別於2024、2023和2022財年結束後 獲得並頒發。

2022財年結束標誌着2020財年授予的PSU獎勵的三年績效期限 結束。根據三個財年的平均值，這些 獎勵的支付百分比為117%。如第44頁的表格中所述，在適用的績效期間內，對每個單獨的三個會計年度實現的支出百分比 進行平均，以獲得作為目標百分比獲得和發放的 獎勵水平。

2022財政年度目標直接薪酬總額(基本工資、現金獎金和長期獎勵)的組合旨在提供以下近似值

如果公司和個人的業績達到目標水平，我們的首席執行官羅德里格斯先生和其他近地天體的總薪酬比例：

我們的股東和利益相關者參與流程

我們重視股東的參與和反饋，努力為我們的投資者提供強勁的財務業績和持續的價值創造。我們正在進行的投資者參與計劃包括以公司戰略、公司治理和高管薪酬計劃為重點的外聯活動。除管理層外，許多此類活動還包括我們董事會某些成員的參與。在2023財年，參與董事將繼續是我們參與計劃的一部分。

我們通過持續接觸所學到的信息會定期與我們的董事會分享，並酌情納入我們的披露、計劃和實踐。例如，在過去的一年裏，投資者試圖更好地瞭解我們的環境可持續發展計劃和減少温室氣體排放的努力。作為迴應，如下文“企業社會責任和可持續性”所述，ADP作為一家企業，在過去的一年裏一直在通過一系列工作流程來制定目標和氣候路線圖，以推動我們的温室氣體排放的減少。有關我們的近期重點領域和具體的短期和中期目標的進一步詳細信息，請訪問Investors.adp.com.

我們全年與許多其他利益攸關方就一系列可持續發展和企業社會責任問題進行接觸，包括人才激活、文化和人力資本。利益相關者的積極參與和對話是我們可持續發展承諾的組成部分，並繼續推動我們在企業社會責任和可持續發展報告方面的工作，旨在

捕捉對我們的業務和利益相關者最重要的問題。根據這些努力，我們還致力於與許多ESG報告和評級的第三方提供商合作，以確保我們透明地提供適當的信息，以提高他們數據的準確性。

企業社會責任和可持續性

作為全球公民，我們有責任為更大的利益採取負責任的行動，支持真正包容的文化，併為保護共享資源儘自己的一份力。ADP致力於為我們所服務的所有人提供更人性化、簡單和可持續的業務解決方案。我們堅信多元化

員工隊伍推動創新並帶來更好的企業業績。我們重視並有意選擇培養一種包容所有形式的性別、種族、民族、年齡、性別認同和取向、退伍軍人地位和能力的文化。我們努力體現一種包容的文化，這種文化超越了我們的多樣性和包容性職能，並相信領導力推動業績和創新

通過員工成長、歸屬感和更大的目標。我們對企業社會責任(CSR)的承諾是ADP使命、願景和價值觀的核心原則，涵蓋從公司治理、道德和環境管理到多樣性、慈善和促進員工成長和

屬於世界各地。我們相信，可持續發展就是為我們所有的利益相關者創造價值：我們的員工、我們的客户、我們的合作伙伴、我們的投資者和整個社區。我們繼續在四個主要支柱方面深化我們的可持續發展努力：

提高能源效率和減少與我們的運營相關的温室氣體排放是我們環境可持續發展計劃的核心目標。2021年，ADP作為一個組織承諾到2050年在範圍1、2和3實現温室氣體淨零排放。

作為一家企業，我們在過去的一年裏一直在通過一系列工作流程來制定我們的目標和氣候路線圖，以推動我們的温室氣體排放減少。有關我們的近期重點領域和具體的短期和中期目標的進一步詳細信息，請訪問Investors.adp.com.

{br]我們的董事會專注於我們業務的長期可持續性。根據這一重點，提名/公司治理委員會監督公司關於企業公民問題的政策和計劃，包括我們的企業社會責任和環境可持續發展計劃，以及ADP的慈善活動。該委員會定期收到來自公司首席多樣性和

人才官(CDTO)，並向董事會全體報告這些事項。我們的董事會成員完全開放地接觸到管理層的高級成員，包括我們的CDTO。ADP的CSR和可持續發展活動由我們的CDTO協調，CDTO向ADP的首席人力資源官報告。

我們邀請您訪問Sustainability.adp.com閲讀更多關於我們的企業社會責任和可持續發展努力的信息。

2023年股東年會重要日期

有關提交股東提案的適用要求的更多信息，請參閲本委託書第99頁的股東提案和提名部分。如果股東打算根據修訂後的《1934年證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第14a-8條提交任何建議(包括根據我們的代理訪問附例)，以納入公司2023年股東年會的委託書(

(br}《交易法》)，公司祕書必須在2023年5月25日之前收到建議書。

除規則14a-8有關在公司委託書中包含股東建議的要求外，公司修訂和重述的章程要求，公司必須在不早於2023年7月12日、不遲於2023年8月11日收到公司在2023年股東年會上審議的董事會候選人的股東提名通知(根據我們的委託書附例除外)或任何其他業務。

Automatic Data Processing，Inc.董事會誠邀您在2022年11月9日上午10：00舉行的2022年度股東大會上投票。東部標準時間，以及其任何延期或延期。2022年年會將是在以下網站上舉行的虛擬會議：Www.VirtualSharholderMeeting.com/ADP2022

根據美國證券交易委員會採用的規則，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是向每位股東郵寄這些材料的打印副本。2022年9月22日，我們開始向我們的股東郵寄一份關於在互聯網上獲得代理材料的通知，其中包含如何獲取我們的代理材料的説明，包括我們的代理聲明和我們的Form 10-K年度報告(這不是代理徵求材料的一部分)。這一過程旨在加快股東收到代理材料的速度，降低年會的成本，並幫助保護自然資源。

我們的代理材料被郵寄給那些之前要求接收紙質副本的股東。如果您希望收到打印的代理材料，請遵循《代理材料互聯網可獲得性通知》中的説明。如果您以前選擇以電子方式接收我們的代理材料，您將繼續通過電子郵件接收這些材料，除非您選擇其他方式。

唯一有權在會議上投票的未償還證券類別是我們的普通股，每股面值0.10美元。截至2022年9月12日，也就是確定有權通知、出席和投票的股東的創紀錄日期結束時，我們有415,291,672股普通股已發行和已發行普通股(不包括223,420,770股無權投票的庫存股)。每一股已發行普通股有權就將在會議上表決的每個事項投一票。

本委託書和我們的Form 10-K年度報告也可在我們的公司網站上查閲，網址為Www.adp.com在“投資者”部分的“財務信息”下。

董事會已提名下列個人參選董事。正確執行的代理將被投票為已標記。已簽署但未標記的委託書將投票贊成選舉以下每一位董事提名人進入董事會，直至

2023年股東年會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。理查德·T·克拉克不再競選連任，將於2022年11月9日從董事會退休。

預計我們董事會提名的所有候選人如果當選，都將能夠在董事會任職。然而，如果一名或多名被提名人在選舉前不能任職或出於正當理由不能任職(我們沒有預料到這種情況)，委託書持有人將投票選舉董事會選出的其餘被提名人和替代被提名人的委託書(除非董事會減少待選董事的數量)。

如果指定了任何替代被提名人，吾等將提交經修訂的委託書，該委託書將視情況確定被替代被提名人的身份，披露該等被提名人已同意在經修訂的委託書中被點名並在當選後任職，幷包括美國證券交易委員會規則所要求的有關該等被提名人的某些個人簡歷和其他信息。

董事會對董事獨立性的分類標準與納斯達克上市標準一致，並可在公司網站上查閲納斯達克的公司治理原則，網址為Www.adp.com。要訪問這些文檔，請依次單擊“投資者”、“公司治理”和“治理文檔”。董事會已經決定，梅斯。海恩斯沃思先生、凱特索達斯先生、基恩先生和維恩伯格先生以及比森先生、戈克勒先生、瓊斯先生、林奇先生、鮑爾斯先生和Ready先生符合這些標準，並且就納斯達克上市標準而言是獨立的。審計、薪酬和管理髮展、提名/公司治理以及公司發展和技術諮詢委員會的所有現任成員都是獨立的。

在正常業務過程中，公司與某些公司有業務關係，其中ADP董事還擔任高管或董事會成員，包括例如硬件、軟件、HCM和其他技術服務。根據上述標準，董事會已確定，這些交易或關係或支付給各方的相關金額均不是實質性的，也不會阻礙獨立判斷的行使。

我們的政策是讓我們的董事出席股東年會。我們當時在任的所有董事都出席了我們的2021年股東年會。

在2022財年，我們的董事會召開了六(6)次會議。每年4月、6月和11月，這些董事會會議包括為期兩天的會議，以便我們的董事會有充分的機會評估和討論我們的戰略、產品組合和人才。

我們所有現任董事在2022財年擔任董事會成員期間，總共至少出席了75%的董事會會議和他們所屬的委員會的會議。

非管理董事的執行會議在委員會和董事會的每次會議期間舉行。我們的獨立非執行主席Mr.Jones主持了每一次董事會執行會議。

我們的公司治理原則並不要求將董事長和首席執行官的角色分開，因為董事會認為，有效的董事會領導力取決於擔任領導職務的人的技能和經驗，以及他們之間的個人互動。我們的董事會目前由我們的獨立非執行主席Mr.Jones領導。我們的首席執行官羅德里格斯先生是董事會成員。董事會

相信這種領導結構在這個時候最符合公司股東的利益。分離這些職位使我們的首席執行官能夠專注於制定和實施公司的業務計劃並監督公司的日常業務運營，並允許我們的董事會主席領導董事會發揮監督、諮詢和風險管理的作用。

董事會對其組成採取了深思熟慮的方法，以確保與公司不斷髮展的公司戰略保持一致。我們相信，我們的董事會組成對董事的任期採取了一種平衡的方式，並允許董事會

從帶來新鮮視角的新董事和帶來連續性和對我們複雜業務的深刻理解的經驗豐富的董事的組合中受益。我們更新董事會並評估我們的董事會繼任計劃

經常考慮到任期和經驗之間的平衡。我們提名的董事候選人中有六人的任期為五年或更短。截至2022年年會，我們11位董事提名人的平均年齡將為61歲，10位獨立董事提名人的平均任期將為5.6年。

我們的董事繼任規劃是在技能集審查的背景下進行的，旨在重點關注被認為對推動董事會業績最有幫助的關鍵技能和經驗領域。我們的提名/公司治理委員會不斷評估這些期望的屬性，並根據公司不斷變化的戰略和需求，根據需要增加新的技能和資格。

提名/公司治理委員會還與我們的董事長密切協調，每年進行單獨的董事評估。

每年更新用於促進這項審查的評估形式，以確保相關性，並涵蓋與個人業績有關的廣泛主題，如知識、專門知識、承諾、準備、誠信和判斷力。這一流程有助於董事繼任規劃，因為它有助於確定提高個人績效的機會，並將任何相關反饋傳達給個人董事。

除了個人評估外，提名/公司治理委員會與我們的主席合作，在董事會和委員會層面進行徹底評估，以確保董事的有效性及其團隊合作能力，以符合公司的長期利益。這項評估是通過問卷調查程序進行的，該程序也每年更新，旨在就董事會/委員會結構、治理、溝通、文化、風險和戰略等領域徵求反饋意見。答覆將與提名/公司治理委員會分享和討論。然後，委員會將這一過程的成果與董事會全體成員分享，以及隨後實施的一系列建議，以改善董事會和委員會的業績、做法和程序。

該公司亦訂有董事退休政策，以促進周到的董事會更新，詳情見本委託書第20頁“退休政策”。

我們的提名過程確保了我們的董事會由一羣合格和多樣化的領導人組成，他們帶來了董事會和運營經驗的重要組合。當董事會決定招募一名新成員時，或者當董事會考慮任何提交給我們股東考慮的董事候選人時，它會尋找強有力的候選人，理想情況下，他們符合董事獨立性的所有絕對標準，並與我們確定的董事會技能需求相輔相成。此外，候選人應具備以下個人特徵：(I)商界尊重他或她的誠信、道德、原則、洞察力和

分析能力；和(Ii)有能力和主動性來提出有洞察力的問題，直言不諱地挑戰有問題的假設和不同的觀點，而不是不愉快。

提名/公司治理委員會將不會考慮缺乏上述個人特徵的候選人。

為了確保我們的董事會由具有足夠不同和獨立觀點的董事組成，我們的提名/公司治理委員會在決定董事會的組成時會考慮廣泛的其他因素，包括思維的多樣性。

個人素質，如專業經驗、技能、教育和培訓，以及一系列類型的多樣性，包括種族、性別、族裔、年齡、文化和地理。

提名/公司治理委員會不時聘請一家第三方獵頭公司，酌情確定和評估董事會的潛在提名人選，包括與2022財年任命Goeckeler先生有關的人選。

股東提名董事會候選人供2023年股東年會審議，須遵守本委託書第99頁“股東建議和提名”中所述的截止日期和其他要求。

我們的迎新計劃旨在讓我們的新董事瞭解我們的業務、戰略、產品組合、行業和競爭考慮、組織人才和資本結構，以及我們董事會的法律和道德責任。我們管理團隊的主要成員通過與每個新董事進行一系列一對一的會議來帶頭開展該計劃，每次會議都集中在一個特定的重點領域。由於有多個這樣的會議，我們努力錯開

並根據我們董事的個人資料和委員會分配等情況，相應地確定這些會議的優先順序。

我們的計劃是時間密集型的，但我們相信該計劃有助於推動董事會業績。除了我們的迎新計劃外，我們還鼓勵為我們的董事提供繼續教育，包括通過外部機會，我們還幫助尋找合適的課程並全額報銷此類計劃。

我們的超額聘任政策規定，除董事會視情況而定的例外情況外，非執行董事不得在4個以上的公開董事會(包括ADP)任職，如果董事是ADP或其他公司的高管，則不能超過2個公開董事會(包括ADP)。自2022年6月29日起，雷迪成為Pinterest公司的首席執行長和董事會成員。除了ADP，雷迪先生還在威廉姆斯-索諾馬公司的董事會任職。ADP和我們的董事會已經與Ready先生進行了深入的交談，以更好地瞭解他的新承諾。

我們的董事會隨後評估了Ready先生的許多貢獻，包括他出席並參加了2021年和2022年迄今的所有董事會和委員會會議。具體地説，董事會考慮了他深厚而獨特的運營經驗，以及對科技行業消費者、支付和資金流動領域的知識，在創立、領導和擴大創新初創企業方面的經驗，以及網絡安全專業知識。董事會進一步審議了董事會目標的數目，

鑑於他自2016年以來在董事會的任期相對較短，Ready先生在上述所有方面都提供了極大的洞察力和價值，併為董事會帶來了持續服務的好處。我們的董事會還認為，Ready先生的新首席執行官職位擁有公司最高級別的責任和領導力，將為他在ADP董事會的工作和服務做出貢獻並提供信息。我們董事會的結論是，Ready先生是我們董事會的一名寶貴成員，他將能夠有效地平衡他的時間安排，並建議Ready先生繼續在ADP董事會任職，超過本節討論的限制。

我們的董事退休政策規定，除董事會根據具體情況決定的例外情況外，在董事滿72歲後，董事會將不提名任何人擔任董事。

不再是公司高級管理人員的管理董事被要求提出辭去董事會職務。

我們的董事會對公司的企業風險評估和風險管理活動提供監督，這些活動旨在識別、區分優先順序、評估、監測和緩解公司面臨的各種風險，包括與實現公司運營和財務戰略相關的風險。如下文更詳細所述，董事會定期履行這一監督職能，作為其會議的一部分，也通過其審計、薪酬和管理髮展以及提名/公司治理委員會，每個委員會都審查各種組成部分。

將風險作為其分配的責任的一部分。此外，我們的企業發展和技術諮詢委員會就監督整個董事會的某些風險向董事會提供建議，主要是關於技術和創新、戰略投資、收購和資產剝離。

我們的委員會定期直接向董事會報告風險監督事項。管理層負責實施和監督日常風險管理流程，並在必要時向董事會及其委員會報告。

審計委員會

我們的審計委員會專注於財務風險，包括與管理層、內部審計師和獨立審計師一起審查公司的主要財務風險敞口，會計和財務控制的充分性和有效性，以及管理層已採取的監測和控制財務風險敞口的步驟。

此外，我們的審計委員會還審查與遵守適用的法律、法規和道德標準有關的風險，以及與信息安全和系統中斷有關的操作風險。我們的審計委員會定期接收、審查並與管理層討論關於公司面臨的各種風險的陳述和分析。

相關人士是指董事、高管或持有公司5%以上已發行普通股的實益持有人，或上述人士的任何直系親屬，以及受僱於該等人士的任何實體，是合夥人或主要合夥人

所有相關因素，包括交易相關人的利益性質以及交易是否可能涉及利益衝突。

特定類型的交易被排除在保單之外， 例如，相關 個人的利益完全源於其作為交易參與方的另一實體的 董事的服務。

詹姆斯·斯珀杜託的配偶、小企業服務、退休服務和保險服務部門的總裁以及智能合規解決方案部門的兄弟姐妹 布萊恩·米肖的兄弟總裁作為合夥人受僱於該公司， 在2022財年獲得了總額超過120,000美元的現金補償。

我們的公司治理原則和相關人士交易政策可在公司網站上在線查看，網址為Www.adp.com。要訪問這些文檔，請依次單擊“投資者”、“公司治理”和“治理文檔”。我們的商業行為準則&道德和主要行政人員的道德準則

高級財務官和高級財務官可在Www.adp.com在“公司治理”選項卡中的“投資者”下。此外，這些文件的印刷版可供任何股東通過書面形式向公司總部的投資者關係部提出要求。

KatSoudas女士以及Clark、Goeckeler、Lynch和Power是目前在薪酬和管理髮展委員會任職的五名獨立董事。委員會成員從未擔任過該公司的高管 。在2022財年和截至本委託書的日期 ，除公司修訂和重述的2008年綜合計劃外，沒有任何委員會成員 是公司的員工或有資格參與我們的員工薪酬計劃或計劃

獎勵計劃，根據該計劃，非僱員董事先前已獲得股票期權授予和遞延股票單位(“DSU”)，或在我們的2018年綜合獎勵計劃的情況下，獲得DSU。我們沒有高管在薪酬和管理髮展委員會任職，也沒有在僱用公司薪酬和管理髮展委員會任何成員或董事的任何實體的董事會任職。

我們的提名/公司治理委員會每年審查和評估非員工董事的薪酬，以確保我們的董事因他們的時間投入和責任而獲得適當的薪酬。提名/公司治理

委員會根據其審查、來自同行公司的基準信息和其他相關數據，酌情向董事會提出建議。我們非員工董事薪酬計劃的要素如下：

年度預付金

非僱員董事的年度聘用費為330,000美元，其中215,000美元以DSU的形式支付，而115,000美元可在每個 董事的選舉中以現金或DSU的形式支付。

此外，我們的董事會主席還獲得了200,000美元的遞增預聘金，其中100,000美元以DSU的形式支付，其中100,000美元可以在董事長選舉時以現金或DSU的形式支付。在2022財年，這筆遞增的預聘金為我們的董事會主席帶來了總計53萬美元的年度預聘費。

審計委員會主席每年額外獲得20000美元的聘用費，薪酬和管理髮展委員會、提名/公司治理以及公司發展和技術諮詢委員會的每名主席每年都額外獲得15000美元的聘用金。額外的年度聘用費在每一位委員會主席的選舉中可以現金支付、延期支付或以DSU支付。

會議費

董事會或任何個別委員會的頭七次會議不支付會議費。非僱員董事出席董事會會議的每次收入為2,000美元，從董事會第八次會議或任何個別委員會開始(視情況而定)開始的委員會會議的每次會議收入為1,500美元。在每個董事的選舉中，會議費用可以現金支付、延期支付或以DSU支付。根據我們現行的2018年綜合獎勵計劃(“2018綜合獎勵計劃”)和之前修訂及重述的2008年綜合獎勵計劃(“先前計劃”)，董事可指明在脱離董事會後，他或她是否希望在兩至十年期間一次性支付或以一系列實質相等的年度付款方式收取任何遞延現金金額。在2022財年，沒有向非僱員董事支付任何會議費用。

延期政策

根據我們的2018年綜合獎勵計劃(之前也是根據我們的先前計劃)，每個非員工董事將在董事會確定的支付年度預聘金的日期獲得一筆DS U的年度獎勵，其數量等於預聘費中非可選部分的商數(2022財年為215,000美元，董事長為315,000美元)，除以我們普通股在貸記這一金額時的收盤價。年度聘用金的可選部分以同樣的方式計入選舉DSU的董事。當將DSU貸記到董事的賬户中時，DSU將完全歸屬。當我們的普通股支付股息時，每個董事賬户都會被貸記相當於現金股利的金額。當一名董事不再在本公司董事會任職時，該董事將獲得相當於該董事賬户中的配股數量的普通股，以及相當於應計股息支付的現金支付，外加自該等股息等價物入賬之日起的股息等價物的利息。利息將從11月1日起至付款日每12個月支付一次，利率將等於發表在《華爾街日報》上的五年期美國國債的利率^® 在上述每段十二個月期間的十一月第一個營業日另加0.50%。非僱員董事沒有任何關於他們的DSU的投票權。我們所有的非僱員董事選擇在2022財年以DSU的形式獲得他們年度聘用金的全部可選部分。

提名/公司管治委員會的角色

提名/公司治理委員會負責就董事非員工薪酬的方方面面每年審查、評估並向董事會提出建議。然後，全體董事會審查這些建議，並就非僱員董事的薪酬做出最終決定。在2022財年，提名/公司治理委員會聘請了薪酬和管理髮展委員會的薪酬顧問FW Cook來審查我們非員工董事薪酬計劃的設計和競爭力。

董事薪酬在2023財年的變化

關於上文討論的年度審查， 董事會批准將(I)年度聘用費的非可選部分增加至225,000美元 (從215,000美元)，(Ii)年度聘用金的可選部分增加至120,000美元(從115,000美元)，以及(Iii)審計委員會主席的年度聘用金增加至25,000美元(從 美元增加至25,000美元)，每個增加到2022 年度股東大會時生效。2023財年非員工董事薪酬計劃沒有其他 更改 。

持股準則

我們的股權指導方針旨在促進非僱員董事對公司股票的所有權，並使他們的財務利益與公司其他股東的財務利益更加緊密地結合在一起。每位非僱員持有董事普通股的最低要求為其年度現金預付金的五倍。

下表包含以下人士對公司普通股的實益所有權信息：(I)公司的每個董事和董事的被提名人，(Ii)包括在薪酬摘要表中的每個被點名的高管(“NEO”)，(Iii)作為一個集團的所有公司董事和高管(包括NEO)，以及(Iv)所有為公司所知的持有超過5%公司普通股流通股實益所有人的股東

股票。除非在下表的腳註中另有説明，否則下面列出的每個人對錶中反映的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非在表格後面的腳註中另有説明，否則表格中的信息是截至2022年8月15日，每個被點名的人的地址是新澤西州羅斯蘭市ADP大道一號郵政站#450，郵編：07068。

我們要求股東在年度會議上批准以下諮詢決議：

決議，股東在諮詢基礎上批准薪酬討論和分析中披露的公司指定高管的薪酬、隨附的薪酬表格以及公司2022年股東周年大會委託書中的相關敍述性披露。

董事會建議投票表決。支持這項決議，因為它認為薪酬討論和分析中描述的政策和做法在實現公司將薪酬與高管業績和責任水平掛鈎的目標方面有效，鼓勵我們的高管留任

專注於公司的短期和長期財務、轉型、客户滿意度和ESG目標，並通過將高管業績與股東價值聯繫起來，將高管的利益與股東的利益保持一致。

我們敦促股東閲讀本委託書第40至61頁上的薪酬討論和分析部分，以及本委託書第63至90頁上的“2022財年薪酬彙總表”和相關薪酬表格和説明，它們提供了有關公司薪酬政策和做法以及我們指定的高管薪酬的詳細信息。

要批准關於高管薪酬的諮詢決議，需要親自或由代表代表並有權就此投票的多數股份的持有人投贊成票。正確執行的代理將被投票為已標記。已簽署但未標記的委託書將投票贊成關於高管薪酬的諮詢決議。由於對這項提議的投票是諮詢性質的，它不會影響已經支付或授予任何指定高管的任何薪酬，也不會對薪酬和管理髮展委員會或董事會的任何決定具有約束力或予以否決。

然而，由於我們重視股東的意見，薪酬和管理髮展委員會和董事會在制定未來的高管薪酬政策時，將仔細考慮這次諮詢投票的結果。

董事會建議股東投票批准關於高管薪酬的諮詢決議。

CD&A還概述了我們的高管薪酬理念，並解釋了我們董事會的薪酬和管理髮展委員會(“委員會”)如何達成涉及近地天體的具體薪酬決定。

此外，CD&A通過討論我們薪酬計劃的以下基本方面，解釋了我們的高管薪酬計劃是如何針對我們的近地天體設計和運行的：

股東對我們薪酬計劃的支持

該委員會不斷評估我們的薪酬計劃將薪酬與績效掛鈎的程度，並支持支撐我們戰略的目標的演變以及對人力資本規劃的相關影響。特別是，委員會採取措施確保這些計劃鼓勵我們的高管繼續關注公司的短期和長期財務、轉型、客户滿意度和ESG目標，並確保我們的年度和長期激勵性薪酬計劃中包含的指標相輔相成，以平衡地關注逐年改進和可持續的長期價值創造。每年，該委員會都會制定與這些公司目標相一致的嚴格而具有挑戰性的業績目標。我們仍然相信，收入、新業務預訂量、調整後的息税前收益(“EBIT”)和調整後的淨收入(分別為

如第43和44頁所述)是成功執行我們的目標和提供可持續的長期股東價值的最重要的衡量標準。我們還相信，我們的轉型、客户滿意度和ESG目標是公司轉型進度、長期價值、培養有目的的多元化和包容性文化的能力以及未來成功的重要領先指標。

在我們的2021年股東年會上，我們的股東以大約82%的投票通過了我們2021財年近地天體的薪酬。雖然我們認為這一結果反映了對我們薪酬計劃的持續支持，但與2020財年大約90%的投票相比，這一結果有所下降。我們的委員會試圖更好地瞭解這些趨勢，並直接與我們的投資者接觸。我們制定了2021財年的目標，以反映ADP當時的財務預期和假設

故事設定在2020年7月。由於這發生在大流行期間，我們設定的財務目標低於前一年，我們沒有預料到ADP隨後會出現好於預期的復甦和優異表現。與委員會制定這些目標的長期方法一致，我們沒有對最終支出進行酌情調整。因此，支付反映了公式化的結果，我們理解某些投資者並不看好這一結果。然而，這種情況在2022財年沒有再次出現，因為我們設定的財務目標高於2021財年的實際結果。

在得到有關高管業績和股東價值之間聯繫的更多反饋後，委員會對公司的薪酬計劃進行了全面評估。委員會保留了基本的

我們的整體薪酬計劃在2022財年奠定了基礎，但在2023財年做出了某些更改，如本CD&A中更全面地描述的那樣。這些更改旨在確保整體計劃平衡驅動正確的管理行為、留住關鍵人才和與我們股東的利益保持一致的需求。

2022年1月，布萊克從負責全球銷售和營銷的總裁過渡到新設立的助理總裁總裁。在這個新職位上，布萊克女士負責銷售、營銷和所有業務運營。為了支持她在這個擴大的職位上，約翰·阿亞拉被任命為新設立的首席運營官，向布萊克彙報工作。阿亞拉先生負責我們在全球的業務部門。

我們是為全球僱主提供基於雲的HCM技術解決方案的領先供應商。通過我們廣泛的產品套件，再加上行業和合規專業知識，我們幫助我們的客户在一個高度動態的工作世界中導航，以便讓他們高枕無憂，減少他們分配給非核心任務的時間和精力。反過來，這又讓我們的客户能夠更好地專注於對他們來説最重要的事情--經營他們的企業。

自開創我們的行業以來的幾十年裏，我們通過不斷創新我們的技術平臺和服務解決方案，一次又一次地重塑了HCM。在充滿挑戰的商業和運營環境中，我們對創新的承諾是持續的-無論是全球衰退還是牛市，國際衝突還是全球大流行。我們相信企業和我們的客户是進步的力量，我們將繼續堅定不移

重新思考一個更好、更個性化的工作世界，幫助我們的客户和他們的員工充分發揮他們的潛力。這一承諾支撐了我們在整個投資組合中創新的動力，以實現可持續、可盈利的增長。

在此背景下，ADP仍然專注於在2022財年為我們的客户提供非凡的價值。我們的員工表現出的奉獻精神和韌性導致了收入和收益的增長一直高於我們自己的預期。我們強勁的營收增長與穩健的利潤率表現相平衡，推動每股收益(EPS)增長15%。其他關鍵業務驅動因素，如新業務預訂量和客户保留率，達到了令人印象深刻的水平，我們的整體業績以及我們對聲音的關注

資本配置，有助於進一步加強我們的業務模式，擁有高水平的經常性收入、強勁的運營現金流和穩健的資產負債表。

我們的戰略仍然是相同的--利用我們模式的優勢，首先也是最重要的，通過對業務進行再投資來加強我們的競爭地位。我們相信，平衡在創新解決方案、客户服務工具和分銷方面的投資對於加強我們市場領先的產品至關重要。我們通過有紀律的併購方法來補充這些投資。我們專注於實現收入增長，同時提高我們的運營效率和效力，同時承諾通過股息和有紀律的股票回購將多餘的現金返還給股東。

我們整個業務的出色執行，加上我們在銷售、產品、技術和數字轉型方面的穩定投資，使我們處於有利地位，通過平衡營收增長與利潤率提高來推動每股收益增長，從而支持創造長期股東價值。展望2023財年及以後，我們專注於市場領先的創新、產品組合的進一步簡化、持續的數字化轉型以及對一流服務的堅定不移的承諾。

2022激勵性薪酬績效指標

我們的財務業績在幾個方面影響了我們高管的薪酬，最明顯的是通過我們的年度現金獎金計劃和基於業績的股票單位(“PSU”)計劃。

所有指標的績效，包括年度現金紅利計劃下的轉型、客户滿意度和ESG目標，都是根據預先確定的和客觀可量化的目標進行公式化衡量的。我們財務指標的目標和結果不包括某些有限項目的影響，這些項目是根據委員會在設定目標時確定的預定類別的調整而確定的。

委員會根據包括近地天體在內的高管年度現金獎金計劃，根據2022財年收入增長、新業務預訂量增長、調整後的息税前利潤增長以及轉型、客户滿意度和ESG目標確定激勵性薪酬。

這些2022財年目標的制定與委員會制定此類目標的長期方法一致，因此與ADP於2021年7月為2022財年設定的財務收益指引保持一致，並反映了ADP當時的預期和假設。

在2022財年，委員會對整體激勵結構進行了深入審查，並批准了對我們2023財年高管的長期激勵(LTI)設計的修改。新的設計是由投資者的評論和觀察以及委員會獨立薪酬顧問的意見提供的。

在新的設計下，LTI以75%的PSU和25%的限制性股票單位(“RSU”)的混合方式交付。在之前的設計中，PSU分別佔我們CEO和其他近地天體總LTI的60%和70%，其餘部分通過股票期權提供。新的組合旨在提供我們的近地天體之間的一致性，更多地關注基於業績的獎勵，更緊密地與同行組最普遍的做法保持一致，並通過減少股價波動對可變現價值的影響來更有力地支持人才留住目標。

除了LTI組合的變化外，我們還更改了PSU計劃中的性能指標，以創建更好的平衡。在先前的設計下，經調整的淨收益被用作唯一的衡量標準，如果3年總股東回報(“TSR”)為負，則以目標股票數量為上限的派息。新設計保留了調整後的淨收入，加權為67%，以及

基於TSR的支付上限和不包括零利潤率福利傳遞的收入，權重為33%。我們相信，收入增長指標的增加，加上調整後的淨收入增長，將促進對業務頂線和底線業績的關注。新的收入指標與我們的年度現金獎金計劃中使用的指標有很大不同，其中包括零利潤率福利傳遞。

新的設計還增加了相對TSR作為一個指標，根據我們相對於標準普爾500指數成份股公司的3年TSR表現來修改最終派息。之所以選擇標準普爾500指數，是因為該指數由代表投資者另類資本投資機會的一大批公司組成，從而使PSU支付機會與我們股東的長期投資經驗保持一致。最後，為了反映整個LTI計劃更加註重業績，並與我們的同行和更廣泛的行業中最流行的做法保持一致，以及鼓勵我們的高管實現延伸目標，我們將PSU的最高派息機會從目標股票的150%提高到200%，同時如果我們公司的三年TSR為負值，則派息上限為100%。

我們的薪酬計劃旨在使目標 薪酬反映我們的 主要管理人員的相對責任水平，並且薪酬與經營業績和股東價值變化的比例直接隨責任水平和對股東的責任程度而變化。我們通過將特定職位的職責和責任與市場數據和我們的內部管理結構進行比較，為所有高管分配 薪酬等級。根據市場競爭水平，每個薪酬等級都有基本工資、年度現金薪酬總額和年度股權撥款的範圍。高管 根據各種 因素被定位在這些範圍內，最顯著的是他們的經驗和技能集以及他們隨着時間的推移的 表現。

我們設計基於績效的薪酬，使實際實現的薪酬相對於基於績效的目標獎勵機會有所不同。因此，實際薪酬金額可能高於或低於目標水平，這取決於公司的整體業績、業務部門的業績以及支持我們戰略的業績目標的實現情況。我們採用這種薪酬設計是為了為我們的主要高管提供有意義的激勵，以實現預期的結果。我們還認為，對於我們的高管來説，按照本委託書第61頁《股權指導方針》的規定，對公司進行持續的長期投資是重要的。

我們有一個明確的戰略來最大化可持續的長期股東價值，其中包括平衡增長、盈利和風險，以及明確的財務目標，使我們能夠繼續進行技術創新和全球擴張。委員會每年都會制定與這些目標相一致的嚴格和具有挑戰性的業績衡量標準。我們仍然相信，收入的增長、新業務的預訂量、調整後的息税前利潤和調整後的淨收入是成功實現我們的目標和實現可持續的長期股東價值的最重要指標。

在2022財年，我們繼續與我們的投資者社區接觸。我們聯繫了佔我們流通股近一半的股東，並與佔我們流通股30%以上的股東討論了我們的戰略、公司治理和高管薪酬計劃。

到目前為止，這些活動的反饋是非常積極的。雖然我們確實會不時收到特定機構對薪酬做法的某些觀察意見(我們正在為2023財年實施，詳見上文“展望”)，但我們觀察到，這些投資者普遍支持將我們的業績衡量標準與我們的高管薪酬計劃聯繫起來。正如本委託書第13頁“2022財年股東參與”中所述，我們繼續與股東就我們的高管薪酬計劃進行接觸，我們期待着保持這種持續的對話，並酌情將反饋納入我們的計劃。

在確定年度現金紅利時，收入增長、調整後的息税前利潤和新業務預訂量是重要的業績衡量標準，調整後的淨收入用於確定我們的PSU計劃下的業績期間所賺取的股票數量。這些績效標準之所以被選為可變激勵計劃，是因為它們將我們的高管集中在公司的長期目標上，即提高我們業務的增長和盈利能力，這是股東價值可持續增長的關鍵驅動力。

與我們的績效薪酬理念一致，我們的近地天體薪酬結構中有很大一部分薪酬存在風險。這種風險薪酬包括長期激勵獎勵，這些獎勵是根據公司的業績作為

全額和年度現金獎金，根據委員會確定的獎金目標支付，具體情況如下：2022財年目標獎金目標。

2022財年目標直接薪酬總額(基本工資、現金獎金和長期激勵獎勵)的組合旨在向我們的首席執行官羅德里格斯先生和其他近地天體提供以下大致比例的薪酬總額，前提是實現公司和個人的目標業績水平。目標薪酬組合反映了PSU基於三年目標機會的目標獎勵。羅德里格斯的風險薪酬比例較高，反映出他對公司整體業績負有更大的責任。

薪酬顧問

委員會已聘請FW Cook協助設計我們的薪酬計劃，為首席執行官職位開發基於市場的比較薪酬數據，並確定首席執行官的目標薪酬獎勵。FW Cook在2022財年提供建議的具體事項是高管薪酬的市場趨勢和監管發展，以及高管薪酬計劃和做法的設計，包括首席執行官薪酬水平的變化，以及審查所有符合條件的水平的長期激勵指導方針。2021年6月，FW Cook向我們的委員會提交了用於確定羅德里格斯先生2022財年目標薪酬的薪酬競爭性評估結果。FW Cook還研究了

為我們的近地天體提出了2022財年的PSU獎勵和股票期權授予，並確認，考慮到公司的規模和結構，近地天體的提議是合理和慣常的。此外，在2022年1月，FW Cook審查了該公司的高管薪酬同行組，並建議2023財年不對同行組進行任何更改。2022年4月，FW Cook審查並提供了關於上述展望項下2023財年新LTI設計的意見。

作為對委員會持續支持的一部分，FW Cook還審查高管薪酬披露(包括本CD&A)，審查委員會章程的變化並提供評論，就新趨勢以及監管和治理髮展的影響提供建議，並審查管理層準備的材料和在委員會會議上提交的建議並提供評論。此外，我們的

提名/公司治理委員會聘請FW Cook審查我們非員工董事薪酬計劃的設計和競爭力。

委員會認定，FW庫克的工作在2022財年沒有引發任何利益衝突。在進行此項評估時，委員會考慮了經修訂的1934年《證券交易法》規則10C-1(B)中列舉的獨立性因素和適用的納斯達克上市標準，包括從公司收取的費用佔FW Cook總收入的百分比、FW Cook為防止利益衝突而採取的政策和程序、FW Cook不向公司提供任何其他服務(董事薪酬計劃審查除外)的事實，以及委員會的個別FW Cook顧問是否擁有公司任何股票、是否與委員會成員或我們的高管有任何業務或個人關係。

薪酬審核及釐定

ADP使用一個定製的同行小組來基準我們高管的薪酬水平和我們的財務業績，與績效薪酬評估相關，以及我們關於股權薪酬和其他高管薪酬計劃的做法。定製的同行小組是在FW Cook的幫助下基於以下標準開發的：可比較的商業模式、公司規模、高管人才來源、對投資者資本的競爭、被我們的投資者視為同行的公司以及總體合理性。在對該公司同行集團的年度審查中，委員會對2022財年進行了修改，以確保我們的同行集團從商業模式可比性、收入和市值的角度仍然合適。在某些資產剝離之後，由於預期業務規模和規模的變化，DXC科技和湯森路透被移除。Intuit的加入是因為它在工資服務方面與ADP競爭，並已成長為一家規模相當的公司。這些變化導致了2022財年由17家公司組成的同行集團。

在對近地天體的總現金和長期激勵薪酬進行基準的過程中，委員會在2021年6月的會議上審查了定製同行小組的市場薪酬數據。委員會認為，與同行相比，該公司的排名為49^這是和56^這是收入和市值分別為百分位數。根據截至2021年4月30日的四個最新季度報告，同行公司的收入約為59億美元至457億美元，市值約為143億美元至4981億美元。委員會還考慮了第三方調查數據(包括拉德福德全球技術調查、Towers Watson^® 美國通用工業高管數據庫，

休伊特協會^® 高管總薪酬由行業調查和Equilar Inc.^® 25強數據庫)作為參考點，以瞭解一般行業薪酬實踐。

該委員會審查了薪酬摘要，詳細列出了我們每個近地天體的基本工資、現金獎金和長期股權激勵的金額和組合，並將這些金額和組合與競爭性薪酬做法進行了比較。我們通常將基本工資、年度現金獎金和長期股權激勵的目標定在競爭性薪酬水平的中位數，但根據委員會的判斷，我們將設定高於或低於中位數的個別高管目標。

一位高管的目標薪酬在多大程度上高於或低於平均競爭水平，主要取決於每位高管相對於市場同行的技能和經驗。新進入其職位的高管，因此比市場同行經驗更少的高管通常被定位在較低的範圍內，而在其角色中擁有更多經驗的高管可能被定位在較高的範圍內。羅德里格斯的目標薪酬的競爭性定位略高於我們定製的同行羣體的中位數。

我們近地天體補償的差異

委員會批准了我們首席執行官的薪酬組合，與薪酬研究顯示的其他首席執行官的薪酬方案相比，這一組合旨在具有競爭力。

我們發現，由於首席執行官職位所需的廣泛職責和經驗，與我們規模類似的上市公司首席執行官的薪酬明顯高於其他近地天體的薪酬。

在確定每一名執行幹事的薪酬水平時，委員會根據上一年的水平審查每個單獨的薪酬要素，以及每個執行幹事的該個別薪酬要素的擬議水平與其他執行幹事的比較情況。然後，將每個高管的總薪酬水平與該高管上一年的總額以及該公司其他高管的薪酬進行比較。

年度現金紅利

概述

我們根據2022財年財務、轉型、客户滿意度和ESG績效目標的實現情況支付近地天體現金獎金。公司的所有目標都是客觀可衡量的，並與委員會制定這些目標的長期方法一致。這些2022財年目標與ADP於2021年7月為2022財年設定的財務收益指引保持一致，並反映了ADP當時的預期和假設。對於每位高管，我們制定了一個目標獎金金額，最初以預計年終年度基本工資的百分比表示。在2022財政年度，這些目標獎金百分比從近地天體基本工資的100%到200%不等。我們還為每個NEO年度現金獎金計劃的每個獎金部分分配一個百分比值，然後確定與每個組成部分相關聯的目標獎金金額。我們建立這些績效範圍是為了給我們的近地天體提供一個超過目標的強烈動機。我們近地天體的最高獎金支付是目標獎金水平的200%。沒有最低支付水平，如果沒有達到最低績效目標，就不會支付獎金。

該委員會為我們的每個近地天體制定和批准年度目標獎金目標和獎勵機會。在作出這些決定時，委員會會考慮各種因素，包括市場數據、每名高級管理人員的相對責任水平，以及首席執行官對除他本人以外的其他高管的建議。我們的近地天體參與了圍繞其獎金目標的討論，以便他們能夠提供意見並瞭解每個獎金計劃組成部分的期望，但他們沒有參與

目標獎金獎勵機會的設定，也沒有參與委員會對其個人薪酬金額的投票或審議。在委員會批准後，每個NEO都會收到他或她的個性化獎金計劃的最終版本。除特殊情況外，本財年不修改獎金目標，2022財年不修改獎金目標。

委員會在其定期安排的8月份會議上審查了我們每個近地天體相對於其年度財政年度獎金計劃目標的業績，這是我們財政年度結束後的第一次會議。在此審查的基礎上，委員會決定並批准我們高管的年度現金獎金。

近地天體2022財年獎金

我們的2022財年年度現金紅利計劃衡量指標包括(I)收入增長，加權為20%；(Ii)新業務預訂量增長，加權為20%；(Iii)調整後息税前利潤增長，加權為20%；(Iv)公司轉型目標，加權為20%；(V)客户滿意度(淨推廣者得分和客户保留目標)，加權為10%；以及(Vi)ESG目標(多樣性和包容性以及環境足跡目標)，加權為10%。羅德里格斯和温斯坦2022財年的目標獎金與基本工資的百分比相同。麥奎爾的目標獎金比例從80%提高到150%，布萊克和阿亞拉的目標獎金比例從100%提高到150%，以使他們的新角色更貼近市場，在他們被任命時生效，並相應地在2022財年按比例分配。

2022財年目標獎金目標

下表顯示了我們近地天體的每個目標獎金目標的實現程度。支付給每個近地天體的目標獎金的百分比是每個單獨目標實現的百分比的加權平均值。

獎金目標旨在獎勵與我們財務和戰略成功的關鍵組成部分一致的結果，即近地天體對公司整體業績或個別業務部門業績的責任程度，並提供一套共同目標，促進整個公司的協作參與。

麥奎爾在2022財年的目標權重略有不同，因為他在被任命為首席財務長之前是國際僱主服務部門的總裁，在被任命為首席財務長之前，他還根據業務部門的財務指標進行了衡量。在擔任國際僱主服務總監總裁期間，麥圭爾先生被衡量的業務部門息税前利潤、留任和新業務各佔1.5%，分別完成了目標的102.2%、111.9%和76.5%。因此，麥奎爾的收入增長、新業務預訂量增長和調整後息税前利潤增長的公司目標各佔18.5%。

在設定目標財務業績目標時，我們考慮各種因素，包括我們的短期和長期戰略計劃、董事會審查的年度預算，以及管理層就財務業績關鍵要素提供的指導。作為目標的百分比，成就水平是50%的門檻績效、100%的目標績效、200%的延伸績效和0%的低於門檻的績效。收入增長目標和調整後息税前利潤增長反映了在制定目標時預期的外匯波動的假定影響。對於上述每個指標，每個範圍內達到的獎勵水平，作為目標的百分比，由下限和上限之間的線性內插法確定。

我們近地天體的轉型、客户滿意度和ESG目標與我們2022財年的關鍵戰略目標保持一致，並被視為我們正在進行的轉型、創造長期價值和未來成功的重要領先指標。

每項目標的目標都是具有挑戰性和嚴謹性的，需要有很強的業績才能實現。這些目標是可衡量、可量化的目標。根據這些目標計算業績時，不存在主觀性。業績的計算是公式化的，以反映與目標相對應的業績水平。某些措施的目標被認為是機密的商業信息，披露這些信息可能會損害我們的運營業績或競爭能力。

對於我們所有的近地天體，除了首席執行官，我們的目標是在2022財年實現70%的PSU獎勵和30%的股票期權的長期激勵性薪酬組合。委員會還批准了首席執行官60%的PSU獎勵和40%的股票期權的長期激勵組合。關於2023財年LTI的組成和組合，請參閲我們在本CD&A“展望”一節中的討論。

委員會還可能不時向我們的高管授予基於時間的限制性股票的酌情獎勵。這些獎勵是為特殊情況而設，以協助我們招聘、晉升或留用行政人員，並不包括在目標內。

作為我們年度薪酬數據市場分析的一部分，我們將我們的長期股權激勵獎勵價值與競爭水平進行比較。我們為每個高管級別建立目標長期激勵獎勵值和範圍，並將這些範圍的中點設置在市場中值水平。委員會每年審查目標賠償額和範圍，以確保所產生的賠償額與我們的薪酬中位數原則大體保持一致。

在每個財政年度開始之前，我們分析目標業績股票獎勵和股票期權授予水平，以確認我們期望的目標長期激勵性薪酬價值在上文“薪酬審查和確定”所述薪酬研究的背景下是合適的。在將我們的期望值與這些薪酬研究進行比較時，我們總共考慮了這兩個公平因素。

在2021年6月的會議上，委員會批准了2021年9月授予的2022財年所有近地天體的PSU和股票期權的目標獎勵。委員會還在任命麥奎爾先生、布萊克女士和阿亞拉先生擔任2022財年新職務時批准了額外的PSU，這些PSU是

這反映在上圖中其他近地天體的長期激勵組合中。PSU獎(基於三年目標機會)將在2024財政年度三年業績期滿後獲得併發放。下表彙總了2022財政年度的PSU和股票期權授予：

PSU大獎

我們的PSU計劃是以財務目標為基礎的，這些目標是在三個一年調整後的淨收入業績目標組成的三年業績期間內衡量的。我們相信，通過將總薪酬機會的很大一部分與多年業績掛鈎，為期三年的PSU計劃將促進公司的長期財務目標，並通過實施有意義的總授權期，更好地促進人才留住。根據PSU計劃於2021年9月授予的2022財年目標獎勵機會，將根據2022、2023和2024財年業績目標的實現情況，於2024年9月獲得並頒發。

對於我們的PSU獎勵，績效目標和相應的目標獎勵範圍通常是在每個財政年度的第一季度制定並傳達給我們的執行官員(包括近地天體)。在每個財政年度結束後，委員會確認業績結果，並根據這些結果，在適用百分比範圍的上下限之間使用線性插值法，確定該財政年度實現的獎勵，作為目標的百分比。根據PSU方案，在三年業績期間結束後，將對適用業績期間內每個三個財政年度所達到的獎勵水平按目標的百分比計算平均數，以獲得總體獎勵水平

賺取和發放的收入佔目標的百分比。然而，儘管實現了調整後的淨收益業績，但如果公司在三年業績期間的股東總回報不為正，則授予的PSU總數不得超過目標獎勵的100%。

假設在支付股息時，所有股息都再投資於ADP股票，則從目標獎勵授予之日起至發行日，獲得的PSU獎勵將與股息等價物一起計入。在三年執行期結束後，將於9月份以ADP股票的形式發行賺取的PSU總數。

從2017財年PSU獎勵開始，調整後的淨收入取代每股收益成為計算此類獎勵的關鍵業績指標。委員會之所以實施這一變化，是因為與每股收益一樣，調整後的淨收入要求管理層對我們增長戰略的執行和我們對盈利的關注負責，但與每股收益不同，調整後的淨收入不受我們的股票回購計劃的影響。通過消除股票回購對我們業績的影響，以及相應地對PSU計劃下派息決定的影響，委員會認為，該計劃在超額資本的替代使用方面培養了更大的管理層客觀性，並在運營業績和派息之間形成了更強的視角。

我們2022財年的調整後淨收入增長，如上文“2022年激勵薪酬績效指標”中更詳細地描述的那樣，為16.4%，這導致2022財年績效年度的獎勵水平達到目標的150%。這一目標是按照委員會制定這一目標的長期方法確定的，並且

因此，與ADP於2021年7月為2022財年設定的財務收益指引保持一致，並反映了ADP當時的預期和假設。

下表顯示了2020、2021年和2022年財政年度實現的年度目標、成果和獎勵水平，每種情況下都佔目標的百分比：

在三年績效期間，每個財年達到的獎勵級別為：門檻績效50%，目標績效100%，擴展績效150%，低於門檻績效0%。在每個範圍內達到的獎勵水平，作為目標的百分比，由下限和上限之間的線性內插法確定。僅就與所賺取的PSU相關的ADP股票發行的股票支付股息。2022財年結束標誌着2020財年頒發的PSU獎項的三年績效期限結束。根據三個財政年度的平均值，這些獎勵的支付百分比為117%。

股票期權

在2022財年，我們向我們的高管授予了股票期權，期權的期限為四年。我們根據對長期激勵薪酬計劃的年度審查來確定目標獎勵範圍。委員會根據其獨立薪酬顧問FW Cook的指導，決定並批准了首席執行官的股票期權授予，這是對他的整個薪酬方案進行審查的一部分。

雖然委員會可以隨時考慮為我們的高管授予股票期權，但股票期權授予通常是在9月份授予PSU獎勵的同一天進行的。可能會授予額外的股票期權，以幫助我們招聘、提拔或留住高管。然而，從2023財年開始，我們將從長期激勵薪酬計劃中取消股票期權，而不是RSU。更多詳情，請參閲本CD&A中的“展望未來”。

基於時間的限制性股票

委員會可能會不時向我們的高管授予基於時間的限制性股票獎勵。這些贈款幫助我們招聘、晉升和留住執行幹事，雖然只是偶爾使用，但對建立我們的領導團隊和繼任戰略很重要。在2022財年，經過仔細考慮和廣泛討論，委員會批准為麥奎爾先生頒發一項特別的基於時間的限制性股票單位獎勵，授予價值2,035,200美元。這一獎勵在授予日的第一和第二個週年紀念日授予50%，旨在表彰作為首席財務官新的和增加的責任，他的角色對公司長期戰略執行的重要性，以及長期留住麥奎爾先生的關鍵。

退休福利

所有美國高管都可以參加我們的401(K)計劃，包括我們的近地天體。我們的近地天體，除了麥奎爾先生和温特斯女士之外，還參加了養老金退休計劃，這是一項符合税務條件、確定福利、現金餘額的養老金計劃。養老金退休計劃自2015年1月起對新參與者關閉，並於2020年7月1日起凍結。自2020年7月1日起，我們的401(K)計劃下受養老金退休計劃凍結影響的參與者的匹配繳費增加到1.00美元，每位參與者繳納的金額最高可達合格工資的6%。此前，養老金退休計劃參與者每支付1美元，可獲得高達0.70美元的401(K)匹配繳費，最高可達合格工資的6%。委員會在2020年批准了這些變化，以使我們的退休計劃與市場保持一致。

此外，Rodriguez先生和Ayala先生參加了補充官員退休計劃(“SORP”)，這是一項無限制的固定福利計劃，其提供的退休福利高於養老金退休計劃下普遍提供的退休福利。SORP從2014年1月開始對新參與者關閉，並於2019年7月1日起凍結，未來不會因支付和/或服務而應計。自2019年7月1日起，羅德里格斯先生和阿亞拉先生自動參加了自動數據處理公司高管退休計劃(“ERP”)，這是一個其他近地天體參與的非限定繳費計劃，提供的補充退休福利超過了我們的符合税務條件的養老金和其他退休計劃下的可用金額。麥奎爾先生參與了加拿大的一項類似的超額計劃

遞延補償

美國高管可能會將年度現金獎金的全部或部分推遲到遞延薪酬賬户。我們向我們的高管提供這一計劃是為了具有競爭力，促進招聘新高管，併為我們的高管提供一種節税的退休儲蓄方式。該公司沒有匹配其近地天體的延期補償，也沒有以其他方式向近地天體的遞延補償金額貢獻任何金額。由於遞延賬户是由高管已經賺取的資金組成，我們在做出薪酬決定時，不考慮高管的遞延賬户餘額，或此類餘額的投資收益或虧損。

額外津貼

我們為每位高管提供使用公司租用的汽車的權利。與我們對所有與會者的政策一致，我們為高管的配偶支付費用，讓他們陪同我們的年度銷售總裁俱樂部活動。此外，ADP基金會提供的捐款與我們美國高管的慈善捐款相當，每歷年最高可達20,000美元。

最後，公司政策允許Rodriguez先生使用公司的飛機進行個人旅行，以最大限度地提高他的業務可用性和生產率，前提是他必須向公司償還與任何此類個人使用有關的公司增加的總費用。

根據公司向公司搬遷計劃中的所有員工提供的標準政策，麥奎爾先生和布萊克女士獲得了與搬遷福利相關的退税，並在麥奎爾先生的情況下獲得了一次外派任務，在布萊克女士的情況下獲得了一次外派任務。

更改管制安排

自動數據處理公司針對公司高級管理人員的控制權變更離職計劃旨在：(I)保留我們的公司高級管理人員(包括近地天體)和(Ii)使他們的利益與我們股東的利益保持一致，以便他們能夠考慮最符合我們股東利益的交易，並保持他們的重點，而不考慮任何此類交易可能對他們個人造成的影響。

我們針對公司高管的控制權變更離職計劃將在下文的“終止或控制權變更時向指定高管支付的潛在款項”一節中更詳細地描述。根據這項計劃，我們的首席執行官有權在無故或有充分理由終止僱用時獲得相當於基本工資和獎金的兩倍的遣散費，而我們的其他近地天體有權獲得相當於基本工資和獎金的1.5倍的遣散費。我們認為，我們的首席執行官需要更高的離職倍數，以吸引我們認為最適合該職位的人。我們的首席執行官是公眾和我們的股東最密切地認為是公司面孔的個人。首席執行官對我們的成功有最大的個人影響，當公司承擔風險時，他面臨最大的個人風險。我們的公司高級管理人員控制權轉移計劃還規定，在符合資格的終止方案下，所有未歸屬股權獎勵的歸屬將會加快，該方案基於“雙重觸發”，即只有在控制權變更後的兩年期間內發生無故終止僱傭或參與者有充分理由終止僱傭時，才會發生現金支付和股權獎勵歸屬。

企業高級管理人員離職計劃

ADP的公司高管離職計劃是為了在控制權沒有變化的情況下非自願終止的目的。這項計劃的目的是：(1)通過防止非自願失業的程度的保護來吸引和留住行政幹事；(2)提供適當的福利水平，使行政幹事能夠過渡到新的工作崗位；(3)確保簽訂競業禁止、競業禁止等限制性契約。

我們的公司高級管理人員離職計劃將在下文的“終止或控制權變更時向指定的高級管理人員支付的潛在款項”一節中更詳細地描述。在符合資格的解僱條件下，高級管理人員將獲得18個月的連續基本工資(首席執行官為24個月)、終止年度的按比例獎金以及在薪金繼續期間繼續授予股權獎勵，但須按比例分配某些基於業績的股權獎勵。

我們對高級管理人員使用的遣散費公式都是為了提供我們認為適合該職位的臨時替代收入水平。

會計和税務方面的考慮

我們在設計基於股權和現金的薪酬計劃以及發放獎勵或贈款時，都會考慮會計和税收方面的影響。經2017年《減税和就業法案》修訂的《國税法》第162(M)條，一般限制任何一年支付給任何“受保員工”的超過100萬美元的某些補償的扣除額。根據第162(M)條，“承保員工”是指在2016年12月31日之後的納税年度內擔任過我們的首席執行官、首席財務官或其他新主管的任何員工。在修訂之前，如果滿足某些要求，符合條件的績效薪酬不受這一扣除限制的限制。根據2017年的減税和就業法案，這一基於業績的例外情況已被廢除，除非支付給任何“受保員工”的薪酬有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些安排的過渡救濟。

從歷史上看，我們努力只發放那些基於現金和股權的獎勵和贈款，這些獎勵和贈款符合基於績效的薪酬，或者我們可以在確定公司税時扣除。我們預計，由於第162(M)條的這些變化，不允許扣除支付給我們的近地天體超過100萬美元的補償，不會顯著改變我們的補償計劃。在評估高管薪酬的任何部分的薪酬水平或設計組成部分時，最重要的考慮因素是薪酬組成部分的有效性和管理層和委員會認為薪酬組成部分加強的股東價值。

退還政策

我們在2015財年採取了一項追回政策，賦予委員會自由裁量權，可以向所有現任和前任高管追回現金和股權激勵薪酬。如果獲獎者從事與我們的利益相沖突或不利的活動，包括但不限於欺詐或導致任何財務重述或違規行為的行為，或者如果獲獎者違反了限制性公約，則獲獎者的賠償可能被沒收並要求追回。

無套期保值和無質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的所有董事和員工，包括我們的高管，參與任何涉及ADP證券的對衝或類似交易。該政策還禁止我們的所有董事和員工，包括我們的高管，在保證金賬户中持有ADP證券或將ADP證券質押為貸款抵押品。我們的內幕交易政策可在公司網站上查閲，網址為Www.adp.com。要訪問此文檔，請依次單擊“關於ADP”、“企業責任”、“查看我們的承諾”和“道德規範”。

持股準則

委員會制定了股權指導方針，鼓勵我們的高管擁有股權，以加強他們的財務利益與我們股東的財務利益之間的聯繫。我們根據每位高管的薪酬等級制定股權指導方針，以高管在會計年度第一天的基本工資的倍數表示。股票所有權(根據準則的定義)包括由執行幹事直接擁有的股票或通過直系家庭成員(配偶和/或受扶養子女)的所有權受益的股票。

根據我們的股權指導方針，預計羅德里格斯先生將持有價值相當於其基本工資六倍的股票，我們的其他近地天體預計將持有價值相當於其各自基本工資三倍的股票。所有權水平低於最低要求水平的高管必須保留至少75%的股票期權行使税後淨收益的普通股股份，以及在歸屬限制性股票時收到的或根據我們的PSU計劃收到的75%的股份(税後淨額)。截至2022年財政年度結束，所有近地天體都達到了股權指導方針。