附件1.1

承銷協議

2022年9月12日

宙斯盾資本公司

美洲大道1345號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10105

女士們、先生們：

可穿戴設備有限公司，一家以色列公司(The“公司”)， 同意，但須遵守本協議中的條款和條件(此“協議”)，發行並出售給 宙斯資本公司，(“承銷商”)總計3,750,000個單位(每個、“正在關閉 個單元”)，每個收盤單位包括：(A)一股普通股(“公司股份”)， 每股面值0.01新謝克爾，公司(“普通股”)和兩個認股權證，以每股4.00美元的行使價購買一股普通股 (“搜查令”)(每個，一個“正在關閉 公用單位”)；或(B)一份預付資金認股權證(每份，a“預付資金認股權證”)以0.001美元的行使價購買一股普通股，直至按預資金權證和兩個認股權證(每份，a)所規定的調整後，預資資權證全部行使為止“關閉預付資金單位”)。本節所稱普通股 以下簡稱“收盤股份”；本節中所指的權證在下文中稱為“平倉認股權證”；本節中提及的預付資金權證在下文中稱為“結清預籌資權證。”將不對成交普通股進行認證，組成成交普通股的成交股份和認股權證將在發行時立即分離 。將不會對成交預籌資金單位進行認證，成交預籌資權證和包括 成交預籌資金單位的結算權證將在發行時立即分開。在承銷商的選擇下，本公司同意在符合本協議條款和條件的前提下，發行和出售額外的期權證券(如本協議所定義)。結算單位和期權證券在本文中統稱為“證券”。承銷商將購買的成交單位數量和期權 證券的名稱在本合同附表一的相對位置列出。宙斯盾資本公司已同意作為證券發行和銷售的承銷商。

定義

“聯營公司”具有證券法規則405中規定的含義 。

“適用時間”意味着下午5：45本日為東部時間。

“善意電子路演”指公司以“圖形方式”(根據證券法第405條定義)向任何人提供的“真正的電子路演”(定義見證券法第433(H)(5)條)。

“營業日”指星期六、星期日或任何其他美國聯邦法定假日以外的日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何日子，但紐約聯邦儲備銀行不應被視為因“避難所到位”而被授權或有義務關閉。如果銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天開放供客户使用，則在任何政府當局的指示下，“非必要員工” 或類似的物理位置關閉。

“佣金”指美國證券交易委員會。

“新興成長型公司“指“新興成長型公司”(如證券法第2(A)節所界定)。

《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“免税發行“指根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，並規定任何此類發行僅限於本身或通過其子公司屬於運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應向本公司提供除資金投資以外的額外好處，但不包括公司發行證券的交易 主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行的交易。

《最終招股書》指按照證券法第424(B)條規定的時限內首次向委員會提交的招股説明書 。

《自由寫作説明書》具有證券法規則405中規定的含義。

《投資公司法》指經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規則和條例。

“發行者自由寫作説明書”指“發行人自由撰寫招股説明書”(見證券法第433(H)(1)條的定義)。

“人“指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

《初步招股書》指在委員會宣佈註冊説明書生效之前包含在註冊説明書中的任何初步招股説明書。

“定價披露套餐”指定價説明書和本合同附表二所列文件和定價信息的總稱。

《定價説明書》指委員會宣佈註冊聲明生效時包含在註冊聲明中的初步招股説明書。

“招股説明書交付期”指承銷商的律師認為，在成交單位首次公開發售後的 期間內，法律規定須就承銷商或交易商出售成交單位事宜提交與成交單位有關的招股説明書 (或根據證券法第172條規定須交付) 。

“註冊聲明”指(A)表格F-1(第333-262838號文件)的登記説明書，包括招股説明書，登記成交單位的要約和出售，包括證監會宣佈生效時修訂的《證券法》，包括每份證物、財務報表及其附表，(B)規則430A的任何信息，以及(C)規則462(B)的任何登記聲明。

“規則430A信息”指在證監會宣佈註冊聲明生效時，根據證券法規則430A被視為註冊聲明的一部分的信息。

“規則462(B)登記聲明”指根據證券法 規則462(B)登記額外成交單位的要約和出售的簡短登記聲明。

《薩班斯-奧克斯利法案》指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例。

《證券法》指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“試水通信”指根據《證券法》第5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“書面交流”具有證券法規則405中規定的含義。

“筆試--水域交流”指 任何屬於書面通信的試水通信。

1.公司的陳述和擔保。

本公司特此聲明並保證， 並同意每一家承銷商：

(A)註冊説明書。

(I)本公司已根據證券法編制並向證監會提交註冊説明書。證監會已根據證券法宣佈註冊聲明生效 ，而截至本協議日期，本公司尚未提交註冊聲明的生效後修訂 。監察委員會並無發出任何命令暫停註冊聲明的效力或任何阻止 或暫停使用註冊聲明、最終招股章程、任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或任何試水通訊的命令，而監察委員會並無就此目的或根據證券法第8A條提出任何法律程序，據本公司所知，亦無就此目的而提出任何法律程序或受到監察委員會的威脅。

(Ii)《註冊説明書》在生效時並未載有，而在該項修訂生效之日起生效後對《註冊説明書》所作的任何修訂， 將不會包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；但本公司不對 承銷商以書面形式向本公司提供的與承銷商有關的信息而作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保 ，以用於註冊説明書(包括對其的任何生效後的修訂)、定價披露包、最終招股説明書(包括其任何修改或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何測試-水域溝通，已理解並同意，保險人提供的此類信息僅包括本合同第8(B)節所述信息(統稱為“承銷商信息”).

(Iii)註冊聲明 及其生效後的任何修訂，在生效之時及於本公告日期，均符合並將在所有重要方面遵守證券法。

(B)定價披露包。 定價披露包在適用時間、截止日期(定義見下文)和任何其他截止日期(定義見下文)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但本公司不對任何依據或符合承銷商資料而作出的陳述或遺漏作出任何陳述或保證。

(C)最終招股説明書。

(I)每份最終招股章程及其任何修正案或補編，在其日期、根據《證券法》第424(B)條向證監會提交的時間、截止日期及任何額外的截止日期(視屬何情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實，並顧及作出該等陳述的情況而非誤導性；但本公司不對依據或符合承銷商信息的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證。

(Ii)每份最終招股説明書及其任何修訂或補充，在根據證券法第424(B)條向委員會提交時，截止截止日期和任何額外的截止日期(視情況而定)，都將在所有實質性方面符合證券法。

(D)初步招股章程。

(I)每份初步招股章程在根據證券法第424(A)條向證監會提交時(如有)，並無就重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況 不具誤導性；惟本公司不會就依據承銷商資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

(Ii)每份初步招股説明書在根據證券法(如有)根據第424(A)條向委員會提交時，在所有重大方面均符合證券法。

(E)發行者自由寫作招股説明書。

(I)每份發行者自由寫作招股説明書在與該發行者自由寫作招股説明書隨附的初步招股説明書一起審議時，或在該等發行者自由寫作招股説明書交付之前交付時，截至該等發行者自由寫作招股説明書的日期，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何對重大事實的不真實陳述，以根據作出陳述的情況而作出該等陳述，而不會誤導人；但本公司不對任何依據或符合承銷商資料而作出的陳述或遺漏作出任何陳述或保證。

(Ii)每份發行人自由寫作招股説明書在向證監會提交文件時， 在所有重要方面均遵守或將會遵守證券法。

(Iii)本公司已經或將在證券法第433(D)條規定的時間內向證監會提交其根據證券法第433(D)條規定必須提交的任何自由寫作招股説明書。

(Iv)除在首次使用前向承銷商提供的發行人自由寫作招股章程(如有)及電子路演(如有)外，本公司並未使用、授權使用、提及或參與計劃使用，且未經承銷商事先同意，不會使用、授權使用、參考或參與計劃使用任何自由寫作招股章程。

(F)測試-水域通信。

本公司並非(X)單獨從事任何水域測試通信，(Y)授權任何人從事測試水域通信。

(G)沒有其他披露材料。 除註冊聲明、定價披露資料、最終招股説明書和路演外，本公司(包括其代理人和代表，除承銷商外，未給予任何陳述或擔保)未直接或間接 分發、準備、使用、授權、批准或參考，也不會分發、準備、使用、授權、批准或參考 任何與證券發行和銷售相關的發售材料。

(H)不合資格的發行人。於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交了以F-1表格(第333-262838號文件)登記證券要約和出售的登記聲明時，本公司不是也不是“不合資格的發行人”(定義見證券法第405條)。

(I)新興成長公司。 自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其進行任何試水通訊的人士所聘用的第一個日期)至本協議日期為止，本公司一直是並仍是一家新興成長公司。

(J)適當授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；公司為正當和適當地授權、簽署和交付本協議和承銷商的 認股權證協議(“承銷商保證書協議”)以及完成預期的交易而需要採取的所有行動 均已正式和有效地採取。

(K)承銷協議。 本協議和承銷商的擔保協議已由本公司正式授權、簽署和交付， 假設本協議和本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，構成本公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)本協議的執行可能受到破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、涉及或影響債權人權利和補救辦法的暫緩執行或其他類似法律，或與可執行性有關的一般衡平法原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮的)以及(Ii)本合同項下獲得賠償和分擔的權利，可能會受到適用法律和公共政策考慮的限制。

(L)沒有重大不利變化。 除登記聲明、定價披露方案和最終招股説明書中另有披露外(每種情況下都不包括對其進行的任何修訂或補充)，自登記聲明、定價披露方案和最終招股説明書中包含的最新財務報表之日起，定價披露方案和最終招股説明書：(I)沒有重大不利變化，或任何會導致重大不利變化的發展，對條件(財務或其他方面)、收益、業務、物業、管理、被視為一個實體的公司及其子公司的財務狀況、股東權益或經營結果，無論是否源於正常業務過程中的交易 ；(Ii)本公司的股本並無變動(除(A)在行使或結算(包括任何“淨”或“無現金”行使或結算)描述為未償還的股票期權、限制性股份單位或認股權證時發行普通股，(B)根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵，(C)本公司回購普通股，該等普通股是根據購股權持有人提早行使股票期權而發行，並須由本公司回購，在每種情況下，如註冊聲明、定價披露方案和最終招股説明書中所述)或被視為一個實體的公司或其任何附屬公司的短期債務或長期債務的重大變化，或(D)註冊聲明中披露的根據某些簡單協議可為未來股權而發行的任何普通股。及(Iii)本公司及其附屬公司被視為一個實體，並無 間接產生任何重大責任或義務, 直接或或有(無論是否在正常業務過程中)； 從未簽訂對公司及其子公司(被視為一個實體)具有重大意義的任何交易或協議(無論是否在正常業務過程中)；及(Iv)本公司或(除向本公司或本公司其他附屬公司支付股息外)本公司或其任何附屬公司並無就任何類別股本或本公司或其任何附屬公司購回或贖回任何類別股本作出任何宣佈、撥備以待支付的任何類別股息或分派。

(M)公司及其子公司的組織結構和良好信譽 。本公司及其各附屬公司已正式成立，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在和信譽良好，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內具有正式開展業務的資格和良好的信譽 ，並擁有擁有、租賃或持有各自財產以及 按照登記聲明、定價披露方案和最終招股説明書所述開展其從事的業務所需的所有權力和授權(公司和其他)。除非未能具備良好的信譽、資格或權力或授權，不會對公司及其附屬公司(被視為一個實體)的狀況(財務或其他方面)、收益、業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響 或對公司履行本協議(A)項下的義務產生不利影響。“實質性的不利影響”).

(N)大寫。本公司的資本化情況 載於註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書，標題為 “資本化”。本公司所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。該證券及承銷商的證券(如第3(B)(Vi)條所界定)已獲正式授權 ，在按本協議預期發行及支付時，將獲有效發行、足額支付及無須評估；其持有人並非 ，亦不會因此而承擔個人責任；該證券及承銷商的證券不受本公司任何證券持有人或本公司授予的任何類似合約權利持有人的優先購買權的約束。為授權、發行和出售證券以及承銷商的證券而需要採取的所有公司行動已經及時和有效地採取。當按照承銷商的認股權證協議支付及發行時，標的股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；相關股份不受任何持有人對本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的優先購買權的約束；而為授權、發行及出售承銷商的認股權證協議而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。本公司發行的已發行股份並無違反任何優先認購權, 認購或購買本公司證券的優先購買權或其他類似權利。除於註冊説明書、定價披露組合及最終招股説明書所披露外，概無授權或尚未行使的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他權利， 或可轉換為或可交換或可行使本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權的工具。本公司各附屬公司的所有流通股或其其他股權(I)已獲正式授權及有效發行，(Ii)已繳足股款且無須評估，及(Iii)由本公司直接或透過 本公司附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、押記、申索或投票或轉讓限制 。

(O)股票計劃。關於股票期權(“股票期權”)根據 公司及其子公司的股票薪酬計劃(“公司股票計劃”)，(I)根據修訂後的1986年《國税法》第422節(《美國國税法》)(“代碼”)， 符合條件，並且根據所得税條例第102條分配的每一份股票期權[新版](Ii)每一次授予股票期權均經所有必要的公司行動正式授權，如適用，包括公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准，以及任何必要的股東以必要票數或書面同意批准，而據本公司所知，管轄此類授予的授予協議(如有)已由各方正式籤立並交付，(Iii)每項此類贈款在所有重要方面都是按照公司股票計劃的條款進行的，以及(Iv)每項此類贈款都是按照在美國適用的公認會計原則 適當入賬的(“公認會計原則”)在公司財務報表(包括相關附註)中。

(P)沒有違規或違約。 本公司及其任何子公司均未：(I)違反公司章程、章程或類似的組織文件；(Ii)本公司或其任何附屬公司作為一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、合約、承諾或其他協議或文書所載的任何條款、契諾、條件或其他義務，或本公司或其任何附屬公司受約束的、或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受約束的 中所載的任何條款、契諾、條件或其他義務，在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並未發生會構成該等違約的事件。或(Iii)違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律或法規，或違反對本公司或其任何附屬公司具有司法管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規， 或彼等各自的任何財產或資產，但如屬上文第(Ii)及(Iii)條的情況，則不在此限。

(Q)沒有衝突。 (I)公司簽署、交付和履行本協議，(Ii)證券的發行、銷售和交付， (Iii)上市收益的應用，如註冊聲明中“收益的使用”所述， 定價披露方案和最終招股説明書，或(Iv)本協議預期的交易的完成將：(X)導致 違反公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的條款或規定； (Y)與股東、成員或合夥人違反或違反，或要求股東、成員或合夥人批准，或根據任何條款或規定獲得任何人的批准或同意，構成違約，導致終止、修改或加速，或導致根據任何重大契約、抵押、信託契據、貸款協議、票據、合同、承諾或其他重大協議對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，本公司或其任何附屬公司作為一方的義務、條件、契諾或文書 本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束；或(Z)導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或法規 任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或機構對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產擁有管轄權 ，這將對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響 。

(R)不需要任何協議。 以下事項不需要任何法院、仲裁員或政府或監管機構、機構或機構的同意、批准、授權、命令、備案、登記、許可證或資格：(I)公司簽署、交付和履行本協議；(Ii)證券的發行、銷售和交付；或(Iii)本文中預期的交易的完成，但下列情況除外：(br}已經獲得或作出的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格，以及 仍然完全有效的，(Y)FINRA和納斯達克可能需要的，以及(Z)可能需要根據與承銷商購買、分銷和轉售證券有關的適用國家證券法律的要求。

(S)獨立會計師。Ziv Haft，會計師事務所，Isr，BDO成員事務所，就註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中包含的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)和支持附表發表意見，是根據證監會和公眾公司會計監督委員會的規則和規定以及證券法要求的 關於本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師事務所。

(T)財務報表和其他財務數據。登記報表、定價披露方案及最終招股説明書所載的財務報表(包括相關附註)連同支持附表，在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地呈列與其有關的實體於指定日期及於指定日期的財務狀況，以及其營運業績及指定期間的現金流量。該等財務報表、附註及附表均按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但附註內可能另有明確註明者除外。註冊表、定價披露包和最終招股説明書中“資本化”標題下的財務數據與註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書中包含的經審計財務報表的信息保持一致。

(U)統計數據和與市場有關的數據。登記聲明、定價披露資料及最終招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信在所有重大方面均屬準確及可靠的資料來源。

(V)前瞻性陳述。 註冊聲明、定價披露方案或最終招股説明書中沒有包含前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易法第21E條的含義)的任何前瞻性陳述 未經合理依據作出或重申 ，或未經善意披露。

(W)法律訴訟。除註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中披露的外，(I)不存在法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序(統稱為，“行動”) 本公司或其任何附屬公司是或可能是訂約方的，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產是或可能是標的，而若個別或整體決定對本公司或其任何附屬公司不利，將會產生重大不利影響；及(Ii)據本公司所知，任何政府或監管當局或其他人並無威脅或 預期採取該等行動。

(十)勞動爭議。本公司或其任何附屬公司的員工不存在任何勞工 騷擾或糾紛，或據本公司所知，並無 威脅或預期會對個別或整體造成重大不利影響。

(Y)知識產權。 (I)公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、 和其他來源指標和註冊申請、域名註冊、版權和註冊申請、技術和訣竅、商業祕密以及所有其他知識產權和相關專有權利(統稱為，“知識產權”)開展各自業務所需的所有重大方面；(Ii)除招股説明書所披露的外，本公司或其任何子公司均未收到任何關於侵犯、挪用或與任何其他人的知識產權發生衝突的通知(本公司或其任何子公司也不知道有任何侵犯、挪用或其他與他人知識產權的衝突)，但不會產生重大不利影響的 侵權、挪用或其他衝突除外；和(Iii)據本公司所知， 本公司及其子公司的知識產權未被 任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(Z)許可證和許可證。 (I)公司及其子公司擁有該等有效和有效的證書、授權、批准、許可證和許可證(統稱為，“授權”) 由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構發佈，並已向其作出一切必要的聲明、修訂、補充和備案，以擁有、租賃和運營各自的物業，並按照《登記聲明》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中的規定開展各自的業務；(Ii)所有此類授權均屬有效，且完全有效，本公司及其子公司均遵守所有此類授權的條款和條件； 及(Iii)本公司或其任何附屬公司概無接獲任何該等授權被撤銷、終止或修改或不遵守的通知，或有任何理由相信任何該等授權將不會按正常程序續期，但如第(I)、(Ii)及(Iii)條所述，未能擁有、作出或取得該等授權(藉管有、聲明或備案)不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。

(Aa)財產所有權。本公司或其任何附屬公司均不擁有任何不動產。本公司及其子公司擁有良好且有市場價值的所有權 租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司各自業務具有重大意義的所有個人財產(知識產權除外，僅在第1(Y)節述及)，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可強制執行的權利，在每種情況下，均免除和清除所有留置權、產權負擔、債權以及所有權瑕疵和瑕疵，但此類留置權、產權負擔、債權、債權、缺陷及不完善之處如下：(I)於登記聲明、定價披露資料及最終招股章程中披露，或(Ii)不會對該等物業的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等物業造成重大幹擾。本公司及其附屬公司擁有良好且有市場價值的業權，收費簡單，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產和動產的有效和可強制執行的權利，在每一種情況下，均不受所有留置權、產權負擔、債權、瑕疵和所有權瑕疵的影響，但留置權、產權負擔、債權、瑕疵和不完美之處除外，如(I)在登記聲明、定價披露資料包和最終招股説明書中披露，或(Ii)不會對該等財產的價值造成重大影響 ，亦不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。本公司及其附屬公司以租約形式持有的所有不動產和動產均以有效、存續和可執行的租約形式持有, 但不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(Bb)税收。本公司及其各附屬公司已提交截至本公告日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，或 已及時請求延期並已就此繳納所有應繳税款(除非目前出於善意提出申請，且已在本公司財務報表中為其設立公認會計準則所需準備金)。根據公認會計原則，第1(T)節所述本公司財務報表內任何收入及其他税務負債的費用、應計項目及準備金， 足以應付該等財務報表所指定的最後一期期末本公司應計税款的任何評估。

(Cc)《投資公司法》。 本公司或其任何附屬公司均不需要註冊為“投資公司”(定義見“投資公司法”)，也不需要註冊為“投資公司”(見“投資公司法”)。

(DD)保險。公司 向信譽良好的保險公司承保或有權享有保險利益，保險金額和承保風險由公司 認為合理充足，並且所有此類保險都是完全有效的。本公司並無理由相信其將不能(br}於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構取得類似或新的保險範圍 以開展其現時所進行的業務所需或適當的方式，且其費用不會合理地 預期會導致重大不利影響。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單的條款 本公司或其任何附屬公司均未收到任何保險人或該保險人的代理人的通知 須進行資本改善或其他開支(保費除外)以繼續投保；及 本公司或其任何附屬公司均未被拒絕要求或申請任何保險範圍。本公司或其任何附屬公司並無就任何保險人根據權利保留條款拒絕承擔責任或抗辯的任何此類保單提出任何索賠。

(Ee)沒有穩定或操縱。 本公司、其聯屬公司或代表本公司或其任何利益行事的任何人士(承銷商除外，並無作出任何陳述或擔保)並無直接或間接採取任何行動，旨在或構成或合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格。本公司承認，承銷商可以在納斯達克資本市場(The NIO Capital Market)的普通股上從事被動做市交易“交換”) 根據《交易法》規定的規則M(“規則M”).

(Ff)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司將實施此類計劃並採取合理措施，以確保本公司(不遲於相關法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

(Gg)會計控制。 本公司及其子公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理的保證：(I) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易被記錄為允許根據GAAP編制財務報表和維持資產責任所必需的 ，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 除登記聲明中披露的以外，自登記報表中包含的最新資產負債表的日期、定價披露方案和最終招股説明書以來，(X)公司審計師未被告知(A)公司及其子公司的財務報告內部控制的設計或操作中存在任何可能對公司記錄能力產生不利影響的新的重大缺陷或重大弱點，處理、彙總和報告財務數據；或(B) 涉及管理層或其他僱員參與本公司或其附屬公司財務報告的內部控制的任何欺詐，不論是否重大 ；及(Y)本公司或其附屬公司的財務報告的內部控制 或其他可能對財務報告的內部控制產生重大影響的因素並無重大變動， 自注冊聲明、定價披露資料及最終招股説明書提供資料的日期起 。

(Hh)披露控制和程序。本公司已制定並保持符合適用於本公司的《交易所法》規定的規則13a-15 或15d-15的披露控制和程序，這些控制和程序有效地確保與本公司有關的所有重大信息將及時向負責準備本公司的《交易所法案》備案文件和其他公開披露文件的個人公佈。

(Jj)遵守環境法律。本公司及其各子公司(I)在此之前的任何時候都遵守適用於該實體的所有環境法律 (定義如下)，其中包括但不限於獲得、維護和遵守環境法律所要求的開展各自業務所需的所有許可、授權和批准；以及(Ii)未收到通知或不知道任何實際或據稱違反環境法的行為，或不知道存在、處置或排放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任或其他義務， 並且，除註冊聲明、定價披露方案和最終招股説明書中所述外，(X)根據環境法，沒有針對公司或其任何子公司的待決或已知的訴訟程序。除有理由相信不會對其處以100,000美元或以上罰款的程序外；及(Y)本公司或其任何附屬公司概不知悉任何與遵守環境法律有關的事宜，包括任何待決或擬議的環境法律，或根據環境法律承擔的任何責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物有關的責任或其他義務， 污染物或污染物可合理預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響的任何事宜；及(Z)本公司或其任何附屬公司目前均無預期與環境法律有關的重大資本支出。

如本文所用，術語“環境法律 ”指任何政府當局的任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局，涉及污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放有關的任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求。

(KK)已保留

(Ll)關聯方交易。 除在註冊聲明、定價披露方案及最終招股説明書中披露外，本公司或其任何附屬公司與董事、高級管理人員、股東、本公司或其任何附屬公司的其他聯屬公司、客户或供應商之間並無直接或間接關係，而證券 法令須於註冊聲明、定價披露方案及最終招股説明書中予以説明。

(Mm)不得非法捐款或其他付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工、附屬公司或代表其行事的其他人士(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接非法向任何外國或國內政府或監管官員或員工支付任何款項；(Iii)進行任何賄賂、回扣、賄賂、 影響力付款、回扣或其他非法付款；或(Iv)違反或違反(Y)經修訂的1977年《海外腐敗行為法》及其下的規則和條例的任何規定(《反海外腐敗法》)，或(Z)任何非美國的反賄賂或反腐敗法規或法規。本公司及其子公司將不遲於相關的法定和監管截止日期，制定、維護和執行旨在遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Nn)遵守反洗錢法 。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合所有適用的財務記錄和報告要求、本公司或其任何附屬公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規、這些法規下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)； 而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法而提出或在其席前進行的任何訴訟、訴訟或法律程序並無待決或據本公司所知受到威脅。

(O)遵守OFAC。 本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司 均不是個人或實體(“OFAC人員”)，或由OFAC人員擁有或控制，而該人員目前是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)實施或執行的任何制裁的對象或目標(“OFAC”)或美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為，“制裁”)，公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞“被制裁的國家”)；本公司亦不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他外國資產管制處人士提供該等收益：(I)資助或便利任何外國資產管制處人士的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時， 是制裁的對象或目標；(Ii)資助或協助任何受制裁國家的任何活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何外國資產管制處人員(包括參與交易的任何外國資產管制處人員)違反規定，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份)制裁。自本公司成立以來，本公司及其附屬公司 從未或現在無意與任何OFAC人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家/地區。

(Pp)沒有註冊權。 除註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中所述外，公司或其任何子公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授予該人士 任何權利(已放棄的任何該等權利除外)，以要求本公司或其任何附屬公司根據證券法就該人所擁有或將擁有的本公司或其任何附屬公司的任何證券提交登記 聲明，或要求本公司或其任何附屬公司將該等證券包括在根據 本公司或其任何附屬公司根據證券法提交的任何登記聲明所須登記的任何證券中。

(QQ)子公司。除附表三所列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(Rr)對附屬公司沒有任何限制。 本公司目前並無禁止任何附屬公司直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本或類似的所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款 或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(Ss)不收取經紀費。 除在註冊聲明、定價披露方案及最終招股説明書中披露外，本公司或其任何附屬公司均不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會導致 就證券的發售及出售而向任何該等附屬公司或承銷商提出有效的經紀佣金、佣金或類似付款要求。

(Tt)交易所上市。除 發出發行通知外，收市股份、購股權股份、相關股份及認股權證已獲批准於 交易所上市。

任何由本公司高級職員簽署並送交承銷商或承保人代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.承銷商的陳述和擔保。

承銷商代表並向本公司保證，並 同意本公司：

(A)不得進行水域測試通信。 保險人並未(I)單獨從事任何水域測試通信，以及(Ii)授權任何人從事水域測試通信 。承銷商未分發或授權其他任何人分發任何書面測試-The Waters Communications。

3.購買和轉售。

(A)買賣協議。 基於本協議的陳述、保證和契諾，並受本協議的條件和根據本協議第3(C)和13條作出的任何調整的約束，

(I)本公司同意向承銷商發行及出售結算單位；及

(Ii)承銷商同意向本公司購買本合約附表一所列成交單位數目。

承銷商將向本公司支付的每股收盤普通單位的收購價為3.9525美元，收盤價為每股收盤股3.9325美元，每份收盤權證的收購價為0.01美元。成交單位最初將以最終招股説明書封面上規定的發行價向公眾發售。

(4)結算單位的付款(“結算(br}單位付款“)應在美國東部時間2022年9月15日上午10點，或在承銷商與公司書面商定的其他日期和時間(不遲於其後第五個營業日)，通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户 承銷商在美國東部時間2022年9月15日上午10點，或在承銷商和公司書面商定的其他日期和時間(”成交日期“)。”)。結算單位付款應於結算單位交付時支付，並於結算日向承銷商購入承銷商各自的賬户，連同任何轉讓税、印花税 及其他與出售結算單位有關的應付税項，由本公司正式支付。除非承銷商另有指示，公司股票的交付應通過DTC的設施進行。

(B)超額配售選擇權。 基於本協議的陳述、保證和契諾，並在符合本協議的條件下，

(I)承銷商獲授予 認購權(“超額配售選擇權”)，以購買合共最多562,500股額外普通股及/或預籌資金的 認股權證，以購買普通股，相當於本公司發售的完成單位的15.0%(“認購權 股份”或“認股權證，視情況適用”)及/或最多1,125,000股認股權證，以購買合共1,125,000股額外普通股。佔 公司發售成交單位的30.0%(“認購權證”)。每股期權股份或期權預籌資權證支付的購買價格應 等於本協議第3(A)節規定的每成交單位價格(減去分配給每份認股權證的0.01美元)，而每份期權認股權證支付的購買價格應等於每份期權認股權證0.01美元。超額配售期權由承銷商自行決定，對於期權股份和期權認股權證、期權預融資權證和期權認股權證、單獨的期權 股票、單獨的期權預融資權證、單獨的期權認股權證或其任何組合(每個為“期權證券”，統稱為“期權證券”)。結算單位和期權證券統稱為“證券”.在行使預融資權證和認股權證時可發行的證券和普通股(“標的股份”)統稱為“公開證券”。 公開證券由本公司直接發行，並享有註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的權利和特權。平倉權證及認股權證(如有)將根據 發行，並擁有本公司與VStock Transfer，LLC(作為認股權證代理)於截止日期或之前訂立的權證代理協議所載的權利及特權，而平倉預付資權證及期權預付資助權證(如有)將根據 本公司與VStock Transfer，LLC(作為認股權證代理)於截止日期或之前訂立的認股權證代理協議而發行，並擁有其中所載的權利及特權。證書(該證書“預付資金認股權證”) 證明成交的預融資權證和期權預融資權證(如有)的形式將採用本文件所附的附件 f.公開證券的發售和出售在本文中稱為“發售”。

(Ii)在行使超額配售選擇權後，在符合本協議的條款及條件下，本公司同意向承銷商發行及出售選擇權證券；

(Iii)承銷商可在最終招股説明書發出後四十五(45)天或之前，向本公司發出書面通知，隨時全部或不時行使超額配售選擇權“行使超額配售通知”)。 承銷商必須在截止日期或適用的額外截止日期(視情況而定)前至少兩個工作日向本公司發出超額配售行使通知。承銷商可於截止日期或適用的額外截止日期(視屬何情況而定)前的任何時間，以書面通知本公司取消超額配售選擇權的行使 。

(4)超額配售行使通知應列明：

(A)行使超額配股權的期權證券總數 ；

(B)期權證券的買入價；

(C)期權證券的註冊名稱及面額；及

(D)適用的額外截止日期 ，該日期和時間可以與截止日期相同，但不得早於截止日期，也不得遲於超額配售行使通知日期後的第十個(10)完整營業日。

(V)支付期權證券(“選項 證券支付”)應在上午10：00通過電匯方式將立即可用的資金匯入公司指定的賬户 至保險人在PC.Kaufman&Canoles的辦公室。在相應的超額配售通知中指定的日期，或不遲於承銷商和本公司書面商定的 承銷商和本公司在此後第五個營業日之前的同一或其他日期和時間的其他地點“額外的截止日期”)。期權證券 將在任何額外的成交日購買期權證券承銷商的各自賬户，支付給承銷商時支付，以及與出售期權證券有關的任何轉讓税、印花税和其他類似税款，該等税款由本公司正式支付。除非承銷商另有指示，期權股份的交付應通過DTC的設施進行。

(Vi)作為對承銷商服務的額外補償，公司應在認股權證結束時向承銷商或其指定人發行(“承銷商的保證書”)購買該數目的本公司普通股，相當於發售的普通股總數的5.0%。承銷商的認股權證可於發售開始後六個月起至發售後四年零六個月止期間內隨時及不時全部或部分行使。 每股價格相等於發售時普通股每股發行價的125.0%。承銷商的認股權證和在其行使時可發行的股票有時在下文中統稱為“承銷商的證券.”承銷商理解並同意，根據FINRA規則5110，承銷商的認股權證和標的股票不得在公司股票發售開始後的180天內轉讓，承銷商接受後應同意，承銷商及其指定人(如有)不會 出售、轉讓、轉讓、質押或質押各自承銷商的證券或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生工具、認購或催繳將導致在公司股票開始出售後180天內有效經濟處置此類證券的交易，但不包括(A)與此次發行相關的承銷商或選定交易商，或(B)承銷商或選定交易商的真誠高級管理人員或合夥人；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。應在截止日期交付已簽署的承銷商保證書 協議，並以承銷商可能要求的一個或多個名稱和授權的 面額簽發承銷商保證書。

(C)公開發行。根據承銷商的判斷，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發售成交單位，並初步按照最終招股説明書中規定的條款發售成交單位。本公司承認並同意，承銷商可以向承銷商或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售成交單位。

4.公司契諾。

本公司特此與各承銷商簽訂並約定如下：

(A)向委員會提交的文件。 公司將：

(I)按照《證券法》第424(B)條和第430A條規定的時間段，按照規則424(B)和第430A條規定的期限，編制並向證監會提交最終招股説明書 (採用承銷商批准的格式，並載有第430A條信息)；

(Ii)在《證券法》第433條規定的範圍內，向委員會提交任何發行人自由發行招股説明書 ；以及

(Iii)根據《證券法》第463條的規定，向委員會提交報告。

(B)通知承銷商。 本公司將立即通知承銷商，並以書面確認該通知：

(I)《登記聲明》何時生效；

(2)最終招股説明書提交委員會的時間；

(3)對《註冊説明書》的任何修訂何時提交或生效；

(4)何時向委員會提交了規則第462(B)條的登記説明；

(V)最終招股説明書的任何補充文件、任何發行者自由編寫的招股説明書、任何書面測試-水域通信或對最終招股説明書的任何修訂已提交或分發。

(Vi)(X)委員會對《註冊説明書》的任何修訂或對《最終招股説明書》的任何修訂或補充的任何要求，(Y)收到委員會對《註冊説明書》的任何意見，或(Z)委員會對任何其他補充信息的要求，包括但不限於關於任何測試水域通信的任何信息要求；

(Vii)(X)證監會發布暫停註冊聲明的效力或阻止或暫停使用註冊聲明的任何命令， 定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域溝通或(Y)據本公司所知，為此目的或根據證券法第8A條發起或威脅進行任何訴訟；

(Viii)招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，導致最終招股説明書、定價披露資料包、任何發行者自由編寫的招股説明書或任何當時經修訂或補充的書面測試-水域通訊將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，根據最終招股説明書、定價披露資料包、任何該等發行者免費撰寫的招股説明書或任何此類書面測試-水域通訊的情況，而不是誤導性的；

(Ix)任何政府或監管機構發佈或禁止或暫停使用任何註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何試水通信或為此目的發起或威脅的任何命令；以及

(X)本公司已收到任何有關暫停在任何司法管轄區進行要約及出售的成交單位資格的通知，或就本公司所知，或威脅為此目的而提起任何法律程序的通知。

(C)保留。

(D)持續合規。

(I)在招股章程交付期間：

(A)任何事件或發展將會發生或存在，因此，經修訂或補充的最終招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實以陳述其中的陳述，鑑於最終招股説明書交付給買方時存在的情況，公司將在合理可能的情況下儘快通知承銷商，並立即準備並在符合本章程第4(E)節的規定下，向委員會提交文件，並自費提供： 向承銷商和承銷商指定的交易商對最終招股説明書進行必要的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的最終招股説明書中的陳述不會因最終招股説明書交付給買方時存在的情況而產生誤導；或

(B)有必要修改或補充《最終招股章程》以符合適用法律，公司將在合理可能的情況下儘快通知承銷商，並在符合本章程第4條(E)款的情況下，立即準備並向證監會提交文件，並自費向承銷商和承銷商指定的交易商提供可能需要的修改或補充，以使《最終招股章程》符合適用法律；以及

(Ii)在截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)之前的任何時間：

(A)將發生任何事件或事態，或將存在因此而修訂或補充的定價披露包將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何重要事實以在其中陳述的情況，根據價格披露包交付給買方時存在的情況(不誤導)，公司將立即通知其承銷商，並立即準備並在符合本合同第4(E)條的情況下(在需要的範圍內)向委員會提交文件，並自費提供：向承銷商和承銷商指定對定價披露包進行必要的修改或補充，以使經修改或補充的定價披露包中的陳述不會根據向買方交付定價披露包時存在的情況而產生誤導；或

(B)有必要修改或補充定價披露包以符合適用法律的情況下，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合本協議第4(E)條的情況下向委員會提交(在需要的範圍內)，並自費向 承銷商和承銷商指定的交易商提供 必要的定價披露包修訂或補充，以使定價披露包符合適用法律。

(E)修正案、副刊和發行者自由寫作招股説明書。在(I)使用、授權、批准、引用、分發或提交任何發行人自由寫作招股説明書，(Ii)提交(X)任何規則462(B)註冊説明書或(Y)對註冊説明書或最終招股説明書的任何修訂或補充，或(Iii)分發對定價披露包或最終招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商和承銷商的律師提供一份建議的發行人自由撰寫招股説明書的副本，規則462(B) 註冊説明書或其他修訂或補充供審查，並且不會使用、授權、參考分發或提交任何此類發行者自由寫作招股説明書或規則462(B)註冊説明書，或提交或分發任何此類擬議的修訂或補充 (A)承銷商及時合理地反對和(B)不符合證券法。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法規則433向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(F)副本的交付。應保險人的要求，公司將免費(I)向保險人交付(I)最初提交的註冊聲明及其每次修改的三份簽名副本，包括提交的所有證物和同意書；及(Ii) 向每名承銷商(A)一份最初提交的註冊説明書及其各項修訂(無證物及同意)及(B)在招股説明書交付期間，按承銷商合理要求的數目提供最終招股説明書(包括其所有修訂及補充文件及每份發行者自由寫作招股章程)副本一份。

(G)新興成長型公司地位。 如果本公司在較後的時間 之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知承銷商(I)證券法所指的成交單位分配完成和(Ii)禁售期(定義見下文)的完成。

(H)藍天合規。 公司將盡其最大的商業合理努力，在必要時與承銷商合作，使證券和承銷商的證券符合資格或獲得豁免，以便根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律提供和出售證券和承銷商的證券，並將在必要時盡其合理的最大努力，繼續有效的資格、註冊和豁免，只要分銷證券和承銷商的證券所需；但本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區內符合 外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身課税(如無此規定)。

(I)損益表。公司將根據《證券交易法》及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以符合證券法第11(A)條第158(A)條的規定，並向承銷商提供預期的利益。

(J)收益的使用。公司應按照《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中《收益的使用》一節所述的方式，運用出售成交單位和期權證券所得的淨收益。

(K)出清市場。

(I)自截止日期(br})之日起180天內“禁售期”)，本公司不會(X)提供、質押、出售、訂立合約以購買任何期權或合約、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認購權證、 或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券，或公開 披露有意提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Y)訂立任何互換或其他轉讓協議， 持有普通股或任何該等其他證券的全部或部分經濟後果，不論上文第(X)或(Y)款所述的任何該等交易是以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券，而未經承銷商事先書面同意。

(Ii)本協議第(Br)4(K)(I)節所載的限制不適用於：(A)證券、(B)本公司將發行的與發售相關的任何認股權證或根據公司股票計劃發行的普通股或本公司發行的認股權證，在每種情況下，註冊聲明、定價披露方案和最終招股説明書中描述為未償還的普通股，只要該等證券以“受限制證券”(定義見第144條)形式發行，且並無登記權利要求或準許任何與此相關的登記聲明在禁售期內公開提交或宣佈生效(C)登記聲明、定價披露方案及最終招股説明書所述根據公司股票計劃授予的任何期權及其他獎勵，(D)本公司提交與登記聲明所述的公司股票計劃有關的S-8表格或其後續表格的任何登記聲明， 定價披露包和最終招股説明書以及(E)普通股或與獨立第三方的交易相關發行的其他證券，包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或任何資產收購或收購，但條件是該等證券作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且不具有任何登記權利， 要求或允許在禁售期內公開提交或宣佈有效的與此相關的任何登記聲明；(X) 依據第(B)條發行或授予的任何該等普通股或其他證券的收受人, (C)和(E)在禁售期 期間應基本上以本合同附件A的形式訂立協議。

(Iii)如果承銷商在其全權酌情決定權下同意解除或放棄任何禁售協議中規定的限制，並在解除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日以附件B的形式向公司提供即將解除或放棄的通知 ，則公司同意在解除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構以附件C的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

(Iv)自本協議生效之日起至截止日期一週年為止，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)或訂立協議。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何債務或股權證券，該債務或股權證券可轉換為、可交換或可行使，或包括獲得額外普通股股份的權利，或者(A)以轉換價格、行使價或匯率或基於和/或隨其變動的其他價格，在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，發行或出售普通股的交易價格或報價 或(B)經轉換後，在首次發行此類債務或股權證券後，或在發生與本公司或普通股市場的業務直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信用額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來確定的價格發行證券，而不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何承銷商應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行， 除收取損害賠償的任何權利外，還應採取補救措施。

(V)儘管有上述規定，第(Br)款第4(K)款不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。

(L)不得穩定或操縱。 本公司、其聯屬公司或代表本公司或其任何成員行事的任何人士(承銷商除外，並未給予任何契約)將不會直接或間接採取任何旨在或構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。本公司承認，承銷商 可根據M規則在聯交所進行被動的普通股莊家交易。

(M)《投資公司法》。 本公司不得投資或以其他方式使用本公司從出售證券中獲得的收益， 要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》註冊為“投資公司”(定義見《投資公司法》)。

(N)轉移代理。自本協議日期起計的兩年內，本公司將自費聘請及維持普通股的登記及轉讓代理 。

(O)報告。自本協議簽訂之日起兩年內，本公司將向承銷商提供向證券持有人提供的所有 報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及向證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交的任何報告和財務報表的副本；但 本公司將被視為已向承銷商提供此類報告和財務報表，前提是該等報告和財務報表已通過證監會的電子數據收集、分析和檢索系統進行歸檔。

(P)優先購買權。 本公司同意，在截止日期起計十八(18)個月期間，本公司或其任何附屬公司： (I)決定對任何債務進行融資或再融資，承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司)有權就此類融資或再融資充當獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或者(Ii) 決定以公開發行(包括市場融資)或私募或任何其他方式籌集資金的股權、股權掛鈎證券或債務證券的融資，承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。如果承銷商或其 關聯公司決定接受此類約定，則管轄此類約定的協議(各自為“後續交易 協議”)將包含對類似規模和性質的交易的慣例費用的規定，但在任何情況下，費用都不會低於本協議中概述的費用，以及本協議中適用於此類交易的條款，包括賠償。儘管有上述規定，承銷商或其關聯公司應在收到本公司關於其融資需求的通知後十(10)天內，以書面通知的方式決定接受本公司根據第(Br)條第(4)(P)款的聘用。儘管有上述規定，如果第I級投資銀行 提議擔任承銷商或配售代理，參與本公司擬在美國進行的公開發行或定向增發 ，則承銷商同意由該投行牽頭交易，承銷商是銀團的一部分。

5.承銷商的契諾。每名承銷商各自而非共同與本公司訂立並同意如下契約：

(A)承銷商自由寫作 招股説明書。承銷商沒有使用、授權使用、提及或參與規劃使用，也不會 使用、授權使用、參考或參與規劃使用任何自由寫作招股説明書(該術語包括使用本公司向證監會提供且未通過引用併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但下列情況除外：(I)不包含根據證券法第433(D)條提交或要求提交的“發行人信息”的自由寫作招股説明書(“發行者信息”)未包括在定價招股章程或之前提交的發行者自由寫作招股説明書中的任何發行人自由寫作招股説明書，(Ii)本協議附表二所列或根據本協議第1(E)(Iv)節或第4(E)節(包括任何電子路演)編制的 任何發行者自由寫作招股説明書，或(Iii)由承銷商準備並經本公司事先書面批准的任何 自由寫作招股説明書。

(B)第8A條訴訟程序。 承銷商不受證券法第8A條關於證券發行的任何未決訴訟的約束 如果在招股説明書交付期間對承銷商提起任何此類訴訟，承銷商將立即通知公司。

6.開支的支付。

(A)公司開支。公司特此同意在截止日期支付公司履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於：(A)與證券管理委員會的證券登記有關的所有備案費用和開支；(B)與FINRA審查證券發售相關的所有備案費用和開支；(C)與證券在聯交所上市有關的所有費用及開支(在有關範圍內)(E)與承銷商合理指定的證券註冊或資格有關的所有費用、開支及支出；。(F)根據承銷商 合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；。(G)所有郵寄和打印承銷文件、註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何試水通訊的費用，以及承銷商合理地認為有必要對其進行的所有修訂、補充和展示的費用；(J)普通股轉讓代理的費用和開支；(K)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓和/或印花税(如果有)；(L)公司會計師的費用和開支；。(M)公司法律顧問和其他代理人及代表的“路演”費用和合理的費用及開支，以及承銷商律師的費用和開支。除本合同第11條另有規定外，根據(D)和(M)項向保險人支付的總金額不得超過100美元, 承銷商可從截止日期應支付給本公司的募集資金淨額中扣除本協議中規定由本公司支付給承銷商的費用。除本協議另有規定外，承銷商應承擔因出售證券及擬進行的交易而產生的費用和開支。

(B)非實報實銷費用。 在交易結束日，本公司應向承銷商支付一筆非實報性費用，方法是從發售的淨收益中扣除相當於本公司出售成交單位所得總收益的百分之一(1.0%)的非實報性支出，但條件是，如果發售終止，本公司同意根據本章程第11條向承銷商補償。

(C)承銷商費用。 除本第6條或第8條另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和費用，包括其律師的費用和開支、轉售其持有的任何證券的任何股票轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(D)公司報銷。 本第6條的規定不應影響公司可能就分擔此類成本和費用達成的任何協議。

7.保險人的義務條件。

承銷商在成交日期購買此處規定的成交單位或在任何額外的成交日期購買此處規定的期權證券的義務應視情況而定，條件是公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務，並遵守下列各項附加條件：

(A)註冊合規； 無停止單。

(I)《登記聲明》及其任何生效後的修訂應已生效，暫停《註冊聲明》或其任何生效後修訂的任何停止令均不會生效，任何為此目的或根據證券 法案第8A條而進行的訴訟均不得在證監會待決或受到證監會的威脅。

(Ii)本公司應已按照本協議第(Br)4(A)節規定的期限並在其規定的期限內向委員會提交最終招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書。

(Iii)本公司應(A)向承銷商披露證監會要求提供有關證券發售及出售的額外資料的所有要求，並(B) 遵從該等要求，以令承銷商合理滿意。

(B)陳述和保證。 本協議所載本公司的陳述和保證在本協議日期、截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤；公司及其高級職員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期或任何額外截止日期(視屬何情況而定)當日及截止日期應真實無誤。

(C)會計師慰問函。在本協議簽訂之日、截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)，BDO成員事務所的Ziv Haft會計師事務所應應本公司的要求，向承銷商提交信函，註明其各自交付日期，並以承銷商合理滿意的形式和實質向承銷商提交信函， 包含會計師致承銷商的《慰問信》中通常包含的關於財務報表的陳述和信息，以及每份註冊報表中包含的某些財務信息，定價信息披露包和最終招股説明書；但在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)交付的信件應使用不超過截止日期前兩個工作日或該 額外截止日期(視情況而定)的“截止日期”。

(D)保留。

(E)不存在重大不利變化。 不會發生或將不存在本合同第1(L)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在每個定價披露包和最終招股説明書(在每種情況下，不包括對其的任何修改或補充)中進行描述，承銷商根據其合理判斷，其影響使得在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的。按照本協議預期的方式和條款，定價披露包和最終招股説明書(在每種情況下，不包括對其的任何修改或補充)。

(F)律師給公司的意見和負面保證函 。本公司在美國證券事務方面的美國法律顧問Sullivan&Worcester LLP應應本公司的要求，向承銷商提供其(I)致承銷商的書面意見，註明成交日期或任何額外的成交日期(視情況而定)，以及(Ii)致承銷商且註明成交日期或任何額外成交日期(視情況而定)的負面保證函，以及Sullivan&Worcester-tel Aviv(Har-Even&Co.)、本公司的以色列律師 。應應本公司的要求，向承銷商提交其致承銷商的書面意見，並註明截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)，在每種情況下，每一份意見的形式和實質均應合理地令承銷商滿意。

(G)高級職員證書。 承銷商應在截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)收到一份令承銷商滿意的公司高級管理人員的證書，該高級管理人員對公司的財務情況有專門的瞭解， (I)確認該高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、最終招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書；(Ii)符合本協議第1(L)和第7(A)節第(I)款所述的意思；以及(Iii) 確認本協議中本公司的所有陳述和擔保在截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)當日及當日均真實無誤，且公司已遵守所有協議和契諾，並滿足本協議項下在截止日期或任何額外截止日期(視屬何情況而定)或之前須履行或滿足的所有其他條件。

(H)發行和銷售沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止本公司發行、銷售或交付證券；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止證券的發行、銷售或交付。

(I)信譽良好。承銷商應於截止日期及任何其他截止日期(視屬何情況而定)收到令人滿意的證據，證明本公司於本協議日期根據以色列法律具有良好的信譽。

(J)禁售協議。本公司高級管理人員、董事及若干股權持有人簽署的鎖定協議，涉及出售普通股或若干其他證券，並於本協議日期或之前交付承銷商，該協議應全面生效，並於截止日期或任何額外的截止日期(視乎情況而定)生效。

(K)承銷商擔保協議。承銷商的擔保協議基本上採用本合同附件D的形式，由 公司的高級管理人員簽署，並在本協議日期或之前交付給承銷商，在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)時完全有效。

(L)交易所上市。於收市日期或任何額外的收市日期(視乎情況而定)，收市股份、購股權股份及相關股份應 已獲批准在聯交所上市，並須遵守發行通知。

(M)其他文件。 在成交日期或任何其他成交日期(視情況而定)或之前，承銷商及其律師應已從公司收到他們可能合理需要的信息、證書和其他額外文件，以使他們能夠 傳遞本協議中所設想的證券的發行和銷售，或證明本協議中所包含的任何陳述和擔保的準確性，或任何契諾、成交條件或其他義務的履行情況。

根據本協議交付的所有意見、信件、證書和其他文件只有在形式和實質上令保險人的律師合理滿意的情況下，才被視為符合本協議的規定。

如果本條款第7條規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，保險人可在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)之前或之前的任何時間通知公司終止本協議和本協議項下保險人的所有義務，任何一方不對任何其他方承擔責任。除本公司將繼續承擔本協議第6節和第11節項下的費用，以及本協議第8節和第9節的規定在任何時候均有效，且在任何此類終止後仍有效。

8.賠償。

(A)公司對保險人的賠償 。本公司同意就任何及所有損失、索賠、損害賠償及責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索賠有關的所有合理的法律費用及其他開支)、連帶或多項損失、索賠、損害及責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索賠有關的所有合理的法律費用及其他開支)，向每名承保人、其聯營公司、董事、高級職員、僱員及代理人及每名控制《證券法》第15節或《交易法》第20條所指承銷商的人士(如有的話)作出賠償，並使其不受損害。產生或基於(I)註冊説明書(或其任何修訂或補充)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏 為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的或必要的重要事實，或(Ii)任何定價披露包(包括任何後來被修訂的定價披露包)、最終招股説明書(或其任何修改或補充)、任何初步招股説明書中包含的任何不真實的 陳述或被指控的重大事實的不真實陳述， 任何發行人信息、任何發行人免費寫作招股説明書、任何書面試水通信或任何路演，或遺漏或被指控遺漏作出上述陳述所必需的重要事實，在每種情況下均不得誤導，但此類損失、索賠、損害或責任產生於或基於以下情況的除外, 依據並符合承銷商信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。第8(A)節中規定的賠償協議應是本公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)承銷商對本公司的賠償。承銷商同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一個人(如果有的話)進行賠償，使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的所有合理的法律費用和其他費用，因為這些費用和開支是由這些費用和費用引起的)，與本協議第8(A)節規定的賠償程度相同；但是，每個承銷商 僅在註冊 聲明(或其任何修訂或補充)、任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)、最終招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行商信息、任何發行者自由寫作招股説明書、任何書面測試-水域溝通或任何路演中做出的任何不真實陳述或遺漏承擔責任 ，並依賴並符合與承銷商相關的信息 。本條款第8(D)款規定的賠償協議應是每個保險人在其他方面可能承擔的任何責任之外的補充。

(C)通知和其他賠償程序。如果任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對任何人提出或主張，而根據第 條第(Br)款中的任何一款，該人(“受彌償人”)應立即通知可能要求賠償的對象(該人“彌償人”)以書面形式提出；但未通知賠償人並不免除其根據本條第(Br)8條任何一款可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而造成重大損害；此外，如果沒有通知受補償人，不應解除其對受補償人可能承擔的任何責任，除非根據本條第8款的任何前述條款。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此事通知給受補償人，則受補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，作為受補償人的律師)在該訴訟中代表受補償人，並應支付該律師與該訴訟有關的合理且有據可查的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但上述律師的費用及開支應由該受彌償人承擔，除非(I)受彌償人與受彌償人 雙方同意相反；(Ii)受彌償人未能在合理時間內合理地聘請律師， 令受彌償人滿意；(Iii)受彌償人應已合理地斷定，除受彌償人可得的法律抗辯外，可能還有不同的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔 多家獨立律師事務所(除任何當地律師外)對所有受保障人的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時支付或報銷。(I)承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制承銷商的每一個人(如果有)的任何此類單獨的公司應由承銷商以書面指定；及(Ii)本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員及根據證券法第15條 或交易所法第20條控制本公司的每名人士(如有)應由本公司以書面指定。

(D)住區。第8條下的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，同意不得被無理拒絕，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償受賠償人因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受補償人要求受補償人按照本條款第8款的規定，向受補償人補償任何合理產生的、有文件記載的律師費用和開支，則受補償人同意，如果(I)該受補償人在收到上述請求後45天以上達成和解，它將對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，(Ii)該受補償人不應按照該請求向受補償人補償，或不得在和解日期前真誠地對受補償人獲得此類補償的權利提出異議，以及(Iii)該受補償人應至少提前45天向補償人發出其和解意向的通知。任何彌償人未經受彌償人事先書面同意，不得在任何懸而未決的 或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人根據本協議尋求賠償的一方，除非該和解、妥協或同意(X)包括無條件釋放該受彌償人。, 在形式和實質上合理地令該受補償人滿意，以免除和反對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任 ，(Y)不包括關於任何受補償人或其代表的過錯、過失或未能採取行動的任何陳述或任何調查結果。

9.貢獻。如果本條例第8條規定的賠償不適用於或不足以使受保障人就本條款所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用不受損害，則每名受賠人應按(I)本條款中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務或支出的適當比例，向該受保障人支付或應支付的總金額作出貢獻，以代替根據本條款對該受保障人支付或應付的總金額。一方面，承銷商根據本協議 提供證券，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例 ，不僅反映上文第(I)款提到的相對利益，而且反映公司的相對過錯，承銷商，另一方面，與導致此類損失的陳述或遺漏有關的， 索賠，損害，負債或費用，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和承銷商根據本協議發行證券而獲得的相對利益，應被視為與公司根據本協議發行證券所獲得的淨收益總額(扣除費用前)以及承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同。, 在每一種情況下，如最終招股説明書封面上的表格所述，均按證券的初始發行價總和承擔。本公司和承銷商的相對過錯應參考(其中包括)對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會來確定。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而產生的所有合理的法律或其他費用或支出，但須遵守本協議第8節規定的限制。如果要根據本第9條提出分擔索賠，則適用本第8條中關於任何訴訟開始通知的規定；但是，對於根據本第8條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外的通知。

本公司和承銷商同意，如果根據本第9條規定的出資是通過按比例分配或任何其他不考慮本第9條所述公平考慮的分配方法確定的，則 將不公正和公平。

儘管第9條另有規定， 承銷商支付的任何金額不得超過承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而支付或承擔支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11條所指)的人無權獲得任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人的出資。

就本第9條而言，承銷商的每名董事、高級職員、僱員及代理人，以及根據證券法第15節或交易所法令第20節控制承銷商的每名人士(如有)，應與承銷商享有與承銷商相同的出資權利；而簽署登記聲明的每名董事及本公司高管，以及根據證券法第15節或交易所法令第20條控制本公司的每名人士(如有)，應享有與本公司相同的出資權利。

本協議第8節和第9節規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律 或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

10.終止。在截止日期或任何額外的截止日期(視具體情況而定)交付證券和支付證券之前，承銷商可在簽署和交付本協議後 在任何證券交易所、報價系統或場外交易市場上暫停或實質上限制公司發行或擔保的任何證券的交易或報價，承銷商可通過向公司發出通知的方式終止本協議。(Ii)在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或場外交易市場的證券交易已暫停或受到實質性限制； (Iii)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停商業銀行業務活動； (Iv)美國境內的商業銀行業務或證券結算、支付或清算服務將發生重大中斷；(V)發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際的一般經濟、金融或政治狀況的 預期的重大變化或發展的任何重大變化或發展，根據 承銷商的合理判斷是重大的和不利的，使在成交日期或任何額外的成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的，按照定價披露方案中描述的方式和條款，或執行證券銷售合同；或(Vi)公司或其任何子公司因罷工、火災、洪水、地震而遭受損失, 承銷商判斷的此類事故或其他災難可能會對本公司及其子公司(被視為一個實體)的業務和運營產生重大幹擾，無論該等損失是否已投保。

根據本第10條進行的任何終止不應對以下各方承擔責任：(X)本公司對承銷商不承擔任何責任，但本公司應繼續負責根據第6條向本公司支付費用；(Y)承銷商向本公司支付費用；或(Z)本合同的任何一方對任何其他一方承擔任何責任，但本合同第8條和第9條的規定在任何時候均有效，並在任何此類終止後繼續有效。

11.報銷承銷商的 費用。如果(A)公司因任何原因未能根據本協議在截止日期或任何額外的 截止日期(視屬何情況而定)將證券交付給承銷商，或(B)承銷商出於本協議允許的任何 原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還承銷商因本協議和本協議預期的適用要約而產生的所有合理的自付費用和費用(包括合理和有據可查的承銷商律師費用和開支)，但不超過25,000美元。

12.對 的陳述和賠償在交付後仍然有效。本公司及承銷商根據本協議或根據本協議作出的、或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的各項彌償、出資權、協議、陳述、保證及其他聲明應保持十足效力及效力，而不論承銷商、本公司或其任何高級人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查 ，並在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後仍繼續有效。

13.保留。

14.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當手遞送時(帶有書面的收到確認)；(Ii)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞員發送)；(Iii)通過電子郵件發送PDF文件的日期(通過回覆電子郵件或其他書面確認)，或(Iv)在郵寄日期後的第三天收到。通過掛號信或掛號信(每種情況下，要求退回收據，郵資預付)。此類通信必須在以下地址(或按照本條款第14節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

本協議任何一方均可根據本第14條的規定向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址。

15.繼承人。本協議僅對承銷商、本公司和本協議第(Br)8節和第9節所述的其他受保障方及其各自的繼承人的利益進行保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算、也不應被解釋為 根據本協議或本協議中包含的任何條款、或根據本協議或本協議中包含的任何規定而給予任何其他個人或實體任何法律或衡平法上的權利、利益、補救或索賠。此處所用的“繼承人”一詞不應包括僅因購買證券而從承銷商手中購買證券的任何購買者。

16.公平補救。本協議的每一方都承認並同意：(A)公司違反或威脅違反第(Br)4(K)條或第4(P)條規定的任何義務，將對保險人造成不可彌補的損害，而金錢賠償不是適當的補救辦法；和(B)如果公司發生違反或威脅違反任何此類義務的情況，保險商除在法律上、衡平法上或以其他方式就該違約獲得的任何和所有其他權利和補救外，還將有權獲得衡平救濟。包括臨時限制令、禁令、具體履行適用的第4(K)或4(P)條的條款，以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟，而無需(I)提交保證書或其他擔保，或(Ii)證明實際損害或金錢損害不能提供適當的補救。本協議的每一方均同意，該方不得反對或以其他方式質疑無法彌補的損害的存在、衡平法救濟的適當性，或由有管轄權的法院根據本第16條的條款 作出給予衡平法救濟的命令。

17.部分不可強制執行。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行必要的微小更改(且僅作微小更改)，以使其有效 並可執行。

18.依法治國。本協議和根據本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的協議(包括其訴訟時效)的紐約州國內法律的管轄和解釋，但如果該原則或規則要求或允許適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律，則不適用其中的法律衝突條款。

19.同意司法管轄權。不存在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或法律程序“相關的 繼續”)可在位於紐約市縣的紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的任何法院開始、起訴或繼續，該法院(統稱為 “指明法院”)對任何相關訴訟的裁決具有管轄權，本協議各方在此不可撤銷地同意由指定法院對其進行專屬管轄，並對其進行面交送達。本協議各方在此不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。

20.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議雙方在此不可撤銷地放棄在任何相關程序中由陪審團進行審判的任何權利。

21.沒有信託關係。本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣證券，包括確定證券的發行價及任何相關折扣和佣金，是本公司與承銷商之間的一項公平的商業交易；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商現時及一直只以委託人的身份行事，而非本公司或其聯屬公司、股東、成員、合作伙伴、債權人或僱員或任何其他方的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商 已經或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程(無論承銷商是否已經或正在就其他 事項向公司提供建議)或任何其他義務對公司承擔或將承擔對公司有利的諮詢或受託責任；(Iv)承銷商及其關聯公司可能從事涉及與本公司不同的權益的廣泛交易， 承銷商沒有義務因任何受託或諮詢關係而披露任何該等權益；及(V)承銷商並未在任何司法管轄區就擬進行的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見 ，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。 公司在適用法律允許的範圍內放棄和釋放, 因涉嫌違反與發行證券有關的受託責任或導致發行證券的任何事項而對承銷商提出的任何索賠。

22.遵守《美國愛國者法案》。 符合《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商 需要獲取、核實和記錄識別其客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

23.整個協議。本協議，連同與發售證券有關的任何當時的書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內) ，代表本公司與承銷商就編制註冊聲明、定價披露組合、最終招股章程、每份初步招股章程、每份免費撰寫招股章程、每份試水通訊及每次路演、證券買賣及進行本擬進行的發售 達成的完整協議。

24.修正案或豁免。任何對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，在任何情況下均無效 ，除非以書面形式進行，並由本協議所有各方簽署。任何一方的棄權均不得對書面棄權明確指出的任何失敗、違約或違約 實施或解釋為棄權，無論其性質相似或不同 ，也無論其發生在棄權之前還是之後。未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權 不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

25.章節標題。此處包含的標題 僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

26.對應者。本協議可以 副本簽署，每個副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將被視為一個相同的 協議。副本可以通過電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦ESIGN法案 的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本都將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

27.承認美國特別決議 制度。

(A)如果承保實體(定義如下)的承保人 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議的承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與 在美國特別決議制度(定義如下)下的轉讓具有同樣的效力，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果作為承保人的承保實體或《BHC法案》附屬公司(定義見下文)的承保人根據美國特別 決議制度接受訴訟，則本協議項下可對承銷商行使的違約權利(如下所述)被允許行使的程度不得超過在美國特別決議制度下可行使的違約權利。

(C)本條所用的：

“BHC法案附屬機構”具有在《美國法典》第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的 含義，並應根據該含義進行解釋。

“承保實體”指 以下任何一項：

(1)“涵蓋實體”，該術語在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”，該術語在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋而定義的“保險金融安全倡議”。

“默認權限”具有該術語在《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度”指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名 頁面如下]

如果以上內容與您的理解一致， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

自上述日期起確認並接受 書面：

附表 i

承銷商

附表 II

定價披露套餐

附表 III

附屬公司

附件 A

鎖定協議的格式

2022年9月12日

宙斯盾資本公司

美洲大道1345號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10105

女士們、先生們：

簽署人明白，Aegis Capital(“承銷商”)擬與以色列公司(“本公司”)可穿戴設備有限公司(“Wearable Devices Ltd.”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定公開發售(“公開發售”) 3,750,000個單位(每個單位為“結算單位”)，每個結算單位包括：(A)一股普通股，每股票面價值0.01新謝克爾，公司股份(“普通股”)及兩份認股權證，每股購買一股普通股 (每份為“認股權證”)；或(B)一份預撥資金認股權證(每份為“預撥資金認股權證”)，按行使價0.001美元購買一股普通股，直至預撥資金認股權證按預撥資金認股權證的規定經調整後悉數行使為止 ，以及兩份認股權證。

為促使承銷商繼續其與公開發售相關的努力，簽字人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在本合同簽署之日起至與公開發售有關的《F-1表格登記聲明》生效日期後一百八(180)天止的期間內，(1)要約、質押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置，可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何普通股或可行使或可交換的任何普通股，無論是現在或以後由簽名人擁有或購買的，或簽名人具有或此後獲得處置權的任何普通股或任何證券(統稱為“禁售證券”)； (2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以交付鎖定證券、以現金或其他方式結算；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4) 公開披露有意作出任何要約、出售、質押或處置，或訂立與任何禁售證券有關的任何交易、互換、對衝或其他 安排。儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下，就以下事項轉讓鎖定證券：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；但不得根據1934年《證券交易法》第13條或第16(A)條提交任何文件。, 經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)，在公開市場交易中獲得的禁售證券的後續銷售，應要求或應自願作出其他公告；(B)將禁售證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人的利益而贈送給 家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，“家庭成員”是指任何血緣關係、婚姻或領養關係，不比表親關係更遠)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；(D)如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， (I)向控制、受簽署人控制或與簽署人共同控制的另一家公司、合夥企業或其他商業實體轉讓鎖定證券，或(Ii)向簽署人的成員、合夥人、股東、子公司或關聯公司(定義見1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則)分銷鎖定證券；(E)如以下籤署的 為信託，則轉讓予該信託的受託人或受益人；但如屬依據上述第(B)、(C)(D)或(E)條作出的任何轉讓，(I)任何該等轉讓不得涉及價值處置, (Ii)每個受讓人應簽署一份基本上以本鎖定協議的形式提交給承銷商的鎖定協議，(Iii)在禁售期內不需要或自願根據《交易所法》第13條或第(Br)16(A)條提交文件或發佈其他公告；(F) 在限制性股票獎勵或股票單位歸屬時，或在 行使根據本公司的股權激勵計劃或承銷協議所述的定價章程(定義見承銷協議)所述的僱用安排購買本公司普通股時，簽字人從本公司收到普通股，或在 本公司證券歸屬事件或行使購股權購買本公司證券時，向本公司轉讓或扣留普通股或任何可轉換為普通股的證券；在每一種情況下，都應以“無現金”或“淨行使”為基礎，或支付簽署人與該項歸屬或行使有關的納税義務，但條件是： 如果要求籤署人根據《交易法》第13條或第16(A)條提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽署人應在該附表或報告中包括一項聲明，表明此類轉讓的目的是支付簽署人與該項歸屬或行使有關的扣繳税款義務 ，並且，如果進一步, 計劃股份應受本鎖定協議條款的約束；(G)根據定價説明書中所述的協議轉讓禁售期內的證券，根據該協議，公司有權回購該等證券或就該等證券的轉讓享有優先購買權，但如果要求籤字人根據《交易法》第13條或第16(A)條提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽字人應在該附表或報告中包括一項説明交易目的的聲明； (H)根據《證券鎖定期轉讓交易法》規則10b5-1建立交易計劃，但條件是： (I)該計劃不規定在禁售期內轉讓鎖定期證券，以及(Ii)在下述情況下，簽字人或公司或其代表需要或自願就設立該計劃作出的公告或備案(如有)。該公告或備案應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓禁售期內的證券；(I)因法律的實施而發生的禁售期證券的轉讓，如根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓，條件是受讓人 同意就禁售期的剩餘時間簽署和交付基本上以本禁售期協議的形式的禁售期協議， 並進一步規定, 根據《交易法》第13條或第16條(A)款提交的因此類轉讓而需要在禁售期內提交的任何文件應包括一項聲明，説明此類轉讓是通過法律的實施而發生的；以及(J) 根據向所有普通股持有人進行的真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易 涉及公司控制權(定義如下)在公開發售結束後發生變更的普通股轉讓 經公司董事會批准；但如要約收購、合併、合併或其他交易未能完成，簽字人所擁有的禁售證券仍受本禁售協議所載的限制。就上文第(J)款而言，“控制權變更”指任何真誠的第三方要約、合併或其他類似交易的完成，其結果是 任何“個人”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)或一羣人成為本公司有投票權股票總投票權的實益擁有人(定義見交易法第13d-3及13d-5條)。簽署人 還同意並同意向公司的轉讓代理和登記員發出停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

如果下文簽署人是本公司的高級職員或董事，則(I)下文簽署人同意上述限制同樣適用於下文簽署人可能在公開募股中購買的任何發行人指示或“朋友和家人”證券；(Ii)承銷商同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期前至少三個工作日，承銷商將通知本公司即將解除或放棄上述限制；及(Iii)本公司已在承保協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式宣佈即將發佈或豁免。承銷商在本新聞稿項下向上述人員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內有效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，其範圍和持續時間 在轉讓時仍然有效。

簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售事宜時均依賴本鎖定協議。簽署人進一步 瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人明白，若包銷協議於2022年9月26日前仍未簽署，或包銷協議(終止後仍有效的包銷協議條文除外) 將於根據包銷協議支付及交付將予出售的普通股之前終止或被終止，則本禁售協議 無效且不再具有任何效力或效力。

是否真正進行公開募股 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發售只會根據承銷協議進行，而承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商。

附件 B

豁免禁閉的表格

[●], 2022

[姓名和地址]

回覆：鎖定協議豁免

女士們、先生們：

[根據承銷協議第4(K)節，日期為2022年9月12日(“承銷協議”)，在可穿戴設備有限公司中，以色列公司 (“公司”)和宙斯資本公司(Aegis Capital Corp.“承銷商”)和禁售協議，日期為[●], 2022 (the 《禁售協議》)，您和承銷商之間關於公司普通股的，每股面值0.01新謝克爾(“股份”)，承銷商在此 同意允許您出售至多[●]股票[完全來自幷包括[●]至幷包括[●]].]

[根據承銷協議第4(K)條，承銷商現同意本公司發行及出售[●]根據承銷協議所界定的禁售期屆滿前開始發售的 股份[，前提是此類發售 在當日或之前結束[●]].]

[簽名頁如下]

附件

豁免禁售表格新聞稿

可穿戴設備有限公司

[●]

可穿戴設備有限公司(以下簡稱“本公司”)今天宣佈，作為本公司近期公開發售普通股的承銷商，Aegis Capital Corp.[放棄][釋放]對由以下人士持有的公司普通股的鎖定限制[某些高級人員或董事][軍官 或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[●]，而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的證券要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》註冊或豁免註冊，則不得在美國 發行或出售此類證券。

附件 D

公司首席財務官證書

高級船員證書

[●], 2022

我，Alon Mualem，可穿戴設備有限公司首席財務官，以色列公司(The“公司”)，僅以上述身份而非以我個人身份， 茲證明本證書是由本人根據該承銷協議第7(G)條(“協議”； 此處使用但未定義的大寫術語應具有本公司與宙斯盾資本公司之間於2022年9月12日簽訂的《協議》中賦予此類術語的含義，並特此代表本公司進一步證明：

1.我已經仔細審閲了註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、每份發行商自由寫作招股説明書和每份書面測試-水域溝通；

2.除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中另有披露外(每種情況均不包括對其的任何修改或補充)，自《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中包含的最新財務報表的日期起， 註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中未發生重大不利變化，或任何可能導致重大不利變化的事態發展，或影響 經營狀況(財務或其他方面)、收益、業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或 經營業績。不論是否因正常業務過程中的交易而產生；

3.公司及時履行了《協定》第7(A)節規定的公約和其他義務；以及

4.本協議中本公司的所有其他陳述和保證 於截止日期及截止日期均真實無誤，且本公司已在所有重要方面遵守所有協議和契諾，並滿足其根據協議須於截止日期或之前履行或滿足的所有其他條件。

[簽名頁如下]

附件 E

保險人擔保協議的格式

本認購權證的登記持有人在接受本認購權證後， 同意除本文規定外，不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，且本認購權證的登記持有人同意在此後180天內不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證[●], 2022 (THE “生效日期”)向除(I)宙斯盾資本公司以外的任何人出售。或與向承銷商發出本認購權證作為對價的發行有關的選定交易商(“奉獻”)、 或(Ii)宙斯盾資本公司的博納費德官員或合夥人。

此認購證在下列日期之前不得行使[●]，2022年。 東部時間下午5點後無效，[●], 2027.

普通 股票認購權證

對於 購買[●]普通股

的

可穿戴設備有限公司

1.購買授權書。茲證明，作為由宙斯盾資本公司或其代表適當支付資金的代價，(《霍爾德》)，作為本購買授權書的註冊所有人， 授予以色列可穿戴設備有限公司(The“公司”)，持有者有權在任何時間或從時間 開始[●], 2022 (the “生效日期”)，並在東部時間下午5：00或之前， [●], 2027 (the “失效日期”)，但不是此後，訂閲、購買和接收， 全部或部分，最多[●]本公司普通股，每股無面值(“股份”)、 根據本合同第6節的規定進行調整。如果到期日不是營業日，則本購買保證書可在下一個營業日 執行。在截止到期日的期間內，公司同意不採取任何可能終止本購買保證書的行動。本認購權證最初可行使的價格為$。[●]但條件是，當本認股權證第6節所述任何事項發生時，本認股權證授予的權利，包括每股行使價及行權時將收取的股份數目，將按本認股權證所述作出調整。這一術語“行使 價格”應指初始行權價或調整後行權價，視上下文而定，術語 “工作日指星期六、星期日或任何其他美國聯邦法定假日以外的日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何日子，但紐約聯邦儲備銀行不得因“避難所”而被視為有權關閉或有義務關閉。如果銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放使用，則在任何政府當局的指示下，“非必要員工”或類似的物理位置關閉。

2.鍛鍊身體。

2.1練習表格。為行使本認股權證，隨附的行權書必須正式簽署及填寫，並連同 本認股權證，以及在符合第2.2條的規限下，以電匯方式支付所購股份的行使價 將即時可動用的資金轉移至本公司指定的帳户或以保兑支票或正式銀行支票支付。如果此處所代表的認購 權利不能在美國東部時間下午5：00或之前於到期日行使，則本認購權證將 失效，不再具有任何效力或效力，且此處所代表的所有權利將終止並失效。本合同中的每一項活動均不可撤銷。

2.2無現金鍛鍊。本公司應盡其最大努力使註冊説明書在現行招股説明書中保持有效，並根據《交易法》維持普通股和認股權證的註冊。如果在初始行使日或之後的任何時間，沒有有效的登記聲明進行登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向 持有人發行認股權證，則該認股權證也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在這種情況下， 持有人有權獲得數量等於除法所得商數的認股權證[(A-B) (X)]由(A)， 其中：

如果認購權證是在這種“無現金行使”的情況下發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證的股份應具有正在行使的權證的登記特徵，並且正在行使的權證的持有期可以附加在認購權證的持有期上。本公司同意不採取任何與本第2.2條相反的立場。

就本第2.2節而言，股票的公平市場價值定義如下：

“VWAP”指於 任何日期，由下列第一項適用的價格決定的價格：(A)如普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博資訊所報道的普通股在該日期(或最近的前一日期)交易市場的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30 起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為在OTCQB或OTCQX適用的該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易 粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的每股普通股的最新買入價，或(D)在所有其他情況下，由持有人本着誠意挑選並獲本公司合理接受的獨立評估師所釐定的普通股公平市價，有關費用及開支須由本公司支付。

2.3傳奇。根據本認購權證購買的證券的每張證書應帶有如下圖例，除非此類證券已根據修訂後的《1933年證券法》(the“Act”):

本證書所代表的證券尚未 根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或適用的州法律註冊。證券及其任何權益均不得要約出售、出售或以其他方式轉讓，除非根據該法案下的有效註冊聲明，或根據該法案和適用的州法律的豁免註冊，而該豁免是 可穿戴設備有限公司的律師認為的。

2.4轉售股份。持有人和公司承認，截至本協議之日，美國證券交易委員會公司財務部門的工作人員已在其證券法規則部分發布了合規和披露解釋528.04，聲明為公開發行而發行的證券的持有人不得依賴根據該法頒佈的第144條來建立該法第4(A)(1)節下的登記要求豁免，但仍可建設性地以下列方式適用規則144轉售這類股票： (A)如果自上次根據登記説明書出售以來已過去六個月，承銷商或發起人可按照規則144(C)、(E)和(F)的規定轉售證券，但通知要求除外；(B)從承銷商手中購買股份的購買者 收到受限制證券，除非出售是與適當的現行招股説明書一起進行的，或者除非出售是根據上文(A)項所載條件進行的；。(C)從承銷商手中購買股票可包括承銷商的持有期，但條件是承銷商或發行人不是發行人的關聯公司；和(D) 如果承銷商將股票轉讓給其員工，員工可以根據第144(D)條的規定調整公司的持有期，但他們必須將分配的股票與其他員工以及承銷商或發起人的股票銷售合計, 自調任至員工之日起六個月內。持有人和本公司亦承認，美國證券交易委員會公司財務部的工作人員已在各種不採取行動的函件中建議，與未經註冊而向服務提供商發行的證券相關的持有期自服務完成時開始，公司同意並承認這將是發售的 最終結束，規則144(D)(3)(Ii)規定，僅為交換同一發行人的其他證券而從發行人獲得的證券應被視為與交出進行轉換的證券同時獲得(公司同意該日期為本認購權證首次發行的日期)。如果股東根據合規與披露解釋528.04合理地提出轉讓股份的書面請求，公司律師 善意地得出結論認為，可能不再依賴合規與披露解釋528.04，原因是 適用法律、法規或公司財務部門的解釋發生變化，或由於公司或其律師在本協議日期不知道的司法解釋 (“註冊觸發事件”)，則 本公司應在提出請求後五(5)個工作日內迅速向持有人發出書面通知，告知該決定。作為發出通知的條件，雙方應根據雙方合理接受的習慣形式的協議，真誠地協商單一索要登記權；但儘管有任何相反規定，本公司根據本條第2條承擔的義務應於 公開發售開始銷售的五週年時終止。如果公司的律師沒有得出上述結論，公司應在股東於發售最終結束後6個月內提出此類請求時，指示其轉讓代理根據合規與披露解釋528.04允許轉讓此類股份，前提是持有人已提供公司應合理要求的文件以證明符合合規與披露解釋528.04。 儘管有任何相反的規定，根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，持有人不得享有超過一項本協議項下的登記權，而本協議項下的登記權的有效期不得超過自公開發售開始之日起計的五年。

3.調離。

3.1一般限制。本認股權證的登記持有人在接受本認購權證後，同意該持有人不得：(A)在生效日期後一百八十(180)天內，將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何人，但下列人士除外：(I)持有人或參與發售的承銷商、配售代理或選定交易商，或(Ii)持有人或任何該等承銷商、配售代理或選定交易商的真誠高級人員或合夥人，在每種情況下，根據FINRA行為規則5110(G)(1)、 或(B)，在生效日期後180(180)天內，除FINRA規則5110(G)(G)(2)另有規定外，應將本認購權證或其下可發行的證券作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。在生效日期 後180天后，如果符合或豁免適用的證券法，則可以向他人轉賬。為進行任何允許的轉讓，持有人必須向本公司交付本公司正式簽署並填寫的轉讓表格，以及購買認股權證和支付與此相關的所有轉讓税(如有)。本公司應在 五(5)個工作日內將本認購權證轉讓至本公司賬面，並應簽署並交付一份新的認購權證或類似期限的認股權證給適當的受讓人，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數或任何該等轉讓預期的股份數目的部分。

3.2該法施加的限制。 本認購權證證明的證券不得轉讓，除非且直到：(I)如果適用法律要求，本公司 已收到公司律師的意見，即根據該法和適用的州證券法規定的豁免登記，可以轉讓證券，或(Ii)本公司已提交與此類證券的發售和銷售有關的登記聲明或對登記 聲明的生效後修正案，並已由美國證券 和交易委員會宣佈生效。“佣金”)並且符合適用的州證券法。

4.搭載登記權。

4.1權利的授予。如果 沒有涵蓋認購權證或相關股份的有效登記聲明，則每當公司建議 根據公司法登記其任何普通股時(除(I)僅為實施員工福利計劃或該法第145條適用的交易而進行的登記，或(Ii)表格S-4、S-8或其任何後續表格的登記聲明 或其他不能用於登記行使本認股權證後可向公眾出售的股份的登記表格)，無論是為公司自己的賬户還是為公司的一個或多個股東的賬户(a“Piggyback註冊”)， 本公司應立即向持有人發出書面通知(無論如何不遲於提交該登記聲明前十(10)個工作日)，表明本公司有意進行此類登記，並應在符合第4.1節剩餘規定的情況下，在該項登記中包括本認購權證的股份數量(“可註冊證券 ”)持有人已(在各自持有人收到該通知的十(10)個工作日內) 以書面形式要求(包括該數量)將其納入此類登記。如果Piggyback註冊是承銷發行 並且主承銷商通知本公司，其已真誠地確定營銷因素需要對納入此類註冊的普通股數量進行限制，包括因行使本認股權證而可發行的所有股票(如果持有人 已選擇將此類股票納入此類Piggyback註冊)和建議納入此類包銷發行的所有其他普通股，公司應(I)首先：本公司擬根據該包銷發售發行及出售的普通股數目及(Ii)第二，出售股東(包括持有人)要求納入的普通股數目(如有)，按該等人士當時擁有的普通股數目 按比例分配予所有該等人士。如果任何Piggyback註冊是代表公司發起的主承銷發行，公司應選擇一家或多家投資銀行作為與該發行相關的一家或多家主承銷商。 儘管有任何相反規定，本公司根據本第4.1節規定的義務應在 (I)生效日期五週年和(Ii)規則144允許持有人在任何九十(90)天內出售其可註冊證券的日期終止。, 只要本公司採用表格F-1(編號：333-262838，涵蓋可登記證券)的註冊説明書在當時仍然有效，則不適用於本公司。搭載登記權的期限自公開發行股票開始銷售之日起不超過七年。

4.2賠償。本公司應 賠償根據本協議項下任何登記聲明出售的可登記證券的持有人，以及根據該法第15節或經修訂的《1934年證券交易法》第20(A)節的含義控制該等持有人的每個人(如有)。《交易法》)，賠償所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理發生的所有合理的律師費用和其他自付費用)，其中任何一項可能因該登記聲明而根據公司法、交易法或其他規定而受到約束，但其程度和效力僅與本公司同意賠償持有人的承銷協議中所載的條款相同， 日期為[●]，2022年。根據註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應分別而不是共同地賠償公司因該等持有人或其繼承人或受讓人或其代表以書面形式提供的信息而可能導致的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠時合理發生的所有合理律師費和其他費用)。在該 註冊聲明中具體包含與承銷協議所載條款相同的範圍和效力，根據該承銷協議，持有人已同意對本公司進行賠償。

4.3認購權證的行使。 本認購權證的任何內容不得解釋為要求持有人在 之前或在首次提交任何登記聲明或其效力後行使其認購權證。

4.4提交給持有人的文件。 公司應迅速向參與發售的每一名持有人提供以下所述的通信和備忘錄的副本，證監會與公司、其律師或審計師之間的所有通信以及與證監會或其工作人員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本，並允許每位持有人和承銷商在合理的提前通知下，就登記聲明中包含或遺漏的信息進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。此類調查應包括查閲賬簿、記錄和財產 ，並有機會與其高級管理人員和獨立審計師討論本公司的業務，所有這些都應在合理範圍內，並在任何該等持有人合理要求的合理時間、正常營業時間內進行。

4.5承銷協議。持有人 應是與Piggyback註冊有關的任何承銷協議的當事人。該等持有人毋須向本公司或承銷商作出任何陳述或擔保或與其達成任何協議，除非該等陳述、保證或協議涉及該等持有人、其股份及其所持股份的金額、其擁有權的性質及其擬採用的分銷方式。

4.6持有人須提交的文件。 參與上述任何發售的每名持有人應向本公司提供一份填妥並簽署的問卷，要求提供慣常要求提供的出售證券持有人的資料。

4.7損害賠償。如本公司未能遵守該等規定，持有人除可獲得的任何其他法律或其他救濟外，亦有權 就可能違反該等規定或繼續違反該等規定而取得特定履行或其他衡平法(包括禁制令)救濟，而無須證明實際損害或無須提交保證書或其他擔保。

5.將發行新的認購權證。

5.1部分行使或轉移。在符合本協議第3節規定的限制的情況下，本認購權證可全部或部分行使或轉讓。如果僅部分行使或轉讓本認購權證，在交回本認購權證以供註銷時，連同正式簽署的認購權證或轉讓表格以及足以支付任何行使價及/或轉讓税的資金(如根據本協議第2.1節行使)， 公司應安排免費向持有人交付一份新的認購權證，該認購權證的條款與本認購權證相同，並以持有人的名義證明持有人有權購買本認購權證項下未行使或轉讓的可購買股份數量。

5.2證書遺失。本公司於收到令其滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀，以及本公司全權酌情決定合理地 作出令人滿意的賠償或發出保證金後，本公司應簽署並 交付期限及日期相同的新認購權證。由於此類損失、盜竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書，應構成公司方面的替代合同義務。

6.調整。

6.1證券行權價格和行權數量調整 。行使價和認購權證的股份數量應隨時進行調整，如下所述：

6.1.1股票分紅；分拆。如果在本協議生效之日後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，流通股數量因以股份形式支付的股息或通過股份拆分或其他類似事件而增加，則自生效之日起，本協議項下可購買的股份數量應按該增加的流通股按比例增加，行使價應按比例降低。

6.1.2股份的集合。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節規定的情況下，因合併、合併或重新分類或其他類似事件導致流通股數量減少，則自生效日期起，本協議項下可購買的股份數量應與流通股數量的減少按比例減少，行使價應按比例增加。

6.1.3重組後的證券更換， 等如果對流通股進行任何重新分類或重組，但第6.1.1節或第6.1.2節所涵蓋的變更除外，或僅影響該等股份的面值，或在任何股份重組、合併或合併或本公司與另一公司或合併為另一公司的情況下(本公司為持續公司的合併或股份重組或合併或合併除外，且不會導致流通股的任何重新分類或重組)， 或在將公司財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體的情況下，本認股權證的持有人有權在此後 (直到本認購權證的行使權利期滿為止)在行使本認股權證時獲得在緊接該事件發生前根據本協議應支付的價格 因該等重新分類、重組、股份重組或合併或合併而應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額 或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有者在緊接該事件發生前通過行使本認股權證可獲得的公司股份數量 ；如果任何重新分類也導致第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第6.1.1、6.1.2節和本第6.1.3節進行此類調整。本第6.1.3節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4購買授權書形式的變更。此 形式的認購權證不需要因第6.1節的任何變更而更改，並且在該 變更後發佈的認股權證可能會顯示與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同行使價和相同數量的股份。任何持有人接受發行反映所需或允許的變更的新的認購權證，不應被視為放棄在生效日期或其計算之後發生的調整的任何權利。

6.2替代購買授權書。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司進行股份重組或合併或合併，或合併為另一家公司(合併或股份重組或合併或合併不會導致任何重新分類或已發行股份的變更)，則通過這種合併或股份重組或合併組成的公司應簽署 並向持有人交付一份補充認股權證，規定當時尚未發行或將發行的每一份認股權證的持有人在此後(直至該認股權證聲明期滿為止)有權在行使該等購買認股權證時獲得 認股權證，持有本公司在緊接該等合併、股份重組或合併或合併、出售或轉讓前本可行使認股權證的股份數目的持有人於合併或股份重組或合併時應收的股份及其他證券及財產的種類及金額。該補充認購權證應 規定與第6節規定的調整相同的調整。本節的上述規定應同樣適用於後續合併或股份重組或合併或合併。

6.3消除零碎權益。 在認購權證行使時，本公司不須發行代表零碎股份的證書，也不需要發行股票或支付現金以代替任何零碎權益，各方的意圖是，所有零碎 權益應通過將任何零碎股份或其他證券、財產或權利向上或向下四捨五入(視情況而定)而消除。

7.預訂。本公司在任何時候均須預留 於行使認股權證時可發行的股份或其他證券、財產或權利的數目 ，並僅為行使認購權證時發行的目的而從其授權股份中保留可供使用的數目。本公司承諾並同意，根據本協議條款，於認購權證行使及支付行使認股權證行使價後，所有因行使認股權證而可發行的股份及 其他證券將正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東的優先認購權 所規限。

8.某些通知規定。

8.1持有人收到通知的權利。 本協議任何條文均不得解釋為賦予持有人就選舉董事或任何其他事項投票或同意的權利，或作為股東接收通知的權利，或作為本公司股東擁有任何權利。然而，如果在認購權證到期及其行使之前的任何 時間發生第8.2節所述的任何事件，則在一個或多個上述事件中，本公司應向每位持有人交付一份與該等事件有關的每份通知副本，該通知應同時以向股東發出該通知的相同方式向本公司的其他 股東發出。

8.2需要通知的事件。在下列一種或多種情況下，公司 應被要求發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司在公司賬簿上對此類股息或分配的會計處理表明，公司應將其股票持有人的記錄 視為有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益以外支付的現金股息或分配，或(Ii)本公司將向其所有股份持有人提供任何額外的 股本公司股本或可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券，或認購權、權利或認購權證。

8.3行權價格變更通知。 公司應在根據本合同第6條要求變更行權價格的事件發生後3個工作日內，向該事件和變更的持有人發出通知(“價格公告”)。價格通知單應説明引起變更的事件和計算方法。

8.4通知的遞送。本購買保證書項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送到以下地址或持有者或公司通過通知另一方指定的其他地址，並應被視為已發出並於(I)發送時間最早時生效。如果此類通知或通信在下午5：30之前通過電子郵件(目標收件人通過回覆電子郵件或其他書面確認收件人確認收到)發送到本節規定的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個工作日(br}，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件(目標收件人通過回覆電子郵件或其他書面確認確認收到)發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約市時間)任何工作日，(Iii)郵寄之日後的第二個工作日，如果 由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時 ：

如果是對持有者：

宙斯盾資本公司，

第七大道810號，18樓，

郵編：NY 10019，

關注：全球股市

電郵：[●]

將一份副本(不構成通知)發給：

安東尼·W·巴施，Esq.

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

加里街東1021號，1400號套房

兩個詹姆斯中心

弗吉尼亞州里士滿，郵編：23219

電子郵件：awbasch@kaufcan.com

如果是對公司：

可穿戴設備有限公司 2哈塔西亞街。

Yokne‘am Illit，2069803以色列

注意：首席執行官阿什爾·達漢

電子郵件：asher.dahan@wearabledevices.co.il

將一份副本(不構成通知)發給：

Oded Har-Even，Esq

Sullivan&Worcester LLP

百老匯1633號

紐約州紐約市，郵編：10019

電子郵件：ohareven@sullivanLaw.com

9.雜項。

9.1修正案。本公司及持有人 可不經任何持有人批准而不時補充或修訂本認股權證，以消除任何含糊之處， 更正或補充本認股權證所載任何可能有缺陷或與本認股權證任何其他條文不一致的規定，或就本公司及持有人認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，且本公司及持有人認為不會對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂或修訂須 獲得(I)本公司及(Ii)當時可行使的認購權證持有人至少 根據當時所有尚未行使的認購權證可行使的大部分股份的書面同意並由其簽署。

9.2個標題。此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響 本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.整個協議。本購買授權書(連同根據本購買授權書交付的或與本購買授權書相關的其他協議和文件)構成本購買授權書雙方關於本購買授權書標的的完整協議，並取代雙方先前就本購買授權書標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4綁定效應。本認購權證 僅適用於持有人和本公司及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或關於或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。

9.5適用法律；服從管轄權； 由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此同意，任何因本購買授權書引起或以任何方式與本購買授權書有關的針對本購買授權書的訴訟、訴訟或索賠均應在位於紐約市、紐約縣和紐約州的法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。 本公司特此放棄對該專屬司法管轄權的任何異議，並認為該法院是一個不方便的法院。向公司送達的任何法律程序文件或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本協議第8條規定的地址寄給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人服務，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司與持有人同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.6非豁免。公司或持有人未能在任何時間執行本認購權證的任何規定，不得視為或解釋為放棄任何該等規定，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人此後執行本認購權證各項規定的權利。對本購買授權書任何條款的任何違反、不遵守或不履行的放棄均不生效，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為對任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行的放棄。

9.7交換協議。作為持有人收到和接受本認股權證的一項條件，持有人同意，在持有人完成行使本認股權證之前的任何時間，如果公司和持有人達成協議(“交換協議”) 據此，他們同意將所有未發行的認購權證交換為證券或現金或兩者的組合，則持有人應同意進行此類交換併成為交換協議的一方。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已於上文首次寫明的日期起，由其正式授權的人員簽署了本購買授權書。

[用以行使認購權證的表格]

Date: __________, 20___

簽署人在此不可撤銷地選擇行使_股普通股的認購權證，每股無面值(“股份”)，可穿戴設備 有限公司，以色列公司(The“公司”)，並據此支付_(按每股_請按照以下説明發行已行使本認股權證的股份，並在適用的情況下發行新的認購權證，該認股權證代表尚未行使認股權證的股份數量 。

或

簽署人在此選擇不可撤銷地轉換其根據_股認購權證購買_股公司股票的權利，該認股權證是按照以下公式確定的：

簽署人同意並承認上述計算需經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請按照以下説明發行本次購買的股份 認股權證，並在適用的情況下發行新的認購權證，該認股權證代表本認購權證尚未轉換的股份數量 。

Signature

Signature Guaranteed

《證券登記須知》

Name:

(用正楷打印)

Address:

注意：此表格的簽名必須與認購權證表面上的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊國家證券交易所的會員公司擔保 。

[用於轉讓購買授權書的表格]

作業

(由登記持有人籤立，以使《內部認購權證》轉讓生效)：

_“公司”)， 由認購權證證明，特此授權本公司轉讓本公司賬面上的該權利。

Dated: __________, 20__

Signature

Signature Guaranteed

注意：此表格上的簽名必須與《內部購買認股權證》上所寫的名稱相對應，不得更改、放大或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保。

附件 F

預先出資認股權證的格式

預籌普通股認購權證

可穿戴設備有限公司。

CUSIP：[●]

ISIN：[●]

本預籌普通股認購權證(“認股權證”)證明，就收到的價值而言，_一家以色列公司(“本公司”)， 最多可持有_股普通股(以下簡稱“認股權證”)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。本認股權證最初應以簿記形式發行並以擔保形式保存，而存託信託公司或其代名人(“DTC”) 最初應為本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明的 形式的認股權證，在此情況下，本句並不適用。

第一節定義。除本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節所示相同：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人， 該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價”指，在任何日期， 由下列條款中第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 普通股當時(或之前最近的日期)在交易市場的買入價，然後普通股在交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至 下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)在該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價 ，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似的機構或接替其報告價格的機構)報告，則如此報告的普通股的最新出價，或(D)在所有其他 情況下，普通股的公平市價由獨立評估師真誠選擇，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的主要權益持有人 選定，而有關費用及開支將由本公司支付。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子。但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“普通股”是指本公司的普通股，面值為0.01新謝克爾，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為 或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“註冊説明書”是指公司採用經修訂的表格F-1(文件編號333-262838)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司 ，在適用的情況下，還應包括本公司在本協議 日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或 上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”係指[●]、 及本公司的任何繼任轉讓代理。

“VWAP”指，於任何日期，由下列第一項適用的價格所決定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價 ，則為彭博資訊所報道的普通股在該日期(或最近的前一日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30起計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日(或最近的前一日)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在場外粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值是指由當時尚未發行且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，其費用和支出 應由本公司支付。

“認股權證代理協議”是指本公司與認股權證代理之間的某些認股權證代理協議，日期為初始行使日或大約該日。

“認股權證代理人”是指本公司的轉讓代理人和任何後續的認股權證代理人。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他預籌資金普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。在不牴觸本協議第2(E)節條文的情況下，本認股權證所代表的購買權可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式，以附件A(“行使通知”)的形式，向本公司交付經正式 簽署的行使通知傳真副本或PDF副本，從而全部或部分行使本認股權證所代表的購買權。在上述行使之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日 內(如第2(D)(I)節所定義)，持有人 應以電匯方式提交適用行使通知中指定的認股權證股份的總行使價格，並立即電匯美國銀行的可用資金或開出的本票，除非適用行使通知中規定了下文第2(C) 節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證，且認股權證已全部行使之前，不應要求持有人向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司以供註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，應具有 將本協議項下可購買的認股權證流通股數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的效果。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

儘管第2(A)節有前述規定， 持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書的實益權益，應通過向DTC(或適用的其他結算公司)交付適當的行使指導表來實施根據本第2(A)條進行的行使，並遵守DTC(或適用的其他結算公司)所要求的行使程序。受制於持有人根據認股權證代理協議的條款選擇接收經證明形式的認股權證的權利，在這種情況下，此句 不適用。

B)行使價。除每股認股權證面值0.001美元的行權價外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證的名義行權價為0.001美元)以行使本認股權證。在任何情況下或以任何理由，持有人均無權要求退還或退還全部或部分預付總行權價，包括在終止日期前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，每股普通股的剩餘未付行權價為0.001美元，可根據本認股權證調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使本協議時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時通過 無現金行使的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證股票數量。[(A-B) (X)](A)，其中：

如果認股權證股票是在這種無現金行使的情況下發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份 應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

D)運動力學。

I.行權時交付認股權證股份 。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人 ，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户記入存款信託公司的賬户，或(B)本認股權證的行使方式為無現金行使，否則以實物交付證書的方式行使。以持有人或其指定人的名義登記在公司的 股份登記簿上，持有人根據該行使權利有權獲得的認股權證股票數量，在(I)向公司交付行使權利通知後兩(2)個交易日中最早的日期之前，至持有人在行使權利通知中指定的地址，(Ii)向本公司交付行使總價後的一個(1)交易日 及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。在交付行使通知時，對於所有公司而言，持有人 應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人 ，而不論認股權證股份的交付日期；, 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後構成標準結算期的交易天數中較早的兩個交易日內收到總行使價格 (無現金行使的情況除外)。如本公司因任何原因未能按認股權證股份交割日期發出行使通知，向持有人交付認股權證股份 ，則本公司須就行使認股權證股份1,000美元向持有人支付現金，作為違約金而非罰款(以適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP為基礎)，於該認股權證股份交割日後的每個交易日每交易日10美元(於認股權證股份交割日期後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交割日期 已交付或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理 ，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的 標準結算期，以若干個交易日表示。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前發出的任何鍛鍊通知，(紐約市時間)於初步行使日期(可於本公司與Aegis Capital Corp.簽署日期為2022年9月的承銷協議後的任何時間交付)，本公司同意 於下午4：00前交付認股權證股份，惟須受該通知所規限。(紐約市時間)在最初的演習日期。

二、行使時交付新認股權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及在認股權證股份交還時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能促使轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓給持有人 ，則持有人有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能 促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付以滿足持有人出售認股權證股份的要求 持有人預期在行使該等權力時收到的認股權證股份(“買入”)， 則本公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總收購價(包括 經紀佣金，對於如此購買的普通股)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時間必須向持有人交付的與行權相關的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復 認股權證及等值數目的認股權證股份中未獲履行該項行使的部分(在此情況下，該項行使應被視為 撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付責任的情況下本應發行的普通股數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股 ，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總售價為10,000美元的購買義務 , 根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股而作出的強制履行判令及/或強制令豁免。

V.不得發行零碎股份或股份。 本認股權證行使時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力時有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付 現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或將下一整股股份向上舍入至 。

六.費用、税費和費用。 發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附有由持有人正式籤立的附件B所附的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税項的款項，作為條件。本公司應向存託信託公司(或其他履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.圖書的結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有人的行使限制。 公司不應行使本認股權證，持有人無權行使本認股權證的任何部分， 根據第2條或以其他方式，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人(此等人士，“出資方”)在行使後的發行生效)，將實益擁有超過 的實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出資方實益擁有的普通股數量應包括因行使本認股權證而可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換限制或行使限制，該限制類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上文第(Br)句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算, 持有人確認，本公司並未向 持有人表示，有關計算符合交易所法令第13(D)條，持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何 時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定， 在每種情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性 。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告、(B)本公司較近期的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的較新書面通知所反映的已發行普通股數目。根據持有人的書面或口頭請求, 本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目 。在任何情況下，已發行普通股的數目應於自報告該等已發行普通股數目之日起，由持有人或其聯屬公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效後確定。“實益所有權限額” 應為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或於任何認股權證發行前由持有人選擇，為9.99%) 。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條文，但實益 所有權限制在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何 增加都不會生效，直到^ST該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。 如果本公司在本認股權證未發行期間的任何時間：(I)對其普通股或任何其他股本或以普通股支付的股本等價證券(為免生疑問， 不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)支付股票股息或以其他方式進行一次或多次分配，(Ii)將已發行普通股 細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使權價格均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有) ，分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數量 ，行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效 。

B)後續供股。 除了根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的所有(或幾乎所有)記錄持有人 授予、發行或出售任何普通股、認股權證、證券或其他財產的等價物或權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款 獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量 (不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，若持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而擁有該等普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利 不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C)按比例分配。 在本認股權證未完成期間，如果公司宣佈或以其他方式向所有(或幾乎所有)普通股持有人 (或收購其資產的權利)宣佈或進行任何股息或其他分配 (包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易的方式進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)， 在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人都有權參與此類分配，其程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期(但是，如果該持有人蔘與任何該等分配的權利會導致該持有人超出受益的所有權限制，則該持有人無權參與該分配(或因該分配而獲得的任何普通股的實益所有權)，且該分配的部分應為持有人的利益而擱置 ，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制(br}限制)。

D)基本交易。 如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地實現了本公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併，(Ii)本公司或任何子公司直接或間接地實現了 在一項或一系列關聯交易中對其所有或基本上所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(經董事會或其委員會批准或推薦)已完成，據此，普通股持有人可出售、要約收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接進行任何重新分類，重組普通股或對普通股進行資本重組或進行任何強制換股，據此將普通股有效轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、 剝離、合併或安排方案)，使該其他人士或集團收購超過50%的已發行普通股(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權在緊接該基本交易發生前 獲得因行使該等認股權證而可發行的每股認股權證股份, 根據持有人的選擇(不考慮第2(E)節有關行使本認股權證的任何限制)、繼承人或收購法團或本公司(如為尚存法團)的普通股數目，以及持有人因該等基本交易而因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何該等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分配行使價 。如普通股持有人在基本交易中就將收取的證券、現金或財產作出任何選擇 ，則在該等基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲得與其所收取的替代對價相同的選擇。在基本交易中，如果公司並非倖存者(“繼承實體”)，公司應促使任何後續實體按照本第3(D)條的規定，按照形式和實質上令持有人合理滿意的書面協議，以書面方式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，並在基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應在 時，, 為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，該證券可在此類基本交易之前對相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本可行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但已計及根據該等基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股數及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的“公司”一詞中加上繼承實體(因此，從該基礎交易發生或完成起及之後，本認股權證和其他交易文件中提及“公司”的每一項規定和其他交易文件應分別與本公司共同和個別地指公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體與本公司共同和各自, 可行使本公司在此之前的每項權利及權力，而一個或多個繼承實體將承擔本公司在此之前的所有義務 在本認股權證及其他交易文件下具有相同效力，猶如本公司及該等繼承實體 在此共同及個別被指定為本公司。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的授權普通股發行認股權證股份及/或(Ii)基本交易是否於初步行使日期前進行，持有人均有權享有本第3(D)條規定的利益。

E)計算。第3條下的所有計算 應按最接近的1美分或最接近1/100的份額(視具體情況而定)進行。就本節 3而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股數量的總和(不包括庫存股)。

F)通知持有者。

I.對行權價的調整。 每當行權價根據本第3條的任何規定進行調整時，公司應通過傳真或電子郵件向持有人迅速發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、通知允許持有者練習 。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，出售或轉讓其全部或實質上所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換， 或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務， 則在每種情況下，公司應在適用的記錄或下文規定的生效日期前至少20個歷日，以傳真或電子郵件的方式，按公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人發送通知(除非該等信息已向證監會提交，否則不需要通知) ，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期， 或如不記錄，登記在冊的普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束的日期, 以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股交換為證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或該通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行動的有效性。 如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時根據表格6-K的報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則 持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的 生效日期止期間內行使本認股權證。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可於 在本公司或其指定代理人的主要辦事處交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓 基本上以本認股權證所附形式由持有人或其代理人或代理人正式籤立，以及足以支付任何轉讓時應繳税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的一種或多種面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分， ，本認股權證應立即取消。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司，以轉讓本認股權證。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證 股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證 於本公司上述辦事處出示後，可與其他認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及 交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證應註明本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同 ，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記冊。認股權證代理人應在本認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)上，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，而無需實際發出相反通知。

第5條雜項

A)在 行使之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)和2(D)(Iv)條設想的現金付款的權利的情況下，在任何情況下，包括如本公司因任何原因未能按本條款規定於行使本認股權證時發行及交付認股權證股份，本公司將被要求以現金淨額結算 行使本認股權證或以任何其他形式現金結算。

B)遺失、被盜、毀壞或 損壞保證書。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票的遺失、 被盜、銷燬或損毀的證據，以及在遺失、被盜或 損毀的情況下，本公司合理滿意的彌償或保證(包括張貼任何債券)，以及在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將製作及交付新的認股權證或相同期限的股票 ，以取代該等認股權證或股票。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證 股份的高級職員將獲得 本認股權證的全面授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可按本協議規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股上市的交易市場的任何規定。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時 可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税，且不受本公司就發行該等認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓 所產生的税項除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助 執行本認股權證中規定的保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和採取所有行動。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前行使認股權證時應支付的金額， (Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力取得所有此等授權、豁免或獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的同意，使公司能夠履行其在本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致 調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價的行動前，本公司應 取得任何公共監管機構或擁有其司法管轄權的機構可能需要的所有授權或豁免或同意。

E)依法治國。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行 ，不考慮紐約州的法律衝突原則。各方 同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受 任何此類法院管轄的任何主張，該等訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地 放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本 郵寄到根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方 開始訴訟, 為強制執行本授權書的任何規定而提起的訴訟或訴訟，該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。儘管有上述規定，本款規定不得限制或限制聯邦地區法院，持有人可在該法院根據聯邦證券法提出索賠。

F)限制。持有人 承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金 行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利 或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。本認股權證的任何規定均不得解釋為持有人放棄持有人根據聯邦證券法及其委員會的規則和條例可能享有的任何權利。 在不限制本認股權證的任何其他規定的情況下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付的金額應足以支付任何成本和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的費用。 持有人因收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的費用。

H)通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應 以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為2 Ha-Ta‘asiya St.Yokne’am Illit，2069803以色列，注意：首席執行官，電子郵件地址：asher.dahan@wearabledevices.co.il，或本公司為該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為該持有人的電子郵件地址或出現在公司賬簿上的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)發送時間最早的 ，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的 ，則該通知或通信應被視為已發出並在最早的 生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日(紐約時間)，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本協議下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內, 公司應根據表格6-K的報告同時向委員會提交該通知。

I)責任限制。 在本協議的任何條文中，如持有人並無行使本認股權證以購買認股權證股份的任何肯定行動，以及本協議並無列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條文均不會引致持有人就購買任何普通股或作為本公司的股東所承擔的任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人， 除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因違反本認股權證規定而招致的任何損失，並特此同意放棄且不在任何針對 具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。 在符合適用證券法的情況下，本認股權證和本認股權證所證明的權利和義務對本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有者的繼承人和獲準受讓人具有約束力。本認股權證的條款 旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。

L)修正案。本認股權證 在徵得本公司和持有人的書面同意後，可以修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題 僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

O)認股權證代理協議。 如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證的發行受認股權證代理協議的約束 。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明文規定相沖突，則應以本認股權證的條款 為準。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，公司已於上述日期起，由其正式授權的高級職員執行本保證書。

附件A
鍛鍊通知

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用的 框)：

☐in 美國合法貨幣；或

☐如果 允許根據第2(C)款規定的公式註銷必要數量的認股權證股份，則 根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最高認股權證股份數量行使本認股權證。

(3)請以簽署人的姓名或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳户 編號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

Name of Investing Entity: _______________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: _______________________________________________________________________________________

附件B
作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

簽名須由特許銀行、信託公司或勛章的授權人員擔保，並由身為認可證券交易所會員的投資交易商擔保。

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