CORRESP

BancFirst Corporation(“公司”)感謝該部門的審查，並很高興回覆您2022年4月8日的來信和我們於2022年4月12日就其截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“意見函”)的談話。

本公司對意見信的迴應如下。答覆前附有工作人員的意見，以供參考。

管理層對關鍵會計政策和估計的財務狀況和經營結果的討論與分析
信貸損失準備，第29頁

1.您披露，您的貸款免税額是使用歷史損失百分比估計的，該百分比基於專門為每個貸款類別產生的損失，並根據與基礎貸款相關的被認為合理和可支持的各種經濟和環境因素進行調整。請向我們提供建議的修訂披露，以包括在未來的備案文件中：

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為了使用歷史損失信息估計預期損失，該公司選擇使用一種被稱為陳年損失分析的方法。折舊損失分析根據賬户的年限和具有相似風險特徵的資產的歷史資產表現來衡量減值。年份損失分析通過允許

在此過程中，公司需要計算給定貸款池的累計損失率，並在此過程中確定貸款池相對於具有相似風險特徵的適當類型的金融資產的終身預期損失體驗。年份損失分析使用不同的“年份”，通過每個貸款池的加權平均到期日，按起始年份進行分析。本公司估計信貸損失準備時所用的主要量化資料包括：1)按發放年份追蹤的所有可用貸款數據。這些數據存儲在過去10年(並將隨着收集額外的業績數據繼續增加)或每個貸款池的適用加權平均到期日(貸款期限)，以較短的為準；2)每個特定貸款池自發起年以來記錄的總沖銷；3)所有貸款池過去7年的平均回收率計算；以及4)偏向於最近的虧損經驗的加權係數。定量預期信貸損失的計算方法是將每年的淨沖銷除以原始餘額。各個年份的原始餘額仍然是每個年度計算的分母，因為它引用了特定年份的初始餘額。該原始餘額的損失經驗每年被跟蹤，並對每個單獨貸款池的貸款壽命進行彙總，留下基於歷史平均值的信用損失率的累積壽命加權到較新的損失經驗。

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隨着新貸款的產生以及沖銷和回收的確認，這些關鍵的數量投入會在不同的時期發生變化。考慮到最近七年的情況，每年都會對回收率進行修訂。加權係數百分比保持不變，但最近一年的加權百分比最高。我們將在未來的備案文件中量化並披露這些變化。

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該公司利用穆迪的“數據緩衝”對量化部分進行了定性調整。從這個數據集中，該公司從兩個獨立的經濟預測中選擇了三種可能性情景：消費貸款逾期90天以上和商業破產。穆迪首先創建了他們認為最有可能的基線情景。接下來，穆迪根據不同的概率確定替代方案。公司使用的概率分別為10%、90%和96%。為了確定與我們的虧損經歷的適當相關性，該公司比較了過去十年沖銷歷史上的經濟指標，得出了一個相關性係數。然後，公司將相關係數應用於上述經濟指標在未來18-24個月的預測變化，這是由管理層對合理和可支持的預測期的判斷推動的，以得出可歸因於經濟預測的定性虧損調整的百分比範圍。然後，公司將百分比範圍乘以定量成分，以計算出損失或減少損失的數字範圍。這一質的調整導致在2021年12月31日增加了1540萬美元的準備金。

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我們將在第74頁彙總這些信息，並在我們合理和可支持的18-24個月預測中包括時間長度，以及我們的迴歸方法，以立即恢復到根據ASC 326-20-30-8段確定的歷史損失信息。迴歸期間可根據管理層在預測時對當前和未來經濟清晰度的判斷進行調整。

2.請告訴我們每一期的利息收入中包括的費用金額。請告訴我們您是否考慮按照S-K規則第1402項説明3的要求披露這些金額。

2021年和2020年計入利息收入的費用分別為55512822美元和33538006美元。

我們將在未來的文件中披露這些金額，作為第32頁綜合平均資產負債表和利差分析表格的腳註。

3.請向我們説明，在今後的備案文件中，貴方將按照S-K條例第1404(B)項的要求，將貴方在一年後到期的、利率為預定利率的貸款和表中所列每種貸款類別的可調整利率的貸款分類披露。

在未來的文件中，我們將對我們披露的一年後到期的貸款進行分類，這些貸款的利率是預先確定的，而那些貸款類別的利率是可調整的，這些貸款的利率在第41頁的表格中列出。

合併財務報表附註
注1：業務説明及主要會計政策摘要
貸款，第56頁

4.在本保單的第三段中，你披露了你選擇將應計貸款利息從你的信貸損失估計中剔除。請向我們表明，在未來的文件中，您將明確表示您之所以做出這一選擇，是因為您按照ASC 326-20-50-3C的要求，及時註銷了無法收回的應計利息，以及您認為在個別貸款類別水平上及時的時間段。在您的回覆中，請告訴我們這些時間段，或告訴我們您在提交文件時在哪裏進行了必要的披露，或者為什麼沒有理由這樣做。

在未來的文件中，我們將特別指出，我們之所以做出這一選擇，是因為我們及時註銷了無法收回的應計利息，我們還將披露我們認為及時的個別貸款類別的時間段。

當貸款進入非應計項目時，我們將應計利息記入利息收入的借方。根據政策，對於本金或利息違約至少90天的貸款，將不計利息，除非抵押品保證金或擔保人的支持確保本金和利息的全額收回不存在疑問，並正在制定有序的收回計劃；我們還暫停對任何其他貸款的利息確認，如果未來的合同付款很有可能無法收回的話。我們每月通過管理層和分支機構級別的各種報告來監控這些情況。只有在管理層合理預期可以從抵押品或擔保人支助中全額收回本金的情況下，才會以現金為基礎對利息進行任何後續付款。當非權責發生制資產的本金和利息均未逾期和未付時，或在收回過程中以其他方式得到良好擔保並更有可能收回未來合同付款時，該非權責發生制資產可恢復為應計狀態。已沖銷本金的貸款，除非已沖銷本金已追回，否則不得恢復應計狀態。

5.在第56頁倒數第二段中，你表示你用利息收入沖銷應計非應計貸款的利息，但沒有收到利息收入。請向我們表示，在未來的文件中，您將按照ASC 326-20-50-3D的要求披露每個期間的此類逆轉金額，或告訴我們您在哪裏披露或為什麼不擔保。

在未來的文件中，我們將披露在每個提交的期間內發生的此類逆轉的金額。

6.請詳細告訴我們，當您在2021年12月31日有超過21億美元的未償還貸款承諾和備用信用證(如第91頁披露)時，為什麼您採用ASC 326並繼續應用該指導意見會導致表外信貸敞口的信貸損失應計，這一點並不重要。在你的答覆中，告訴我們這些表外敞口轉化為實際貸款和融資的歷史比率，以及你如何“管理信貸延伸”，並顯然避免未來的重大信貸損失。為我們提供您所依賴的支持您的會計核算的具體權威文獻。

根據美國會計準則委員會326-20-30-11，對於表外信貸敞口，機構將估計其面臨信貸風險的合同期的預期信貸損失。與已發生損失模型類似，一家機構將在淨收益中將調整表外信貸敞口的信貸損失準備所需的金額報告為費用，這是管理層目前對這些敞口的預期信貸損失的估計。對於風險敞口期間，對預期信貸損失的估計應考慮資金髮生的可能性，以及在承諾或其他表外風險敞口的估計剩餘期限內預計將獲得的資金數額。

按照會計準則的要求，我們既考慮了供資的可能性，也考慮了在承付款的估計剩餘壽命內預期獲得的資金數額。此外，我們單獨考慮了內部評級為3或更低的貸款中的無資金部分，與剩餘的投資組合相比，這將意味着更高的信用風險水平。

我們審查了過去四年的未供資承付款餘額佔總承付款(已供資加上未供資)的百分比，以評估這一百分比是否在增長、下降或保持相對穩定。基於這一分析，我們觀察到，循環貸款的無資金承諾總額的百分比保持相對穩定，在審查的四年中平均為28.2%，從2018年2月28日的22.7%上升到2022年1月31日的32.7%。

為了瞭解貸款的壽命，我們計算了類型2和類型3的無資金承諾的加權平均剩餘壽命。第二類貸款是提款票據(包括建築在內的非循環貸款)，第三類貸款是循環商業貸款。根據這一分析，我們注意到截至2021年12月31日的加權平均壽命不到兩年(截至2021年12月31日為21個月)，因為這些貸款中有相當大一部分是每年續簽的。

本公司有在借款人經歷信用惡化導致違反貸款契約和/或內部評級降至3級或更差後管理無資金貸款的可獲得性的歷史。在貸款生命週期的這一點上，我們有能力停止或實質性限制借款人的可用資金。管理人員根據貸款協議的遵從性、貸款契約的遵從性、可用性、發票和檢查來批准對商業客户的預付款。一旦受損(非應計、部分c/o和全部c/o)，商業貸款的可獲得性就會自動歸零到系統上。消費者循環/HELOC或消費者透支保護線，如果客户逾期60天或更長時間，系統將為零可用資金。

一筆貸款很少會直接從內部合格的1或2級轉移到沖銷，當然也不會從更大的商業信貸上轉移。隨着信用從PASS(內部評級為1或2)遷移到內部評級為3或更差，我們幾乎總是有能力進行幹預並消除資金不足的可用性。我們的內部評級為3級或更差的貸款證明瞭我們有能力管理問題信貸的可用性

2022年3月31日。3級貸款的可用餘額為300萬美元，而4級或5級貸款的可用資金基本上為0美元。這佔內部評級為3級或更差的貸款的3.3%，明顯低於整體投資組合33%的平均水平。內部評級為3級或更差的貸款(300萬美元)的可獲得性僅佔整體無資金可獲得性的0.17%。

我們審查了所有在過去4年中拖欠循環商業貸款、導致減記超過25萬美元的借款人。該公司有四個符合這一標準的借款人，總共註銷了1000萬美元。在違約之前，我們確認了兩個借款人在最初批准和融資後根本沒有動用這條線。我們還證實，在註銷前兩年內動用額度的另外兩名借款人獲得了約80萬美元的資金，其中60萬美元是在註銷前15個月以上獲得資金的。這兩個借款人都獲得了79.7%和50.2%的部分沖銷。因此，在提取的800,000美元中，無資金餘額的最終損失為46,000美元。在所有情況下，一旦貸款最初受到批評，可用資金就被清零了。我們重點審查了前兩年的情況，因為如上文所述，這兩年是貸款的期限。

綜上所述，我們認為表外信貸敞口準備金並不重要，原因如下：

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該公司已證明有能力通過適當的信用紀律、現場管理和內置系統控制來管理內部評級為3或更低的信用，以限制資金不足的可用性，從而減少這些信用額度中無資金部分的損失敞口。

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借款人很少動用可用餘額，特別是最終違約的借款人。整體投資組合的無資金可獲得性相對一致，過去4年平均為28.2%。內部評級為3級或更低級別的貸款的無資金可獲得性明顯較低，僅為3.3%。

然而，我們將繼續監測融資利率、註銷歷史記錄和相關信用風險，以確定表外信貸敞口準備金在未來是否具有重大意義。

7.您披露您在評估信用損失或其他因素時考慮了證券處於未實現虧損狀態的時間段。由於證券處於未實現損失頭寸的時間長度不是ASC 326-30-55-1中規定的評估信用損失是否存在的因素，請告訴我們您的債務證券信用損失撥備的變化是否會因為取消您的評估時間長度而導致。單獨向我們表示，您將在未來提交的文件中修改您的保單披露，將證券處於未實現虧損狀態的時間長度從您的信用評估中考慮的因素中刪除。

取消我們評估的時間長度不會導致我們的債務證券信用損失撥備發生變化。在未來的文件中，我們將修改我們的保單披露，將證券處於未實現損失狀態的時間長度從我們的信用評估中考慮的因素中刪除。

8.請告訴我們2021年和2020年確認的非應計項目貸款的利息收入，以及2021年和2020年底沒有相關信貸損失準備的非應計項目貸款的攤銷成本基礎。向我們表示，您將根據ASC 326-20-50-16的要求在未來的文件中披露這些信息，或者告訴我們為什麼不需要披露這些信息。

我們在2021年或2020年沒有確認任何數額的非應計貸款的利息收入。此外，2021年底和2020年底沒有相關信貸損失準備金的非權責發生制貸款的攤餘成本基礎為0美元。

9.請告訴我們，為什麼您在2020年1月1日採用ASC 326會導致您的免税額減少320萬美元，而計入預期的未來信貸損失通常會導致免税額比所發生的方法有所增加。請告訴我們您對披露下降原因的考慮，併為我們提供支持您的會計核算的具體權威指導。

ASC 326不是説明性的，並且允許使用多種方法來滿足在ASC 326-20-30-3中描述的要求。信貸損失撥備可採用各種方法確定，這些方法合理地估計金融資產的預期可收回性，並隨着時間的推移得到一致適用。例如，可接受的方法包括損失率、滾動率、年份分析、貼現現金流和給定違約方法的違約/虧損概率。考慮到這一點，我們選擇使用一種稱為年份損失分析的方法來分析我們幾乎所有的貸款組合。

如評論9所述，與我們在已發生損失模式下的貸款損失撥備相比，陳年損失法導致貸款損失撥備較低。我們承認，大多數人認為CECL需要增加ACL水平，然而，我們確定CECL的某些方面最終可能會降低ACL水平，就像我們在採用日期所經歷的那樣。首先，根據ASC 326-20-30-6，CECL的貸款損失壽命概念剔除了合同到期日的任何損失預期對價(如果存在對問題債務重組的合理預期，則進行調整)，無論續簽的可能性如何。

我們的大部分貸款組合由商業貸款組成，截至2019年12月31日，商業貸款約佔總貸款的83%。該公司通常將公司信用額度安排為每一到兩年可更新一次。在以前的方法下，我們在估計中使用了超過合同到期日的“虧損出現期”，因為我們預計某些貸款將續簽。這一預期推動了更高的內含損失準備金。

此外，在採用時，我們處於有利的信貸環境中，預期在合理和可支持的預測期內經濟前景積極，這減少了我們的定性考慮。隨着經濟狀況惡化，我們的撥備大幅增加，截至2020年3月31日的季度錄得1900萬美元的撥備就是明證。

我們披露了從2020年第一季度10Q開始的ACL減少，其中包括1)減少的金額，2)每個貸款部分的加權平均壽命，3)定性考慮和確定合同期限，這表明合同期限不包括預期的延期、續訂和修改，以及4)我們披露了經濟上的變化

第一季度的預測導致撥備大幅增加。我們的結論是，基於採納日信貸損失準備下降金額的重要性較低，這些披露是足夠的。

10.請告訴我們，為什麼貴方沒有可歸因於購買價格和購買的信用惡化貸款面值之間的折價或溢價的對賬項目，這些折價或溢價是由於信貸損失以外的因素而產生的。在您的答覆中，請告訴我們類似貸款的市場利率以及這些貸款在收購日的聲明利率。此外，請告訴我們這些貸款在收購後每個時期的應計利息收入，以及收購時這些貸款的內在回報率與市場利率的比較。

關於發生在2019年8月14日和2021年5月20日的收購，我們聘請了第三方，該第三方利用分析方法估計了收購貸款的公允價值，其中包括購買的信用惡化貸款的利率折扣分別為104,790美元和371,301美元。這些折扣被記錄為對各自購置日的初始貸款餘額的調整。這些折扣是在收購發生時出於效率目的而在本季度“賺取的”。因此，不再對2020年12月31日或2021年12月31日的購入信用不良貸款有任何利率折扣予以披露。此外，我們沒有從這些貸款中獲得任何利息收入。

11.請告訴我們為什麼第95頁披露的抵押品依賴貸款的公允價值與這裏描述的這些貸款的賬面價值不同。

第95頁披露的抵押品依賴貸款的公允價值不同於第77頁的該等貸款的賬面價值，因為第95頁的披露代表期內進行了非經常性公允價值調整的抵押品依賴貸款。第77頁披露的抵押品依賴貸款代表截至資產負債表日期存在的所有貸款。在未來的文件中，我們將明確指出，這些非經常性公允價值並不代表所有抵押品依賴貸款，而只是那些在報告期內進行了調整的貸款。

感謝您對這件事的考慮。如果您需要進一步的信息，請撥打(405)270-1003與我聯繫。